河南科迪乳业股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
二〇一六年六月
河南科迪乳业股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2016 年 5 月 26 日出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通
知书》（160940 号）（以下简称“反馈意见”）已收悉，河南科迪乳业股份有限公
司会同中原证券股份有限公司和北京市嘉源律师事务所等有关中介机构对反馈
意见所列问题进行了逐项落实，现回复如下，请予以审核。
为阅读方便，在以下答复中凡涉及尽职调查报告内容修改或补充披露的，均
以楷体加粗表示。如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与尽职调查
报告中的相同。
1
目 录
1、申请文件显示，本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过 75,427 万元
人民币，拟使用 2.2 亿元偿还银行贷款。 ........................................................ 4
请申请人：（1）提供本次偿还银行贷款的明细（借款银行、借款主体、金额、
借款起止时间及用途等），如存在提前还款的，请说明是否已取得银行提前还
款的同意函；说明本次拟偿还银行贷款资金与已投入募投项目金额是否存在重
叠。（2）本次发行前后，对比分析申请人资产负债率与同行业上市公司的平
均资产负债率水平，说明同行业上市公司的选取标准（例如证监会行业分类、
WIND 行业分类等），在选择同行业公司时是否进行剔除，如进行剔除，应说
明其合理性。（3）说明自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，
除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交
易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请
人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情
况说明公司是否存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或
资产购买的情形。请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相
通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。
上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、
证券交易所《股票上市规则》的有关规定。 .................................................... 4
请保荐机构：（1）针对上述事项进行核查并发表明确意见。（2）对比本次发
行完成前后的资产负债率水平与同行业可比上市公司平均水平，说明偿还银行
贷款金额是否与实际需求相符，是否存在通过偿还银行贷款变相用于其他用途
的情形。（3）对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次募集
资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。 .................. 4
2、申请文件显示，本次非公开发行股票预拟使用募集资金 47,427 万元投资
“低温乳品改扩建及冷链物流建设项目”。请申请人补充披露：（1）披露募
集资金具体用途，说明投资构成、具体金额及测算依据，说明其合理性；说明
项目建设进度安排；说明投资规模是否与公司现有资产和业务规模相匹配。 2）
说明募投项目与公司现有业务之间的关系（具体到产品和服务、供应商和客户、
生产、销售渠道、品牌等），分析协同效应；涉及业务转型或领域延伸的，说
明是否具备实施募投项目的资质、技术、人员等资源储备；说明募投项目从事
业务目前的经营情况，如尚未开展，说明目前所处的具体状态；分析公司从事
相关业务的优劣势；充分提示从事非主业的风险（如涉及）。（3）结合已披
露的效益预测情况进一步说明效益测算的依据及其谨慎性。（4）结合本次募
投项目投资规模和现有资产规模，分析未来折旧、摊销可能对公司业绩产生的
影响（如涉及）；说明相关风险揭示的充分性。 .......................................... 13
2
请保荐机构发表明确核查意见。 ..................................................................... 13
3、请申请人和保荐机构说明公司最近三年的现金分红是否符合《公司章程》
的规定。........................................................................................................... 33
4、根据申请材料，公司控股股东科迪集团持有的申请人 12,755 万股股票，其
中 12,750 万股股票处于质押状态。请保荐机构和申请人律师补充核查：（1）
上述股份质押借款的具体用途，是否存在因违约导致的股权变动风险；（2）
结合本次非公开发行对公司股权结构的影响，说明公司是否存在实际控制人变
更风险及相应防范措施。 ................................................................................ 35
二、一般问题 ................................................................................................... 40
1、请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金
分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》的规定发
表核查意见。 ................................................................................................... 40
2、请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定履行审议程序和信息披露义
务。即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。
请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。 ........................... 58
3、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施
的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，
并就整改效果及对本次发行的影响发表核查意见。 ...................................... 68
3
1、申请文件显示，本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过 75,427
万元人民币，拟使用 2.2 亿元偿还银行贷款。
请申请人：（1）提供本次偿还银行贷款的明细（借款银行、借款主体、金
额、借款起止时间及用途等），如存在提前还款的，请说明是否已取得银行提前
还款的同意函；说明本次拟偿还银行贷款资金与已投入募投项目金额是否存在
重叠。（2）本次发行前后，对比分析申请人资产负债率与同行业上市公司的平
均资产负债率水平，说明同行业上市公司的选取标准（例如证监会行业分类、
WIND 行业分类等），在选择同行业公司时是否进行剔除，如进行剔除，应说明
其合理性。（3）说明自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除
本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易
内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人
说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况
说明公司是否存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产
购买的情形。请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过
本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。上述
重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券
交易所《股票上市规则》的有关规定。
请保荐机构：（1）针对上述事项进行核查并发表明确意见。（2）对比本次
发行完成前后的资产负债率水平与同行业可比上市公司平均水平，说明偿还银
行贷款金额是否与实际需求相符，是否存在通过偿还银行贷款变相用于其他用
途的情形。（3）对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次募集
资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。
回复：
第一部分：
（1）提供本次偿还银行贷款的明细（借款银行、借款主体、金额、借款起
止时间及用途等），如存在提前还款的，请说明是否已取得银行提前还款的同意
函；说明本次拟偿还银行贷款资金与已投入募投项目金额是否存在重叠。
一、本次募集资金偿还银行贷款明细情况
4
公司 2016 年 1 月 13 日召开的第二届董事会第十一次会议和 2016 年 2 月 29
日召开的 2016 年度第一次临时股东大会审议通过本次非公开发行的相关议案，
根据发行方案，公司计划使用本次募集资金 22,000 万元偿还银行贷款。
为遵循市场化定价方向，公司 2016 年 3 月 24 日召开的第二届董事会第十四
次会议和 2016 年 4 月 11 日召开的 2016 年第二次临时股东大会审议通过了调整
本次非公开发行方案中的发行数量、发行价格、本次非公开发行决议有效期等议
案。发行方案中募集资金用途无变化，计划使用本次募集资金 22,000 万元偿还
银行贷款。
2016 年 1 月 13 日，公司召开的第二届董事会第十一次会议审议本次非公开
发行预案时，公司拟偿还银行贷款的明细情况如下表所示：
序 借款金额
借款银行 借款人 借款起始日 借款终止日 借款用途
号 （万元）
华夏银行
1 科迪乳业 3,000.00 2015.08.13 2016.08.13 流动资金借款
郑州分行
平安银行
2 科迪乳业 10,000.00 2015.08.31 2016.08.30 流动资金借款
郑州分行
广发银行
3 郑州金水 科迪乳业 1,000.00 2015.09.23 2016.09.23 流动资金借款
路支行
平安银行
4 科迪乳业 5,000.00 2015.10.15 2016.10.14 流动资金借款
郑州分行
招商银行
5 郑州东风 科迪乳业 3,000.00 2015.12.15 2016.12.15 流动资金借款
路支行
合计 22,000.00
本次发行的募集资金到账前，公司将以自有资金或自筹资金先行偿还上述银
行借款中已到期的部分，并在本次发行的募集资金到位后予以置换。
本次发行的募集资金到账后，公司将根据资金到位时借款的到期顺序，优先
偿还到期的借款，不存在需取得银行提前还贷同意函的情况。
二、本次拟偿还银行贷款资金与已投入募投项目金额不存在重叠
公司利用本次募集资金偿还的银行贷款均为日常经营需要而发生的短期借
款，其借款用途与募集资金投资项目不存在关联，公司一直严格按照借款合同约
定用途使用银行借款。因此，公司本次拟偿还银行贷款资金与已投入募投项目金
5
额不存在重叠的情形。
（2）本次发行前后，对比分析申请人资产负债率与同行业上市公司的平均
资产负债率水平，说明同行业上市公司的选取标准（例如证监会行业分类、WIND
行业分类等），在选择同行业公司时是否进行剔除，如进行剔除，应说明其合理
性。
回复：
一、公司资产负债率水平与同行业上市公司比较，处于较高水平
截至 2015 年 12 月 31 日，申请人合并资产负债率为 45.64%，以上述时点进
行静态测算，发行完成后的资产负债率水平、同行业上市公司资产负债率水平如
下（同行业选取标准：根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，公司
归属于食品制造业（C14），共有 34 家上市公司，未进行剔除）：
序号 证券代码 证券名称 合并资产负债率(%)
1 300149.SZ 量子高科 4.26
2 603696.SH 安记食品 4.36
3 300146.SZ 汤臣倍健 7.17
4 002495.SZ 佳隆股份 7.23
5 300401.SZ 花园生物 9.62
6 603866.SH 桃李面包 12.85
7 603020.SH 爱普股份 13.27
8 600381.SH 青海春天 16.78
9 002507.SZ 涪陵榨菜 17.17
10 002661.SZ 克明面业 18.50
11 002732.SZ 燕塘乳业 21.99
12 002719.SZ 麦趣尔 22.05
13 600429.SH 三元股份 23.87
14 603288.SH 海天味业 23.89
15 002570.SZ 贝因美 31.12
16 600305.SH 恒顺醋业 31.18
17 002650.SZ 加加食品 31.59
18 603027.SH 千禾味业 35.44
6
19 600419.SH 天润乳业 35.72
20 002329.SZ 皇氏集团 37.59
21 600872.SH 中炬高新 38.13
22 000716.SZ 黑芝麻 38.48
23 002481.SZ 双塔食品 38.74
24 300381.SZ 溢多利 42.27
25 600866.SH *ST 星湖 43.16
26 002626.SZ 金达威 44.44
27 600298.SH 安琪酵母 47.27
28 600887.SH 伊利股份 49.17
29 002216.SZ 三全食品 50.93
30 600873.SH 梅花生物 52.89
31 600073.SH 上海梅林 53.39
32 600597.SH 光明乳业 65.93
33 600186.SH 莲花健康 99.47
平均值 32.42
002770.SZ 科迪乳业（发行前） 45.64
34
002770.SZ 科迪乳业（发行后） 34.72
注：①上表数据来源于同花顺 iFinD，选取口径为证监会行业分类，所筛选数据未进行剔除，
为全行业上市公司 2015 年年报数据。
②在计算发行后资产负债率时，假设公司仅通过非公开发行股票募集资金 22,000 万元
并全部用于偿还银行贷款。
从上表可知，本次非公开发行前， 截至 2015 年 12 月 31 日，公司的资产负
债率为 45.64%，高于同行业上市公司平均水平（32.42%）；如以本次非公开发行
募集资金用于偿还银行贷款 22,000 万元测算，假设不考虑发行费用，以 2015 年
12 月 31 日财务数据为基础，则本次发行完成后公司的资产负债率将由 45.64%
下降至 34.72%，公司资产负债率仍然高于同行业上市公司平均水平。
二、偿还银行贷款降低利息支出可以提高公司盈利能力
截至 2015 年 12 月 31 日，公司负债总额合计 92,018.67 万元，其中流动负债
合计为 84,189.33 万元，包括短期借款 69,000.00 万元、一年内到期的非流动负债
7,982.45 万元（由一年内到期的长期借款和一年内到期的长期应付款组成），非
流动负债总额合计 7,829.35 万元，其中长期借款 2,330.69 万元，长期应付款
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4,531.41 万元，有息负债占比为 91.12%，公司每年有息负债产生的利息费用较高。
报告期内，公司利息支出占同期归属于母公司股东净利润的比例逐年快速提高，
具体情况如下：
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
利息支出 3,562.11 2,252.68 1,060.83
归属于母公司股东净利润 9,667.71 9,446.31 7,691.61
利息支出/归属于母公司股东净利润 36.85% 23.85% 13.79%
注：利息支出中扣除了当期资本化利息支出和利息收入。
公司利用募集资金偿还部分银行借款，将降低有息负债减少利息支出。若以
2015 年 10 月 24 日公布的六个月至一年期人民币贷款基准利率 4.35%作为参考利
率水平测算（假设不考虑利率上浮因素），本次募集资金偿还银行贷款 22,000
万元，公司每年可节省财务费用约 957.00 万元, 可显著提升发行人的盈利水平。
三、公司短期偿债压力大，利用本次募集资金偿还部分银行贷款有利于改善
公司资本结构，提升公司抗风险能力
截至 2015 年 12 月 31 日，公司货币资金余额为 60,312.62 万元，扣除截至
2015 年 12 月 31 日尚未使用的前次募集资金余额 4,930 万元，公司实际可以自由
支配的货币资金余额为 55,382.62 万元。截至 2015 年 12 月 31 日，公司短期借款
金额为 69,000 万元，该部分借款期限均在一年以内，同时，在未来一年内公司
还需支付一年内到期的长期借款和长期应付款 7,982.45 万元，公司未来一年内还
款压力大，通过本次非公开发行募集资金偿还部分银行贷款有利于改善公司资本
结构，提升公司抗风险能力，符合全体股东的利益。
四、增强资本实力，为公司未来发展提供重要保障
公司近年来从实际出发，制定了“以保障奶源安全为基础，加快现代化奶牛
养殖基地和标准化奶牛养殖小区建设，以豫、鲁、苏、皖为根据地，以河北、湖
北市场为突破口，以地市级、县级、乡镇和农村市场为支柱，适度开发省会市场，
实行城市拉动和渠道下沉双线推进，着力打造中部乳业第一品牌”的发展战略。
充分利用资本市场，以资本化运作思路，巩固并进一步发展发行人已取得的区域
竞争优势。本次非公开发行将显著增强公司资本实力，改善公司财务状况，为公
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司未来发展提供重要保障。
综上，公司以部分募集资金偿还银行贷款具有合理性，偿还银行借款金额与
实际需求相符。
（3）说明自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募
集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、
交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有
无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公
司是否存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的
情形。请保荐机构对上述事项进行核查。并就申请人是否存在变相通过本次募
集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。上述重大投
资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所
《股票上市规则》的有关规定。
一、自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金
投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、
资金来源、交易完成情况或计划完成时间
根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市
规则（2014 年修订）》等相关规定，公司自本次非公开发行首次董事会决议日 2016
年 1 月 13 日前六个月（2015 年 7 月 12 日）起至今，除本次募集资金投资项目
以外，公司实施或拟实施的达到前述标准的重大投资或资产购买的具体情况如
下：
2015 年 12 月 7 日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于与洛阳
巨尔乳业有限公司股东签署<股权转让协议>的议案》。2016 年 1 月 13 日，公司
第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于与洛阳巨尔乳业有限公司的股东签
订<股权转让补充协议>的议案》。
根据董事决议，公司与洛阳巨尔的股东陈彦斌、刘建国、张德勋、何水杰、
洛阳巨尔乳业有限公司工会委员会签署了《股权转让协议》和《股权转让补充协
议》，以支付现金方式收购其合计持有的洛阳巨尔 100%股权。根据协议约定，
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交易双方以评估值为基础确定的目标股权转让总价款为人民币 17,600 万元。收
购资金为公司自有资金。
截至目前，公司已按照合同约定支付 10,560 万元收购款，洛阳巨尔 100%股
权已全部变更登记到公司名下。未支付的 7,040 万元收购款作为出让方作出的
2016-2018 年利润承诺的保证金，将根据协议约定的利润承诺的相关条款进行支
付。该笔支付款将在未来三年逐步支付，公司每年实现的盈利足以支付该笔收购
款。
收购洛阳巨尔符合公司发展战略，有利于公司完善市场布局，做优做强公司
乳品产业，提高公司整体竞争力和盈利能力。
二、公司未来三个月无进行重大资产投资或资产购买的计划
截至本核查意见出具日，除上述已披露的重大投资或资产购买事项及本次募
集资金投资项目以外，公司未来三个月内无其他重大投资或资产购买的计划，如
未来启动重大投资或资产购买事项，将依据《上市公司信息披露管理办法》、《深
圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》等有关规定做好信息披露工作。
三、公司不存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产
购买的情形
本次非公开发行募集资金总额不超过 75,427 万元，扣除发行费用后，其中
22,000 万元用于偿还银行贷款，计划偿还贷款的用途均为流动资金借款。本次募
集资金到位后，公司将严格按照《募集资金管理办法》及公司内控管理制度进行，
不存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形。
（一）上述重大资产购买发生在本次非公开发行筹划之前，前述项目在启动
并实施时均有明确的资金来源及使用计划，且大部分款项已支付完毕，不存在以
变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形。
（二）内控制度为本次募集资金不变相用于实施重大投资或资产购买提供了
保证
公司已根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用
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的通知》和《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》等有关规定，结合
公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存管、使用和监督
等进行了明确的规定。同时，公司内部已建立了严格和完善的内控制度，公司拥
有完全独立的银行账户，独立控制并支配其资金使用。本次发行募集资金到账后，
公司将严格遵守《募集资金管理办法》的规定，设立专项募集资金银行账户，并
及时与保荐机构、存储银行等签署三方监管协议，配合其对公司募集资金使用的
监督和检查，以保证募集资金合理规范使用，公司其他资金的使用也将严格按照
内控管理制度进行，确保不会变相用于实施重大投资或资产购买。
（三）公司出具承诺，确保本次募集资金不变相用于实施重大投资、资产购
买或用于其他用途
为确保本次募集资金不用于实施重大投资或资产购买，上市公司已于 2016
年 6 月 13 日出具承诺，承诺：“本次非公开发行募集资金将严格根据公司董事会、
股东大会审议通过的有关决议规定的用途使用，扣除本次非公开发行费用后的募
集资金净额，将全部用于本次非公开募投项目（含偿还银行贷款）。在募集资金
到位后，公司将严格按照《募集资金管理办法》使用募集资金，设立募集资金专
项银行账户，并严格按照已确定的银行贷款偿还范围和原则履行相关募集资金的
使用计划，不变相通过偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买。”
第二部分：请保荐机构：（1）针对上述事项进行核查并发表明确意见。（2）
对比本次发行完成前后的资产负债率水平与同行业可比上市公司平均水平，说
明偿还银行贷款金额是否与实际需求相符，是否存在通过偿还银行贷款变相用
于其他用途的情形。（3）对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过
本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。
一、保荐机构查阅了发行人本次拟以募集资金偿还的银行贷款明细表及相关
借款合同、募投项目实际投入情况，访谈公司财务负责人等管理人员。经核查：
本次发行的募集资金到账前，发行人将以自有资金或自筹资金先行偿还上述银行
借款中已到期的部分，并在本次发行的募集资金到位后予以置换；本次发行的募
集资金到账后，发行人将根据资金到位时借款的到期顺序，优先偿还到期的借款，
不存在需取得银行提前还贷同意函的情况；
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截至本反馈意见回复出具日，发行人利用本次募集资金偿还的银行贷款均为
日常经营需要而发生的短期借款，其借款用途与募集资金投资项目不存在关联，
且发行人一直严格按照借款合同约定用途使用银行借款。因此，发行人本次拟偿
还银行贷款资金与已投入募投项目金额不存在重叠的情形。
二、保荐机构核查了同行业上市公司及发行人的资产负债率情况，核查了发
行人本次非公开发行募集资金使用计划和拟偿还银行借款明细、借款合同等文
件，对发行人本次偿还银行贷款测算进行了复核。
经核查，保荐机构认为：
（一）发行人选取了中国证监会行业分类“食品制造业”全部 34 家上市公
司（未进行剔除）进行对比分析，具有合理性。本次发行前，发行人资产负债率
高于同行业上市公司平均水平，本次募集资金到位并偿还 2.2 亿元银行贷款后，
资产负债率水平仍然高于同行业上市公司。同时，发行人短期偿债压力大，利用
本次募集资金偿还部分银行贷款有利于改善公司资本结构，有效降低发行人的利
息支出，提高盈利能力、抗风险能力、增强资本实力，为发行人未来发展提供重
要保障。因此，发行人本次偿还银行贷款的金额与实际需求相符。
（二）发行人本次非公开发行募集资金用于偿还银行贷款部分均为日常经营
需要而发生的短期借款，具有明确的资金用途，发行人将严格按照借款合同约定
用途使用银行借款；且该等贷款均在发行人本次非公开发行筹划之前既已存在，
发行人将严格按照《募集资金管理办法》和公司股东大会相关决议已确定的银行
贷款偿还范围和原则使用募集资金。因此，发行人不存在通过偿还贷款变相补流
用于其他用途的情形。
三、保荐机构通过核查发行人本次拟以募集资金偿还的银行贷款明细表及相
关借款合同，核查发行人本次非公开发行相关董事会决议日前六个月至今的重大
投资或资产购买情况、相关公告文件、合同等资料，访谈了发行人相关管理人员、
业务人员，取得了发行人的相关承诺，对发行人上述说明事项进行了核查。经核
查，保荐机构认为：
（一）截至本核查意见出具日，发行人本次拟以募集资金偿还的 22,000 万
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元银行均真实存在，且本次募集资金用途清晰、明确。
（二）发行人除了上述已披露的重大投资或资产购买事项及本次募集资金投
资项目以外，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，无正实施或
拟实施的重大投资或资产购买的交易，也无在未来三个月进行重大投资或资产购
买的计划。
（三）发行人已建立完善的《募集资金管理办法》和内控制度，能够保证募
集资金按照计划用途使用。同时，发行人已出具承诺，承诺将严格根据公司董事
会、股东大会审议通过的有关决议规定的用途使用本次募集资金，并严格按照已
确定的银行贷款偿还范围和原则履行相关募集资金的使用计划，确保不变相通过
偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买。
综上，发行人不存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或
资产购买的情形。
2、申请文件显示，本次非公开发行股票预拟使用募集资金 47,427 万元投
资“低温乳品改扩建及冷链物流建设项目”。请申请人补充披露：（1）披露募
集资金具体用途，说明投资构成、具体金额及测算依据，说明其合理性；说明
项目建设进度安排；说明投资规模是否与公司现有资产和业务规模相匹配。（2）
说明募投项目与公司现有业务之间的关系（具体到产品和服务、供应商和客户、
生产、销售渠道、品牌等），分析协同效应；涉及业务转型或领域延伸的，说
明是否具备实施募投项目的资质、技术、人员等资源储备；说明募投项目从事
业务目前的经营情况，如尚未开展，说明目前所处的具体状态；分析公司从事
相关业务的优劣势；充分提示从事非主业的风险（如涉及）。（3）结合已披露
的效益预测情况进一步说明效益测算的依据及其谨慎性。（4）结合本次募投项
目投资规模和现有资产规模，分析未来折旧、摊销可能对公司业绩产生的影响
（如涉及）；说明相关风险揭示的充分性。
请保荐机构发表明确核查意见。
回复：
（1）披露募集资金具体用途，说明投资构成、具体金额及测算依据，说明
13
其合理性；说明项目建设进度安排；说明投资规模是否与公司现有资产和业务
规模相匹配。
公司本次非公开发行股票拟使用募集资金 47,427.00 万元投资“低温乳品改
扩建及冷链物流建设项目”（以下简称“该项目”），该项目建设内容和产品方案
为：通过对现有生产线进行改造和新增生产线，实现低温奶日产能 340 吨；依托
现有销售网络，建立完整的低温奶冷链物流系统。
一、投资构成、具体金额、测算依据及其合理性
（一）投资构成与具体金额
“低温乳品改扩建及冷链物流建设项目”总投资为 47,427.00 万元，投资构
成与具体金额构成如下：
序号 工程或费用名称 投资额（万元） 比率（%）
1 建设投资 38,719 81.64%
1.1 建筑工程 775 1.63%
1.2 设备购置及安装 33,359 70.34%
1.3 其它工程和费用 4,584 9.67%
2 流动资金 8,708 18.36%
合计 总投资 47,427 100%
（二）测算依据
投资测算范围包括低温乳品生产线和综合车间改造、新建冷库、公用工程、
污水处理、其他工程和费用、预备费及流动资金。
投资测算依据如下：
1、《轻工业建设项目投资估算办法》、《轻工业工程设计概算编制办法》、《轻
工业建设项目可行性研究报告编制内容深度规定》以及国家有关政策法规。
2、设备价格依现行价估算。安装费用为设备价款的 3%-10%。
3、建构筑物造价按当地单位造价资料及河南省工程预算定额编制。
4、基本预备费率 10%。
14
5、其它费用根据国家有关建设项目投资估算办法的规定及本项目实际情况
估算。
投根据上述测算依据，具体测算情况如下：
1、建筑工程投资金额共计 775 万元，其中生产车间工程费用为 700 万元、
新建冷库工程费用为 75 万元。
2、设备购置及安装投资金额共计 33,359 万元，其中设备购置费为 32,497
万元，安装费为 862 万元。具体设备投入及价格如下：
规格型号/ 单价(万 总价
序号 设备名称 数量 厂家 备注
单位 元) （万元）
一 工艺生产设备
全自动超洁净塑瓶 DUBL10- 杭州中
1 3 700 2,100
灌装机 10/C 亚
2 爱克林灌装机 EL-4 2 1,100 2,200 爱克林
全自动塑杯成型灌 DXR-120 杭州中
3 3 584 1,752
装封切机 00HB 亚
全自动爱克林灌装
4 EL-2 3 265 795 爱克林
机
全自动利乐冠灌装
5 1 2,900 2,900 利乐
机
全自动玻璃瓶灌装 GDGR4/4
6 2 280 560 中亚
机 B
全自动板式灭菌机
7 2 420 840 利乐
组系统
8 前处理设备 成套设备 1 2,000 2,000
天津新
9 水处理 成套设备 1 150 150
亚
上海复
10 空压机 成套设备 2 15 30
盛
山东金
11 洁净通风设施 成套设备 1 600 600
光
12 化验设备 成套设备 1 400 400
二 公用配套设备
13 配电设施 成套设备 1 300 300 电业局
一体完全冷凝燃气 WNS10-1. 安阳方
14 1 120 120
蒸汽锅炉 25-Q 快
江苏高
15 智能立体冷库 成套设备 1 950 950
科
南京嘉
16 污水处理 成套设备 1 300 300
庆
15
规格型号/ 单价(万 总价
序号 设备名称 数量 厂家 备注
单位 元) （万元）
三 冷链运输设备
17 冷藏车 辆 100 15 1,500
18 冷柜 万台 10 1,500 15,000
19 信息发布系统 现有
大屏幕显示屏（2米
19.1 套 1 现有
×1米)
19.2 信息编辑控制主机 套 1 现有
图文视频信息源
19.3 （录像机、DVD播 套 1 现有
放机各1台)
音响系统(功放、音
19.4 套 1 现有
箱)
19.5 服务器操作系统 套 1 现有
信息制作PC（包括
19.6 台 2 现有
制作软件）
19.7 防病毒软件 套 1 现有
19.8 网上应用开发 套 1 现有
20 信息管理系统 现有
20.1 PC服务器 台 1 现有
20.2 PC终端 台 2 现有
20.3 操作系统 套 1 现有
20.4 数据库SQL 套 1 现有
20.5 应用系统开发 套 1 现有
21 附属系统 现有
21.1 UPS（4KVA) 台 1 现有
21.2 空调 台 2 现有
合计 32,497 - -
3、其他工程和费用投资金额共计 4,584 万元，具体情况如下：
项目 金额（万元）
前期工作费 341
建设单位管理费 210
联合试运转费 205
提前进厂费 10
办公用具购置费 16
16
勘察设计费 50
质量监测费、监理费 205
国内培训费 28
基本预备费 3,520
合计 4,584
4、流动资金
（1）流动资金根据本项目生产经营实际需要进行估算。
（2）未来三年（2016 年-2018 年）公司流动资金需求量的测算
根据公司历史的营运情况以及收入增长来测算未来三年（2016 年-2018 年）
流动资金需求，具体测算情况如下：
①相关计算公式
公司未来三年流动资金需求规模测算公式如下：
流动资金占用额=销售收入*（存货销售百分比+应收账款销售百分比+预付
账款销售百分比+应收票据销售百分比-应付账款销售百分比-预收账款销售百分
比-应付票据百分比）
补充流动资金需求规模=2018 年预计流动资金占用额-2015 年流动资金占用
额
存货销售百分比=存货/营业收入*100%
应收账款销售百分比=应收账款/营业收入*100%
预付账款销售百分比=预付账款/营业收入*100%
应收票据销售百分比=应收票据/营业收入*100%
应付账款销售百分比=应付账款/营业收入*100%
预收账款销售百分比=预收账款/营业收入*100%
应付票据销售百分比=应付票据/营业收入*100%
②2016 年-2018 年各年营业收入测算
报告期内，公司产能利用率分别为 92.97%、94.29%和 94.22%，已经满负荷
17
生产，产销率分别为 98.85%、102.42%和 100.09%，报告期内，公司乳制品产能
（以下简称“原有产能”）已充分利用。同时，公司利用首次公开发行股票募集
资金投资建设的年产 20 万吨常温液态奶项目（以下简称“年产 20 万吨液态奶建
设项目”、“本项目”）已于 2016 年 5 月份投产，本项目可研报告预计项目达产情
况为：投产第一年达产 60%，投产第二年达产 80%，以后各年均为 100%；投产
后前三年实现的销售收入分别为 75,060.00 万元、100,080.00 万元和 125,100.00
万元。未来三年公司营业收入的增长主要来源于新增产能实现的收入。
综上，2016 年-2018 年公司各年营业收入的测算由两部分构成，一部分为公
司原有产能实现的营业收入，一部分为年产 20 万吨液态奶建设项目投产带来的
新增营业收入。
原有产能实现营业收入测算：因公司原有产能已充分利用，因此假定公司通
过原有产能在 2016 年-2018 年各年实现的营业收入与 2015 年实现营业收入保持
一致，均为 68,306.41 万元；
年产 20 万吨液态奶建设项目实现营业收入测算：综合目前公司产品供不应
求的现状、年产 20 万吨液态奶建设项目建成后投产安排、未来市场需求情况、
公司消化新增产能措施等因素，并遵循谨慎性原则，假设公司 2016 年-2018 年完
成可研报告预计本项目实现销售收入的 100%和 50%两种情况进行测算，具体情
况如下表：
单位：万元
年产 20 万吨液态奶建设项目实现的营业收入测算表
项目
2016 年 2016 年 2016 年
完 成 可 研 报告 预 计 销 售收 入 的
50,040.00 91,740.00 116,760.00
100%对应的营业收入
完 成 可 研 报告 预 计 销 售收 入 的
25,020.00 45,870.00 58,380.00
50%对应的营业收入
注：2016 年预计实现营业收入=第一年预计销售收入（75,060.00 万元）*（8/12）；
2017 年预计实现营业收入=第一年预计销售收入（75,060.00 万元）*（4/12）+第二年预
计销售收入（100,080.00 万元）*（8/12）;
2018 年预计实现营业收入=第二年预计销售收入（100,080.00 万元）*（4/12）+第三年
预计销售收入（125,100.00 万元）*（8/12）。
综上，2016 年-2018 年，公司预测营业收入如下：
18
A、完成可研报告预计销售收入的 100%情况下，2016 年-2018 年，公司预
测营业收入分别为 118,346.41 万元、160,046.41 万元和 185,066.41 万元。
B、完成可研报告预计销售收入的 50%情况下，2016 年-2018 年，公司预测
营业收入分别为 93,326.41 万元、114,176.41 万元和 126,686.41 万元。
③公司 2013 年至 2015 年主要经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入
比重情况
公司 2013 年至 2015 年主要经营性流动资产（应收账款、预付账款、应收票
据及存货）、经营性流动负债（应付账款、预收账款及应付票据）科目占营业收
入比重情况如下表：
单位：万元
2015 年/2015/12/31 2014 年/2014/12/31 2013 年/2013/12/31
项目 比例均值
金额 比例 金额 比例 金额 比例
营业收入 68,306.41 - 66,620.71 - 63,879.53 - -
应收票据 10.69 0.02% 50.00 0.08% - 0.00% 0.03%
应收账款 4,641.04 6.79% 5,123.83 7.69% 3,728.79 5.84% 6.77%
预付款项 7,591.39 11.11% 6,407.28 9.62% 12,216.12 19.12% 13.28%
存货 4,639.54 6.79% 5,891.01 8.84% 7,773.43 12.17% 9.27%
经营性流动资产合计 16,882.66 24.72% 17,472.11 26.23% 23,718.33 37.13% 29.36%
应付票据 - 0.00% - 0.00% - 0.00% 0.00%
应付账款 3,392.76 4.97% 5,337.28 8.01% 2,856.70 4.47% 5.82%
预收款项 1,080.87 1.58% 676.40 1.02% 2,661.61 4.17% 2.25%
经营性流动负债合计 4,473.64 6.55% 6,013.67 9.03% 5,518.32 8.64% 8.07%
年产 20 万吨液态奶建设项目是对公司现主要产品常温乳制品产能的增加，
本项目投产后的经营模式和现有业务经营模式保持一致，年产 20 万吨液态奶建
设项目投产后公司经营性流动资产和经营性流动负债占同期营业收入的比例与
报告期内公司的相关比例保持一致。因此，选取公司 2013 年至 2015 年经营性流
动资产和经营性流动负债占同期营业收入的比例的平均值为测算流动资金需求
的销售百分比指标。
④公司未来三年（2016 年-2018 年）营业收入增长对流动资金的需求量预测
根据公司 2013 年至 2015 年各项经营性流动资产和经营性流动负债占营业收
入的比例情况，以估算的 2016 年至 2018 年营业收入为基础，按照销售百分比法
19
对构成公司日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动资产和经营性流动负
债分别进行估算，进而预测公司未来期间生产经营对流动资金的需求量。
A、按年产 20 万吨液态奶建设项目完成可研报告预计销售收入的 100%测算
的公司流动资金需求情况如下表：
单位：万元
2013 年至 2018 年期
2015 年
2015 年平 2016 年 2017 年 2018 年 末预计数
项目 /2015 年
均销售百 /2016.12.31 /2017.12.31 /2018.12.31 -2015 年期
末实际数
分比 末实际数
营业收入 68,306.41 - 118,346.41 160,046.41 185,066.41 116,760.00
应收票据 10.69 0.03% 35.78 48.39 55.95 45.26
应收账款 4,641.04 6.77% 8,017.06 10,841.92 12,536.83 7,895.79
预付账款 7,591.39 13.28% 15,722.30 21,262.14 24,586.04 16,994.65
存货 4,639.54 9.27% 10,968.24 14,832.97 17,151.80 12,512.26
经营性流动资产 16,882.66 29.36% 34,743.39 46,985.41 54,330.62 37,447.97
应付票据 - 0.00% - - - -
应付账款 3,392.76 5.82% 6,883.99 9,309.59 10,764.96 7,372.20
预收账款 1,080.87 2.25% 2,668.44 3,608.67 4,172.82 3,091.94
经营性流动负债合计 4,473.64 8.07% 9,552.42 12,918.27 14,937.78 10,464.14
营运资金（经营性流动
12,409.02 - 25,190.97 34,067.14 39,392.85 26,983.83
资产-经营性流动负债）
注：上述预计营业收入不代表公司的盈利预测或业绩承诺，投资者不应依据上述预计营
业收入进行投资决策，投资者依据上述预计营业收入进行投资决策而造成损失的，公司不承
担赔偿责任。
经测算，假设年产 20 万吨液态奶建设项目 2016 年-2018 年完成可研报告预
计销售收入的 100%，到 2018 年末，公司流动资金需求规模为 26,983.83 万元，
本次非公开发行募集资金投资项目“低温乳品改扩建及冷链物流建设项目”所需
流动资金未超过公司未来三年流动资金需求量。
B、按年产 20 万吨液态奶建设项目完成可研报告预计销售收入的 50%测算
的公司流动资金需求情况如下表：
20
单位：万元
2013 年至 2018 年期
2015 年
2015 年平 2016 年 2017 年 2018 年 末预计数
项目 /2015 年
均销售百 /2016.12.31 /2017.12.31 /2018.12.31 -2015 年期
末实际数
分比 末实际数
营业收入 68,306.41 - 93,326.41 114,176.41 126,686.41 58,380.00
应收票据 10.69 0.03% 28.22 34.52 38.30 27.61
应收账款 4,641.04 6.77% 6,322.15 7,734.58 8,582.03 3,940.99
预付账款 7,591.39 13.28% 12,398.40 15,168.32 16,830.27 9,238.88
存货 4,639.54 9.27% 8,649.41 10,581.77 11,741.19 7,101.65
经营性流动资产 16,882.66 29.36% 27,398.18 33,519.19 37,191.79 20,309.14
应付票据 - 0.00% - - - -
应付账款 3,392.76 5.82% 5,428.62 6,641.42 7,369.11 3,976.35
预收账款 1,080.87 2.25% 2,104.29 2,574.41 2,856.48 1,775.61
经营性流动负债合计 4,473.64 8.07% 7,532.91 9,215.84 10,225.59 5,751.96
营运资金（经营性流动资
12,409.02 - 19,865.26 24,303.35 26,966.20 14,557.18
产-经营性流动负债）
注：上述预计营业收入不代表公司的盈利预测或业绩承诺，投资者不应依据上述预计营
业收入进行投资决策，投资者依据上述预计营业收入进行投资决策而造成损失的，公司不承
担赔偿责任。
经测算，假设年产 20 万吨液态奶建设项目 2016 年-2018 年完成可研报告预
计销售收入的 50%，到 2018 年末，公司流动资金需求规模为 14,557.18 万元，本
次非公开发行募集资金投资项目“低温乳品改扩建及冷链物流建设项目”所需流
动资金未超过公司未来三年流动资金需求量。
综上所述，本次非公开发行募集资金投资的“低温乳品改扩建及冷链物流建
设项目”的投资构成和金额测算依据充分，募集资金需求适度，具有合理性。
二、项目建设进度安排
“低温乳品改扩建及冷链物流建设项目”建设期为 36 个月，具体实施计划
如下：
时间（月）
1 2 3 4 5 6 7 8-32 33 34 35 36
项 目
报告审批 ▲
初步设计 ▲ ▲
21
设备招标及定货 ▲ ▲
施工图设计 ▲ ▲ ▲
土建施工 ▲ ▲ ▲ ▲
人员培训 ▲ ▲ ▲
设备运输安装、调试 ▲ ▲
竣工验收、试生产 ▲ ▲
冷链建设 ▲
三、关于投资规模与公司现有资产和业务规模相匹配的说明
（一）“低温乳品改扩建及冷链物流建设项目”的投资规模与公司现有资产
规模相匹配
公司经营情况良好，资产及业务规模发展迅速，截至 2015 年 12 月 31 日，
公司总资产 201,638.74 万元、净资产 109,620.07 万元。“低温乳品改扩建及冷链
物流建设项目”投资金额共计 47,427 万元，占 2015 年末公司总资产比例为
23.52%，投资规模与公司现有资产规模相匹配。
（二）“低温乳品改扩建及冷链物流建设项目”与公司现有业务规模相匹配
公司主营业务包括乳制品、乳饮料、饮料的生产与销售、奶牛的养殖、繁育
与销售。公司主要产品包括以荷斯坦牛奶为主要原料的常温灭菌乳、调制乳、含
乳饮料、乳味饮品和低温巴氏奶、发酵乳等五十多个单品、一百多种规格的液态
乳制品。目前，公司以常温奶生产为主，低温乳制品产能相对不足。
1、低温乳制品发展空间巨大
受制于我国乳制品生产和消费市场分布不均衡、物流水平较低等因素，目前
我国乳制品市场以采用超高温（UHT）灭菌处理、保质期长且运输半径长、条件
低的常温奶为主。但是，与超高温（UHT）灭菌处理相比，巴氏杀菌技术既可达
到杀菌效果，又最大程度保护了鲜奶的营养成分和活性物质，鲜奶中的蛋白质、
氨基酸和维生素等有益成分受破坏和损失程度比较小。随着我国人民生活水平的
提高和健康认知的增加，采用巴氏杀菌、营养价值更高的巴氏鲜奶和酸奶等低温
乳制品越来越受到消费者的认可和青睐。
同时，国家产业政策和乳制品行业协会均鼓励发展巴氏杀菌奶。农业部制定
22
的《全国奶业“十一五”发展规划和 2020 年远景目标规划》中提出要严格区别
和规范液态奶标示，鼓励企业生产巴氏杀菌奶；2011 年 6 月，中国奶业协会名
誉会长刘成果在南方巴氏鲜奶发展论坛上表示，从奶业的消费趋势看，今后的重
点，绝对是巴氏鲜奶占主导，所以巴氏鲜奶市场会越来越大；2014 年 8 月，中
国奶业协会谷继承发表《发展巴氏鲜奶，推进奶业持续健康发展》讲话。总体上，
由于国家政策的支持，消费者对健康的进一步重视，以及随着冷链运输的进一步
发达，巴氏杀菌乳将有更为广阔的市场空间。
2、公司现有低温乳制品产能无法满足市场需求
随着我国人民生活水平的提高和健康认知的增加，采用巴氏杀菌、营养价值
更高的巴氏鲜奶、酸奶等低温乳制品越来越受到消费者的认可和青睐，低温乳制
品市场空间不断扩大。目前，公司以常温奶生产为主，低温乳制品产能相对不足。
为了满足主要市场对低温乳制品快速增加的需求，巩固和提高公司在主要市场竞
争优势和占有率，公司需要尽快增加低温乳制品产能，并建立配套的冷链运输体
系。
3、该项目的实施有助于公司在现有市场把握市场先机、形成先发优势，提
高公司持续盈利能力。
公司始终坚持渠道下沉的营销策略，重点发展四线城市及以下市场，并适时
推进三线市场。与一、二线城市相比，三线及以下城市和乡镇、农村运输水平，
尤其是冷链运输水平较低，限制了低温乳制品的在上述区域的配送和销售。但近
年来随着国家一系列惠农政策的出台，农村居民的收入和消费水平大幅度提高，
营养意识和膳食结构也逐步改善，低温乳制品消费在农村市场拥有巨大市场潜
力。扩大低温乳制品产能并配套完善冷链运输体系有助于公司利用现有销售网络
将低温乳制品快速占领目标市场，把握市场先机，形成先发优势，增强公司竞争
力。
受制于低温乳制品保质期短、运输半径短等因素，低温乳制品市场具有很强
的区域性。该项目的建设将有利于快速提高公司低温产品在豫、鲁、苏、皖等公
司主要市场的铺货率和占有率，增强公司在该区域的竞争优势，提高公司持续盈
利能力。
23
综上，该项目符合公司业务发展方向和需求，与公司业务规模相匹配。
四、保荐机构核查意见
保荐机构核查了“低温乳品改扩建及冷链物流建设项目”的可行性研究报告、
项目备案文件、国家产业政策和发行人现有资产和业务情况，对发行人高管进行
访谈，查阅了同行业类似建设项目的相关资料。
经核查，保荐机构认为：发行人本次募集资金投资的“低温乳品改扩建及冷
链物流建设项目”的投资测算依据充分，金额合理；该项目已制定明确的建设进
度安排；投资规模与发行人现有资产和业务规模相匹配。
（2）说明募投项目与公司现有业务之间的关系（具体到产品和服务、供应
商和客户、生产、销售渠道、品牌等），分析协同效应；涉及业务转型或领域延
伸的，说明是否具备实施募投项目的资质、技术、人员等资源储备；说明募投
项目从事业务目前的经营情况，如尚未开展，说明目前所处的具体状态；分析
公司从事相关业务的优劣势；充分提示从事非主业的风险（如涉及）。
一、募投项目与公司现有业务之间的关系
（一）公司目前主营业务和主要产品
公司主营业务包括乳制品、乳饮料、饮料的生产与销售、奶牛的养殖、繁育
与销售。公司主要产品包括以荷斯坦牛奶为主要原料的常温灭菌乳、调制乳、含
乳饮料、乳味饮品和低温巴氏奶、发酵乳等五十多个单品、一百多种规格的液态
乳制品。
（二）募投项目与公司现有业务之间关系
1、“低温乳品改扩建及冷链物流建设项目”实施有利于优化公司现有产品结
构，提高公司市场竞争力
目前，公司以常温奶生产为主，低温乳制品产能相对不足。随着我国人民生
活水平的提高和健康认知的增加，采用巴氏杀菌、营养价值更高的巴氏鲜奶、酸
奶等低温乳制品越来越受到消费者的认可和青睐，低温乳制品市场空间不断扩
大。本次募投项目中的“低温乳品改扩建及冷链物流建设项目”就是为了解决公
24
司低温产能不足和冷链运输能力不足的问题。该项目建成后，将大幅提高公司低
温乳制品的生产能力和运输能力。该项目的实施有利于优化公司现有产品结构，
提高公司竞争力。
2、“低温乳品改扩建及冷链物流建设项目”的实施有助于公司满足现有市场
客户需求，并有利于公司开发新客户
公司始终坚持渠道下沉的营销策略，重点发展四线城市及以下市场，并适时
推进三线市场。与一、二线城市相比，三线及以下城市和乡镇、农村运输水平，
尤其是冷链运输水平较低，限制了低温乳制品的在上述区域的配送和销售。但近
年来随着国家一系列惠农政策的出台，农村居民的收入和消费水平大幅度提高，
营养意识和膳食结构也逐步改善，低温乳制品消费在农村市场拥有巨大市场潜
力。扩大低温乳制品产能并配套完善冷链运输体系有助于公司利用现有销售网络
将低温乳制品快速占领目标市场，把握市场先机，形成先发优势，增强公司竞争
力。
3、“低温乳品改扩建及冷链物流建设项目”是公司现有低温乳制品业务规模
的扩大和完善，该项目的生产将继续使用现有供应商
公司坚持做大、做强主营业务的发展理念，本次非公开发行募投项目中的
“低温乳品改扩建及冷链物流建设项目”仍属于当前公司主营的乳制品业务，本
项目生产所需主要原材料为生鲜乳和各类包装材料，与现有业务生产所需原材料
基本一致，该项目的实施将充分利用公司现有的供应商体系。
4、“低温乳品改扩建及冷链物流建设项目”是公司现有低温乳制品业务规模
的扩大和完善，将继续使用公司现有生产工艺和品牌。
综上所述，公司本次非公开发行仍专注于主营业务，“低温乳品改扩建及冷
链物流建设项目”投产后将继续利用公司现有供应商体系、生产工艺和品牌，该
项目的实施有利于优化现有产品结构，满足公司主要市场客户需求，进而增强公
司竞争优势和增强盈利能力。
二、涉及业务转型或领域延伸的，说明是否具备实施募投项目的资质、技术、
人员等资源储备
25
本次非公开发行股票募投项目不涉及业务转型或领域延伸。
三、募投项目从事业务目前的经营情况
“低温乳品改扩建及冷链物流建设项目”从事业务为低温乳制品的生产、运
输和销售。
（一）募投项目从事业务报告期内产销情况
低温乳制品是公司主要产品之一，报告期内，低温乳制品产销情况如下：
单位：吨/年
2015 年度
产品类别
产能 产量 产能利用率 销量 产销率
常温乳制品 92,300.00 86,746.36 93.98% 86,862.08 100.13%
低温乳制品 7,700.00 7,187.87 93.35% 7,153.98 99.53%
合计 100,000.00 94,218.23 94.22% 94,300.33 100.09%
2014 年度
产品类别
产能 产量 产能利用率 销量 产销率
常温乳制品 92,300.00 88,747.51 96.15% 91,032.78 102.58%
低温乳制品 7,700.00 5,540.13 71.95% 5,536.74 99.94%
合计 100,000.00 94,287.64 94.29% 96,569.52 102.42%
2013 年度
产品类别
产能 产量 产能利用率 销量 产销率
常温乳制品 92,300.00 88,202.41 95.56% 87,140.12 98.80%
低温乳制品 7,700.00 4,765.20 61.89% 4,762.89 99.95%
合计 100,000.00 92,967.61 92.97% 91,903.01 98.85%
由上表可知，报告期内，公司低温乳制品的产能为 7,700 吨/年，产能利用率
为 61.89%、71.95%和 93.35%，低温乳制品已处于满负荷生产状态；报告期内，
公司低温乳制品年销量分别为 4,762.89 吨、5,536.74 吨和 7,153.98 吨，复合增长
率为 22.56%；低温乳制品年销售收入分别为 4,166.27 万元、5,317.53 万元和
6,834.95 万元，复合增长率为 28.08%。
（二）募投项目从事业务毛利率情况
26
报告期内，公司综合毛利率及低温乳制品业务毛利率具体情况如下：
毛利率类别 2015 年 2014 年 2013 年
综合毛利率 35.64% 32.52% 26.58%
低温乳制品业务毛利
41.77% 40.04% 39.39%
率
综上，报告期内，公司低温乳制品业务增长迅速，效益良好，但由于产能限
制，该业务无法实现进一步突破，无法满足公司主要市场对低温乳制品的需求。
本次募投项目“低温乳品改扩建及冷链物流建设项目”建成实施后，公司将形成
日产 340 吨低温乳制品的生产能力，有效缓解公司低温乳制品产能不足的现状。
四、分析公司从事相关业务的优劣势
（一）公司从事相关业务的优势
1、营销网络优势
公司始终坚持渠道下沉的营销策略，重点发展四线城市及以下市场，并适时
推进三线市场。近年来随着国家一系列惠农政策的出台，农村居民的收入和消费
水平大幅度提高，营养意识和膳食结构也逐步改善，乳制品消费在农村市场拥有
巨大市场潜力。
公司根据销售区域市场特点，结合自身优势，主要采用了“一县一商”的经
销商模式。一县一商制、扁平化市场管理、农村渠道终端店营销体系和电商营销
体系的建设确保了公司营销网络优势和公司健康发展。
2、品牌优势
公司以河南市场为依托，并辐射山东、江苏、安徽、河北、湖北等周边省区
的基地型乳制品企业，能够生产常温灭菌乳、调制乳、含乳饮料、乳味饮品，以
及低温巴氏乳、发酵乳等五十多个单品，一百多种规格的系列产品。公司被河南
省科技厅认定为“河南省奶品安全工程技术研究中心”。 根据 2015 年 7 月中国
乳制品工业协会编印的《二 0 一四年度全国乳制品企业经济技术指标资料汇编》，
公司 2014 年度产量在河南乳制品企业中排名第一。经过多年经营，公司已获得
主要销售区域终端客户广泛认可。
27
3、有效的食品安全控制
在奶源供应环节，公司完善的产业链和自有自控奶源从源头保障了乳制品安
全；在辅助材料环节，公司严格执行国家 GB2760-2011 食品添加剂使用标准并
对辅助材料定期检验、存样，确保品质合格并可溯源；在生产过程控制环节，公
司严格按照 ISO9001 国际质量体系、国家乳制品良好卫生规范 GB12693-2010 和
公司质量手册，对入库原材料、生产线卫生条件、在产品理化和感官指标等方面
全程监控、全程记录，确保每批次产品质量和安全；在成品检验环节，公司对成
品进行逐批多项指标抽检、存样、记录；在终端销售环节，公司销售管理人员监
督经销商将到期产品及时下架并销毁，杜绝过期产品销售。
4、完整产业链优势
公司自设立以来，始终秉承奶源为先、质量为先的发展思路，通过“自有现
代化奶牛养殖基地、自控标准化奶牛养殖小区”的模式实现高比例自有自控奶
源。公司目前拥有自有现代化奶牛养殖基地 2 个、自控标准化奶牛养殖小区 21
个，形成了从奶牛繁育到乳制品加工、销售的较为完善的产业链。
5、运输成本优势
公司地处陇海、京九两条铁路大动脉交汇处、连霍和济广高速公路交汇处，
紧邻 310 国道、105 国道和虞单亳公路，交通便利；同时公司乳制品业务绝大部
分经销商分布在公司周边的 400 公里范围内的豫鲁苏皖地区，运输半径短，可有
效降低公司的运输成本、减少运输时间。
（二）公司从事相关业务的劣势
截至 2015 年 12 月 31 日，公司货币资金余额为 60,312.62 万元，扣除截至
2015 年 12 月 31 日尚未使用的前次募集资金余额 4,930 万元，公司实际可以自由
支配的货币资金余额为 55,382.62 万元。截至 2015 年 12 月 31 日，公司短期借款
金额为 69,000 万元，该部分借款期限均在一年以内，同时，在未来一年内公司
还需支付一年内到期的长期借款和长期应付款 7,982.45 万元，公司未来一年内还
款压力大，公司没有可用于本次募投项目的资金，因此公司亟需通过股权融资为
本次募投项目的实施提供资金支持。
28
五、充分提示从事非主业的风险（如涉及）
公司本次募投项目不存在从事非主业的情况。
六、保荐机构核查意见
保荐机构核查了相关项目的可行性研究报告、相关备案文件、，对公司高管
进行访谈了发行人现有资产和业务情况。
经核查，保荐机构认为：发行人募投项目仍专注于主营业务，是对现有产品
结构的进一步优化，与现有业务具有较强的协同作用；本次募投项目不涉及业务
转型或领域延伸；报告期内，发行人相关业务经营情况良好；发行人从事相关业
务优势明显。
（3）结合已披露的效益预测情况进一步说明效益测算的依据及其谨慎性。
一、效益测算过程及依据
（一）财务评价说明
“低温乳品改扩建及冷链物流建设项目”财务评价根据《建设项目经济评价
方法与参数》（第三版）、《建设项目经济评价方法轻工行业实施细则》、《轻工业
建设项目可行性研究报告编制内容深度规定》以及行业现行的财税制度编制。
该项目计算期按 17 年计，其中生产期为 14 年。
（二）产品成本估算
1、成本估算依据
主要原材料价格和消耗定额由工艺专业提供的基础数据为计算依据，价格中
不包括增值税。
主要外购动力价格按现行实际价格为基础，按不含税价格计算。年原材料、
燃料及动力成本总额 8,319.2 万元。
2、工资及附加
该项目定员 310，其中工人 275 人，人均工资及附加按 2,500 元月计算，年
29
工资总额 930 万元。
3、折旧及摊销
根据国家规定，折旧采用平均年限法。设备按 14 年折旧，残值率 5%，建构
筑物折旧年限 30 年，残值率 5%，年提折旧 2,593.7 万元。
递延资产按 5 年摊销。
4、利息支出
资金全部自筹没有利息。
5、其它支出
其它支出为：其它制造费、销售费、管理费。按有关规定及本项目情况或参
照同行业水平估算。本项目为技改和冷链物流项目，产品运输、销售费用、装卸
费用等每年 8,700 万元，管理费用年 1,200 万元。
（三）销售收入估算
本项目生产规模为年产 10 万吨低温奶。根据项目实际情况，投产第一年按
达产 80%，投产第二年按达产 100%，以后均为 100%。
产品由企业自行销售，生产期平均销售收入 86,743 万元。
（四）增值税
本项目增值税率 17%。
（五）利润估算
本项目生产期内年平均利润为 15,857 元，年平均利税 22,927 万元。
二、收益测算结果
本项目税后财务内部收益率为 24.30%，财务净现值为 32,383 万元，静态投
资回收期为 6.5 年。
三、募投项目收益合理性
30
公司选取了以乳制品为主要投资项目、且披露投资效益测算的上市公司作为
可比案例，对比分析各项目的收益指标水平，具体如下：
公司简称 项目名称 税后财务内部收益率
麦趣尔 日处理 300 吨生鲜乳生产线建设项目 35.10%
燕塘乳业 日产 600 吨乳品生产基地工程 24.12%
科迪乳业 低温乳品改扩建及冷链物流建设项目 24.30%
由上表可见，公司本次募投项目中的“低温乳品改扩建及冷链物流建设项
目”税后财务内部收益率低于麦趣尔可比案例，与燕塘乳业可比案例基本一致。
四、保荐机构核查意见
保荐机构核查了相关项目的可行性研究报告、项目相关备案文件，对公司高
管进行访谈，查阅了同行业上市公司类似建设项目的相关资料。
经核查，保荐机构认为：本次非公开发行股票募投项目“低温乳品改扩建及
冷链物流建设项目”测算收益依据充分且符合当时的市场状况，测算具有合理性
和谨慎性。
（4）结合本次募投项目投资规模和现有资产规模，分析未来折旧、摊销可
能对公司业绩产生的影响（如涉及）；说明相关风险揭示的充分性。
“低温乳制品改扩建及冷链物流建设项目”项目建设地点为公司现厂区，无
新增土地使用权；该项目建成后，将新增固定资产共计 38,690.70 万元。按照公
司现行资产折旧政策，采用年限平均法分类计算，项目建成后预计年折旧费用如
下：
固定资产 原值（万元） 折旧年限（年） 残值率 年折旧额（万元）
机器设备 37,812.3 14 5% 2,565.8
房屋及建筑物 878.4 30 5% 27.8
合计 38,690.7 - 5% 2,593.7
“低温乳制品改扩建及冷链物流建设项目”完全达产后每年将新增销售收入
88,000 万元，新增利润总额 10,174.30 万元，预期效益良好，项目达产后实现效
益可以消化新增折旧的影响。但由于募投项目建设及达产需要一定的时间，若因
31
募投项目建设时间延长、募投项目达产时间滞后或市场环境发生重大不利变化，
则募投项目新增折旧金额将对公司未来盈利情况产生较大不利影响。
上述风险已在《中原证券股份有限公司关于河南科迪乳业股份有限公司非公
开发行股票之尽职调查报告》之“第十节 风险因素及其他重要事项”之“一、
风险因素”之“（九）募集资金项目实施风险”中补充披露如下：
“（九）募集资金项目实施风险
1、募集资金投资项目失败的风险
本次募投项目中的“低温乳制品改扩建及冷链物流建设项目”建设投产后，
将对公司发展战略的实现、经营规模的扩大和业绩水平的提高产生重大影响。虽
然本次募投项目经过了充分的可行性研究论证，预期能够产生良好的经济效益和
社会效益，但公司募投项目的实施有赖于市场环境、管理、技术、资金等各方面
因素的配合。若公司实施过程中市场环境等因素发生重大变化或由于市场开拓不
力无法消化新增产能，或客户需求增长放缓，公司将面临投资项目失败风险。
2、募集资金投向项目新增折旧影响公司业绩的风险
‘低温乳制品改扩建及冷链物流建设项目’完全达产后每年将新增销售收
入 88,000 万元，新增利润总额 10,174.3 万元，预期效益良好，项目达产后实
现效益可以消化新增折旧的影响。但由于募投项目建设及达产需要一定的时间，
若因募投项目建设时间延长、募投项目达产时间滞后或市场环境发生重大不利
变化，则募投项目新增折旧金额将对公司未来盈利情况产生较大不利影响。”
32
3、请申请人和保荐机构说明公司最近三年的现金分红是否符合《公司章程》
的规定。
回复：
一、公司《公司章程》关于现金分红的规定
公司现行有效的《公司章程》关于现金分红的规定如下：
“在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，若公司无重
大投资或重大支出事项，应当采取现金方式分配利润，且每年以现金方式分配的
利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照相关程序提出差
异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。”
二、公司发展阶段及使用条款
公司当前发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，适用《公司章程》中关
于现金分红的条款如下：
“公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。”
三、公司最近三年利润分配情况
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
33
现金分红金额（含税） 1,476.36 1,570.00 1,160.00
年度分红总额（含税） 1,476.36 1,570.00 1,160.00
现金分红/当年利润分配总额 100.00% 100.00% 100.00%
当年实现的可分配利润 7,363.57 7,844.90 5,796.08
现金分红/当年可分配利润 20.05% 20.01% 20.01%
注：当年可分配利润为母公司实现的净利润扣除法定盈余公积后的部分。
2014 年 3 月 8 日，经公司 2013 年度股东大会审议通过，以 2013 年 12 月 31
日公司股本总额 20,500 万股为基数，向全体股东每 10 股派送现金股利人民币
0.566 元（含税），合计派送现金股利人民币 1,160.00 万元（含税）。
2015 年 3 月 7 日，经公司 2014 年度股东大会审议通过，以 2014 年 12 月 31
日公司股本总额 20,500 万股为基数，向全体股东每 10 股派送现金股利人民币
0.7658 元（含税），合计派送现金股利人民币 1,570.00 万元（含税）。
2016 年 3 月 24 日，经公司 2015 年度股东大会审议通过，以股本总额 27,340
万股为基数，向全体股东每 10 股派送现金股利人民币 0.54 元（含税），合计派
送现金股利人民币 14,763,600 元（含税）。同时，公司将以资本公积金 27,340
万元转增注册资本，每 10 股转增 10 股，合计转增 27,340 万股。
综上所述，公司最近三年每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分
配利润的 20%且现金分红在历次利润分配中所占比例均达到 100%。符合公司的
《公司章程》关于现金分红的规定。
四、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人《公司章程》；查阅了发行人报告期内历次与利润分
配相关的会议资料、公告及利润分配实施相关凭证；访谈了发行人高级管理人员。
经核查：发行人最近三年每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利
润的 20%且现金分红在历次利润分配中所占比例均达到 100%。符合发行人的《公
司章程》关于现金分红的规定。
34
4、根据申请材料，公司控股股东科迪集团持有的申请人 12,755 万股股票，
其中 12,750 万股股票处于质押状态。请保荐机构和申请人律师补充核查：（1）
上述股份质押借款的具体用途，是否存在因违约导致的股权变动风险；（2）结
合本次非公开发行对公司股权结构的影响，说明公司是否存在实际控制人变更
风险及相应防范措施。
一、上述股份质押借款的具体用途，是否存在因为违约而导致的股权变动风
险。
1、根据 2015 年度股东大会审议通过的《公司 2015 年度利润分配及资本公
积金转增股本方案》，公司将以资本公积金 27,340 万元转增注册资本，每 10 股
转增 10 股，合计转增 27,340 万股。根据《股票质押式回购业务协议》的约定，
待回购期间，标的证券产生的无需支付对价的股东权益（包括送股、转增股份等），
应当一并予以质押。上述资本公积金转增注册资本及股票质押已于 2016 年 4 月
28 日实施，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司履行了质押登记手
续。截至本反馈意见回复出具之日，科迪集团持有科迪乳业股票共 25,510 万股，
其中 21,300 万股质押给中原证券、4,200 万股质押给东方证券。
2、科迪集团所持科迪乳业的部分股票用于质押借款的基本情况如下：
（1）根据科迪集团与中原证券于 2015 年 8 月 28 日共同签署的《股票质押
式回购业务协议》约定，自 2015 年 9 月至 2016 年 4 月，科迪集团以其持有的科
迪乳业 10,650 万股限售股股票作为质押，先后向中原证券融资共计 6.75 亿元，
各笔质押式回购业务具体情况如下：
质押股票数额（万 初始交易金额
序号 初始交易日 购回交易日 预警线 平仓线
股） （万元）
10,650
(分别于 2016 年 1
月 28 日、2016 年
1 30,000 2015-09-01 2018-08-31 200% 180%
4 月 13 日解除质
押 3990 万股、2200
万股)
2 3,990 18,000 2016-01-29 2019-01-28 180% 160%
3 2,200 19,500 2016-04-15 2019-04-12 160% 140%
35
上述股票质押、解除质押及再质押事宜均在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司履行了登记手续并进行了公告。
根据《股票质押式回购业务协议》的约定，科迪集团质押给中原证券的因资
本公积金转增股本产生的 10,650 万股已于 2016 年 4 月 28 日在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司履行了质押登记手续。
（2）根据科迪集团与东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”）于 2015
年 12 月 14 日共同签署的《股票质押式回购交易业务协议》约定，科迪集团以其
持有的科迪乳业 2,100 万股限售股股票作为质押向东方证券融资 1.4 亿元，购回
交易日期为 2018 年 12 月 14 日，预警履约保障比例为 160%，最低履约保障比例
为 140%。上述质押给东方证券的 2,100 万股限售股股票中 1,692 万股已于 2016
年 5 月 26 日解除质押并再质押给与东方证券融资 9,436 万元，购回交易日期为
2019 年 5 月 27 日, 预警履约保障比例为 160%，最低履约保障比例为 140%，该
等股票质押、解除质押及再质押在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司履
行了登记手续并进行了公告。
根据《股票质押式回购交易业务协议》的约定，科迪集团质押给东方证券的
因资本公积金转增股本产生的 2,100 万股已于 2016 年 4 月 28 日在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司履行了质押登记手续。
3、根据科迪集团分别与中原证券、东方证券签署的股票质押式回购业务协
议的约定，科迪集团相关借款资金用途为企业经营资金周转。根据科迪集团出具
的书面说明，科迪集团上述股票质押融资借款主要用于偿还银行借款、补充科迪
集团及其除科迪乳业以外子公司经营用流动资金和项目建设，不存在将借款资金
用于房地产开发、购买金融证券资产或高息转借给他人等高风险业务。
4、截至 2016 年 6 月 3 日，科迪集团持有科迪乳业 25,500 万股股票市值为
344,505 万元，质押股票的总市值/借款金额的比例为 378.84%，科迪集团上述质
押股票的总市值/借款的比例较高，触犯强制平仓的风险低；同时，根据上述股
票质押式回购协议约定，科迪集团履行回购义务及解除质押还款的时间分散，不
存在集中还款而导致资金紧张的情况。
36
5、根据公司提供的科迪集团 2015 年度财务报表（未经审计）及科迪乳业
2015 年度《审计报告》，截至 2015 年 12 月 31 日，科迪集团流动资产 23.79 亿元
（其中货币资金 14 亿元），扣除科迪乳业流动资产 7.93 亿元（其中货币资金 6.03
亿元）后，科迪集团尚有流动资产 15.86 亿元（其中货币资金 7.97 亿元），流动
资产充裕，违约风险较低。
二、结合本次非公开发行对公司股权的影响，说明公司是否存在实际控制人
变更风险及相应防范措施。
1、截至本反馈意见回复出具之日，公司实际控制人张清海、许秀云夫妇通
过科迪集团持有科迪乳业 25,510 万股；张清海个人直接持有科迪乳业 243.6 万股，
合计持有公司 47.10%的股权。根据公司本次非公开发行的发行方案，按照本次
非公开发行股票的数量上限 9,100 万股计算，本次非公开发行后，公司实际控制
人直接和间接持有的科迪乳业持股比例变更为 40.38%。据此，本次发行前后，
公司实际控制人不会发生变动。
2、科迪集团上述质押股票的总市值/借款金额的比例较高，相关质押借款不
存在集中还款而导致科迪集团资金紧张的情况，且科迪集团货币资金及流动资产
充裕足以履行上述回购义务，因此，科迪集团相关质押借款的违约风险较低。
3、为了进一步保证上市公司实际控制人控制权的稳定性，公司控股股东科
迪集团承诺：“一、本公司将按照股票质押式回购业务协议约定期限偿还质押贷
款，债务到期时，将以自有及自筹资金进行清偿。二、本公司将积极采取以自有
及自筹资金按照合同约定履行回购义务、与资金融出方协商提前回购、追加保证
金、补充质押股票、优先处置其他资产偿还质押借款等方式，避免出现所持上市
公司股份被处置及科迪乳业控股股东发生变动的情形。三、在今后 36 个月内，
本公司不会主动放弃上市公司控股权。”
实际控制人张清海、许秀云承诺：“一、本人将督促科迪食品集团股份有限
公司（以下简称“科迪集团”）按照股票质押式回购业务协议约定期限偿还质押
贷款，债务到期时，将以科迪集团自有及自筹资金进行清偿。二、本人将积极督
促科迪集团以其自有资金及自筹资金按照合同约定履行回购义务、与资金融出方
协商提前回购、追加保证金、补充质押股票、优先处置其他资产偿还质押借款等
37
方式，避免出现所持上市公司股份被处置及科迪乳业实际控制人发生变动的情
形。三、在今后 36 个月内，本人不会主动放弃上市公司实际控制人地位。”
保荐机构和律师查阅了科迪集团与各机构签订的《股票质押式回购交易业务
协议》及历次质押相关公告，查阅了科迪集团 2015 年财务报告，获取了控股股
东出具的说明和控股股东及实际控制人作出的相关承诺。
经核查，保荐机构认为：
1、科迪集团上述股票质押借款主要用于补充科迪集团及其除科迪乳业之外
其他子公司的流动资金、偿还银行借款及项目建设，不存在将借款资金用于房地
产开发、购买金融证券资产或高息转借给他人等高风险业务。科迪集团上述质押
股票的总市值/借款的比例较高，相关质押借款不存在集中还款而导致科迪集团
资金紧张的情况，且科迪集团货币资金及流动资产充裕足以履行上述回购义务，
因此，科迪集团相关质押借款的违约风险较低。截至目前不存在因违约而导致上
市公司股权变动的重大法律风险。
2、本次非公开发行不影响公司实际控制人的控制地位。科迪集团相关股票
质押的违约风险低，不存在公司实际控制人发生变更的风险。公司控股股东、实
际控制人已出具承诺将采取相应措施避免出现所持股份被处置及科迪乳业控股
股东、实际控制人变动的情形，且在承诺出具后 36 个月内不会主动放弃公司控
股股东、实际控制人地位。
经核查，律师认为：
1、科迪集团上述股票质押借款主要用于补充科迪集团及其除科迪乳业之外
其他子公司的流动资金、偿还银行借款及项目建设，不存在将借款资金用于房地
产开发、购买金融证券资产或高息转借给他人等高风险业务。科迪集团上述质押
股票的总市值/借款的比例较高，相关质押借款不存在集中还款而导致科迪集团
资金紧张的情况，且科迪集团货币资金及流动资产充裕足以履行上述回购义务，
因此，科迪集团相关质押借款的违约风险较低。截至目前不存在因违约而导致上
市公司股权变动的重大法律风险。
2、本次非公开发行不影响公司实际控制人的控制地位。科迪集团相关股票
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质押的违约风险低，不存在公司实际控制人发生变更的风险。公司控股股东、实
际控制人已出具承诺将采取相应措施避免出现所持股份被处置及科迪乳业控股
股东、实际控制人变动的情形，且在承诺出具后 36 个月内不会主动放弃公司控
股股东、实际控制人地位。
39
二、一般问题
1、请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现
金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》的规定发
表核查意见。
回复：
一、关于符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》相关规
定的核查情况
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
公司落实情况及保荐机构核查意见
项的 通知》的规定
一、上市公司应当进一步强化回报股东 公司严格依照《公司法》和《公司章程》
的意识，严格依照《公司法》和公司章程的 的规定，制定并审议利润分配事项和未来分
规定，自主决策公司利润分配事项，制定明 红回报规划。经公司第二届董事会第十一次
确的回报规划，充分维护公司股东依法享有 会议及 2016 年第一次临时股东大会审议通
的资产收益等权利，不断完善董事会、股东 过，公司制定了《公司未来三年（2016-2018
大会对公司利润分配事项的决策 程序和机 年）股东回报规划》， 明确了未来回报规划，
制。 充分维护公司股东依法享有的资产收益等权
利，不断完善董事会、股东大会对公司利润
分配事项的决策程序和机制。
经核查，保荐机构认为发行人已按照要
求制定了明确的回报规划，充分维护了公司
股东依法享有的资产收益等权利，不断完善
了董事会、股东大会对公司利润分配事项的
决策程序和机制，符合《关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》第一条的
规定。
40
二、上市公司制定利润分配政策尤其是 公司在制定利润分配政策尤其是现金分
现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。 红政策时，均履行了必要的决策程序。董事
董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论 会就股东回报事宜进行专项研究论证，并在
证，详细说明规划安排的理由等情况。上市 《公司未来三年（2016-2018 年）股东回报规
公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以 划》中详细说明了规划安排的理由等情况。
及中小股东的意见，做好现金分红事项的信 同时，为落实多种渠道充分听取独立董事以
息披露，并在公司章程中载明以下内容： 及中小股东的意见，做好现金分红事项的信
（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤 息披露，经公司 2013 年度股东大会审议，通
其是现金分红事项的决策程序和机制，对既 过了《关于修订<河南科迪乳业股份有限公司
定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调 章程（草案）>的议案》，修订后的《公司章
整的具体条件、决策程序和机制，以及为充 程》中载明了以下内容：
分听取独立董事和中小股东意见所采取的措
“第一百五十八条 公司实行以下利润
施。 （二）公司的利润分配政策尤其是现
分配政策：
金分红政策的具体内容，利润分配的形式，
（一）利润分配政策基本内容
利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金
分红的具体条件，发放股票股利的条件，各 1、公司实行积极、持续、稳定的利润分
期现金分红最低金额或比例（如有）等。首 配政策，公司利润分配应重视对投资者的合
次公开发行股票公司应当合理制定和完善 理投资回报并兼顾公司当年的公司实际经营
利润分配政策，并按照本通知的要求在公司 和可持续发展情况；在符合分红条件的情况
章程 （草案）中载明相关内容。保荐机构在 下，公司原则上每年度分配一次利润，但根
从事首次公开发行股票保荐业务中，应当督 据公司盈利情况及资金需求情况可以进行中
促首次公开发行股票公司落实本通知的要 期分红。
求。
2、公司可以采取现金、股票、现金和股
票相结合或其他合法方式分配股利，优先采
用现金方式；公司在经营状况良好、董事会
认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，
且公司具有成长性、每股净资产摊薄等真实
合理因素时，可采用股票股利进行利润分配。
41
3、在公司盈利、现金流满足公司正常经
营和长期发展的前提下，若公司无重大投资
或重大支出事项，应当采取现金方式分配利
润，且每年以现金方式分配的利润不少于当
年实现的可分配利润的 20%。
4、公司董事会应当综合考虑所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下
列情形，并按照相关程序提出差异化的现金
分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到
80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到
40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到
20%。
（二）利润分配政策主要程序
1、公司在制定利润分配具体方案时，董
事会应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策
程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意
42
见；独立董事可以征集中小股东的意见，提
出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、公司利润分配方案经董事会审议通过
后，需提交股东大会审议批准；股东大会对
现金分红具体方案进行审议前，公司应当通
过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行
沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
求，及时答复中小股东关心的问题。
3、公司应当严格执行公司章程确定的现
金分红政策以及股东大会审议批准的现金分
红具体方案；若公司因特殊原因无法按照公
司章程规定的现金分红政策及最低现金分红
比例确定分红方案，或者确有必要对公司章
程确定的现金分红政策进行调整、变更的，
应当经过详细论证、独立董事发表独立意见，
并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3
以上通过，公司同时应向股东提供网络投票
方式。
4、公司应当在年度报告中详细披露现金
分红政策的制定及执行情况，并对下列事项
进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东
大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应
有的作用；
43
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉
求的机会，中小股东的合法权益是否得到了
充分保护等；
（6）对现金分红政策进行调整或变更
的，还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。”
经核查，保荐机构认为发行人符合《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》第二条的规定。
三、上市公司在制定现金分红具体方案 报告期内，公司在制定现金分红具体方
时，董事会应当认真研究和论证公司现金分 案时，董事会已认真研究和论证了公司现金
红的时机、条件和最低比例、调整的条件及 分红的时机、条件和最低比例、调整的条件
其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表 及其决策程序要求等事宜。
明确意见。股东大会对现金分红具体方案进
公司在制定现金分红具体方案时，公司
行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特
独立董事在仔细审阅公司利润分配预案等资
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中
料，以及对有关情况进行询问后，均发表了
小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东
明确的独立意见。
关心的问题。
公司股东大会对现金分红具体方案进行
审议时，通过多种渠道主动与股东（特别是
中小股东）进行沟通和交流，充分听取中小
股东的意见和诉求，并通过投资者互动平台、
网络说明会等多种方式及时答复中小股东
关心的问题。
经核查，保荐机构认为发行人符合《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》第三条的规定。
44
四、上市公司应当严格执行公司章程确 公司严格执行《公司章程》确定的现金
定的现金分红政策以及股东大会审议批准的 分红政策以及股东大会审议批准的现金分红
现金分红具体方案。确有必要对公司章程确 具体方案。最近三年公司现金分红分别为
定的现金分红政策进行调整或者变更的，应 1,160.00 万元、1,570.00 万元和 1,476.36 万元，
当满足公司章程规定的条件，经过详细论证 占 当 期 可 分 配 利 润 比 例 分 别 为 20.01% 、
后，履行相应的决策程序，并经出席股东大 20.01%和 20.05%，占当期利润分配总额比例
会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 分别为 100.00%、100.00%和 100.00%。
为完善公司治理制度，贯彻中国证券监
督管理委员 会关于上市公司分红的相关规
定，经出席公司 2013 年度股东大会的股东所
持表决权的 2/3 以上通过了《关于修订〈公
司章程〉的议案》，符合相关决策程序的规定。
经核查，保荐机构认为发行人符合《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》第四条的规定。
五、上市公司应当在定期报告中详细披 公司在定期报告中详细披露了现金分红
露现金分红政策的制定及执行情况，说明是 政策的制定及执行情况，相关分红政策的制
否符合公司章程的规定或者股东大会决议的 定及执行符合《公司章程》的规定或者股东
要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相 大会决议的要求，分红标准和比例明确且清
关的决策程序和机制是否完备，独立董事是 晰，相关的决策程序和机制完备，独立董 事
否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东 均尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东
是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股 有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的
东的合法权益是否得到充分维护等。对现金 合法权益得到充分维护。
分红政策进行调整或变更的，还要详细说明
经核查，保荐机构认为发行人符合《关
调整或变更的条件和程序是否合规和透明
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
等。
通知》第五条的规定。
45
六、首次公开发行股票公司应当在招股 不适用。
说明书中做好利润分配相关信息披露工作：
（一）披露公司章程（草案）中利润分配相
关内容。（二）披露董事会关于股东回报事宜
的专项研究论证情况以及相应的规划安排理
由等信息。（三）披露公司利润分配政策制定
时的主要考虑因素及已经履行的决策程序。
利润分配政策中明确不采取现金分红或者有
现金分红最低比例安排的，应当进一步披露
制定相关政策或者比例时的主要考虑因素。
发行人利润主要来源于控股子公司的，应当
披露控股子公司的财务管理制度、章程中利
润分配条款内容以及能否保证发行人未来具
备现金分红能力。发行人应结合自身生产经
营情况详细说明未分配利润的使用安排情
况。（四）披露公司是否有未来 3 年具体利润
分配计划。如有，应当进一步披露计划的具
体内
容、制定的依据和可行性。发行人应结
合自身生产经营情况详细说明未分配利润的
使用安排情况。（五）披露公司长期回报规划
的具体内容，以及规划制定时主要考虑因素。
分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持
续发展，在综合分析企业经营发展实际、股
东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环
境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未
来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、
项目投资资金需求、本次发行融资、银行信
贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持
46
续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配
政策的连续性和稳定性。
（六）在招股说明书中作“重大事项提
示”，提醒投资者关注公司发行上市后的利润
分配政策、现金
分红的最低比例（如有）、未来 3 年具体
利润分配计划（如有）和长期回报规划，并
提示详细参阅招股说明书中的具体内容。保
荐机构应当在保荐工作报告中反映发行人利
润分配政策的完善情况，对发行人利润分配
的决策机制是否符合本规定，对发行人利润
分配政策和未来分红规划是否注重给予投资
者合理回报、是否有利于保护投资者合法权
益等发表明确意见。
七、拟发行证券的上市公司应制定对股 公司制定了《公司未来三年（2016-2018
东回报的合理规划，对经营利润用于自身发 年）股东回报规划》，明确了对股东回报的合
展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金 理规划，对经营利润用于自身发展和回报股
分红水平，提升对股东的回报。上市公司应 东合理平衡，重视提高现金分红水平，提升
当在募集说明书或发行预案中增加披露利润 对股东的回报。
分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行
公司已在本次《2016 年非公开发行 A 股
情况、最近三年现金分红金额及比例、未分
股票预案》之“第四节 公司利润分配政策的
配利润使用安排情况，并做“重大事项提示”，
制定”中完整披露了利润分配政策尤其是现
提醒投资者关注上述情况。保荐机构应当在
金分红政策的制定及执行情况、最近三年现
保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的
金分红金额及比例、未分配利润使用安排情
决策机制是否合规，是否建立了对投资者持
况，并作“重大事项提示”，提醒投资者关 注
续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承
上述情况。
诺是否履行，本通知的要求是否已经落实发
公司最近三年现金分红水平较为合理，
表明确意见。对于最近三年现金分红水平较
47
低的上市公司，发行人级保荐机构应结合不 对经营利润用于自身发展和回报股东合理平
同行业和不同类型公司的特点和经营模式、 衡，且符合《公司章程》的相关规定，不存
公司所处发展阶段、盈利水平、资金需求等 在最近三年现金分红水平较低的情况。
因素说明公司现金分红水平较低的原因，并
经核查，保荐机构认为发行人符合
对公司是否充分考虑了股东要求和意愿、是
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
否给与了投资者合理回报以及公司的现金分
项的通知》第七条的规定。
红政策是否符合上市公司股东利益最大化原
则发表明确意见。
八、当事人进行借壳上市、重大资产重 不适用。
组、合并分立或者因收购导致上市公司控制
权发生变更的，应当按照本通知的要求，在
重大资产重组报告书、权益变动报告书或者
收购报告书中详细披露重组或者控制权发生
变更后上市公司的现金分红政策及相应的规
划安排、董事会的情况说明等信息。
经核查，保荐机构认为：发行人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近
三年现金分红政策的实际执行情况符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》的相关规定。
二、公司符合《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》相关规定
的核查情况
《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现
公司落实情况及保荐机构核查意见
金分红》的规定
第二条 上市公司应当牢固树立回报股 根据《上市公司监管指引第 3 号—上市
东的意识，严格依照《公司法》、《证券法》 公司现金分红》的相关规定，公司制定了《公
和公司章程的规定，健全现金分红制度，保 司未来三年（2016-2018 年）股东回报规划》，
持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性， 公司牢固树立了回报股东的意识，健全了现
保证现金分红信息披露的真实性。 金分红制度，并保持了现金分红政策的一致
性、合理性和稳定性，保证了现金分红信息
48
披露的真实性。
经核查，保荐机构认为发行人符合《上
市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分
红》第二条的规定。
第三条 上市公司制定利润分配政策 公司在制定利润分配政策尤其是现金分
时，应当履行公司章程规定的决策程序。董 红政策时，均履行了必要的决策程序。董事
事会应当就股东回报事宜进行专项研究论 会就股东回报事宜进行专项研究论证，并在
证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详 《公司未来三年（2016-2018 年）股东回报规
细说明规划安排的理由等情况。上市公司应 划》中详细说明了规划安排的理由等情况。
当在公司章程中载明以下内容： 同时，为落实多种渠道充分听取独立董事以
及中小股东的意见，做好现金分红事项的信
（一）公司董事会、股东大会对利润分
息披露，经公司 2013 年度股东大会审议，通
配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，
过了《关于修订<河南科迪乳业股份有限公司
对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作
章程（草案）>的议案》，修订后的《公司章
出调整的具体条件、决策程序和机制，以及
程》中载明了以下内容：
为充分听取独立董事和中小股东意见所采取
的措施。 “第一百五十八条 公司实行以下利润
分配政策：
（二）公司的利润分配政策尤其是现金
分红政策的具体内容，利润分配的形式，利 （一）利润分配政策基本内容
润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分
1、公司实行积极、持续、稳定的利润分
红的具体条件，发放股票股利的条件，各期
配政策，公司利润分配应重视对投资者的合
现金分红最低金额或比例（如有）等。
理投资回报并兼顾公司当年的公司实际经营
和可持续发展情况；在符合分红条件的情况
下，公司原则上每年度分配一次利润，但根
据公司盈利情况及资金需求情况可以进行中
期分红。
2、公司可以采取现金、股票、现金和股
票相结合或其他合法方式分配股利，优先采
49
用现金方式；公司在经营状况良好、董事会
认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，
且公司具有成长性、每股净资产摊薄等真实
合理因素时，可采用股票股利进行利润分配。
3、在公司盈利、现金流满足公司正常经
营和长期发展的前提下，若公司无重大投资
或重大支出事项，应当采取现金方式分配利
润，且每年以现金方式分配的利润不少于当
年实现的可分配利润的 20%。
4、公司董事会应当综合考虑所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下
列情形，并按照相关程序提出差异化的现金
分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到
80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到
40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到
20%。
（二）利润分配政策主要程序
50
1、公司在制定利润分配具体方案时，董
事会应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策
程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意
见；独立董事可以征集中小股东的意见，提
出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、公司利润分配方案经董事会审议通过
后，需提交股东大会审议批准；股东大会对
现金分红具体方案进行审议前，公司应当通
过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行
沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
求，及时答复中小股东关心的问题。
3、公司应当严格执行公司章程确定的现
金分红政策以及股东大会审议批准的现金分
红具体方案；若公司因特殊原因无法按照公
司章程规定的现金分红政策及最低现金分红
比例确定分红方案，或者确有必要对公司章
程确定的现金分红政策进行调整、变更的，
应当经过详细论证、独立董事发表独立意见，
并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3
以上通过，公司同时应向股东提供网络投票
方式。
4、公司应当在年度报告中详细披露现金
分红政策的制定及执行情况，并对下列事项
进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东
大会决议的要求；
51
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应
有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉
求的机会，中小股东的合法权益是否得到了
充分保护等；
（6）对现金分红政策进行调整或变更
的，还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。”
经核查，保荐机构认为发行人符合《上
市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分
红》第二条的规定。
第四条 上市公司应当在章程中明确现 公司现行《公司章程》中载明以下内容：
金分红相对于股票股利在利润分配方式中的 “1、公司实行积极、持续、稳定的利润分配
优先顺序。 政策，公司利润分配应重视对投资者的合理
投资回报并兼顾公司当年的公司实际经营和
具备现金分红条件的，应当采用现金分
可持续发展情况；在符合分红条件的情况下，
红进行利润分配。
公司原则上每年度分配一次利润，但根据公
采用股票股利进行利润分配的，应当具
司盈利情况及资金需求情况可以进行中期分
有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合
红。
理因素。
2、公司可以采取现金、股票、现金和股
票相结合或其他合法方式分配股利，优先采
用现金方式；公司在经营状况良好、董事会
认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，
且公司具有成长性、每股净资产摊薄等真实
52
合理因素时，可采用股票股利进行利润分配。
3、在公司盈利、现金流满足公司正常经
营和长期发展的前提下，若公司无重大投资
或重大支出事项，应当采取现金方式分配利
润，且每年以现金方式分配的利润不少于当
年实现的可分配利润的 20%。”
最近三年公司现金分红分别为 1,160.00
万元、1,570.00 万元和 1,476.36 万元，占当期
可分配利润比例分别为 20.01%、20.01%和
20.05%。
经核查，保荐机构认为发行人符合《上
市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分
红》第四条的规定。
第五条 上市公司董事会应当综合考虑 公司现行《公司章程》中载明以下内容：
所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 “公司董事会应当综合考虑所处行业特点、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因 发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是
素，区分下列情形，并按照公司章程规定的 否有重大资金支出安排等因素，区分下列情
程序，提出差异化的现金分红政策： 形，并按照相关程序提出差异化的现金分红
政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
80%； 在本次利润分配中所占比例最低应达到
80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
40%； 在本次利润分配中所占比例最低应达到
53
（三）公司发展阶段属成长期且有重大 40%；
资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资
红在本次利润分配中所占比例最低应达到
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
20%；
在本次利润分配中所占比例最低应达到
公司发展阶段不易区分但有重大资金支 20%。”
出安排的，可以按照前项规定处理。
最近三年公司现金分红分别为 1,160.00
万元、1,570.00 万元和 1,476.36 万元，占当期
利润分配总额比例分别为 100.00%、100.00%
和 100.00%。
经核查，保荐机构认为发行人符合《上
市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分
红》第五条的规定。
第六条 上市公司在制定现金分红具体 报告期内，公司在制定现金分红具体方
方案时，董事会应当认真研究和论证公司现 案时，董事会已认真研究和论证了公司现金
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条 分红的时机、条件和最低比例、调整的条件
件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当 及其决策程序要求等事宜。
发表明确意见。
公司在制定现金分红具体方案时，公司
独立董事可以征集中小股东的意见，提 独立董事在仔细审阅公司利润分配预案等资
出分红提案，并直接提交董事会审议。 料，以及对有关情况进行询问后，均发表了
明确的独立意见。
股东大会对现金分红具体方案进行审议
前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东 公司股东大会对现金分红具体方案进行
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取 审议时，通过多种渠道主动与股东（特别是
中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东 中小股东）进行沟通和交流，充分听取中小
关心的问题。 股东的意见和诉求，并通过投资者互动平台、
网络说明会等多种方式及时答复中小股东关
心的问题。
54
经核查，保荐机构认为发行人符合《上
市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分
红》第六条的规定。
第七条 上市公司应当严格执行公司章 公司严格执行《公司章程》确定的现金
程确定的现金分红政策以及股东大会审议批 分红政策以及股东大会审议批准的现金分红
准的现金分红具体方案。确有必要对公司章 具体方案。最近三年公司现金分红分别为
程确定的现金分红政策进行调整或者变更 1,160.00 万元、1,570.00 万元和 1,476.36 万元，
的，应当满足公司章程规定的条件，经过详 占 当 期 可 分 配 利 润 比 例 分 别 为 20.01% 、
细论证后，履行相应的决策程序，并经出席 20.01%和 20.05%，占当期利润分配总额比例
股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 分别为 100.00%、100.00%和 100.00%。
为完善公司治理制度，贯彻中国证券监
督管理委员会关于上市公司分红的相关规
定，经出席公司 2013 年度股东大会的股东所
持表决权的 2/3 以上通过了《关于修订〈公
司章程〉的议案》，符合相关决策程序的规定。
经核查，保荐机构认为发行人符合《上
市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分
红》第七条的规定。
第八条 上市公司应当在年度报告中详 公司在年度报告中详细披露了现金分红
细披露现金分红政策的制定及执行情况，并 政策的制定及执行情况，相关分红政策的制
对下列事项进行专项说明： 定及执行符合《公司章程》的规定或者股东
大会决议的要求，分红标准和比例明确且清
（一）是否符合公司章程的规定或者股
晰，相关的决策程序和机制完备，独立董事
东大会决议的要求；
均尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东
（二）分红标准和比例是否明确和清晰；
有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的
（三）相关的决策程序和机制是否完备； 合法权益得到充分维护。
（四）独立董事是否履职尽责并发挥了 经核查，保荐机构认为发行人符合《上
55
应有的作用； 市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分
红》第八条的规定。
（五）中小股东是否有充分表达意见和
诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到
了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还
应对调整或变更的条件及程序是否合规和透
明等进行详细说明。
第九条 拟发行证券、借壳上市、重大 不适用。
资产重组、合并分立或者因收购导致上市公
司控制权发生变更的，应当在募集说明书或
发行预案、重大资产重组报告书、权益变动
报告书或者收购报告书中详细披露募集或发
行、重组或者控制权发生变更后上市公司的
现金分红政策及相应的安排、董事会对上述
情况的说明等信息。
第十一条 上市公司应当采取有效措施 根据公司《公司章程》第一百五十八条，
鼓励广大中小投资者以及机构投资者主动参 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，
与上市公司利润分配事项的决策。充分发挥 公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中
中介机构的专业引导作用。 小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东
的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问
题；股东大会在表决时，公司应为股东提供
网络投票方式以方便中小股东参与股东大会
表决。
经核查，保荐机构认为发行人符合《上
市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分
红》第十一条的规定。
56
经核查，保荐机构认为：发行人《公司章程》与现金分红相关的条款、 最
近三年现金分红政策的实际执行情况符合证监会《上市公司监管指引第 3 号—上
市公司现金分红》的相关规定。
综上，保荐机构认为发行人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年
现金分红政策实际执行情况符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》的规定。
57
2、请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定履行审议程序和信息披露义务。
即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保
荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
回复：
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公
司分别于 2016 年 1 月 13 日和 2016 年 2 月 29 日召开了第二届董事会第十一次会
议和 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于非公开发行股票填补被摊
薄即期回报措施的议案》、《公司董事、高级管理人员关于切实履行填补回报措施
的承诺的议案》等议案，并予以披露公告。公司就本次非公开发行股票事宜对即
期回报摊薄的影响进行了分析，提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填
补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
公司分别于 2016 年 3 月 24 日和 2016 年 4 月 11 日召开了第二届董事会第十
四次会议和 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司 2016 年非
公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于修订 2016 年非公开发行 A 股股票摊薄即
期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施的议案》并予以披露公告。已公告
的《关于 2016 年非公开发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
及公司采取措施（修订稿）》具体内容如下：
“一、本次发行对公司相关财务指标的预期影响
本次发行方案实施后，公司总股本将较发行前有所增加，公司净资产规模也
将大幅提高，所有者权益将明显增加。由于本次非公开发行募集资金投资项目存
在一定的建设周期，项目建设期内的经济效益存在一定的滞后性。因此，在募集
58
资金投资项目建设期内，如本次非公开发行所属会计年度净利润未实现相应幅度
的增长，公司股东即期回报将因本次发行而有所摊薄。
基于上述情况，公司测算了本次非公开发行对股东即期回报摊薄的影响，具
体情况如下：
本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提：
1、假设本次非公开发行于 2016 年 6 月末实施完成，该完成时间仅用于计算
本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准并
实际发行完成时间为准；
2、假设本次发行发行数量为 91,000,000 股；
3、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发
生重大变化；
4、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、投资收益）等的影响；
5、假设本次发行时，2015 年度公积金转增股本方案已实施完毕，发行人总
股本增至 54,680 万股，为增强可比性，2015 年末总股本由 27,340 万股相应调整
为 54,680 万股。
基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财
务指标的影响，具体情况如下表所示：
2016 年度
2015 年度
项目 /2016-12-31
/2015-12-31
本次发行前 本次发行后
总股本（股） 546,800,000 546,800,000 637,800,000
本次发行募集资金总额（万
75,427.00
元）
预计本次发行完成月份 2016 年 6 月
假设情形一：发行人 2016 年度实现的扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润
比 2015 年度增长 10%
扣除非经常性损益后归属于
9,119.53 10,031.48 10,031.48
上市公司净利润（万元）
扣除非经常性损益的基本每
0.19 0.18 0.17
股收益（元）
59
扣除非经常性损益的稀释每
0.19 0.18 0.17
股收益（元）
假设情形二：发行人 2016 年度实现的扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润
与 2015 年保持不变
扣除非经常性损益后归属于
9,119.53 9,119.53 9,119.53
上市公司净利润（万元）
扣除非经常性损益的基本每
0.19 0.16 0.15
股收益（元）
扣除非经常性损益的稀释每
0.19 0.16 0.15
股收益（元）
假设情形三：发行人 2016 年度实现的扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润
比 2015 年度减少 10%
扣除非经常性损益后归属于
9,119.53 8,207.58 8,207.58
上市公司净利润（万元）
扣除非经常性损益的基本每
0.19 0.15 0.14
股收益（元）
扣除非经常性损益的稀释每
0.19 0.15 0.14
股收益（元）
注：
1、上述 2015 年和 2016 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的假设分析是为
了便于投资者理解本次发行对即期回报的摊薄影响，并不构成盈利预测。投资者不应据此进
行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——
净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的有关规定进行测算。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行股票募集资金将用于推动公司主营业务的发展，募集资金使用计划
已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划。本次发行完成后，公司净资产
和总股本将增加，但因项目建设周期较长、项目建成投产后产生效益也需要一定
的时间和过程，故公司面临每股收益和净资产收益率在短期内下降的风险。未来
募集资金投资项目的完成和投产将有助于公司每股收益和净资产收益率的提升。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
（一）低温乳品改扩建及冷链物流建设项目的必要性和合理性
1、公司现有低温乳制品产能无法满足市场需求
随着我国人民生活水平的提高和健康认知的增加，采用巴氏杀菌、营养价值
更高的巴氏鲜奶、酸奶等低温乳制品越来越受到消费者的认可和青睐，低温乳制
60
品市场空间不断扩大。目前，公司以常温奶生产为主，低温乳制品产能相对不足，
为了满足公司主要市场对低温乳制品快速增加的需求，巩固和提高公司在主要市
场竞争优势和占有率，公司需要尽快增加低温乳制品产能，并建立配套的冷链运
输体系。
2、本项目的实施有助于公司在现有市场把握市场先机、形成先发优势。
公司始终坚持渠道下沉的营销策略，重点发展四线城市及以下市场，并适时
推进三线市场。与一、二线城市相比，三线及以下城市和乡镇、农村运输水平，
尤其是冷链运输水平较低，限制了低温乳制品在上述区域的配送和销售。但近年
来随着国家一系列惠农政策的出台，农村居民的收入和消费水平大幅度提高，营
养意识和膳食结构也逐步改善，低温乳制品消费在农村市场拥有巨大市场潜力。
扩大低温乳制品产能并配套完善冷链运输体系有助于公司利用现有销售网络将
低温乳制品快速占领目标市场，把握市场先机，形成先发优势，增强公司竞争力。
综上所述，公司认为实施低温乳品改扩建及冷链物流建设项目有利于增强公
司竞争优势，增强盈利能力，具有必要性和合理性。
（二）品牌媒体推广项目的必要性和合理性
自成立以来，公司已在主要销售区域豫、鲁、苏、皖四省享有较高的知名度
和大量稳定的消费群体，并逐渐拓展河北、湖北等市场。目前，乳制品行业竞争
日趋激烈，尤其是随着伊利、蒙牛等全国性乳业品牌销售区域的不断扩张和下沉，
乳制品的竞争集中在品牌的竞争。因此，为把握市场机遇，迎接市场挑战，公司
需要加大品牌推广力度，进一步巩固和提高在现有市场的占有率，并不断积极开
拓新的市场。
公司 IPO 筹资建设的“年产 20 万吨液态奶项目”和自建项目预计于 2016
年投产。同时，为了满足市场对低温乳制品的需求，公司决定对低温乳制品进行
改扩建，改扩建完成后公司低温乳制品日产能将达到 340 吨。产能大幅度提高有
利于公司把握乳制品市场蓬勃发展的机会，但对公司的销售能力提出了更高要
求。公司需要通过加大广告宣传力度、采取积极营销策略等措施，提高品牌知名
61
度，提高公司现有市场占有率和开发新的销售市场，使产品销售规模的增长适应
产能扩张。
因此，公司结合品牌发展战略和产能扩张计划，通过实施科迪乳业品牌推广
项目，进一步提高品牌知名度，实现公司销售规模的快速增长，具有充分的必要
性和合理性。
（三）使用募集资金偿还银行贷款的必要性和合理性
截至 2015 年 12 月 31 日，发行人货币资金余额为 60,312.62 万元，扣除截至
2015 年 12 月 31 日尚未使用的前次募集资金余额 4,930 万元，发行人实际可以自
由支配的货币资金余额为 55,382.62 万元。截至 2015 年 12 月 31 日，发行人短期
借款金额为 69,000 万元，该部分借款期限均在一年以内，同时，在未来一年内
公司还需支付一年内到期的长期借款和长期应付款 7,982.45 万元，公司未来一年
内还款压力大，通过本次非公开发行募集资金偿还部分银行贷款有利于改善公司
资本结构，提升公司抗风险能力，符合全体股东的利益。
综上，公司本次以非公开发行股票募集资金能使公司保持稳定资本结构，具
有较好的规划及协调性，与募投项目的投资进度及资金需求更为匹配，有利于公
司实现长期发展战略。本次非公开发行股票募集资金方案的实施，将有利于满足
公司业务发展的资金需求，优化公司资本结构，增强公司抗风险能力，并能有效
提高公司盈利能力，有助于促进公司的长远健康发展，符合全体股东的利益，具
有必要性、合理性。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行募集资金计划投向低温乳品改扩建及冷链物流建设项目、品
牌媒体推广项目及偿还银行贷款。本次募投项目是公司在现有产品结构基础上根
据消费者需求发展方向和行业发展趋势判断，经过详细论证确定的，是对现有产
品结构的进一步优化升级。
本次募集资金投资项目符合国家的相关政策以及公司发展战略，有利于公司
抓住主营业务所处行业发展的有利时机，提高公司产品的知名度。本次项目具有
62
良好的市场发展前景和经济效益，有助于进一步增强公司的核心竞争力和可持续
发展能力，提升公司的抗风险能力，维护股东的长远利益。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
（一）公司现有业务运营面临的主要风险及改进措施
公司主营业务为乳制品、乳饮料、饮料的生产与销售，奶牛的养殖、繁育及
销售。经过多年发展，乳制品行业已经进入了奶源、产品、渠道全产业链竞争的
时期，未来乳制品企业之间的竞争将在产业链的各个环节展开，竞争日趋激烈。
因此公司现有业务主要面临市场竞争风险。
面对以上风险，公司将通过加大广告宣传支出、增加销售人员数量、采取更
加积极的营销策略、深耕细作既有销售区域并大力开拓新的销售区域和优化产品
结构等方式不断增强可持续发展和盈利能力。本次非公开发行后，公司将运用募
集资金较大程度扩张低温乳制品产能，加大品牌媒体推广力度，从而实现产品结
构进一步优化，品牌知名度进一步提升，有效增强品牌市场竞争力。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具
体措施
为有效防范即期回报被摊薄的风险，公司拟采取如下措施，加快推进主业发
展，加强内部管理，提升资产质量和运营效率，提高公司盈利能力，实现公司业
务的转型升级与创新发展，以填补股东回报。具体措施如下：
1、加强对募投项目的监管，确保本次募集资金的有效使用
为规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司
已根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及
规范性文件的要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理办法》。
根据制定的《募集资金管理办法》，公司将严格管理募集资金使用，对募集资金
实行专户存储，专款专用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
2、加快募投项目建设进度，尽早实现预期收益
63
公司董事会已对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论
证，募投项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。通过本次发行募
集资金投资项目的实施，公司低温乳制品生产能力将得到大规模提升，产品结构
进一步优化。同时通过品牌媒体推广，公司品牌知名度和消费者认知度将进一步
提高，进而扩大销售规模。
3、推进公司发展战略，全面提升公司综合竞争力
公司紧抓国家加快发展中原经济区机遇和河南省实施千万吨奶业跨越工程
的机遇，从实际出发，制定了“以保障奶源安全为基础，加快现代化奶牛养殖基
地和标准化奶牛养殖小区建设，以豫、鲁、苏、皖为根据地，以河北、湖北市场
为突破口，以地市级、县级、乡镇和农村市场为支柱，适度开发省会市场，实行
城市拉动和渠道下沉双线推进，着力打造中部乳业第一品牌”的发展战略。
公司将在充分考虑市场需求及经济政策环境的基础上，积极推进公司战略，
优化业务结构，积极提升公司综合竞争力及盈利能力，努力降低本次发行对股东
即期回报摊薄的影响。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、
监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立
运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间
职责明确，相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、
监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、
有效的公司治理与经营管理框架。公司将不断完善治理结构，切实保护投资者尤
其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
5、严格执行现金分红，强化投资者回报机制
为完善公司利润分配政策，推动公司建立科学、合理的利润分配和决策机制，
更好地维护股东及投资者利益，根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》 证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号
64
—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）的要求，公司制定和完善了《公
司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具
体条件、比例和分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分
配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。公司本次发行的同时，董
事会制定了《未来三年（2016-2018）股东回报规划》，以加强保护投资者利益并
给予投资者稳定回报。本次发行后，公司将依据相关法律规格规定，严格执行《公
司章程》并落实现金分红的相关制度，保障投资者的利益。
六、全体董事及高级管理人员关于切实履行填补回报措施的承诺
为进一步保护公司上市后投资者的权益，科迪乳业全体董事和高级管理人
员，根据中国证监会于 2015 年 12 月 30 日发布的《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定要求，对公司填补回报措
施能够得到切实履行做出如下承诺：
‘（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益。
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（三）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度应当与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。
（五）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励
的行权条件应当与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
(六) 自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监
会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。
65
（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此做出的任何
有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本
人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发
布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关管理措施。’
七、关于承诺主体失信行为的处理机制
如果公司董事、高级管理人员违反其作出的关于切实履行填补被摊薄即期回
报措施的相关承诺，公司将根据中国证监会、深交所的相关规定对承诺主体的失
信行为进行处理。”
保荐机构核查意见
保荐机构根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关规定，审阅了发行人第二届董事会
第十一次会议及第十四次会议决议、2016 年第一次临时股东大会及第二次临时
股东大会决议、《关于 2016 年非公开发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财
务指标的影响及公司采取措施的公告》、《公司全体董事、高管关于切实履行填补
回报措施之承诺函》、《关于 2016 年非公开发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主
要财务指标的影响及公司采取措施（修订稿）》等公开披露文件，对摊薄即期回
报的相关财务指标测算假设、测算依据和过程等进行了复核，对董事会关于本次
非公开发行必要性和合理性的说明进行了分析，对发行人填补本次非公开发行摊
薄即期回报的具体措施以及相关主体出具的承诺等进行了核查。
经核查，保荐机构认为：针对本次非公开发行股票募集资金到位当年可能出
现每股收益下降导致即期回报被摊薄的情形，发行人履行了相应的审议程序和信
息披露义务。发行人董事会对本次发行募集资金投资项目的必要性和合理性进行
了论证，制定了填补回报的具体措施，发行人董事、高级管理人员为保证填补回
66
报措施能够得到切实履行，作出了相关承诺，填补回报措施与承诺的内容明确且
具有可操作性。
67
3、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措
施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核
查，并就整改效果及对本次发行的影响发表核查意见。
回复：
一、公司最近五年未受到证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施
公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司
章程》及证券监管部门和交易所的有关规定与要求，规范并不断完善公司治理结
构，建立健全内部管理及控制制度，促进公司持续、稳定、健康发展，最近五年
未受到证券监管部门和交易所的处罚或监管措施。
二、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人相关公告，查阅了深圳证券交易所上市公司诚信档
案、中国证监会信息公开平台及其他相关公开信息。
经核查，保荐机构认为：发行人最近五年以来，不存在被证券监管部门和交
易所采取处罚或监管措施的情况。
68
（本页无正文，为《河南科迪乳业股份有限公司关于非公开发行股票申请文
件反馈意见的回复》之签字盖章页。）
法定代表人：
张清海
河南科迪乳业股份有限公司
年 月 日
69
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