吉林秉责律师事务所关于通化金马药业集团股份有限公司
二 0 一五年度股东大会的法律意见书
致：通化金马药业集团股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《中华人民共和国公
司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《上市规则》）
和《通化金马药业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，
吉林秉责律师事务所（以下简称“本所”）接受了通化金马药业集团股份有限公
司（以下简称“公司”）的委托，担任公司 2015 年度股东大会（以下简称“本次
股东大会”）特聘专项法律顾问并出具法律意见书。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不得用于其他任何目
的。本所同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随其他需要公
告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。
为出具本法律意见书，本所指派郭淑芬、李宗毅律师出席了公司于 2016 年
6 月 13 日下午 14 时 30 分在公司二楼会议室召开的本次股东大会，审查了公司
提供的召开本次股东大会有关的文件和资料，并进行了验证。在此基础上，本所
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神发表法律意见如下：
一、公司本次股东大会的召集和召开程序
公司董事会已于 2016 年 5 月 23 日在深圳证劵交易所指定的报纸《中国证
券报》和巨潮资讯网站分别刊登了《通化金马药业集团股份有限公司关于召开
2015 年度股东大会的通知》（以下简称“通知”），在通知中载明了召开 2015 年
度股东大会的时间、地点、内容、出席会议人员的资格和出席会议的登记办法，
并说明了有权出席会议股东的股权登记日及其委托代理人出席会议并参加表决
的权利。
本次股东大会由公司董事会召集，会议召开方式为现场投票与网络投票相结
合的方式。
现场会议的召开时间：2016 年 6 月 13 日下午 14 点 30 分，会议地点为吉林
省通化市通化金马药业集团股份有限公司二楼会议室。
网络投票时间：2016 年 6 月 12 日至 2016 年 6 月 13 日
其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为 2016 年 6 月 13
日上午 9：30—11:30，下午 13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票
系统进行网络投票的具体时间为 2016 年 6 月 12 日下午 15：00 至 2016 年 6 月
13 日下午 15：00 的任意时间。
经本所律师审查，公司本次股东大会召开的时间、地点符合公告通知的内容。
公司本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、
《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2016 修订）》等有关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
二、公司本次股东大会出席人员的资格
根据现场会议的统计结果以及深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，
参加本次股东大会的股东共计共 5 人，均为 2016 年 6 月 6 日下午交易日结束
后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或股东代
理人，代表股份 514503473 股，占本公司总股本的 53.23 %。其中：出席现场会
议的股东 4 人，代表股份 514483473 股，占本公司总股本的 53.23%，通过网络
投票的股东共 1 人，代表股份 20000 股，占本公司总股本的 0.0021 %。公司董
事、监事、部分高级管理人员和本所律师列席了现场会议。
通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券
信息有限公司验证其身份。
经本所律师审查，参加公司本次股东大会现场会议的股东或股东代理人及列
席人员的资格符合我国法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有
效。
三、公司本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果
本次股东大会按照《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定进行。
出席本次股东大会的股东及股东代理人以现场记名投票与网络投票相结合的方
式对公告中列明的议案逐项进行了表决。公司按照法律、法规和规范性文件的规
定进行了监票、验票和计票，并当场公布表决结果。
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式审议并通过公告中列明的
全部议案：
1、关于公司 2015 年度报告全文及摘要的议案；
总体表决情况：同意 514,503,473 股，占出席本次股东大会有效表决权股份
总数的 100％；反对 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0％；弃
权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0％。
表决结果：通过。
2、关于公司 2015 年度董事会工作报告的议案；
总体表决情况：同意 514,503,473 股，占出席本次股东大会有效表决权股份
总数的 100％；反对 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0％；弃
权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0％。
表决结果：通过。
3、关于公司 2015 年度财务决算报告的议案；
总体表决情况：同意 514,503,473 股，占出席本次股东大会有效表决权股份
总数的 100％；反对 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0％；弃
权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0％。
表决结果：通过。
4、关于公司 2015 年度利润分配方案的议案；
总体表决情况：同意 514,503,473 股，占出席本次股东大会有效表决权股份
总数的 100％；反对 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0％；弃
权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0％。
表决结果：通过。
5、关于续聘会计师事务所的议案；
总体表决情况：同意 514,503,473 股，占出席本次股东大会有效表决权股份
总数的 100％；反对 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0％；弃
权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0％。
表决结果：通过。
6、关于变更经营范围、增加注册资本并修订《公司章程》的议案；
总体表决情况：同意 514,503,473 股，占出席本次股东大会有效表决权股份
总数的 100％；反对 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0％；弃
权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0％。
表决结果：经参加本次股东大会现场投票、网络投票的股东（包括股东代理
人）所持有效表决权的三分之二以上审议通过了该项特别议案。
7、关于公司 2015 年监事会工作报告的议案；
总体表决情况：同意 514,503,473 股，占出席本次股东大会有效表决权股份
总数的 100％；反对 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0％；弃
权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0％。
表决结果：通过。
8、关于重大资产购买符合相关法律规定之条件的议案；
总体表决情况：同意 514,503,473 股，占出席本次股东大会有效表决权股份
总数的 100％；反对 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0％；弃
权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0％。
表决结果：经参加本次股东大会现场投票、网络投票的股东（包括股东代理
人）所持有效表决权的三分之二以上审议通过了该项特别议案。
9、关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案；
总体表决情况：同意 514,503,473 股，占出席本次股东大会有效表决权股份
总数的 100％；反对 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0％；弃
权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0％。
表决结果：经参加本次股东大会现场投票、网络投票的股东（包括股东代理
人）所持有效表决权的三分之二以上审议通过了该项特别议案。
10、关于重大资产购买方案的议案；
总体表决情况：同意 514,503,473 股，占出席本次股东大会有效表决权股份
总数的 100％；反对 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0％；弃
权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0％。
表决结果：经参加本次股东大会现场投票、网络投票的股东（包括股东代理
人）所持有效表决权的三分之二以上审议通过了该项特别议案。
11、关于本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》第四条规定的议案；
总体表决情况：同意 514,503,473 股，占出席本次股东大会有效表决权股份
总数的 100％；反对 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0％；弃
权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0％。
表决结果：经参加本次股东大会现场投票、网络投票的股东（包括股东代理
人）所持有效表决权的三分之二以上审议通过了该项特别议案。
12、关于公司的控股子企业苏州恒义天成投资管理中心（有限合伙）与交
易对方签署附条件生效的《资产购买协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》
及其补充协议的议案；
总体表决情况：同意 514,503,473 股，占出席本次股东大会有效表决权股份
总数的 100％；反对 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0％；弃
权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0％。
表决结果：经参加本次股东大会现场投票、网络投票的股东（包括股东代理
人）所持有效表决权的三分之二以上审议通过了该项特别议案。
13、关于《通化金马药业集团股份有限公司重大资产购买报告书》及摘要
的议案》；
总体表决情况：同意 514,503,473 股，占出席本次股东大会有效表决权股份
总数的 100％；反对 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0％；弃
权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0％。
表决结果：经参加本次股东大会现场投票、网络投票的股东（包括股东代理
人）所持有效表决权的三分之二以上审议通过了该项特别议案。
14、关于批准本次交易有关审计报告及评估报告的议案；
总体表决情况：同意 514,503,473 股，占出席本次股东大会有效表决权股份
总数的 100％；反对 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0％；弃
权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0％。
表决结果：经参加本次股东大会现场投票、网络投票的股东（包括股东代理
人）所持有效表决权的三分之二以上审议通过了该项特别议案。
15、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性以及评估定价的公允性的议案；
总体表决情况：同意 514,503,473 股，占出席本次股东大会有效表决权股份
总数的 100％；反对 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0％；弃
权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0％。
表决结果：经参加本次股东大会现场投票、网络投票的股东（包括股东代理
人）所持有效表决权的三分之二以上审议通过了该项特别议案。
16、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效
性的说明的议案；
总体表决情况：同意 514,503,473 股，占出席本次股东大会有效表决权股份
总数的 100％；反对 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0％；弃
权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0％。
表决结果：经参加本次股东大会现场投票、网络投票的股东（包括股东代理
人）所持有效表决权的三分之二以上审议通过了该项特别议案。
17、关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议案；
总体表决情况：同意 514,503,473 股，占出席本次股东大会有效表决权股份
总数的 100％；反对 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0％；弃
权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0％。
表决结果：经参加本次股东大会现场投票、网络投票的股东（包括股东代理
人）所持有效表决权的三分之二以上审议通过了该项特别议案。
18、关于重大资产购买摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案；
总体表决情况：同意 514,503,473 股，占出席本次股东大会有效表决权股份
总数的 100％；反对 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0％；弃
权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0％。
表决结果：经参加本次股东大会现场投票、网络投票的股东（包括股东代理
人）所持有效表决权的三分之二以上审议通过了该项特别议案。
19 、关于向成都永康制药有限公司提供附生效条件担保的议案。
总体表决情况：同意 514,503,473 股，占出席本次股东大会有效表决权股份
总数的 100％；反对 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0％；弃
权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0％。
表决结果：经参加本次股东大会现场投票、网络投票的股东（包括股东代理
人）所持有效表决权的三分之二以上审议通过了该项特别议案。
经本所律师审查，公司本次股东大会的表决程序、表决结果均符合我国法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，合法有效。
四、关于新提案的提出
经本所律师审查，本次股东大会无提出新提案的情形。
五、结论
本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席股东大会的人员
资格和表决程序均符合我国法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表
决结果合法有效。
（本页无正文，本页为通化金马药业集团股份有限公司二 0 一五年度股东大会的
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吉林秉责律师事务所
负责人：郭淑芬
见证律师：郭淑芬
李宗毅
二 O 一六年六月十三日
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