湖北美尔雅股份有限公司
2015年年度股东大会
议案汇编
二〇一六年六月二十二日
湖北美尔雅股份有限公司
2015 年年度股东大会会议资料
湖北美尔雅股份有限公司定于 2016 年 6 月 22 日（星期五）下午 14 时在磁
湖山庄酒店会议室（湖北省黄石市团城山开发区湖锦路 1 号磁湖山庄酒店）召开
2015 年年度股东大会。 《湖北美尔雅股份有限公司召开 2015 年年度股东大会
通 知 》 已 刊 登 在 2016 年 4 月 29 日 的 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上，
会议审议事项如下：
1、公司 2015 年度董事会工作报告；
2、公司 2015 年度监事会工作报告；
3、公司 2015 年年度报告及报告摘要；
4、公司 2015 年度财务决算报告；
5、公司 2015 年度利润分配的预案；
6、关于续聘公司 2016 年度审计机构的议案；
7、关于预计公司 2016 年日常关联交易的议案；
8、公司 2015 年度内部控制自我评价报告；
9、关于公司 2016 年度使用自有资金购买银行理财产品的议案；
10、关于公司 2016 年度向银行申请综合授信额度的议案。
另：将《公司 2015 年度独立董事述职报告》直接向股东大会报告，不需投
票。
湖北美尔雅股份有限公司
二〇一六年六月二十二日
议案一：
公司 2015 年度董事会工作报告
各位董事：
2015 年公司董事会严格履行了公司章程赋予的权利，对公司重大事项进行
了审议，对公司法人治理结构进行了规范，一年来较好地履行了信息披露义务，
发挥了董事会的决策作用，现将公司 2015 年的经营运行情况和 2016 年的经营计
划及措施报告如下：
一、董事会日常工作情况
（一）报告期内董事会的会议情况及决议内容
2015 年度，公司共召开四次董事会，会议情况和决议内容如下：
召开日期 决议内容 会议召开的日期
关于公司向黄石农村商业银行股份有限公司颐阳
第九届董事会第十三次会议 2015 年 1 月 5 日
支行申请综合授信额度的议案；
1、公司 2014 年度总经理工作报告； 2、公司 2014
年度董事会工作报告；3、《公司 2014 年度独立董
事述职报告》；4、公司 2014 年年度报告及报告摘
要；5、公司董事会审计委员会 2014 年度履职情况
总结报告；6、关于众环海华会计师事务所有限公
司从事 2014 年度公司审计工作的总结报告。7、公
司 2014 年度财务决算报告；8、公司 2014 年度利
润分配的预案；9、关于续聘公司 2015 年度审计机
第九届董事会第十四次会议 构的议案； 10、关于预计公司 2015 年日常关联交
2015 年 4 月 24 日
决议公告 易的议案； 11、公司 2014 年度内部控制自我评价
报告；12、公司 2014 年度内部控制审计报告；13、
关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的
专项说明；14、公司会计政策变更的议案；15、关
于公司 2015 年度使用自有资金购买银行理财产品
的议案。16、关于公司 2015 年度向银行申请综合
授信额度的议案；17、公司关于召开 2014 年度股
东大会的议案；18、公司 2015 年第一季度报告全
文及正文。
第九届董事会第十五次会议 公司 2015 年半年度报告及摘要； 2015 年 8 月 28 日
第九届董事会第十六次会议 公司 2015 年第三季度报告。 2015 年 10 月 29 日
决议刊登的信息披露报纸为：《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内公司董事会根据《公司法》和《公司章程》以及有关法律法规的要
求，严格执行了股东大会的各项决议。2015 年公司召开了一次年度股东大会，
即 2014 年度股东大会，公司董事会均按照每次大会决议及授权，认真执行各项
决议。
报告期内公司没有配股、增发新股等方案的实施情况。
二、2015 年总体经营工作的回顾
受制于国内外宏观经济环境疲弱的影响，2015 年公司所属的纺织服装行业
继续面临着出口需求持续低迷，内销市场需求平淡，各项生产要素成本进一步上
涨的严峻环境，国内宏观经济的减速持续影响服装终端零售业绩，拉长了品牌服
装行业的调整周期，整个行业依然处于深度结构调整和优化过程中，企业经营依
然面临较大的困难和突出的压力。
报告期内，公司管理层和全体员工按照年初董事会制定的经营计划，坚持“质
量立企、科技强企、品牌兴企”的发展战略，加强市场开发力度，强化内部管理，
采取各项措施控制生产成本和期间费用，深化资源整合，加强内控体系建设，进
一步优化资源配置，凝聚发展信心，实现了扭亏为盈。但报告期内，国内服装消
费终端需求仍未有明显复苏，整个纺织服装行业产能过剩，去库存压力加大，市
场竞争激烈，公司主要外贸市场日本的汇率波动加大，导致公司盈利能力仍然偏
弱。报告期内，公司实现营业收入 47,095.38 万元，较上年度 46,040.20 万元提
高 2.29%，实现归属母公司股东净利润 343.89 万元，较上年度-746.47 万元，实
现扭亏。扣除非经常性损益归属母公司股东净利润 -571.02 万元，较上年度
-1961.8 万元，实现减亏。经营活动产生的现金流量净额 71.76 万元，较上年度
60,348.92 万元，降低 99.88%。截止报告期末公司总资产为 124,861.49 万元，
同比提高 0.16%，归属于母公司的所有者权益 52,738.81 万元。
三、2015 年度公司主要经营情况的讨论与分析
1、优化市场网点布局，拓展销售渠道
报告期内，面对国内服装行业产能过剩和消费需求增长放缓的严峻形势，公
司积极稳步推进品牌战略，细化市场营销战略，优化市场整体布局。第一，以“效
益”为目标，调整营销网点设置，保持发展现有本土区域优势市场的同时，巩固
有实力的网点稳步开展业务，推进优质盈利网点建设，调整或淘汰业绩不佳、亏
损网点，2015 年主动撤销亏损网点 45 家，务实增效措施成效明显。第二，公司
扩大网销队伍，全面入驻淘宝、天猫等国内知名网络销售平台，严格隔离网络销
售和实体销售，开辟新的销售渠道。目前公司线上销售受制于物流售后管理体系
薄弱、区域市场保护和产品种类多样化等因素的限制，线上销售仍然无法得到较
快发展，报告期内公司实现线上销售收入 330.06 万元，较上年度同期提高了 68%.
2、调整产品结构，实现精细化营销
服装行业依然面临需求不足，品牌间产品同质化竞争日趋激烈的现状，在消
费者需求日益细分，消费者偏好随着主流群体的切换不断变化，销售渠道日益多
样化的今天，服装企业必须加强对自身的创新变革。报告期内，公司主动适应市
场需求，调整产品结构，高效对接产销体系，市场开发取得新进展。同时，公司
积极深化产品开发投入，丰富产品款式，强化主打产品的系列化。迅速有效的把
握市场动态，以市场为导向，提高市场环境的感应力和应对力，通过细分市场，
把握目标客户群需求，迅速反馈到产品开发中心。在男装正装西服方面，基于南
方市场与北方市场的需求差异，分别开发适应南北不同市场需求的面料和产品。
在女装方面调整设计理念，丰富品种类型，色彩和款式可搭配性更强，同时在设
计上也更注重系列开发，优化女性客户的购物体验，助推女装销售业绩稳步提升。
2015 年，女装品牌收入实现 8323.41 万元，同比提高 9.04%。
3、强化质量管理，提升企业竞争能力
公司一直本着质量立企的观念，倡导全员质量意识，积极宣传贯彻质量标准。
坚持贯彻执行 ISO9000 质量认证体系，力求通过精准的设计、严格的过程掌控，
细致的结构优化，实现产品的精益求精。完善和改进质量管理体系，改良生产工
艺，坚持每道工序把关，持续注重生产线的质量监督和检验，推行班检、楼检、
总检三级把关，从细微处紧抓生产现场管理，努力用质量去赢取更多高端客户，
用严密的考核标准促使各项质量管理制度落到实处。为公司赢得社会各界和广大
消费者的肯定和认可，树立良好的品牌新形象奠定了坚实基础，全年均未出现重
大质量事故。
坚持效益优先原则，依托客户资源平台，调整产品结构、客户结构、市场结
构，加大产品开发力度、提升样品制作能力，建立面辅料供应商信息档案，提高
前期准备反应能力等，保证公司盈利能力，提升公司整体竞争能力。
4、加强基础管理，全面深化管理见成效
公司主要外贸市场日本的汇率大幅波动和各项成本攀升的影响，公司经营状
况日趋严峻。报告期内，公司完善生产成本管理方式，强化对生产要素的优化管
理。一方面根据款式和产品定位的不同，调整生产工艺，将品质与工艺挂钩。另
一方面节能降耗，努力降低各项生产成本。同时对人员岗位的调整，优化生产辅
助岗位和人员，提高生产效率，降低生产成本。
5、酒店行业，磁湖山庄果断转型，创新经营
2015 年，高档酒店行业继续受国家政策调控影响，行业跌入谷底。公司磁
湖山庄酒店的餐饮、客房和会议、商务接待等业务业绩持续下滑，全年实现营收
入 3633.99 万元，较去年同比降低 5.28%，利润总额-1681.46 万元，同比大幅下
降。
在新的困难与挑战下，磁湖山庄紧跟市场步伐，加大营销力度，在经营策略
上加强创新，由原来的政务接待向商务接待转型。主动制订有针对性的接待方案，
向不同类型的商务客户提供个性化服务。制定扎根区域市场，辐射周边市场的营
销策略，对周边城市圈地带落户的企业单位意向消费进行调研，不断提升服务品
质，加大宣传力度，拓展客源市场，发掘潜在客户的消费能力。磁湖山庄主动找
准市场热点，利用酒店硬件和场地优势，联手大型婚庆公司，大力发展婚庆市场，
2015 年共接待婚宴三百余场，实现婚宴收入 1296 万元，约占酒店餐饮类消费 60%。
6、报告期内，传统的期货经纪业务收入下滑，金融股行业混业竞争日益加
剧，互联网大潮势不可挡。期货公司努力克服注册资本不高，盈利模式单一等实
际困难。积极调整战略部署，在保证传统经纪业务和产业业务的基础上，积极发
展资产管理和互联网金融业务，牢牢抓住市场热点，加强产业研究，进一步整合
产业力量，在行业树立产业链专家形象，提升期货服务实体经济的知名度。期货
公司积极开展多种营销方式创新，实施全员营销、会议营销，整合交易所资源，
积极举办各种大型营销会议，主题营销活动，增强各营业部在当地的影响力，加
强与客户的沟通联系，提高了公司的品牌影响力。
四、关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业竞争格局和发展趋势
当前，在国内经济增速逐渐放缓的大背景下，服装行业本身也在不断的调整
和尝试新的商业模式和增长方式的转变，随着消费主体的演变和网络科技的发展，
消费需求更加个性化，多样化和差异化。同时，在互联网快速发展的趋势下，也
为消费者提供了更多选择，更对产品的价格更为敏感，信息越发对称化，使得消
费者的消费行为越发理性，使得整个行业竞争更加激烈。
同时，服装行业作为传统劳动密集型高竞争性行业，劳动力、原材料、能源
等各项生产要素成本逐年上涨，使得企业生产成本大幅增加。另一方面服装出口
市场受汇率波动和进口国市场需求低迷的影响。同时服装企业还存在融资难、融
资成本高等问题。近年来，更有许多中国服装品牌在网购市场试水互联网销售模
式，转变营销方式，适应市场需求是服装行业营销转型的重大举措。
同时，服装行业线下销售渠道成本偏高，国内品牌服饰的线下渠道以商场联
营和专卖店模式为主，目前百货业基本采取扣点作为主要收入来源，扣点率一般
在 20%-30%，这些扣点最终将加入服装终端的销售成本中，也成为提搞产品价格
的重要推手之一。从专卖店的模式看，主要的销售成本在于租金，这同样提高了
产品的加价倍率。
综上所述，未来服装行业内的竞争将更加激烈，行业的整体经营环境也面临
多种挑战。随着我国经济发展方式转变和经济结构调整进程的持续，服装行业也
将面临优胜劣汰和结构调整。提高产品附加值，提升自主研发水平成为决胜关键，
同时随着消费者消费需求和观念的转变，对于服装企业而言加强现代营销模式，
完善渠道建设，持续推行品牌战略，追求品牌品质和个性化发展，才能使企业更
具市场竞争优势。
（二）公司发展战略
为顺应行业发展趋势，公司集合自身品牌定位，未来将继续坚持实施"质量
立企、科技强企、品牌兴企"的发展战略，努力完善公司法人治理结构，构建科
学管控体系，进一步为实现市场转型和产业升级打下坚实基础，继续强化技术创
新，完善和创新营销模式，深化品牌建设。有效调配资源，发挥各块业务的潜力。
同时，在确保公司稳定的前提下，要加快公司体制创新、内部资源整合，在新的
经济形势下积极探索产业升级的路径，努力培育发展新优势，增强发展动力，不
断提高员工福利待遇，确保加工贸易，化危为机，实现增长方式的转变，力争传
统外贸市场和自我主导品牌市场协同发展。加强对市场的反应能力和管理效率的
提升，积极推行高效率绩效管理。
（三）经营计划
2016 年度经营目标是：营业总收入稳步增长。该经营目标存在不确定性，
公司将根宏观经济环境和市场发展趋势对经营目标进行适当的调整，不构成对公
司的业绩承诺。
公司将继续打造“美尔雅”品牌的核心竞争力为长远发展目标，坚持稳中求
进，不断提升品牌的影响力，主动适应经济发展新常态，持续推进品牌发展战略，
努力提高产品质量，提升终端销售网点盈利能力，强化产品开发，积极拓展品牌
营销渠道，努力实现效益最大化。
2016 年度主要经营工作是：
1、推动产品研发生产，提升市场竞争力。以技术创新为依托，积极推进产
品研发，主动适应供给侧改革要求。随着市场需求的日益细分，公司将加强产品
差异化和个性化研发，逐步形成产品的多元化和系列化。男装方面继续完善和提
高高档西服生产工艺技术和生产效率，提高内销市场竞争力；女装方面加大研发
能力，充分利用现有营销网络，努力提高女装品牌在公司整个内销体系中的比例，
使之与我公司强大的生产能力相匹配，以满足顾客的个性化需求，提升品牌形象。
2、继续推进品牌建设，完善品牌管理体系和品牌管理流程，提升品牌的影
响力和市场占有率，形成“市场提升品牌、品牌促进市场”的良性循环。精简销
售渠道，狠抓终端零售管理，加强品牌建设，提升品牌形象，持续强化品牌营销
渠道管理和市场推广，建立完善的品牌管理体系和品牌管理流程，提升品牌的影
响力和市场占有率。加强营销网络建设和营销人员队伍建设，提高单个网点盈利
能力。
3、推动技术创新，增强内生力。努力实现传统产业的改造升级。在充分发挥
现有装备能力的基础上，通过进行技术改造，不断更新改造关键工序、替代人工
的设备，提高装备自动化水平，提高生产效率；同时要重视科技创新投入。不断
开发和引进新工艺、新技术、新专利，为产品研发和生产技术管理注入科技元素。
加强新工艺、新技术、新专利消化吸收，做好科技创新的产业转化，实现科技创
新产出的最大化；充分借鉴先进管理经验。将新的管理方法、管理手段、管理模
式融入到管理系统中，以实现管理目标高效率。
4、继续强化成本控制，进一步提高盈利能力。一方面加强财务管理，完善
资金财务管理制度，降低财务成本。加强外汇风险防范，提高外汇收入集中管理
运用，确保外汇保值增值；增强内部审计工作的及时性、准确性和权威性。做好
费用预算控制，资金运转及银行融资工作；另一方面，持续着重生产成本管控。
把成本要素控制和过程控制结合起来。实行材料采购标准化、集中化建设，降低
采购成本；挖掘内部潜力，提高材料利用率，杜绝生产性浪费，规范库存储备；
盘活存量资产，完善审批程序，严控非生产性支出；充分发挥现有装备使用效率，
降低能耗和人力成本。合理调配管理人员和工人配比，降低单位用工成本；不断
加大职工技能培训力度，提高技术水平和劳动生产率。
5、酒店行业国内经济减速导致酒店市场整体下滑，消费需求和消费行为都
有新动向，传统酒店的思维方式和商业模式难以快速反应。从行业创新来看，当
前酒店业正进入高速调整期。2016 年磁湖山庄将更多地研究目标市场消费需求，
重新组合酒店提供的服务和设施，提供更为个性和实用的服务。同时严格控制经
营成本，增效节支，严格控制采购成本、经营成本和耗能成本。
(四)公司经营可能面对的风险
随着纺织服装行业销售增速的下滑，市场中品牌竞争变得更加激烈，企业生
存发展的风险也越来越大，公司经营面临生产要素成本上升风险、汇率波动风险、
库存风险、渠道风险、市场竞争风险等。同时服装行业销售的产品具有同质化、
产品销售季节性波动风险和消费者需求差异化风险凸显。
目前，由于经济发展中不确定因素的增多以及国内外市场环境的变化，服
装企业的经营风险不断增大。公司将加大产品开发力度，着力提高自主创新和产
品设计能力，满足消费者多样化的市场需求，降低市场风险。
服装企业是劳动密集型行业，受劳动力价格的影响较大，随着社会保障体系
的完善、职工工资上涨成为行业常态。另一方面是原材料及资源要素价格持续攀
升。公司将进一步强化管理团队的能力建设，规范管理，科学决策，严格控制经
营管理风险。
目前公司营销网络多为商场联营模式，商场提点费用，场地租金费用和店
面装修费等销售费用是公司重要经营成本支出，公司未来还将继续以这种模式进
行营销网络建设和拓展，因此预计未来几年公司销售费用还将持续提高，将可能
导致公司经营业绩下滑。
2016 年我们将继续实施“质量立企、科技强企、品牌兴企”的发展战略，
公司经理层将在公司董事会的领导和大力支持下，带领全体员工，同心协力，直
面严峻形势，周密安排，科学谋划，抢抓机遇。提振信心、共克时艰。力争圆满
完成全年经营目标，为公司发展夯实基础。
以上报告，请各位股东审议。谢谢！
湖北美尔雅股份有限公司
二〇一六年六月二十二日
议案二：
湖北美尔雅股份有限公司
关于 2015 年度监事会工作报告
各位股东：
2015 年度，公司共召开三次监事会会议，全体监事均亲自出席会议，并按
照监事会议事规则对全部议案进行了审议，履行了监事职责。
一、报告期内，监事会的工作情况
二、监事会对公司依法运作情况的专项审核意见
会议届次 召开日期 决议内容
1、公司 2014 年度报告及报告摘要；2、《公司 2014 年度监
事会工作报告》；3、公司 2014 年度财务决算报告；4、关于公司
2014 年度利润分配预案；5、关于续聘公司 2015 年度审计机构的
第九届监事会
2015 年 4 月 24 议案；6、预计公司 2015 年日常关联交易的议案；7、公司 2015
第七次会议决
日 年第一季度报告；8、公司 2014 年度内部控制自我评价报告；9、
议公告
《公司 2014 年度内部控制审计报告》。10、《公司会计政策变更
的议案》。11、《关于公司使用自有资金购买银行理财产品的议
案》。12、《关于公司 2015 年向银行申请综合授信额度的议案》。
第九届监事会 2015 年 8 月 28
《湖北美尔雅股份有限公司 2015 年半年度报告及摘要》
第八次会议 日
第九届监事会 2015 年 10 月 29
《湖北美尔雅股份有限公司 2015 年第三季度报告》
第九次会议 日
报告期内，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他相关
法律、法规赋予的职权，对公司年度股东大会、董事会的召开程序、决议事项，
董事会对股东大会决议的执行情况，公司董事、高级管理人员执行职务情况等进
行了监督，认为公司能够严格依法规范运作，经营决策科学合理，内部管理和内
部控制制度完善。监事会未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时有违
反法律、法规、公司章程和损害公司或股东利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的专项审核意见
监事会认为，报告期内，公司财务制度完善，管理规范，是严格遵照公司财
务管理及内控制度进行的，中审众环会计师事务所有限公司对本公司 2014 年度
财务报告审计后所出具的标准无保留意见的审计报告，符合公司实际情况。公司
2013 年度财务报告真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。
四、监事会对公司募集资金实际投入情况的专项审核意见
报告期内公司没有募集资金，也未有原募集资金项目延续本期投入情况。
五、监事会对公司收购、出售资产情况的专项审核意见
监事会认为，报告期内公司未有重大收购、出售资产事项。也未有内幕交
易行为，以及损害部分股东权益或造成公司资产流失情况。
六、监事会对公司关联交易情况的专项审核意见
报告期内日常经营活动发生的关联交易是公司利用节余热能向美尔雅集团
公司及其关联方提供蒸汽、并转供水电，并委托美尔雅集团公司关联方加工，各
项交易均与关联方签订了协议，公司关联交易的程序合法、按市场价格定价，定
价价格公平合理、未损害公司和股东的利益。
公司其他因客观原因发生的关联交易公平，程序合法，没有损害中小股东的
利益和公司利益。
七、监事会对公司对外担保情况及关联方占用资金情况的专项审核意见
根据要求,我们作为公司监事,对公司 2015 年度对外担保情况及关联方占
用资金情况进行了认真的核查,相关说明及独立意见如下：报告期内无新增对外
担保，公司对控股子公司的担保属于正常生产经营的合理资金需要，决策程序合
法，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
八、监事会对公司 2015 年度报告的专项审核意见
公司 2015 年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内
部管理制度的各项规定；
2015 年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，
所包含的信息能真实反映公司 2015 年经营管理和财务状况；
在对 2015 年度报告审议中，未发现参与年度报告编制的人员和审议工作的
人员有违反保密规定的行为。
九、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况
公司监事会审阅了公司《2015 年度内部控制自我评价报告》。监事会认为公
司内部控制设计完善，执行有效，能够保障控制目标的达成。控制自我评估报告
全面、真实、准确的反映了公司内部控制的实际情况，对董事会内部控制自我评
估报告无异议。
以上报告，请各位股东审议。谢谢！
湖北美尔雅股份有限公司
二○一六年六月二十二日
议案三：
湖北美尔雅股份有限公司
关于公司 2015 年年度报告全文及摘要的议案
各位股东：
根据中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2
号<年度报告的内容与格式>》及上海证券交易所《关于做好上市公司2015年年度
报告工作的通知》、《股票上市规则》的要求，本公司编制了湖北美尔雅股份有
限公司2015年年度报告全文及摘要。
湖北美尔雅股份有限公司2015年年度报告已经公司第九届董事会第十八次
会议审议通过，并于2016年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
刊登。湖北美尔雅股份有限公司2015年年度报告摘要已于2016年4月29日在《中
国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上进行了刊登。
以上报告，请各位股东审议。谢谢！
湖北美尔雅股份有限公司
二〇一六年六月二十二日
议案四：
湖北美尔雅股份有限公司
2015 年度财务决算报告
各位股东：
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2015 年度公司实现
营业总收入 47,095.38 万元，较上年度 53,952.29 万元减少 12.71%，实现归属
母公司股东净利润 343.89 万元，扣除非经常性损益归属母公司股东净利润
-571.02 万元，较上年度-1,894.75 万元减亏 1,323.73 万元。经营活动产生的现
金流量净额 71.76 万元，较上年度 6,034.89 万元减少 5,963.13 万元。截止报告
期末公司资产总计为 124,861.49 万元，负债合计 68,201.49 万元，不含少数股
东权益的所有者权益为 52,738.81 万元。
一、资产负债、利润及现金流量表主要变动原因说明（金额单位：人民币
元）
1、资产负债表主要变化
项目 2015年12月31日 2014年12月31日 变动比例 变动原因
投资性房地产 1,090,972.03 2,130,373.49 -48.79% 系本期摊销所致
应付票据 3,000,000.00 -100.00% 系应付票据到期支付所致
系预收货款本期结转确认收入
预收款项 40,726,127.44 59,621,675.17 -31.69%
所致
一年内到期的非 系一年内到期的长期借款重分
15,555,600.00
流动负债 类所致
其他流动负债 8,857,290.02 18,357,290.02 -51.75% 系归还对集团公司欠款所致
系公司收到黄石市财政局拨付
递延收益 10,000,000.00 山南纺织服装工业园项目专项
投资补助所致
2、利润表主要变化
项目 2015年度 2014年度 变动比例 变动原因
主要是1）本期子公司期货公司未纳入
营业收入 470,953,799.24 460,402,034.55 2.29% 合并减少收入7912万元；2）服装销售
收入增加963万元。
主要是服装营业成本增加1,688万元，
营业成本 256,722,452.69 247,415,490.81 3.76%
其中出口贸易增加1,277万元。
主要是1）子公司期货公司本期未纳入
报表合并，影响金额9,202万元；2）
销售费用 106,896,144.25 217,313,805.48 -50.81%
公司职工薪酬及福利费同比减少680万
元，咨询、中介费减少430万元。
1）子公司期货公司未纳入报表合并，
财务费用 15,944,931.24 -13,490,253.06 -218.20% 利息收入减少4,049万元；2）子公司
汇兑损失同比增加1,047万元。
3、现金流量表主要变化
项 目 2015年 2014年 变动比例 变动原因
经营活动产 子公司期货公司未纳入
生的现金流 717,619.05 603,489,168.13 -99.88% 报表合并影响金额
量净额 56,175万元。
1）子公司期货公司未纳
入报表合并，影响金额
131,547万元；2）购建
投资活动产 固定资产、无形资产和
生的现金流 41,100,187.91 -1,366,035,925.71 其他长期资产支付的现
量净额 金减少3,608万元元；
3）理财产品赎回3,110
万元；4）收到资产相关
政府补助1,000万元。
筹资活动产
系本期存入保证金较上
生的现金流 -31,164,845.18 3,704,700.04
年同期增加所致。
量净额
汇率变支对
3,428,580.54 -7,050,952.41 系日元汇率变动所致。
现金的影响
二、主要财务指标分析
项目 2015年 2014年 变动比例 变动原因
一、营运能力
1、应收帐款周天数(天） 35 30 16.67% 部分销售合同回款期延长
调整产品结构，周转快的女装
2、存货周转天数(天） 522 547 -4.57%
产品销售增加。
二、盈利能力
主要是1）子公司期货公司未纳
1、销售毛利率 45.49% 63.45% -28.31% 入报表合并减少收入；2）出口
业务制造成本相对上升。
主要是1）子公司期货公司未纳
2、营业收入费用率 37.79% 47.44% -20.34% 入报表合并：2）公司职工薪酬
、中介费、咨询费等费用下降
。
三、偿债能力
1、流动比率 1.36% 1.38% -1.45% 偿债指标变化小，财务结构较
为稳健，偿债能力较强。
2、资产负债率 54.62% 54.86% -0.44%
以上报告，请各位股东审议。谢谢！
湖北美尔雅股份有限公司
二〇一六年六月二十二日
议案五：
湖北美尔雅股份有限公司
2015 年度利润分配预案
各位股东：
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2015 年度实现净利
润为 3,964,735.21 元，归属于母公司所有者的净利润 3,438,851.94 元。加上年
初未分配利润-19,779,476.35 元，截止 2015 年 12 月 31 日，公司实际可供股东
分配利润为-16,340,624.41 元。
由于本年度公司实际可供股东分配利润为负数，同时为补充发展所需流动
资金，公司拟定本次利润分配预案为：本年度不进行利润分配，也不进行资本公
积金转赠股本。
以上报告，请各位股东审议。谢谢！
湖北美尔雅股份有限公司
二〇一六年六月二十二日
议案六：
湖北美尔雅股份有限公司
关于续聘公司 2016 年度审计机构的报告
各位股东：
2015 年，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）承担了我公司的财务审
计和内部控制审计工作。公司董事会审计委员会经过认真审查,认为中审众环会
计师事务所具有从事证券、期货相关业务审计资格,在 2015 年度审计工作中，
该所工作作风严谨、恪尽职守，遵循了独立、客观、公正的执业准则，完成了公
司委托的年度审计工作。因此，提请继续聘请该所为本公司 2016 年度财务审计
机构和内部控制审计机构，并授权管理层根据 2016 年度审计具体工作量及市场
价格水平，确定其年度财务审计费用和内控审计费用。
以上报告，请各位股东审议。谢谢！
湖北美尔雅股份有限公司
二〇一六年六月二十二日
议案七：
湖北美尔雅股份有限公司
关于日常关联交易的报告
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》对上市公司日常关联交易的有关规定，
结合本公司实际情况，对 2015 年度日常关联交易相关情况报告如下：
一、 2015 年度日常关联交易基本情况
1、关联方商品和劳务
出售商品/提供劳力情况表
关联交易类 关联交易 本期交易金额 预计下年度交
关联方 关联交易内容
型 定价原则 （元） 易金额（元）
黄石美兴时装有 销售水电汽、 采购价加
购销商品 2,302,379.86 2,600,000.00
限公司 提供客运服务 管理费
湖北美红服装有 销售水电汽、 采购价加
购销商品 2,027,164.48 2,300,000.00
限公司 提供客运服务 管理费
黄石美爱时装有 销售水电汽、 采购价加
购销商品 209,711.52 200,000.00
限公司 提供客运服务 管理费
湖北美尔雅进出 销售水电汽、 采购价加
购销商品 50,460.36 100,000.00
口贸易有限公司 提供客运服务 管理费
湖北黄石锦绣纺 销售水电汽、 采购价加
购销商品 322,774.78 300,000.00
织有限公司 提供客运服务 管理费
湖北美尔雅集团 销售水电汽、 采购价加
购销商品 149,634.07 200,000.00
有限公司 提供客运服务 管理费
小计 5,062,125.07 5,700,000.00
采购商品/接受劳力情况表
关联交易 关联交易 关联交易定 本期交易金额 预计下年度交
关联方
类型 内容 价原则 （元） 易金额（元）
湖北美红服装有限
购销商品 委托生产 采购市场价 17,521,914.53 20,000,000.00
公司
黄石美兴时装有限
购销商品 委托生产 采购市场价 793,053.85 800,000.00
公司
黄石美爱时装有限
购销商品 委托生产 采购市场价 720,898.28 750,000.00
公司
上海美香服饰有限
购销商品 委托生产 采购市场价 1,958,163.34 1,000,000.00
公司
小计 20,994,030.00 22,550,000.00
黄石美兴时装有限
购销商品 采购商品 采购市场价 4,436,816.07 4,500,000.00
公司
黄石美爱时装有限
购销商品 采购商品 采购市场价 821,019.90 600,000.00
公司
湖北美尔雅进出口
购销商品 采购商品 采购市场价 256,112.89 50,000.00
贸易有限公司
湖北黄石锦绣纺织
购销商品 采购商品 采购市场价 1,151,181.20 1,500,000.00
有限公司
江苏阳光呢绒服饰
购销商品 采购商品 采购市场价 13,733,566.47 15,000,000.00
销售有限公司
江苏阳光集团有限
购销商品 采购商品 采购市场价 1,873,469.23 2,000,000.00
公司
小计 22,272,165.76 23,650,000.00
2、关联租赁情况
出租方 租赁资 确认的租赁 租赁收益
承租方名称 租赁起始日 租赁终止日
名称 产情况 收益（元） 确认依据
湖北美红服 10 元/月/
本公司 厂房 2015 年1 月1 日 2015 年12 月31 日 576,976.80
装有限公司 平方米
黄石美爱时 10 元/月/
本公司 厂房 2015 年1 月1 日 2015 年6 月30 日 56,000.00
装有限公司 平方米
黄石美兴时 10 元/月/
本公司 厂房 2015 年1 月1 日 2015 年12 月31 日 74,520.00
装有限公司 平方米
预计 2016 年公司与关联方发生的关联租赁金额为 100 万元人民币。
3、关联担保情况
被担保 担保是否已
担保方 担保余额（元） 担保起始日 担保到期日
方 经履行完毕
湖北美尔雅集团
本公司 16,000,000.000 2015 年 12 月 2016 年 11 月 否
有限公司
湖北美尔雅集团
本公司 18,500,000.000 2004 年 4 月 否
有限公司
二、 关联方介绍及关联关系
公司名称 注册地 经营范围 企业性质 与本公司关系
湖北美尔雅集团有
黄石市 纺织品、面料、辅料及服装制造加工。 有限 第一大股东
限公司
湖北美尔雅集团销 受同一股东控
黄石市 纺织品、服装及辅料制造及销售 合资
售有限公司 制
黄石美京纤维有限 受同一股东控
黄石市 生产、销售化纤面料 合资
公司 制
黄石美兴时装有限 受同一股东控
黄石市 生产、销售各式时装 合资
公司 制
湖北美红服装有限 受同一股东控
黄石市 生产、销售西服 合资
公司 制
黄石美爱时装有限 受同一股东控
黄石市 生产、销售各类服装，服饰产品 合资
公司 制
湖北黄石锦绣纺织 受同一股东控
黄石市 生产销售毛纱、毛织品及其他纺织品 有限
有限公司 制
黄石美尔雅美洲服 受同一股东控
黄石市 生产、销售梭织服装 有限
装有限公司 制
湖北美尔雅进出口 自营和代理各类商品及技术的进出 受同一股东控
武汉市 有限
贸易有限公司 口业务；经营对销贸易和转口贸易。 制
上海美香服饰有限 受同一股东控
上海市 服装蒸烫 合资
公司 制
黄石新华耀纺织实 生产、销售麻、棉、丝、化纤纱、纺 受同一股东控
黄石市 有限
业有限公司 织原料、纺织器材、纺织机械等 制
利用自有资金对外投资；软件的开 持有第一大股
江苏阳光控股集团
江阴市 发、销售；呢绒、毛纱、绒线等的研 有限
有限公司 东 20.06%股权
究、开发、制造、加工销售等
呢绒、毛纺、针织绒、绒线、羊毛衫、 受江苏阳光控
江苏阳光集团有限 服装、特种劳动防护品、针织品、纺
江阴市 有限 股集团有限公
公司 织工业专用设备及配件的制造、加
工；染整；洗毛；纺织原料等销售 司控制
呢绒、服饰、毛纺、毛线、针纺织品、 受江苏阳光控
江苏阳光呢绒服饰
江阴市 纺织专用设备及配件、金属材料、建 有限 股集团有限公
销售有限公司
材、五金交电、电子产品的销售 司控制
三、定价政策、定价依据和结算方式
日常关联交易的定价遵循公平合理的原则，以市场价格为依据，据实以货币
资金结算。
四、交易目的和交易对本公司的影响
公司与关联方进行的日常交易均属于正常的业务购销活动。为维护公司及非
关联方股东的利益，针对上述各项持续性的关联交易，公司与关联方都签订了日
常关联交易协议，关联交易的价格公允、合理。公司日常关联交易严格按照关联
交易定价原则执行，符合公开、公平、公正原则，不会对公司财务状况、经营成
果产生不利影响，公司的主要业务不会因此而对关联方形成依赖。
以上报告，请各位股东审议。谢谢！
湖北美尔雅股份有限公司
二〇一六年六月二十二日
议案八：
湖北美尔雅股份有限公司
2015 年度内部控制评价报告
湖北美尔雅股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要
求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制
制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2015
年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一. 重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其
有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建
立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公
司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及
相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存
在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化
可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部
控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二. 内部控制评价结论
1. 公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
2. 财务报告内部控制评价结论
√有效 □无效
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制
规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
3. 是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
4. 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制
有效性评价结论的因素
□适用 √不适用
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。
5. 内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致
√是 □否
6. 内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部
控制评价报告披露一致
√是 □否
三. 内部控制评价工作情况
(一). 内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。
1. 纳入评价范围的主要单位包括：湖北美尔雅股份有限公司本部、美尔雅服饰
有限公司、黄石美羚洋服饰有限公司、湖北美尔雅销售有限公司、湖北美尔
雅房地产开发有限公司、黄石美尔雅动力供应有限公司、黄石磁湖山庄酒店
管理有限公司、浠水美尔雅纺织有限责任公司。
2. 纳入评价范围的单位占比：
指标 占比（%）
纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总 100
额之比
纳入评价范围单位的营业收入合计占公司合并财务报表营 100
业收入总额之比
3. 纳入评价范围的主要业务和事项包括:
公司治理、人力资源、社会责任、财务管理、投融资管理、采购业务、资产
管理、生产管理、销售业务、工程管理、合同管理、行政管理、内部监督、信息
沟通
4. 重点关注的高风险领域主要包括：
生产管理风险，销售管理风险，资金管理风险，资产安全风险，投资管理风
险
5. 上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面，是否存在重大遗漏
□是 √否
6. 是否存在法定豁免
□是 √否
7. 其他说明事项
无
(二). 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及《湖北美尔雅股份有限公司内部控制手
册》，组织开展内部控制评价工作。
1. 内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整
□是 √否
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷
具体认定标准，并与以前年度保持一致。
2. 财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
重大缺陷定量标 一般缺陷定量标
指标名称 重要缺陷定量标准
准 准
子 公 司 财 务 报 表 错 报 ≥ 营 业 收 入 营业收入总额的 1% 错报＜营业收入
错报（包含漏报） 总额的 5% ≤错报＜营业收入 总额的 1%
总额的 5%
股 份 公 司 整 体 层 错报指标 B≥5‰ 2.5‰≤错报指标 B 错报指标 A≥1%，
面财务报表错报 ＜5‰ 且错报指标 B＜
（包含漏报） 2.5‰
说明:
错报指标A是指潜在错报金额合计除以被检查单位当期营业务收入与期末资产孰
高值；错报指标B是指潜在错报金额合计除以股份公司当期营业务收入。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
缺陷性质 定性标准
单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财务
报告中的重大错报。出现下列情形的，认定为重大缺陷：
（1）外部发现公司管理层存在的任何程度的并非由公司首先发
现的舞弊；
（2）已经发现并报告给管理层的重大缺陷在经过合理的时间后，
重大缺陷 并未加以改正；
（3）控制环境无效；
（4）影响收益趋势的缺陷；
（5）影响关联交易总额超过股东批准的关联交易额度的缺陷；
（6）外部审计发现的重大错报并非由公司首先发现的；
其他可能影响报表使用者正确判断的缺陷。
单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正，财务
报告中虽然未达到或超过重要性水平，仍应引起管理层重视的错
报。出现下列情形的，认定为重要缺陷：
（1）未经授权进行担保、投资有价证券、金融衍生物交易和处
置产权、股权造成经济损失；
重要缺陷
（2）公司财务人员或有关人员权责不清、岗位混乱，涉嫌经济、
职务犯罪，被移交司法机关；
（3）销毁、藏匿、随意更改发票、支票等重要原始凭证，造成
经济损失；
现金收入不入账、公款私存或违反规定设立“小金库”。
一般缺陷 不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。
3. 非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
指标名称 重大缺陷定量标准 重要缺陷定量标准 一般缺陷定量标准
直接财产损失 1000 万元（含 1000 50 万元（含 50 万元）
2000 万元及以上
金额 万元）~2000 万元 ~1000 万元
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
缺陷性质 定性标准
重大缺陷 负面影响对外正式披露并对本公司定期报告披露造成负面影响。
负面影响受到国家政府部门处罚但未对本公司定期报告披露造
重要缺陷
成负面影响。
负面影响受到省级（含省级）以下政府部门处罚但未对本公司定
一般缺陷
期报告披露造成负面影响。
(三). 内部控制缺陷认定及整改情况
1. 财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
1.1. 重大缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
1.2. 重要缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
1.3. 一般缺陷
报告期内公司不存在财务报告内部控制一般缺陷
1.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的
财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
1.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的
财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
2. 非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
2.1. 重大缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
2.2. 重要缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
2.3. 一般缺陷
公司在日常经营管理中可能存在非财务报告内部控制一般缺陷，由于公司内
部控制设有自我评价和内部审计的双重监督机制，能及时发现内部控制一般缺陷
并采取整改措施，使风险造成的损失可控，上述一般缺陷对公司财务报告的真实
性、准确性不构成实质影响。
2.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的
非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
2.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的
非财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
四. 其他内部控制相关重大事项说明
1. 上一年度内部控制缺陷整改情况
□适用 √不适用
2. 本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向
√适用 □不适用
自 2012 年以来，公司根据《企业内部控制基本规范》及相关法律法规的规
定，严格按照证监会、上交所及各监管机构的相关要求，在公司本部及各子公司
开展了内部控制体系建设及持续评价、完善工作，并建立了自我评价与内部审计
相结合的双重监督机制，确保内部控制得到有效落实。
公司下一年度将继续完善内部控制高风险领域的制度、流程控制及监督、检
查机制，重点检查采购、生产、销售、资产管理等方面可能存在的薄弱环节，并
进行针对性的整改或优化，不断提高公司本部及各子公司的经营效率和管控水平。
3. 其他重大事项说明
□适用 √不适用
湖北美尔雅股份有限公司
2016年6月22日
议案九：
湖北美尔雅股份有限公司
关于公司2016年向银行申请综合授信额度的议案
各位股东：
为不断提高公司的运行效率，降低资金成本，优化负债结构，根据公司 2016
年的经营计划及融资需求，拟在 2016 年 5 月 1 日至 2017 年 4 月 30 日向合作银
行（兴业银行黄石支行、湖北银行黄石经济技术开发区支行、黄石农村商业银行
股份有限公司颐阳支行、中国工商银行股份有限公司杭州路支行）申请总额不超
过 2.54 亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度，用于办理包括但不限于中、
短期贷款、开立信用证、银行承兑汇票、贸易融资等业务以满足公司日常经营与
战略发展所需资金，相关综合授信业务继续用公司所属房产及土地抵押担保， 具
体合作银行授信额度情况如下：
申请授信额
序号 授信银行 抵押物 担保人
度（万元）
湖北银行黄石经济技 湖北美尔雅集
1 1600
术开发区支行 团有限公司
黄房权证 2003 开字第 0100185 号；
黄房权证 2003 开字第 0100186 号；
2 兴业银行黄石支行 13800 房权证 2000 公字第 0261 号；黄房
权证 2003 港字第 0100176 号；黄房
权证 2003 港字第 0100182 号
中国工商银行股份有
3 3000 房权证黄字第 2000 公 0263 号
限公司杭州路支行
黄石农村商业银行股 黄房权证 2003 港字第 0100449 号；
4 7000
份有限公司颐阳支行 房权证黄字第 2000 公 0262 号
合计 —— 25400 —— ——
同时，为提高工作效率，及时办理融资业务，同意授权公司法定代表人审核
并签署与以上单一银行的融资事项，对与以上单一银行融资额度内，且期限不超
过壹年的，由公司法定代表人直接签署相关融资合同文件即可，不再对以上单一
银行出具董事会融资决议。并授权公司财务管理中心具体办理上述综合授信及贷
款业务的相关手续。
以上报告，请各位股东审议。谢谢！
湖北美尔雅股份有限公司
二〇一六年六月二十二日
议案十：
湖北美尔雅股份有限公司
关于使用自有资金购买银行理财产品的议案
各位股东：
为提高资金使用效率，合理利用阶段性闲置资金，在不影响公司正常生产经
营的情况下，公司及控股子公司2016年度拟利用暂时闲置的自有资金进行低风险
的银行短期理财产品投资，盘活资金，提高收益。
现将相关情况汇报如下：
一、委托理财概述
（一）委托理财的基本情况
1、投资目的
为提高资金使用效率，合理利用阶段性闲置资金，在不影响公司正常生产经
营的情况下，公司及控股子公司拟利用暂时闲置的自有资金进行低风险的银行短
期理财产品投资，盘活资金，提高收益。
2、投资额度
在未来十二个月内，公司及下属子公司拟使用最高不超过人民币1.5亿元的
自有闲置资金，进行低风险的银行短期理财产品投资。在上述额度内，资金可以
滚动使用，但未来十二个月内滚动使用资金的累加金额不得超过6亿元人民币。
3、投资品种
为控制风险，公司运用闲置资金投资的品种为低风险的银行短期理财产品
（包括本币和外币理财产品）。以上额度内资金仅用于购买365天以内的短期低
风险理财产品。
4、投资期限
投资期限自本决议作出之日起一年内有效。单个银行短期理财产品的投资期
限不超过365天。
5、资金来源
公司及下属子公司自有闲置资金，利用短时间内出现的现金流冗余，选择适
当时机，阶段性进行投资。
（二）公司内部需履行的审批程序
公司于2016年4月27日召开的第九届第十八次董事会、第九届第十次监事会
已审议通过《公司关于使用自有资金购买银行理财产品的议案》，该议案尚需提
请本次公司2015年度股东大会审议。
二、投资风险分析及风险控制措施
1、投资风险
公司投资低风险（保本型）理财产品所使用的资金为闲置自有资金，不影响
公司日常资金周转需要，不会影响公司主营业务的正常展开。公司目前财务状况
稳健，相应资金的使用不会影响公司日常业务的发展，且有利于提高闲置自有资
金的收益。
2、风险控制措施
（1）公司购买标的为低风险型短期银行理财产品，不可用于证券投资，也
不可购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的的理财产品，风险可控。
公司董事会提交股东大会审议通过后，公司财务管理中心相关人员将及时分析和
跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全
的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
（2）公司资金运行处须建立台账对短期理财产品进行管理，财务处须建立
完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。
（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以
聘请专业机构进行审计。
三、对公司的影响
公司运用阶段性自有闲置资金进行低风险的银行短期理财产品投资是在确
保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不会影响公司主营业务的正常开展。
通过进行适度的低风险短期理财，可以提高资金使用效率，获得一定的投资效益。
以上报告，请各位股东审议。谢谢！
湖北美尔雅股份有限公司
二〇一六年六月二十二日
湖北美尔雅股份有限公司
独立董事二○一五年度履职报告
各位股东：
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，作
为湖北美尔雅股份有限公司独立董事，现将 2015 年度履职情况报告如下：
报告期内，我们始终保持独立董事的独立性和职业操守，忠实、勤勉的履行
了独立董事的职责，出席公司的股东大会及董事会，严格依据法律、法规的有关
规定履行职责，在公司规范化、专业化运作和提高管理效率等发面发挥了积极作
用。及时了解公司的基本情况，认真审议各项议案，在董事会审议重大事项上能
提出专业性看法，发表独立意见，切实维护了公司整体利益和中小股东的合法权
益，发挥了独立董事的作用。
一、独立董事变动情况
公司第九届董事会独立董事夏令敏先生，因担任我公司独立董事任期届满六
年，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，
请求辞去其所担任的我公司独立董事职务，同时一并辞去公司董事会战略委员会、
提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会的相关职务。公司董事会将增补新
的独立董事，在我公司董事会未增补新的独立董事之前，依据公司章程的相关规
定，夏令敏先生仍将履行我公司独立董事职责。
二、独立董事的基本情况
作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累
了丰富的经验。我们个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
夏令敏先生，（已辞职）1965 年 10 月出生，中共党员，硕士学位，教授级
高级工程师。现任中国纺织工业联合会副会长，兼任中国纺织工业联合会流通分
会会长。近五年历任中国纺织信息中心副主任、中国纺织工业协会信息部主任、
中国纺织工业协会副秘书长、中国纺织工业联合会副会长。
冯德虎先生，1962 年 2 月 7 日出生，毕业于山东纺织工学院棉纺织专业，
本科学历，后又进修于浙江大学工商管理硕士研修班、澳门科技大学 MBA。现任
中国纺织建设规划院院长。近五年历任汉帛国际集团有限公司执行董事，中国服
装股份有限公司董事长、中国服装协会专职副会长。
李长爱女士，1964 年 4 月生，博士，现任湖北经济学院会计学院教授、硕
士生导师，兼任湖北省会计学会常务理事；武汉市审计学会常务理事；武汉市审
计局特约审计员；湖北省注册会计师协会惩戒委员会委员。同时兼任本公司和宁
波先锋新材料股份有限公司、武汉智讯创源科技发展股份有限公司独立董事。曾
任湖北省第八届、第九届、第十届政协委员。
上述任职单位与公司均不存在关联关系，作为公司的独立董事，我们与公司
之间也不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系，不存在影响独立董事独立性的情
况。
三、独立董事年度履职概况
1、2015 年度公司共计召开 4 次董事会和 1 次股东大会。我们参加会议情况
如下：
是否连续两次
是否 本年应参加 亲自出席 本年列席参加
董事姓名 未亲自参加会
独立董事 董事会次数 董事会次数 股东大会次数
议
夏令敏 是 4 4 0 否
李长爱 是 4 4 1 否
冯德虎 是 4 4 0 否
报告期内，我们对公司发展战略，年报审计程序、日常关联交易等事项进行
了客观公正的评价，并发表了 2 次专项独立意见。在公司经营管理层的积极配合
下，我们主动调查、获取有参考价值的相关资料。并积极持续了解公司的生产经
营和规范运作情况，做了充分的调研准备，会议上我们与到会董事、监事及公司
高级管理人员充分交流意见，认真讨论、审议每个议题，并提出相应的合理化建
议，对公司持续、稳定、健康发展发挥了积极的推动作用，既维护了公司的规范
化运作及股东的整体利益，又认真地履行了独立董事应尽的义务和职责。
我们对各次会议审议的相关议案均投了赞成票，我们没有对董事会议案提出
重大异议。
2、现场考察
2015 年度，我们作为公司的独立董事忠实履行职责，除按时出席董事会会
议外，我们利用参加会议机会积极与公司高管人员进行沟通，对公司的生产经营
和财务状况进行了解，多次听取了公司管理层对公司经营状况和规范运作方面的
汇报，密切关注公司经营环境的变化以及公司治理、内控体系的建立和完善生产
经营管理和发展等状况。
四、独立董事发表独立意见情况
2015 年，我们根据国家有关法规和《公司章程》，按照法定程序就相关事
项出具了专项独立意见，并按规定进行了披露。
2015 年 4 月 24 公司召开第九届董事会第十四次会议，我们对提交董事会
会议审议的《公司 2014 年度利润分配的预案》、《2014 年度内部控制自我评价报
告》、《公司聘请 2015 年审计机构的议案》、《公司 2015 年预计日常关联交易的议
案》、《关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》、《公司使用自
有资金购买银行理财产品的议案》、《关于公司 2015 年度向银行申请综合授信额
度的议案》等发表了同意的独立意见。
五、独立董事年度履职重点关注事项的情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司建立独立董事制度的
指导意见》和《公司章程》等相关规定，我们作为湖北美尔雅股份有限公司的独
立董事，对公司 2015 年发生的关联方资金占用，定期报告编制、会计估计变更
等事项发表了独立意见，具体如下：
（一）关于公司控股股东及其他关联方关联交易的情况
我们检查了公司 2015 年度发生的日常关联交易事项，根据证监会的有关规
定，公司 2015 年度发生的日常关联交易，已经 2014 年年度股东大会审议通过，
我们作为独立董事已对《关于预计 2015 年度日常关联交易的议案》发表了独立
意见。通过仔细核对财务报表及中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下
简称：“中审众环会计师事务所”）出具的《关于公司控股股东及其他关联方占用
资金情况的专项说明》。
我们认为：上述发生的资金往来情况属实，未发现有损害股东权益，尤其是
中小股东权益的情形发生。
（二）公司对外担保情况
我们对湖北美尔雅股份有限公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定的
情况进行了严格审查，并发表如下独立意见：本年度公司无新增对外担保事项，
未发现公司存在对外担保违反现行法规和《公司章程》规定的情形。
（三）关于公司高级管理人员薪酬的独立意见
董事会薪酬与考核委员会认真审核高管人员的履职情况，结合整体经济环境、
市场薪酬水平和 2015 年度公司实际经营状况，对公司董事、监事和高管人员年
度薪酬和职务津贴的发放进行监督。考核激励及薪酬发放的程序符合法律、法规
以及《公司章程》、公司《董事会薪酬与考核委员会实施细则》等规定。
（四）业绩预告及业绩快报情况
经核查落实，公司于 2016 年 1 月 26 日所做业绩预盈公告按《上市规则》的
要求予以披露，没有出现实际与披露不符合的情况。
公司没有发布业绩快报事项。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，在公司第九届董事会第十四次会议上，对公司继续聘请众环海华
会计师事务所为 2015 年度财务审计机构和内部控制审计机构。我们发表如下独
立意见：经审查，中审众环会计师事务所具有从事证券业务资格及从事上市公司
审计工作的丰富经验和职业素养，为公司提供了优质的审计服务，对于提高公司
财务管理水平，起到了积极的建设性作用。其在担任公司审计机构期间，勤勉、
尽职，公允合理地发表了独立审计意见。 我们同意续聘中审海华会计师事务所
有限公司为 2015 年度公司财务审计机构和内控审计机构，聘任期为一年，自股
东大会通过之日起生效。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司可供分配利润为负数，公司无现金分红事项。经审查公司报
表及相关资料，董事会决定本年度不进行利润分配和资本公积金转增股本，符合
《公司章程》及相关法律法规的要求。我们认为：该利润分配预案符合公司现行
实际情况和公司长远发展的需要，有利于维护公司全体股东的长期利益，同意该
利润分配预案并提交股东大会审议。
（八）信息披露的执行情况
经检查公司全年的信息披露情况，2015 年，公司共发布临时公告 25 份，定
期公告 4 份，没有刊登补充公告及更正公告，相关信息披露事项均按照法律、法
规的要求及时、准确、完整的进行了发布，信息披露质量较高。
（九）内部控制的执行情况
报告期内，公司现根据《企业内部控制基本规范》、 企业内部控制配套指引》
及其他相关法律法规的要求，对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，
形成了适应公司生产经营管理和战略发展需要的内部控制体系。该内部控制体系
已在公司内部得以有效执行，为公司各项生产经营业务的健康运行，财务报表的
真实、准确、完整提供了保障，公司已在规定的时间内完成了内部控制自我评价
报告。
（十）董事会及下属各专门委员会的运作情况
董事会下设董事会战略委员会、薪酬福利委员会、提名委员会、审计委员会
四个专门委员会，根据公司实际情况，相关委员会均按照相关议事规则审议各自
分属领域的事项，运作规范。
1、董事会审计委员会履职情况
独立董事李长爱、夏令敏为公司董事会审计委员会委员，亲自参加了审计
委员会相关会议。2015 年度公司董事会审计委员会共召开 2 次会议，对公司 2014
年年度报告、2015 年一季度报告进行审议和监督，对涉及财务审计报表数据的
事项召开了专题会议并提出审计委员会的专业意见、对关联交易事项进行核查,
发表意见并提交公司董事会进行审议。
根据中国证监会、上交所相关规定、公司董事会审计委员会工作细则、公
司独立董事年报工作制度、董事会审计委员会年报工作规程，认真履行职责，对
公司年度报告财务审计工作计划和审计进程与财务总监、会计师及其他相关人员
全程沟通督促；对下一年度审计机构的续聘等事项进行讨论并作出决议。
2、董事会薪酬与考核委员会履职情况报告
2015 年度，作为公司董事会薪酬与考核委员会委员，我们对公司 2015 年度
董事、高管薪酬的执行情况进行了考核，我们认为：公司考核激励及薪酬发放的
程序符合有关法律、法规及《公司章程》等的规定，符合公司 2015 年度实际经
营情况和公司薪酬管理制度的相关规定。
3、董事会提名委员会履职情况报告
2015 年度，公司无需提交董事会提名委员会审议的事项。
六、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
1、认真做好对公司内部控制及经营管理情况的调查。作为公司独立董事，
通过参加现场会议、现场调研等方式，听取相关人员的汇报，对公司生产经营、
财务管理、内控制度建设、对外担保、对外投资等情况进行调查，了解并获取做
出决策所需要的资料，做到了勤勉尽责，忠实履行独立董事职责。促进公司董事
会决策的科学性和客观性，切实维护了公司和广大社会公众股股东的利益。
七、培训和学习情况
我们积极参加监管部门和公司组织的各种培训和学习，认真学习中国证监会、
上海证券交易所最新的有关法律法规、政策，按照监管部门要求，不断补充履行
职责所需要的专业知识，积极参加后续教育，加强公司内部控制规范、法人治理
结构和保护社会公众投资者合法权益的理解和认识，提高了维护公司利益和股东
合法权益的能力。
八、总体评价和建议
2015 年，对公司管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执
行情况等进行了调查，有效地履行了独立董事的职责；对公司财务运作、资金往
来、日常经营情况等都定期查阅有关财务资料，了解公司生产经营动态。
2016 年，希望公司管理层在董事会领导之下，在新的一年里更加稳健经营，
规范运作，增强公司的赢利能力，使公司持续、稳定、健康地向前发展，以优异
的业绩回报广大投资者。
独立董事：
夏令敏 冯德虎 李长爱
湖北美尔雅股份有限公司董事会
二〇一六年六月二十二日
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