信雅达系统工程股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议材料
信雅达系统工程股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会
会议材料
2016 年 6 月 16 日
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信雅达系统工程股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议材料
信雅达系统工程股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会会议议程
会议时间：2016 年 6 月 16 日下午 14:00
会议地点：杭州市滨江区江南大道 3888 号信雅达科技大厦会议室
会议主持人：董事长郭华强先生
会议形式：现场会议结合网络投票
议程：
一、 宣布股东到会情况
二、 宣读会议规则
三、 宣读大会议案
1. 《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议
案 》；
2. 《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、〈关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；
3. 《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规
定的议案》；
4. 《关于本次交易不构成借壳上市的议案》；
5. 《关于信雅达系统工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易方案的议案》（各子议案逐项审议）；
5.1 本次交易的整体方案
5.2 发行股份及支付现金购买资产的交易对方
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5.3 发行股份及支付现金购买资产的标的资产
5.4 发行股份及支付现金购买资产的定价依据及交易价格
5.5 发行股份及支付现金购买资产所发行股票的种类和面值
5.6 发行股份及支付现金购买资产所发行股票的发行对象及发行方式
5.7 发行股份及支付现金购买资产所发行股份的定价原则及发行价格
5.8 发行股份及支付现金购买资产所发行股份的发行数量
5.9 发行股份及支付现金购买资产所发行股份的锁定期安排
5.10 发行股份及支付现金购买资产所发行股票的拟上市地点
5.11 募集配套资金所发行股票的种类和面值
5.12 募集配套资金所发行股份的发行对象及发行方式
5.13 募集配套资金所发行股份的定价原则及发行价格
5.14 募集配套资金总额
5.15 募集配套资金所发行股份的发行数量
5.16 募集配套资金用途
5.17 募集配套资金所发行股份的锁定期安排
5.18 募集配套资金所发行股票的拟上市地点
5.19 后续收购安排
5.20 超额完成业绩的奖励措施安排
5.21 权属转移的合同义务和违约责任
5.22 滚存未分配利润的安排
5.23 过渡期间损益安排
5.24 决议有效期
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6. 《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；
7. 《关于〈信雅达系统工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》；
8. 《关于公司与各方签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协
议〉的议案》；
9. 《关于公司与各方签署附条件生效的〈盈利预测补偿协议〉的议案》；
10. 《关于公司与配套募集资金各认购方签署附条件生效的〈关于信雅达系
统工程股份有限公司之股份认购合同〉的议案》；
11. 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
12. 《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告与资产评估报告的议案》
13. 《公司董事会关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易事项履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
14. 《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》
15. 《关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》
特别决议议案：以上全部议案；
对中小投资者单独计票的议案：以上全部议案；
涉及关联股东回避表决的议案：无；
四、 股东代表提问及公司管理层回答
五、 股东审议上述议案并进行投票表决
六、 宣读表决结果
七、 宣读本次股东大会决议
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2016 年第一次临时股东大会会议规则特别提示
为了维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会公开、公正、合法有效，
保证会议顺利进行，信雅达系统工程股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）
股东大会秘书处根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司股东大会规则》和《信雅达系统工程股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）、《信雅达系统工程股份有限公司股东大会议事规则》为依据，对本
次股东大会的会议规则提示如下：
一、 参加本次股东大会的股东为截止 2016 年 6 月 8 日下午收市后在中国证
券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东。
二、 出席会议的股东或其授权代表需携带本人有效身份证件、授权委托书
和有关的证明材料并经本次股东大会秘书处登记备案。
三、 股东的发言、质询权
1. 参加会议的股东及持有合法授权手续的授权代表依法享有发言、质询的
权利，并相应承担维护大会正常秩序，维护其他股东合法权益的义务。
2. 为维护股东大会的秩序，保证各股东充分行使发言、质询的权利，各股
东应当在发言前将发言的内容要点书面报大会秘书处，由大会秘书处根据股东提
出发言要求的时间先后、发言内容，提交给会议主持人，安排股东的发言。
3. 股东发言时，其他参会人员应当充分尊重股东发言的权利，充分听取发
言股东的意见。
四、 本次临时股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之
三以上的股东可以提出临时提案。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会
补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
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股东大会通知中未列明或不符合股东大会议事规则第十三条规定的提案，股
东大会不得进行表决并作出决议。
五、 根据证监会《上市公司股东大会规则》的规定，为保证股东大会的严
肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、
高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士
入场。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司
有权采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
六、 本次会议采用记名方式投票表决，由推选的两名股东代表和一名监事
代表作监票人，投票结果由大会秘书处统计，监票人确认后，由主持人当场宣布；
七、 股东或股东授权代表对表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后立
即要求重新点票，会议主持人应即时点票；
八、 本会议规则由股东大会秘书处负责解释。
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2016 年第一次临时股东大会秘书处
2016 年 6 月 16 日
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议案 1
关于公司符合发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监
督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开
发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司发行
股份购买资产并配套融资的条件，董事会经过对公司自身的实际情况及相关事项
进行充分论证，认为公司符合实施发行股份购买资产并配套融资的要求及各项条
件：
一、 符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规
定；
二、 不会导致公司不符合股票上市条件；
三、 本次资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权
益的情形；
四、 本次资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律
障碍，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
五、 有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要
资产为现金或者无具体经营业务的情形；
六、 有利于公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面和控股股东、实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司保持独立性的有关
规定；
七、 有利于公司保持健全有效的法人治理结构；
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八、 有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能
力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
九、 注册会计师对公司最近一年及一期财务会计报告出具了无保留意见的
审计报告；
十、 本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价及本次交易的中介机
构费用等相关交易费用。有利于提高重组项目进程效率及整合绩效，募集配套资
金比例不超过本次交易总金额的100%。本次交易符合《上市公司重大资产重组
管理办法》第四十四条及其适用意见。
十一、 不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公
开发行股票的情形。
本议案已经于 2016 年 5 月 25 日召开的公司第六届董事会第二次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
信雅达系统工程股份有限公司董事会
2016 年 6 月 16 日
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议案 2
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
各位股东及股东代表：
比照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办
法》”）第十一条、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条
之规定，公司董事会就本次交易是否符合其相关规定作出如下审慎判断：
一、 本次交易符合《重组办法》第十一条的要求
1. 符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
规的规定
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为金网安泰 80%股权，金网安泰的
生产经营符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，
本次交易完成后，金网安泰将成为信雅达的控股子公司，依据《反垄断法》、《国
务院关于经营者集中申报标准的规定》，本次交易无需进行经营者集中申报，亦
不构成行业垄断行为，。本次交易符合反垄断有关法律和行政法规的规定。因此，
本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
规的规定。
2. 本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》等的
规定，上市公司股权分布不具备上市条件是指“社会公众股东持有的股份连续二
十个交易日低于公司总股本的 25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，低于公
司总股本的 10%。社会公众股东指不包括下列股东的上市公司其他股东：（1）
持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监
事、高级管理人员及其关联人”。
本次发行完成后，信雅达社会公众股股份数量占本次发行后总股本的比例不
低于 25%，满足相关法律法规规定的股票上市条件。
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因此，本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。
3. 本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
（1）本次交易的定价原则及交易价格
本次交易的标的资产为金网安泰 80%股权，本次交易的标的资产交易价格将
以经具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告对标的资产的评估值为依据，
由交易双方协商后确定。
信雅达拟向水杉投资、天津鼎杰、杭州焱热、杭州普华等 4 名特定投资者非
公开发行股份募集配套资金不超过本次交易总额的 100%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配
套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若配套资
金不足以支付本次交易的现金对价，信雅达将以自筹资金补足。
① 发行股份购买资产的股份发行价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的百分之九十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公
告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价
之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第二次会议
决议公告日（2016 年 5 月 27 日）。信雅达定价基准日前 20 个交易日、60 个交易
日和 120 个交易日公司股票交易均价分别为 41.05 元/股、56.17 元/股和 55.88 元
/股。
本次向交易对方发行股份购买资产的发行价格为 41.06 元/股，不低于《重
组管理办法》中所规定的市场参考价的百分之九十，符合《重组管理办法》第四
十五条的规定。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。
②发行股份募集配套资金的股份发行价格
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本次募集配套资金发行股份的价格为定价基准日前二十个交易日公司股票
均价的百分之九十，即 36.95 元/股。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批
准。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
上述标的资产及股份发行的定价情况符合《重组办法》、《上市公司证券发
行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文
件的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
本次交易的标的资产交易价格将以经具有证券业务资格的评估机构出具的
评估报告对标的资产的评估值为依据，由交易双方协商后确定。因此，本次交易
的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4. 本次交易的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，标的股权不存在权
属纠纷，未设置任何质押或其他权利限制，不存在被查封、冻结等限制或禁止转
让的其他情形，资产过户或转移不存在法律障碍
本次交易标的资产为金网安泰 80%股权，金网安泰是依法设立和存续的有限
责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
依据交易对方的承诺，交易对方所拥有的上述标的资产权属清晰、完整，不
存在质押、权利担保或其它受限制的情形，能够按照交易合同约定进行过户，不
存在重大法律障碍。
5. 有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次重大资产重组完成后，金网安泰将成为上市公司的控股子公司，上市公
司与金网安泰将进行协同发展，实现资源共享、优势互补。
本次收购符合行业发展趋势和上市公司金融IT领域的发展布局。借助本次并
购，上市公司将进一步完善其金融IT解决方案的场景应用，有利于提高公司在金
融IT行业快速发展过程中的竞争能力。
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本次交易完成后，上市公司收入规模和盈利能力将显著增强，有利于提高上
市公司质量，将为广大中小股东的利益提供更为稳定、可靠的业绩保证，从根本
上符合上市公司及全体股东的利益。因此，本次交易有利于增强上市公司的持续
盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的
情形。
6. 有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立。本
次交易不会导致上市公司新增同业竞争和关联交易的情形。本次交易后，金网安
泰将继续按照有关法律法规的规定保持规范的法人治理结构和独立运营的公司
管理体制，保持上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面的独立性。
7. 有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，信雅达已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大会、
董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机
构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。
本次交易完成后，上市公司将根据法律、法规和规范性文件的要求进一步完
善上市公司及其子公司的治理结构和管理制度，继续保持健全有效的法人治理结
构。
综上，本次交易符合《重组办法》第十一条的要求。
二、 本次交易的整体方案符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》第四条规定
1. 标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批
事项的批复情况
本次交易的标的资产为金网安泰80%股权。本次资产重组相关的交易标的资
产不涉及立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项。
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2. 本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在资产重组预案中详细披露已向
有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的
风险做出特别提示
不涉及。
3. 上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影
响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的
资产的企业股权应当为控股权
本次交易涉及的标的资产为金网安泰80%股权。截至2016年3月31日，金网安
泰不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。交易对方合法、完整地持有该等
股份，标的资产不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执
行等重大争议或妨碍权属转移的其他情形，不存在权属纠纷，标的资产的交割过
户或者转移不存在法律障碍。本次重组不改变相关各方原有的债权债务的享有和
承担方式，不涉及债权债务的处理。
4. 上市公司购买资产应当有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产
经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），
有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立
本次标的资产具有完整的资产和业务体系以及面向市场独立经营的能力。上
市公司购买资产有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采
购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
5. 本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于
上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交
易
本次重大资产重组完成后，金网安泰将成为上市公司的控股子公司，上市公
司与金网安泰将进行协同发展，实现资源共享、优势互补。
本次交易完成后，上市公司收入规模和盈利能力将显著增强，有利于提高上
市公司质量，将为广大中小股东的利益提供更为稳定、可靠的业绩保证，从根本
上符合上市公司及全体股东的利益。因此，本次交易有利于增强上市公司的持续
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盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的
情形。
综上所述，本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条及《关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定》第四条的有关规定。
本议案已经于 2016 年 5 月 25 日召开的公司第六届董事会第二次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
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议案 3
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条
规定的议案
各位股东及股东代表：
比照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条之规定，公
司董事会就本次交易是否符合其相关规定作出如下审慎判断：
1. 有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
通过本次交易，上市公司将和金网安泰将实现优势互补，发挥协同效应，公
司在整体业务规模、盈利水平等方面将得到有效提升，公司治理结构进一步完善，
增强抗风险能力，有利于提升公司的核心竞争力和整体实力。
本次交易完成后，若交易对方的业绩承诺顺利实现，有利于提高上市公司资
产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
2. 有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易未导致公司实际控制人变更，未导致上市公司与实际控制人及其控
制的其他企业间产生同业竞争，亦未导致上市公司与实际控制人及其控制的其他
企业间新增关联交易，不会对上市公司保持独立性产生重大不利影响。
3. 上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审
计报告
天健对上市公司 2015 年的财务报告进行了审计，并出具了天健审〔2016〕
608 号标准无保留意见的审计报告。
4. 上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至 2016 年 3 月 31 日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
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5. 上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能
在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易涉及的标的资产为金网安泰 80%股权。截至 2016 年 3 月 31 日，金
网安泰不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。交易对方合法、完整地持有
该等股份，标的资产不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强
制执行等重大争议或妨碍权属转移的其他情形，标的资产的交割过户或者转移不
存在法律障碍。
综上，本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十三条所列明的各项要求。
本议案已经于 2016 年 5 月 25 日召开的公司第六届董事会第二次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
信雅达系统工程股份有限公司董事会
2016 年 6 月 16 日
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议案 4
关于本次交易不构成借壳上市的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次交易完成前，上
市公司实际控制人为郭华强，其直接或间接持有上市公司共计 27.40%的股份，
其中直接持股比例为 7.82%，通过电子公司间接持股比例为 19.58%。
本次交易完成后（含配套融资），郭华强将直接持有上市公司 6.47%的股份，
通过电子公司间接持有上市公司 16.20%的股份，合计持股比例为 22.67%，仍为
上市公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权的变化，因此，本
次交易不构成《上市公司重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
本议案已经于 2016 年 5 月 25 日召开的公司第六届董事会第二次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
信雅达系统工程股份有限公司董事会
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议案 5
关于信雅达系统工程股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案
各位股东及股东代表：
信雅达系统工程股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“信雅达”） 拟
实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（下称“本次
交易”）。
本次交易的具体方案如下：
5.1 本次交易的整体方案
本次交易，公司拟通过向购买资产的交易对方非公开发行人民币普通股并支
付现金的方式购买其合法持有的金网安泰80%的股权。购买资产的交易对方为关
键、钟铃、肖燕林、钟钊和李克，购买资产的交易对方合计持有金网安泰100%
的股权。
基于具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告，经交易双方协商，本次
交易标的资产交易价格拟为96,000.00万元。标的资产的交易价格中81,600.00万元
的部分由信雅达以向购买资产的交易对方非公开发行股份的方式支付，其余
14,400.00万元的部分以向购买资产的交易对方支付现金的方式支付，具体情况如
下：
持有的金 出售的金 股份对价
对价合 现金对
序 交易对方 网安泰股 网安泰股
计（万 价（万 金额 数量
号 名称 权比例 权比例
元） 元）
（%） （%） （万元） （股）
1 关键 45.00 36 43,200 6,480 36,720 8,943,010
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持有的金 出售的金 股份对价
对价合 现金对
序 交易对方 网安泰股 网安泰股
计（万 价（万 金额 数量
号 名称 权比例 权比例
元） 元）
（%） （%） （万元） （股）
2 钟铃 36.25 29 34,800 5,220 29,580 7,204,091
3 钟钊 6.25 5 6,000 900 5,100 1,212,084
4 肖燕林 6.25 5 6,000 900 5,100 1,212,084
5 李克 6.25 5 6,000 900 5,100 1,212,084
合计 100.00 80.00 96,000 14,400 81,600 19,873,353
最终交易价格由各方参考具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告的
评估结果协商确定。
公司拟向水杉投资、天津鼎杰、杭州焱热、杭州普华等 4 名特定投资者非公
开发行股份募集配套资金不超过本次交易总额的 100%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配
套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若募集配
套资金不足以支付本次交易的现金对价，信雅达将以自筹资金补足。
本次交易完成后，上市公司将持有金网安泰 80%的股权。
5.2 发行股份及支付现金购买资产的交易对方
购买资产的交易对方为关键、钟铃、肖燕林、钟钊和李克。
5.3 发行股份及支付现金购买资产的标的资产
本次交易，公司拟通过向购买资产的交易对方非公开发行人民币普通股并支
付现金的方式购买其合法持有的金网安泰80%的股权。
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信雅达系统工程股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议材料
5.4 发行股份及支付现金购买资产的定价依据及交易价格
基于具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告，经交易双方协商，本次
交易标的资产交易价格拟为 96,000.00 万元。
5.5 发行股份及支付现金购买资产所发行股票的种类和面值
本次非公开发行购买资产的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
5.6 发行股份及支付现金购买资产所发行股票的发行对象及发行方式
本次发行股份及支付现金购买资产所发行股票的发行对象包括关键、钟铃、
钟钊、肖燕林和李克。发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。
5.7 发行股份及支付现金购买资产所发行股份的定价原则及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第二次会议
决议公告日（2016年5月27日）。本次向交易对方发行股份购买资产的发行价格所
选取的市场参考价为定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价，即
41.05元/股，本次向交易对方发行股份购买资产的发行价格为41.06元/股。最终
发行价格尚需经上市公司股东大会批准。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
5.8 发行股份及支付现金购买资产所发行股份的发行数量
据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易向购买资产的交易对方
非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：
发行数量=（标的资产交易价款-现金对价价款）÷本次发行股份购买资产的
发行价格。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
5.9 发行股份及支付现金购买资产所发行股份的锁定期安排
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信雅达系统工程股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议材料
关键、钟铃、钟钊、肖燕林、李克承诺：如截至新增股份登记日，其拥有标
的公司股权的持续时间满十二个月的，自新增股份登记日起满十二个月且达到
2016 年度的业绩承诺后，则其可以分别解锁不超过因本次发行持有的上市公司
股份的 30%，自新增股份登记日起满二十四个月且达到 2017 年度的业绩承诺后，
可以分别新增解锁不超过因本次发行持有的上市公司股份的 30%，自新增股份登
记日起满三十六个月且在最后一次盈利差异补偿和减值测试补偿完成后，可以分
别解锁因本次发行持有的上市公司剩余股份。
如截至新增股份登记日，其拥有标的公司股权的持续时间不满十二个月的，
自新增股份登记日起三十六个月内且对最后一次盈利差异补偿和减值测试补偿
完成前，其不转让其因本次交易获得的股份。
在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和交易所的规则
办理。
本次发行完成后,因上市公司送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股
份，其可解锁与锁定股份数亦同比例调整。
5.10 发行股份及支付现金购买资产所发行股票的拟上市地点
全部新增股份将申请在上海证券交易所上市。
5.11 募集配套资金所发行股票的种类和面值
本次非公开发行募集配套资金的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
5.12 募集配套资金所发行股份的发行对象及发行方式
本次募集配套资金所发行股票的发行对象包括水杉投资、天津鼎杰、杭州焱
热、杭州普华等 4 名特定投资者。发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。
5.13 募集配套资金所发行股份的定价原则及发行价格
根据中国证监会《公司证券发行管理办法》和《公司非公开发行股票实施细
则》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照不低于公司第五
届董事会第十一次会议决议公告日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，
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信雅达系统工程股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议材料
即 36.95 元/股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
5.14 募集配套资金总额
本次交易中，信雅达拟向水杉投资、天津鼎杰、杭州焱热、杭州普华等4名
特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过96,000.00万元。
5.15 募集配套资金所发行股份的发行数量
据公司与配套募集资金各认购方签署附条件生效的〈关于信雅达系统工程股
份有限公司之股份认购合同〉，本次交易向购买资产的交易对方非公开发行的股
票数量应按照以下公式进行计算：
发行数量=（标的资产交易价款-现金对价价款）÷本次发行股份购买资产的
发行价格。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
5.16 募集配套资金用途
本次募集配套资金不超过本次交易总额的 100%，其中 14,400.00 万元用于支
付本次交易的现金对价，剩余部分用于供应链金融 IT 云服务平台项目、场景化
消费金融 IT 云服务平台项目、基于大数据的金融风险管理平台项目、新一代研
发中心建设项目及补充上市公司流动资金。
5.17 募集配套资金所发行股份的锁定期安排
本次募集配套资金所发行股份自股份发行结束完成登记之日起三十六个月
内不得转让。
5.18 募集配套资金所发行股票的拟上市地点
全部新增股份将申请在上海证券交易所上市。
5.19 后续收购安排
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信雅达系统工程股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议材料
公司与业绩承诺主体一致同意，若标的公司于利润补偿期间实现的累计实际
净利润达到累计承诺净利润，由上市公司继续收购业绩承诺主体持有的标的公司
剩余合计 20%股权（以下简称“剩余股权”），剩余股权收购的收购价格（以下简
称“剩余股权收购价款”）依照以下方式确定：
1）若标的公司业绩承诺期间实现的累计实际净利润-累计承诺净利润≤6,000
万元，剩余股权收购价款=标的公司 2019 年净利润*10*20%，且剩余股权收
购价款最高不超过 36,000 万元；
2）若标的公司业绩承诺期间实现的累计实际净利润-累计承诺净利润＞6,000
万元，剩余股权收购价款=标的公司 2019 年净利润*13*20%，且剩余股权收
购价款最高不超过 64,000 万元。
5.20 超额完成业绩的奖励措施安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，在业绩承诺期间结束后，
且前述会计师事务所出具标的公司业绩承诺期间最后一个会计年度各年度的专
项审核报告后，将标的公司业绩承诺期间的累计实现净利润数和累计承诺净利润
数进行对比考核，对于超额完成业绩承诺指标的部分（即累计实现净利润与累计
承诺净利润的差额），业绩承诺主体有权要求将其中 35%的金额，由标的公司以
现金方式向届时在标的公司任职的业绩承诺主体或由业绩承诺主体确认的标的
公司员工进行奖励。上述超额业绩奖励累计额不超过 2,000 万元（税前）。具体
奖励方案由上市公司董事会审议确认。
5.21 权属转移的合同义务和违约责任
本次发行股份购买资产获得中国证监会核准之日（以正式书面批复为准）起
60 日内，各方协助将标的资产过户至公司名下，交易对方协助办理标的资产的
工商表更登记手续。交易对方未能遵守或履行相关约定、义务或责任、陈述或保
证的，应负责赔偿公司因此而受到的损失。
5.22 滚存未分配利润的安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。
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信雅达系统工程股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议材料
5.23 过渡期间损益安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，过渡期内，标的公司产生的收
入、利润由交割日后的标的公司股东按各自持股比例享有和承担；过渡期内，标
的公司如产生亏损的，则在亏损数额经审计确定后10个工作日内，由转让方按其
原持有标的公司的股权比例向标的公司以现金方式补足。
5.24 决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的决议有效期为本
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的有关议案提交股东大会审议
通过之日起 12 个月内。
请非关联股东逐项审议本议案的各项子议案。
本议案已经于 2016 年 5 月 25 日召开的公司第六届董事会第二次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
信雅达系统工程股份有限公司董事会
2016 年 6 月 16 日
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议案 6
关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案
各位股东及股东代表：
公司拟通过向拟向关键、钟铃、肖燕林、李克、钟钊非公开发行人民币普通
股并支付现金的方式购买其合法持有的金网安泰 80%的股权。
公司拟向水杉投资、天津鼎杰、杭州焱热、杭州普华等 4 名特定投资者非公
开发行股份募集配套资金不超过 9.60 亿元。
本次交易是上市公司与其关联人之间的交易，为关联交易，主要系交易对方
关键、钟铃、钟钊是上市公司的潜在关联方。
本次交易前，关键、钟铃和钟钊计持有金网安泰 87.50%股权，未持有上市
公司股份。本次交易完成后上述自然人股东持有上市公司股权如下：
本次交易后 本次交易后
本次交易前
股东名称 （不含配套融资） （含配套融资）
股份数（股） 持股比例 股份数（股） 持股比例 股份数（股） 持股比例
关键 - - 8,943,010 3.73% 8,943,010 3.37%
钟铃 - - 7,204,091 3.01% 7,204,091 2.71%
钟钊 - - 1,242,084 0.52% 1,242,084 0.47%
根据《上海证券交易所股票上市规则》“10.1.5 具有以下情形之一的自然人，
为上市公司的关联自然人”：
（一）直接或间接持有上市公司 5%以上股份的自然人
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括
配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
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信雅达系统工程股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议材料
配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母”
根据《上海证券交易所股票上市规则》“10.1.6 具有以下情形之一的法人或者
其他组织或者自然人，视同为上市公司的关联自然人”：
（一）根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或
者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第 10.1.3 条或者 10.1.5 条规定的情
形之一。
本次交易完成后，关键和钟铃将合计持有上市公司 5%以上股份，关键和钟
铃系为夫妻，钟铃和钟钊系为姐弟。
因此关键、钟铃与钟钊是上市公司的潜在关联方。
本议案已经于 2016 年 5 月 25 日召开的公司第六届董事会第二次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
信雅达系统工程股份有限公司董事会
2016 年 6 月 16 日
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议案 7
关于《信雅达系统工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易草案（修订稿）》及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
公司拟通过向关键、钟铃、肖燕林、钟钊和李克非公开发行人民币普通股并
支付现金的方式购买其合法持有的金网安泰 80%的股权。
公司拟向水杉投资、天津鼎杰、杭州焱热、杭州普华等 4 名特定投资者非公
开发行股份募集配套资金不超过 96,000.00 万元，其中 14,400.00 万元用于支付本
次交易的现金对价，剩余部分用于供应链金融 IT 云服务平台项目、场景化消费
金融 IT 云服务平台项目、基于大数据的金融风险管理平台项目、新一代研发中
心建设项目及补充上市公司流动资金。配套资金总额不超过本次交易总额的
100%。
本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。本次交易完成后，上市公
司将持有金网安泰 80%的股权。
附件为《信雅达系统工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易草案（修订稿）》。
本议案已经于 2016 年 5 月 25 日召开的公司第六届董事会第二次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
以上议案，请审议。
附件1：《信雅达系统工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易草案（修订稿）》
信雅达系统工程股份有限公司董事会
2016 年 6 月 16 日
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信雅达系统工程股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议材料
议案 8
关于公司与各方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协
议》的议案
各位股东及股东代表：
公司拟通过向关键、钟铃、肖燕林、钟钊和李克非公开发行人民币普通股并
支付现金的方式购买其合法持有的金网安泰 80%的股权。
公司拟向水杉投资、天津鼎杰、杭州焱热、杭州普华等 4 名特定投资者非公
开发行股份募集配套资金不超过 96,000.00 万元，其中 14,400.00 万元用于支付本
次交易的现金对价，剩余部分用于供应链金融 IT 云服务平台项目、场景化消费
金融 IT 云服务平台项目、基于大数据的金融风险管理平台项目、新一代研发中
心建设项目及补充上市公司流动资金。配套资金总额不超过本次交易总额的
100%。
本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。本次交易完成后，上市公
司将持有金网安泰 80%的股权。
为明确公司与上述各方在本次交易中的权利义务，公司拟与交易对方关键、
钟铃、肖燕林、钟钊和李克签订附生效条件的《关于发行股份及支付现金购买资
产协议》，详情请参阅《信雅达系统工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易草案（修订稿）》第七章“本次交易合同的主要内容”的第一部
分“《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容”。
本议案已经于 2016 年 5 月 25 日召开的公司第六届董事会第二次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
以上议案，请审议。
信雅达系统工程股份有限公司董事会
2016 年 6 月 16 日
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信雅达系统工程股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议材料
议案 9
关于公司与各方签署附条件生效的《盈利预测补偿协议》的议案
各位股东及股东代表：
公司拟通过向关键、钟铃、肖燕林、钟钊和李克非公开发行人民币普通股并
支付现金的方式购买其合法持有的金网安泰 80%的股权。
公司拟向水杉投资、天津鼎杰、杭州焱热、杭州普华等 4 名特定投资者非公
开发行股份募集配套资金不超过 96,000.00 万元，其中 14,400.00 万元用于支付本
次交易的现金对价，剩余部分用于供应链金融 IT 云服务平台项目、场景化消费
金融 IT 云服务平台项目、基于大数据的金融风险管理平台项目、新一代研发中
心建设项目及补充上市公司流动资金。配套资金总额不超过本次交易总额的
100%。
本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。本次交易完成后，上市公
司将持有金网安泰 80%的股权。
为保障公司及其股东特别是中小股东的合法权益，依据《中华人民共和国证
券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法
律、法规、规范性文件的规定，就本次重组涉及盈利补偿的具体操作事宜，各方
本着公平、公正的原则、经友好协商，公司拟与关键、钟铃、肖燕林、钟钊和李
克签订附生效条件的《盈利预测补偿协议》，详情请参阅《信雅达系统工程股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案（修订稿）》第七章“本
次交易合同的主要内容”的第二部分《盈利预测补偿协议》。
本议案已经于 2016 年 5 月 25 日召开的公司第六届董事会第二次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
以上议案，请审议。
信雅达系统工程股份有限公司董事会
2016 年 6 月 16 日
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信雅达系统工程股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议材料
议案 10
关于公司与配套募集资金各认购方签署附条件生效的
《关于信雅达系统工程股份有限公司之股份认购合同》的议案
各位股东及股东代表：
公司拟通过向关键、钟铃、肖燕林、钟钊和李克非公开发行人民币普通股并
支付现金的方式购买其合法持有的金网安泰 80%的股权。
信雅达拟向水杉投资、天津鼎杰、杭州焱热、杭州普华等 4 名特定投资者非
公开发行股份募集配套资金不超过 96,000.00 万元，其中 14,400.00 万元用于支付
本次交易的现金对价，剩余部分用于供应链金融 IT 云服务平台项目、场景化消
费金融 IT 云服务平台项目、基于大数据的金融风险管理平台项目、新一代研发
中心建设项目及补充上市公司流动资金。
为明确公司与非公开发行股份募集配套资金认购方在本次交易中的权利义
务，公司拟与水杉投资、天津鼎杰、杭州焱热、杭州普华等 4 名特定投资者签订
附生效条件的《关于信雅达系统工程股份有限公司之股份认购合同》，详情请参
阅《信雅达系统工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易草案（修订稿）》第七章“本次交易合同的主要内容”的第三部分《股份认购合同》。
本议案已经于 2016 年 5 月 25 日召开的公司第六届董事会第二次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
以上议案，请审议。
信雅达系统工程股份有限公司董事会
2016 年 6 月 16 日
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信雅达系统工程股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议材料
议案 11
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性以及评估定价的公允性的议案
各位股东及股东代表：
公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评
估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
一、 评估机构的独立性
坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元评估”）受公司委托担任本次发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）
的评估机构，在执行本次资产评估业务中，遵循国家有关评估的法律、法规和资
产评估准则，恪守独立、客观、科学和公正的原则，运用资产评估法定或公允的
方法，按照必要的程序，对北京金网安泰信息技术有限公司（以下简称“金网安
泰”）股东全部权益价值在评估基准日的价值做出了评估。坤元评估及签字注册
评估师与《评估报告》中的评估对象没有现存的或预期的利益，与委托方和相关
当事方也没有个人利益关系，对委托方和相关当事方不存在偏见。
二、 评估假设的合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯
例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，
评估假设前提合理。
三、 评估目的和价值类型与本次交易相符合
本次评估的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况
下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
由于公司拟以发行股份及支付现金方式购买金网安泰的80%股权，根据评估
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业务约定书的约定，聘请评估机构对该经济行为涉及的金网安泰股东全部权益价
值进行评估，为该经济行为提供金网安泰股东全部权益价值的参考依据。
根据评估目的和委估资产的特点，确定本次评估的价值类型为市场价值。
四、 评估方法选择的合理性
根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、
市场法和收益法。
由于国内极少有类似的股权交易案例，同时在市场上也难以找到与被评估单
位在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面类似的可比上市公司，故本次
评估不宜用市场法。
由于金网安泰各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以
识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并
具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估可以采用资产基础法。
金网安泰业务已经进入快速增长期，在延续现有的业务内容和范围的情况下，
未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的收益率也能合理估
算，结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定分别采用
资产基础法和收益法对委托评估的金网安泰的股东全部权益价值进行评估。
在采用上述评估方法的基础上，对形成的各种初步评估结论依据实际状况进
行充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步评估结论的合理性后，确定其
中一个评估结果作为评估对象的评估结论。
综上所述，本次金网安泰评估采用资产基础法和收益法两种评估方法，并以
两种方法的评估结果综合分析最终确定评估值，评估方法选择合理。
五、 评估结论
由于资产基础法固有的特性，采用该方法评估的结果未能对商誉等无形资产
单独进行评估，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导致资产基础
法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。根据金网安泰所处行业和经营特点，
收益法评估价值能比较客观、全面地反映目前企业的股东全部权益价值。
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六、 评估定价的公允性
公司董事会认为，标的资产的交易价格以标的资产的评估结果为参考依据，充分考虑本
次重组给上市公司带来的协同效应，经交易各方协商确定，标的资产的交易价格是公允的。
本议案已经于 2016 年 5 月 25 日召开的公司第六届董事会第二次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
以上议案，请审议。
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2016 年 6 月 16 日
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议案 12
关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告与资产评估报告的议案
各位股东及股东代表：
提请董事会批准天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的金网
安泰2014年度、2015年度及2016年1-3月《审计报告》（天健审[2016]6269号）及
《信雅达备考审阅报告》（天健审[2016]6268号）。
提请董事会批准坤元资产评估有限公司为本次交易出具的《信雅达系统工程
股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的北京金网安泰信息技术有限公司股东
全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2016〕200号）。
本议案已经于 2016 年 5 月 25 日召开的公司第六届董事会第二次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
以上议案，请审议。
信雅达系统工程股份有限公司董事会
2016 年 6 月 16 日
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信雅达系统工程股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议材料
议案 13
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程
序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券
交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定》等要求，公司董事会对于本次发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）履行法定程序的完备
性、合规性及提交的法律文件有效性的说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序的说明
1. 2016年2月21日，因公司筹划重大事项，根据相关法律、法规、规范性文
件的规定，并向上交所申请公司股票自2016年2月22日开市起停牌。
2. 2016年2月29日，经与有关各方论证和协商，公司筹划的重大事项为发行
股份购买资产，该事项可能对公司构成重大资产重组，因此向上交所申请重大资
产重组停牌，公司股票自2016年2月29日开市起继续停牌。
3. 停牌后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司聘请了
独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估公司等中介机构，正式启
动了本次重组各项准备工作。公司及时采取了严密的保密措施，制定了严格有效
的保密制度，并与聘请的各相关中介机构签订了保密协议.
4. 停牌期间，公司及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次本次重
大资产重组进展情况公告；
5. 2016年5月25日，本公司召开第六届董事会第二次会议，审议本次发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关议案。
（二）关于提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司重大资产重组申请文
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信雅达系统工程股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议材料
件》 等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司拟向上海证券交易所提交的
法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交
的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件
的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
综上，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项履行法定
程序完备、合规，提交的法律文件有效。
本议案已经于 2016 年 5 月 25 日召开的公司第六届董事会第二次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
以上议案，请审议。
信雅达系统工程股份有限公司董事会
2016 年 6 月 16 日
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议案 14
关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为合法、高效地完成信雅达系统工程股份有限公司（以下简称“公司”）本
次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）相关
工作，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会办理与本次交易相关事宜，
包括但不限于：
1. 根据法律、法规等规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次
交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关标的资产价格、发
行时机、发行数量、发行价格、发行对象等事项；
2. 根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，
全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3. 在股东大会已经批准的交易框架内，应监管部门的要求或根据监管部门
出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、
评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；
4. 在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，
授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会
决议范围内对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案作
出相应调整；
5. 本次交易完成后，相应修改《信雅达系统工程股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）有关条款，办理股权转让工商变更登记等手续；
6. 本次交易完成后，办理本次发行股份及支付现金购买资产、募集配套资
金所发行的股票在证券登记结算机构登记和在上海证券交易所上市事宜；
7. 授权聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和评估机构等中介
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信雅达系统工程股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议材料
机构；
8. 在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的其他事宜；
9. 上述授权自公司股东大会审议通过本议案后十二个月内有效。但如果公
司已在有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该授权有效期自动延
长至本次发行完成日。
本议案已经于 2016 年 5 月 25 日召开的公司第六届董事会第二次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
以上议案，请审议。
信雅达系统工程股份有限公司董事会
2016 年 6 月 16 日
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信雅达系统工程股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议材料
议案 15
关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案
各位股东及股东代表：
本次交易，公司拟通过向购买资产的交易对方非公开发行人民币普通股并支
付现金的方式购买其合法持有的金网安泰 80%的股权。购买资产的交易对方为关
键、钟铃、肖燕林、钟钊和李克，购买资产的交易对方合计持有金网安泰 100%
的股权。
同时，拟向水杉投资、天津鼎杰、杭州焱热、杭州普华等四名认购对象非公
开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 96,000 万元。
本次交易完成后，公司总股本未出现较大幅度的增加。在公司总股本增加的
情况下，如果 2016 年公司业务未能获得相应幅度的增长，公司每股收益等指标
将出现下降的风险。
为防范本次重大资产重组可能导致的即期回报被摊薄的风险，公司承诺采取
以下应对措施：
1、加快完成对标的资产的整合
本次交易完成后，公司将加快对标的资产的整合，根据 IT 行业的特点，结
合国内外信息技术业企业先进的管理理念，建立更加科学、规范的运营体系，积
极进行市场开拓，保持与客户的良好沟通，及时、高效地完成金网安泰的经营计
划。
2、加强经营管理和内部控制
公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低
公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
3、优化投资回报机制
为了充分保护投资者获得合理回报，公司制定了《未来三年（2015 年-2017
年）股东回报规划》，明确了分红回报规划的基本原则、利润分配形式、现金分
红以及股票股利分红的具体条件与分红政策等重要投资者回报机制，并已将上述
重要内容增补进入公司章程。
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信雅达系统工程股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议材料
4、加强募集资金的管理和运用
本次募集配套资金到位后，公司将严格按照《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、
等规定，加强募集资金使用的管理。公司董事会将持续监督对募集资金的专户存
储，保障募集资金用于规定的用途，配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监
督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，以保证募集资金投
资项目的顺利推进，早日实现预期收益。
公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
（二）承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（三）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（四）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩。
（五）承诺若公司实行股权激励计划则拟公布的公司股权激励的行权条件与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（六）自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于
填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该
等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任，并同意按照中国证监会和深圳
证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚
或采取相关监管措施。
本议案已经于 2016 年 5 月 25 日召开的公司第六届董事会第二次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
以上议案，请审议。
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信雅达系统工程股份有限公司董事会
2016 年 6 月 16 日
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