证券代码：600084 股票简称：中葡股份 编号：临2016-024
中信国安葡萄酒业股份有限公司
关于解决新疆生产建设兵团第十二师剩余应收账款
暨签订股权转让协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●简要内容：新疆生产建设兵团第十二师（以下简称：“第十二师”）以其全资子公司新疆九鼎
农业集团有限公司（以下简称：“九鼎集团”）控股的新疆九鼎农产品经营管理有限公司（以下简称：
“九鼎农产品公司”）的部分股权抵付应付公司剩余9,000万元应收账款。本次交易实施后，公司将
持有九鼎农产品公司12%股权，成为九鼎农产品公司的参股股东。
●本次交易不构成关联交易，未构成重大资产重组。
●本次交易需提交公司股东大会审议，九鼎集团尚需取得第十二师国有资产监督管理部门正式
批复并办理相关手续。
一、基本情况概述
（一）、2015 年 12 月 29 日，中信国安葡萄酒业股份有限公司（以下简
称：“公司”或“中葡股份”）与第十二师、中信国安集团有限公司共同签
署了《协议书》，相关内容详见公司于 2015 年 12 月 29 日在公司指定披露
媒体及上海证券交易所网站上刊登的《中信国安葡萄酒业股份有限司关于
公司与新疆生产建设兵团第十二师签署协议解决剩余应收账款的公告》。依
照该协议，2016 年 6 月 12 日公司与第十二师全资子公司九鼎集团签署了《股
权转让协议》，根据具有证券期货相关业务资格的北京中同华资产评估有限
公司出具的中同华评报字（2016）第 404 号评估报告，采用资产基础法确
定的九鼎集团控股的九鼎农产品公司股东全部权益评估价值为 75,068.99
万元，比审计后账面净资产增值 60,253.68 万元，增值率为 406.70%。双方
经过友好协商达成协议，公司以持有第十二师的 9,000 万元人民币债权，
以债转股的方式受让第十二师全资子公司九鼎集团所持有九鼎农产品公司
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12%的股权，本次交易完成后，公司持有九鼎农产品公司 12%股权。
（二）、2016年6月13日，公司召开的第六届董事会第二十一次会议审
议了《关于公司与第十二师全资子公司新疆九鼎农业集团有限公司签订<股
权转让协议>的议案》，公司董事会对该议案进行表决时，表决结果以赞成
票12票，否决票0票，弃权票0票获得通过。公司独立董事事前认可该议案，
同意提交公司第六届董事会第二十一次会议审议，并在会上对此议案发表
了独立意见：签署该项协议有利于公司经营发展，且为彻底解决相关问题
对于公司财务状况和经营成果的不利影响，最大限度的保障公司及投资者
的利益。本次交易不属于关联交易，未构成重大资产重组，交易价格以具
备证券从业资格评估机构出具的评估报告为依据，不存在违反相关法律、
法规的情况，不存在损害公司和股东利益的情形；本次股份收购事项的审
议程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》
的相关规定。该议案尚需提交股东大会审议。
（三）、本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。
二、协议各方情况介绍
1、公司名称：新疆九鼎农业集团有限公司
注册地址：新疆乌鲁木齐市头屯河区乌昌路 2908 号
法定代表人：黄朝军
注册资本：人民币 20000 万元
经济性质：有限责任公司
经营范围：农业投资；农畜产品销售，谷物及其他作物、蔬菜、园艺
作物、水果、坚果作物、林木的培育种植销售；农产品初加工服务、农业
高新技术研究推广，仓储服务，货物与技术的进出口业务，商务信息咨询、
企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
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营活动）
简介：九鼎集团是兵团十二师所属的全资子公司，是一家多元化的企
业集团，九鼎集团下属 12 家子公司，涉及农业，房地产，农产品市场开发
等多领域。
2、公司名称：新疆九鼎农产品经营管理有限公司
注册地：新疆乌鲁木齐市沙依巴克区西山路 139 号德源三号小区 3 栋 2
单元 501 室
法定代表人：文学军
注册资本：人民币 10000 万元
经济性质：有限责任公司
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：农产品销售；市场建
设、开发、管理；物业管理；商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
3、协议各方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等
方面的关系。
4、主要交易方 2015 年度主要财务指标
九鼎集团主要业务最近三年发展状况正常，具备正常的履约能力；截
止 2015 年底，总资产 600,514.64 万元，净资产 267,133.75 万元，实现营
业收入 73,109.81 万元，净利润 9,481.37 万元。
三、标的基本情况
（一）基本情况
1、交易标的：九鼎集团持有的九鼎农产品公司 12%股权。
2、该交易标的不存在抵押、质押等限制转让或其他妨碍权属转移的情
况。
3、九鼎农产品公司股权结构：本次股权变更前，九鼎农产品公司已履
行股东会程序，有优先受让权股东放弃优先受让权。
九鼎农产品公司股权结构为：农产品公司注册资本人民币 10000 万元，
其中九鼎集团股权比例 76%、自然人股东张小辉股权比例 23%，自然人股东
陈琳股权比例 1%。本次股权变更后，农产品公司注册资本不变，九鼎农产
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品公司股，权比例变更为：九鼎集团股权比例 64%、中葡股份股权比例 12%、
2 名自然人股东持股不变。
4、九鼎农产品公司主要财务数据
截止 2015 年底，九鼎农产品公司资产总额 174,151.91 万元，净资产
25,892.44 万元，营业收入 46,033.94 万元，净利润 4,047.41 万元。
截止 2016 年 4 月 30 日，九鼎农产品公司资产总额 164,969.51 万元，
净资产 26,903.67 万元，2016 年 1-4 月份实现营业收入 24,633.45 万元，
净利润 2,554.38 万元。（以上财务数据经大信会计师事务所（特殊普通合
伙）审计，详细内容，请查阅公司刊登在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上的审计报告）
（二）交易价格的确定
1、以具有证券期货相关业务资格的审计、评估机构出具的以 2016 年 4
月 30 日为基准日的审计、评估报告结果为定价依据，由交易双方协商确定。
2、交易标的评估情况
评估事务所：北京中同华资产评估有限公司
评估基准日：2016 年 4 月 30 日
评估方法：资产基础法
根据具有证券期货相关业务资格的北京中同华资产评估有限公司出具
的中同华评报字（2016）第 404 号评估报告，截至评估基准日 2016 年 4 月
30 日，本次评估采用资产基础法对九鼎农产品公司股东全部权益价值进行
评估。采用资产基础法确定的九鼎农产品公司股东全部权益评估价值为
75,068.99 万元，比审计后账面净资产增值 60,253.68 万元，增值率为
406.70% 。 详 细 内 容 ， 请 查 阅 公 司 刊 登 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上的资产评估报告。
根据上述评估结论，公司与九鼎集团经过友好协商，达成对其持有的
九鼎农产品公司全部权益评估价值为人民币 75,068.99 万元，计算标的公
司 12%股权评估价值为人民币 9000 万元整。
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四、协议的主要内容
公司与九鼎集团、九鼎农产品公司签署《股权转让协议》的主要内容
如下：
甲方：新疆九鼎农业集团有限公司
乙方：中信国安葡萄酒业股份有限公司
丙方：新疆九鼎农产品经营管理有限公司（以下简称目标公司）
第一条 交易标的
1.1 本协议交易标的为甲方所持有的新疆九鼎农产品经营管理有限公
司 12%股权。
经北京中同华资产评估有限公司评估，出具中同华评报字（2016）第
404 号资产评估报告确认，截至 2016 年 4 月 30 日，新疆九鼎农产品经营管
理有限公司股东全部权益评估价值为人民币 75,068.99 万元，计算标的公
司 12%股权评估价值为人民币 9000 万元整。
1.2 新疆九鼎农产品经营管理有限公司成立于 2012 年 1 月，注册资本
为人民币 10000 万元，系甲方新疆九鼎农业集团有限公司作为主要发起人
出资设立，甲方占丙方 76%股权，其余 24%股权由自然人股东持有。
第二条 交易方式
2.1 甲方按照本协议约定的方式将标的股权转让给乙方；
2.2 甲方同意按照本协议约定的方式办理标的股权转让的变更登记手
续，实现本次交易；
2.3 甲方同意按照本协议约定的方式收取转让价款，即在本协议签署生
效后，乙方依约向甲方转让其持有兵团十二师 9000 万元债权。
第三条 价款
3.1 本协议交易标的转让价款为人民币（小写）9000 万元【即人民币：
玖仟万元整】。
第四条 转让款支付方式
4.1 乙方依法将其持有的兵团十二师 9000 万元债权转让甲方抵付本协
议约定的全部股权转让款。
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4.2 甲方同意接受乙方持有的兵团十二师 9000 万元债权作为本次股权
转让款对价。
4.3 甲乙双方另行签署《债权转让协议书》，《债权转让协议书》签署生
效，视为乙方完全履行其股权转让款支付义务，甲方对此无异议。
第五条 产权交割
5.1 本协议的股权交易基准日为 2016 年 4 月 30 日。
5.2 本协议签署生效后，甲方督促目标公司办理股权交易权证变更登记
手续（包括但不限于工商登记、股东名册变更等事项），并于 2016 年 6 月
30 日前完成股权变更登记全部手续（因乙方按其公司章程约定履行决策审
批程序造成延误除外）。
5.3 产权交割完成后乙方成为目标公司股东，依法享有股东权益，承担
股东义务。
第六条 承诺及保证
6.1 甲方承诺：依法履行本协议约定股权转让的相关决策程序并取得转
让许可，保证股权转让合法有效；
6.2 甲方承诺：完全履行其出资义务，尽快将相关土地、房产等权属办
理至目标公司名下，并承担本次交易超出审计评估预计以外部分的全部税
款及相关交易费用。
6.3 甲方对以下可能发生的或有债务情形承担全部责任，该等或有负债
不对目标公司及乙方本次股权投资产生任何不利影响。
6.3.1 甲方对本次股权交易评估中已出售给第三方房产，可能产生纠纷
而导致或有负债情形；
6.3.2 国家有关机关（包括但不限于税务机关）对乙方成为目标公司股
东前目标公司经营情况进行稽核，可能产生目标公司补缴税款等费用的或
有负债情形；
6.4 乙方承诺：依法履行本协议约定股权受让的相关决策程序并取得受
让许可，保证股权受让合法有效；乙方保证本协议所约定的转让于甲方的
9000 万元债权（兵团十二师）合法有效。
第七条 股权交易的税赋和费用
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7.1 股权交易中涉及的税赋，按照国家有关规定缴纳。
7.2 本协议项下股权交易在交易过程中所产生的股权交易费用，双方各
自承担。
第八条 协议各方权利义务
8.1 本协议签署生效后，甲方应在协议约定期间内配合乙方完成股权转
让权证变更登记（包括但不限于工商变更登记、股东名册变更登记等）。
8.2 本协议签署生效后，乙方应依照协议约定接收目标公司股权，完成
股权转让权证变更登记（包括但不限于工商变更登记、股东名册变更登记
等）。
8.3 本协议签署生效后，目标公司应 2016 年 6 月 30 日前完成目标公司
股权变更工商登记、股东名册变更登记等事项，保证乙方股东权益实现。
第九条 违约责任
9.1 本协议任何一方若违反本协议约定，给另一方造成损失的，应当承
担赔偿责任；若违约方的行为对交易标的或目标造成重大不利影响，致使
本协议目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。
五、签署本协议的目的、对公司的影响及存在的风险
（一）目的及影响
此次交易实施完毕后，将彻底解决公司与第十二师剩余应收款问题，
妥善处理该事项对于公司财务状况和经营成果的不利影响，最大限度的保
障公司及投资者的利益。
本次交易以债权转股权，不会影响公司资金流动。本次交易完成后，
九鼎农产品公司为公司的参股公司，不会对公司未来财务状况和经营成果
造成重大影响。预计随着九鼎农产品公司经营持续健康快速发展，经营业
绩不断提升，将对公司具有积极的影响。
（二）可能存在的风险
根据本次股权转让协议，本次交易尚需协议各方按照各自公司章程及
有关规定履行审批程序后生效。未来九鼎农产品公司运营存在一定的经营
风险和管理风险，公司将通过参与完善参股公司的内控制度，促进该公司
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持续健康发展。敬请广大投资者注意投资风险。
公司将根据相关工作进展情况及时履行信息披露义务，公司指定信息
披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易
所网站(www.sse.com.cn)，有关公司信息以公司在上述指定媒体刊登的公告
为准。
六、备查文件
（一）中信国安葡萄酒业股份有限公司第六届董事会第二十一次会议
决议
（二）独立董事独立意见
（三）股权转让协议书
（四）资产评估报告
（五）审计报告
特此公告。
中信国安葡萄酒业股份有限公司董事会
二○一六年六月十三日
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