证券代码：000426 证券简称：兴业矿业 上市地点：深圳证券交易所
内蒙古兴业矿业股份有限公司
向特定对象发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）
交易对方 住所（通讯地址）
内蒙古兴业集团股份有限公司 赤峰市新城区玉龙大街路北市政府西侧
吉伟 内蒙古赤峰市松山区兴安街道
吉祥 内蒙古赤峰市松山区兴安街道
吉喆 内蒙古赤峰市松山区兴安街道
上海铭望投资合伙企业（有限合伙） 上海市浦东新区杨高北路528 号14 幢2L82 室
上海铭鲲投资合伙企业（有限合伙） 上海市浦东新区杨高北路528 号14 幢2L85 室
上海劲科投资合伙企业（有限合伙） 上海市浦东新区杨高北路528 号14 幢2L83 室
上海翌望投资合伙企业（有限合伙） 上海市浦东新区杨高北路528 号14 幢2L80 室
上海彤翌投资合伙企业（有限合伙） 上海市浦东新区杨高北路528 号14 幢2L79 室
上海劲智投资合伙企业（有限合伙） 上海市浦东新区杨高北路528 号14 幢2L81 室
上海彤跃投资合伙企业（有限合伙） 上海市浦东新区杨高北路528 号14 幢2L84 室
上海翌鲲投资合伙企业（有限合伙） 上海市浦东新区杨高北路528 号14 幢2L86 室
李献来 海南省海口市龙华区
李佳 海南省海口市龙华区
李佩 海南省海口市龙华区
配套融资投资者 待定
独立财务顾问
二零一六年六月
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
修订说明
1、在重组报告书“中介机构承诺”补充披露了律师未能勤勉尽责时将承担
连带赔偿责任的专项承诺。
2、在重组报告书“重大事项提示”之“十、本次重组相关方所作出的重要
承诺”补充披露了本次交易前吉兴业及其一致行动人持有的上市公司股份的锁定
期安排。
3、在重组报告书“第一章 本次交易概述”之“一、本次交易的背景和目的”
补充披露了标的资产尚未投产，交易后上市公司盈利能力将有所下降，现阶段进
行本次交易的必要性。
4、在重组报告书“第一章 本次交易概述”之“三、本次交易的决策过程及
尚需取得的授权和批准”调整披露了本次交易方案尚需获得的批准和核准。
5、在重组报告书“第一章 本次交易概述”之“四、本次交易具体方案”删
除了“前述连续30个交易日可以不在可调价期间”的安排；兴业集团、吉祥、吉
伟、吉喆、吉兴业、吉兴军、张侃思等间接持股主体锁定期的具体安排；本次募
集配套资金总额符合证监会相关规定的依据；白乾金达回购条款对本次交易及交
易完成后上市公司的影响。
6、在重组报告书“第三章 交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产
交易对方基本情况”补充披露了8家合伙企业的实际控制人，无需履行私募投资
基金备案手续的说明、交易对方之间是否存在关联关系或一致行动关系的说明、
8家合伙企业锁定期安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》规定的说明；
根据交易对方的2015年度财务报表更新了交易对方的财务数据。
7、在重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“一、交易标的基本信息”
补充披露了银漫矿业采矿权抵押担保合同的主要内容；银漫矿业股权变动的工商
登记情况；白旗乾金达股权转让的工商登记时间、价款支付情况、相关方的关联
关系，履行了必要的审议和批准程序的说明；银漫矿业注册资本出资安排符合《公
司法》及公司章程的说明定、出资安排对本次交易作价及交易完成后上市公司的
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
影响、上市公司未能在规定期限内缴足增资款的风险对标的资产的影响，及应对
措施；银漫矿业《爆炸物品储存许可证》、《爆炸物品使用许可证》及《取水许可
证》续期不存在法律障碍的说明；标的资产尚未取得权证的土地使用权、房屋建
筑物面积占比，办证不存在法律障碍的说明，办理土地使用权证书预计办毕期限、
相关费用承担方式；标的资产占用土地的用途，符合《土地管理法》等相关法律
法规的说明；2014年10月银漫矿业增资时估值依据选择的原因及合理性；银漫矿
业确认递延所得税资产的依据及合理性；相关交易事项符合《上市公司重大资产
重组管理办法》等相关规定的说明。
8、在重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“二、本次交易涉及的矿
业权情况”及“三、标的公司的评估情况”补充披露了白旗乾金达探矿权续期、
探矿权转为采矿权不存在法律障碍或其他障碍的说明，具备可行性，办理进展情
况、相关费用承担方式；标的资产达到生产状态尚需取得的审批或备案手续及其
他经营资质的办理进展情况、相关费用承担方式，预计办毕时间，不存在法律障
碍的说明，不能按时投产的补救措施；资源储量报告已经国土资源部备案的情况；
根据国土资源部最终备案结果对评估结果进行相应调整及原因。
9、在重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“三、标的公司的评估情
况”补充披露了银漫矿业评估基准日已完成投资超过可研报告估算的投资的原因
及合理性、后续按银漫矿业计划估算固定资产投资的合理性、尾矿系统工程投资
低于可研报告估算的投资的原因及合理性；结合近三年矿产品价格波动情况，补
充披露评估价格确定的依据及合理性；白旗乾金达采矿权评估计算长期资产折旧
年限高于采矿权预计生产年限的合理性。
10、在重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“四、根据《上市公司
重大资产重组管理办法》第十四条相关规定，发行人2015年9月购买的荣邦矿业
参照本次重组的交易标的进行披露”补充披露了荣邦矿业的相关信息。
11、在重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“五、公司董事会关于
本次交易标的评估的合理性以及定价公允性的分析”补充披露了矿业权评估中折
现率变化对矿业权和股权评估结果的敏感性分析。
12、在重组报告书“第五章 本次发行股份情况”之“二、发行股份募集配
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
套资金”补充披露了募集配套资金用途符合证监会相关规定的说明；募投项目的
进展，是否需要相关资质、审批或备案程序的说明，是否已取得相应土地使用权
的说明，银漫矿业尚未达到生产状态对募投项目实施的影响；拟用部分募集配套
资金偿还信托贷款对本次交易作价的影响；删去了“唐河时代铜镍矿建设项目还
款”和“地质找矿项目”的相关情况。
13、在重组报告书“第六章 本次交易合同的主要内容”补充披露了《购买
银漫矿业补充协议》及《业绩补偿补充协议（二）》的主要内容。
14、在重组报告书“第七章 本次交易的合规性分析”补充披露了本次交易
购买标的亏损符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定的说明。
15、在重组报告书“第八章 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特
点和经营情况分析”补充披露了同行业公司开采回采率、选矿回收率、品位等指
标，比较分析标的资产的核心竞争力。
16、在重组报告书“第十章 同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争”补
充披露了关于同业竞争的进一步承诺、银漫矿业将探矿权转让给布敦银根，对同
业竞争事项的影响；李献来及其一致行动人控制企业的主营业务情况，与上市公
司不存在竞争性业务的说明。
17、在重组报告书“第十章 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”补
充披露了本次交易完成后上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况；报告期内兴业集
团占用银漫矿业资金的收取标准、合理性、应收利息的期后收款情况。
18、在重组报告书全文，根据上市公司2015年度审计报告、上市公司2015
年度备考审阅报告、银漫矿业2015年度审计报告及白旗乾金达2015年度审计报告
将本次交易报告期内财务信息由2013年、2014年及2015年1-11月调整为2014年及
2015年。
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
公司声明
1、本公司及全体董事保证本报告书及其摘要内容真实、准确和完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书及其摘要中的任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律责任。
2、本公司负责人及主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
3、本次交易的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监
会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票
的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈
述。
4、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
5、投资者在评价本公司本次重组时，除本报告的内容和与本报告同时披露
的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告披露的各项风险因素。
6、投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、
律师、专业会计师或其他专业顾问。
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
交易对方声明与承诺
本次重组的交易对方承诺：
一、本单位/本人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务
顾问专业服务的中介机构提供了本单位/本人有关本次重组的相关信息和文件
（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本单位/本人保证：所
提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印
章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供
信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
二、在参与本次重组期间，本单位/本人将依照相关法律、法规、规章、中
国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次重组相关信
息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本单位/本人将依
法承担赔偿责任。
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
本单位/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本
单位/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定
申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位/本人
的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
本单位/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁
定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位/本人承诺锁定股份自
愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述声明和承诺，本单位/本人愿意承担相应的法律责任。
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
中介机构承诺
长城证券股份有限公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
北京市金杜律师事务所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如本次重组申请文件存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
北京天健兴业资产评估有限公司承诺：如因本公司未能勤勉尽责，导致本次
重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司将承担连带赔偿责
任。
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相
同的涵义。
一、本次交易方案的调整
（一）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的
调整情况
公司第七届董事会第十三次会议已经审议通过《关于调整发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，其中：
1、调整标的资产估值和交易方案
根据发行人第七届董事会第十三次会议决议以及发行人与银漫矿业全体
股东签署的《购买银漫矿业补充协议》、发行人与兴业集团、吉祥、吉伟、吉
喆签署的《业绩补偿协议之补充协议（二）》，鉴于天健兴业于 2016 年 5 月
10 日出具的天兴评报字（2016）第 0069 号《银漫矿业评估报告》、天兴矿评
字[2016]第 001 号《白音查干采矿权评估报告》对于银漫矿业 100%股权的评估
价值、白音查干采矿权的评估价值、采矿权资产预测利润数据发生调整，结合
本次重组的具体情况，各方同意：将发行人本次收购银漫矿业 100%股权的交易
价格由 273,558.08 万元调整为 241,387.60 万元，减少 32,170.48 万元；业绩
补偿义务主体将银漫矿业采矿权资产在 2017 年度至 2019 年度期间的承诺净利
润由不低于 39,126.17 万元、49,587.73 万元、49,587.73 万元调整为不低于
36,567.91 万元、46,389.65 万元、46,389.65 万元。
发行人以新增股份及支付现金相结合的方式支付银漫矿业 100%股权的全
部收购价款共计 241,387.60 万元，其中股份对价金额占全部收购价款的
94.38%，即 227,810.16 万元；现金对价金额占全部收购价款的 5.62%，即
13,577.44 万元。
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
同时，本次交易配套融资的融资规模由 313,008.95 万元调整为 143,632.55
万元，减少 169,376.40 万元，募集资金投资项目减少“唐河时代铜镍矿建设
项目还款”和“地质找矿项目”。
2、变更募集配套资金使用用途
本次募集配套资金总额不超过 143,632.55 万元，具体用途如下：
调整后拟使用配套募集资金
序号 募集资金用途
金额
1 支付本次交易现金对价 13,577.44
2 银漫矿业白音查干铜铅锡银锌矿采选项目还款 84,000.00
3 银漫矿业白音查干铜铅锡银锌矿采选项目后续投资 42,555.11
4 支付中介机构及信息披露费用 3,500.00
合计 143,632.55
（二）本次交易方案调整不构成重大调整的说明
根据《重组管理办法》第二十八条的规定，股东大会作出重大资产重组的
决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原
交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及
时公告相关文件。中国证监会审核期间，上市公司按照前款规定对原交易方案
作出重大调整的，还应当按照本办法的规定向中国证监会重新提出申请，同时
公告相关文件。
1、关于本次重组交易价格的调整不构成对原交易方案的重大调整
根据中国证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇
编》第六条，“拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构
成重组方案重大调整。（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、
资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；（2）变
更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及
业务完整性等。”
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
发行人对本次重大资产重组方案中的银漫矿业 100%股权的交易价格作出
的修订，满足中国证监会上述规定的不构成重组方案重大调整的条件，因此，
公司本次交易方案交易价格的调整不构成对原交易方案的重大调整。
2、关于调整标的公司业绩补偿承诺金额不构成对原交易方案的重大调整
本次业绩补偿承诺金额的调整不涉及上市公司对交易对象、交易标的、交
易价格（发行股份的价格）等的变更，根据《重组管理办法》及《上市公司监
管法律法规常见问题与解答修订汇编》，该等方案调整不构成对原方案的重大
调整。
3、关于调整配套募集资金方案不构成对原交易方案的重大调整
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，调减和取消配
套融资不构成重组方案的重大调整。
本次交易方案调整后，发行人募集资金总额由 313,008.95 万元调整为
143,632.55 万元，属于调减配套融资，因此，本次配套募集资金调整方案不构
成对原交易方案的重大调整。
综上，发行人本次交易方案调整不构成《重组管理办法》规定的对原交易
方案的重大调整。
4、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：发行人本次交易方案调整不构成《重组管理
办法》规定的对原交易方案的重大调整，发行人本次交易方案调整已履行了必
要的审批程序，相关决策程序合法、合规，本次交易方案调整事宜符合《公司
法》、《重组管理办法》等相关法律法规的规定，发行人调整后的交易方案尚
需取得中国证监会的核准。本次募集配套资金的用途符合中国证监会对募集配
套资金用途的相关规定。银漫矿业白音查干铜铅锡银锌矿采选项目的建设已取
得现阶段所必要的资质、审批或备案程序及土地使用权。银漫矿业白音查干铜
铅锡银锌矿采选项目后续投资系用于项目建设投资，银漫矿业未达到生产状态
不会对募投项目实施产生不利的影响。
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
经核查，金杜认为：发行人本次交易方案调整不构成《重组管理办法》规
定的对原交易方案的重大调整，发行人本次交易方案调整已履行了必要的审批
程序，相关决策程序合法、合规，本次交易方案调整事宜符合《公司法》、《重
组管理办法》等相关法律法规的规定，发行人调整后的交易方案尚需取得中国
证监会的核准。本次募集配套资金的用途符合中国证监会对募集配套资金用途
的相关规定。银漫矿业白音查干铜铅锡银锌矿采选项目的建设已取得现阶段所
必要的资质、审批或备案程序及土地使用权。银漫矿业白音查干铜铅锡银锌矿
采选项目后续投资系用于项目建设投资，银漫矿业未达到生产状态不会对募投
项目实施产生不利的影响。
二、标的资产的估值
评估机构采用收益法和资产基础法对标的公司进行评估，并采用资产基础法
评估结果作为标的公司股东权益价值的最终评估结论。
根据天兴评报字（2016）第0069号《银漫矿业评估报告》，以2015年11月30
日为评估基准日，银漫矿业100%股权的评估值为241,387.60万元。根据天兴评
报字（2016）第0070号《白旗乾金达评估报告》，以2015年11月30日为评估基准
日，白旗乾金达100%股权的评估值为98,244.91万元。
经各方友好协商，银漫矿业100%股权的交易对价为241,387.60万元、白旗
乾金达100%股权的交易对价为98,244.91万元。
三、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方为兴业集团、吉伟、吉祥、吉喆、铭望投
资、铭鲲投资、劲科投资、翌望投资、彤翌投资、劲智投资、彤跃投资、翌鲲投
资、李献来、李佳和李佩，其中兴业集团为本公司的控股股东，吉伟、吉祥为公
司实际控制人吉兴业先生的子女，吉喆为本公司总经理、董事吉兴军先生的女儿，
铭望投资、铭鲲投资、劲科投资、翌望投资、彤翌投资、劲智投资、彤跃投资、
翌鲲投资的执行事务合伙人和有限合伙人主要为兴业集团及其下属子公司（包括
上市公司）的员工，李献来及其一致行动人李佩、李佳在本次交易后将成为发行
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
人持股5%以上的股东，因此本次交易构成关联交易。在本公司董事会审议相关
议案时，关联董事将回避表决；在本公司股东大会审议相关议案时，关联股东将
回避表决。
四、本次交易构成重大资产重组
根据本公司和银漫矿业、白旗乾金达2014年度经审计的财务数据以及交易作
价情况，相关财务指标计算如下：
单位：万元
项 目 资产总额 资产净额 营业收入
银漫矿业100%股权（a） 241,387.60 241,387.60 -
白旗乾金达100%股权（b） 98,244.91 98,244.91 -
荣邦矿业100%股权（c） 10,625.12 3,665.43 -
兴业矿业（d） 393,294.21 275,521.42 115,938.73
比例（e）=（a+b+c）/d 89.06% 124.60% -
注1：银漫矿业、白旗乾金达的资产总额和资产净额指标均根据《重组管理办法》第十四条
的相关规定，取值本次交易标的资产的成交金额。
注2：荣邦矿业为最近12个月内向交易对方之一兴业集团购买的资产，须纳入本次重组计算
范围；荣邦矿业资产总额来源于荣邦矿业经审计的2014年财务报表；荣邦矿业的营业收入来
源于经审计的2014年财务报表；根据《重组管理办法》的规定资产净额以荣邦矿业的净资产
额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。
根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
五、发行股份购买资产的简要情况
（一）发行股份及支付现金购买银漫矿业 100%股权方案
发行人通过发行股份和支付现金相结合的方式购买银漫矿业全体股东所持
银漫矿业100%股权，本次收购完成后，银漫矿业成为发行人的全资子公司。
1、交易价格及支付方式
根据天健兴业于2016年5月10日出具的《银漫矿业评估报告》，截至评估基准
日2015年11月30日，银漫矿业100%股权的评估值为241,387.60万元，经协商，
各方一致同意银漫矿业100%股权的交易价格为241,387.60万元。
发行人以新增股份及支付现金相结合的方式支付银漫矿业100%股权的全部
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
收购价款共计241,387.60万元，其中股份对价金额占全部收购价款的94.38%，即
227,810.16万元；现金对价金额占全部收购价款的5.62%，即13,577.44万元。
根据本次交易方案，银漫矿业全体股东通过本次收购取得的发行人新增股份
及现金对价的情况如下：
单位：万元
银漫矿业股
序号 交易对方 交易对价 以现金支付 以股权支付（股）
权占比（%）
1 兴业集团 48.17 116,276.41 - 191,875,264
2 吉伟 18.89 45,598.11 5,466.97 66,223,003
3 吉祥 18.89 45,598.11 5,466.97 66,223,003
4 吉喆 8.50 20,517.95 2,460.00 29,798,597
5 铭望投资 1.12 2,703.54 37.20 4,399,900
6 铭鲲投资 0.35 844.86 11.71 1,374,834
7 劲科投资 0.90 2,172.49 29.44 3,536,386
8 翌望投资 0.93 2,244.90 30.84 3,653,564
9 彤翌投资 0.44 1,062.11 14.34 1,728,993
10 劲智投资 0.97 2,341.46 32.28 3,810,528
11 彤跃投资 0.43 1,037.97 14.30 1,689,224
12 翌鲲投资 0.41 989.69 13.39 1,611,056
合计 100.00 241,387.60 13,577.44 375,924,352
注：根据《发行股份及支付现金购买银漫矿业协议》及《购买银漫矿业补充协议》，交易对
方一致同意依据《发行股份及支付现金购买银漫矿业协议》及《购买银漫矿业补充协议》中
公式计算取得的股份对价数量精确至股，对价股份数量不足一股的，乙方自愿放弃。
2、新增股份的种类和面值
发行人本次新增股份为人民币普通股A股，每股面值1.00元。
3、发行价格
本次新增股份的定价基准日为发行人第七届董事会第八次会议决议公告日。
发行人本次向银漫矿业全体股东发行的新增股份的发行价格为6.06元/股，该
发行价格不低于定价基准日前20个交易日的上市公司股票均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或
配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
相应调整。
4、发行数量
根据本次交易方案，发行人为本次收购之目的向银漫矿业全体股东发行的股
份总数为375,924,352股。
5、认购股份的锁定期
本次资产重组完成后，兴业集团、吉祥、吉伟、吉喆、吉兴业、吉兴军、张
侃思通过本次资产重组所直接或间接获得的发行人的新增股份，自该等新增股份
上市之日起至36个月届满之日将不得进行转让，上述36个月锁定期限届满后，其
通过本次资产重组所获得的发行人的新增股份按照下述安排分期解锁：
第一期：自新增股份上市之日起满36个月的，承诺方本次取得的新增股份中
的60%可解除锁定，如在上述期间内因承诺方需履行《业绩补偿协议》及其补充
协议项下股份补偿义务导致上市公司回购本单位/本人本次取得的新增股份的，
前述可解锁股份数量应扣除已回购股份数量（如涉及）；
第二期：自新增股份上市之日起满48个月且承诺方在《业绩补偿协议》及其
补充协议项下股份补偿义务已履行完毕的（如涉及），承诺方本次取得的新增股
份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。
本次交易完成后6个月内如兴业矿业股票连续20个交易日的收盘价低于本次
发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行价的，则兴业集团、吉
祥、吉伟、吉喆、吉兴业、吉兴军、张侃思持有兴业矿业的股份锁定期自动延长
6个月（若上述期间兴业矿业发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、
除权行为的，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
银漫矿业全体股东中铭望投资、铭鲲投资、劲科投资、翌望投资、彤翌投资、
劲智投资、彤跃投资、翌鲲投资通过本次资产重组获得的发行人的新增股份，自
该等新增股份上市之日起至12个月届满之日将不得以任何方式进行转让。
前述锁定期届满后，交易对方通过本次交易获得的发行人的股份的出售或转
让，按中国证监会和深交所的相关规定执行。
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
劲智投资、铭望投资、劲科投资系银漫矿业的股东，本次交易完成后，上
述合伙企业将直接获得上市公司股份。吉祥、吉伟、吉兴业、吉兴军、张侃思
为上述合伙企业的有限合伙人，本次交易完成后，吉祥、吉伟、吉兴业、吉兴
军、张侃思通过持有上述合伙企业的财产份额将间接获得上市公司股份合计
4,526,249股，具体如下：
吉祥持有劲智投资21.24%的认缴份额，本次交易完成后，劲智投资将获得
上市公司3,810,528股股份，吉祥将间接获得上市公司809,356股股份；
吉伟持有劲智投资21.05%的认缴份额，本次交易完成后，劲智投资将获得
上市公司3,810,528股股份，吉伟将间接获得上市公司802,116股股份；
吉兴业持有铭望投资25.37%的认缴份额，本次交易完成后，铭望投资将获
得上市4,399,900股股份，吉兴业将间接获得上市公司1,116,254股股份；
吉兴军持有铭望投资19.73%的认缴份额，本次交易完成后，铭望投资将获
得上市4,399,900股股份，吉兴军将间接获得上市公司868,100股股份；
张侃思持有劲科投资26.31%的认缴份额，本次交易完成后，劲科投资将获
得上市3,536,386股股份，张侃思将间接获得上市公司930,423股股份。
根据劲智投资、铭望投资、劲科投资出具的《关于配合间接持有股份锁定
期安排的承诺函》，劲智投资、铭望投资、劲科投资通过本次重组获得的上市
公司新增股份自该等新增股份上市之日起至12个月届满之日将不以任何方式进
行转让；前述锁定期届满之日后12个月内，劲智投资将会将其通过本次交易取
得的上市公司股份中相当于吉祥、吉伟间接持有上市公司股份数的股份过户给
吉祥、吉伟，并办理吉祥、吉伟的退伙手续；铭望投资将会将其通过本次交易
取得的上市公司股份中相当于吉兴业、吉兴军间接持有上市公司股份数的股份
过户给吉兴业、吉兴军，并办理吉兴业、吉兴军的退伙手续；劲科投资将会将
其通过本次交易取得的上市公司股份中相当于张侃思间接持有上市公司股份数
的股份过户给张侃思，并办理张侃思的退伙手续。
根据吉祥、吉伟、吉兴业、吉兴军、张侃思出具的《关于股份锁定期的补
充承诺函》，吉祥、吉伟、吉兴业、吉兴军、张侃思通过本次交易间接获得的
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
上市公司股份通过前述安排转为其直接持有的股份后，该等股份将按照其出具
的《关于股份锁定期的承诺函》中的相关股份锁定期安排继续锁定。
根据劲智投资、铭望投资、劲科投资作出的承诺，在12个月锁定期届满之
后12个月内，劲智投资、铭望投资、劲科投资将会将其通过本次交易取得的上
市公司股份中相当于间接持股主体间接持有上市公司股份数的股份过户给间接
持股主体，并办理间接持股主体的退伙手续，以配合实现本次交易中间接持股
主体间接获得上市公司股份的锁定期安排。
综上所述，吉祥、吉伟、吉兴业、吉兴军、张侃思等间接持股主体的锁定
期安排与《发行股份及支付现金购买银漫矿业协议》及其补充协议中的相关约
定一致。
经核查，独立财务顾问认为：吉祥、吉伟、吉兴业、吉兴军、张侃思等间
接持股主体的锁定期安排与《发行股份及支付现金购买银漫矿业协议》及其补
充协议中的相关约定一致。
经核查，金杜认为：吉祥、吉伟、吉兴业、吉兴军、张侃思等间接持股主
体的锁定期安排与《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议中的相
关约定不存在不一致的情形。
6、本次交易前发行人滚存未分配利润的处置
本次交易前发行人滚存未分配利润将由本次交易后发行人的新老股东共同
享有。
7、过渡期间损益安排
银漫矿业在过渡期间产生的收益由发行人享有，在过渡期间产生的亏损由银
漫矿业全体股东按其在银漫矿业的持股比例承担，并于本次收购完成后以现金形
式对发行人予以补偿。
8、业绩承诺安排
根据《银漫矿业采矿权评估报告》，采矿权资产2017年度、2018年度及2019
年度的净利润分别不低于36,567.91万元、46,389.65万元、46,389.65万元，在
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
此基础上，兴业集团、吉伟、吉祥和吉喆预测采矿权资产2017年度、2018年度及
2019年度的净利润分别不低于36,567.91万元、46,389.65万元、46,389.65万元。
兴业集团、吉伟、吉祥和吉喆承诺，采矿权资产2017年度净利润不低于36,567.91
万元，2017年度和2018年度净利润累计不低于82,957.56万元，2017年度、2018
年度及2019年度净利润累积不低于人民币129,347.21万元。若在业绩补偿期内实
际盈利数不足预测利润数，则兴业集团、吉伟、吉祥和吉喆将对公司进行补偿，
以保护中小投资者的利益。
根据《业绩补偿补充协议》，各方同意，若本次配套融资得以成功实施，则
负责兴业矿业年度审计的会计师事务所按照《业绩补偿协议》对采矿权资产当年
实际净利润数与承诺利润数的差异情况进行审核并出具专项核查意见时，采矿权
资产实际净利润数的确定应当在采矿权资产当年经审计的扣除非经常性损益后
的净利润的基础上，剔除因本次配套融资募集资金的投入而对采矿权资产财务费
用的影响因素。
本次配套募集资金对采矿权资产财务费用的影响数额计算公式如下：
本次配套募集资金对采矿权资产财务费用的影响数额=本次配套募集资金实
际用于银漫矿业的金额×同期银行贷款利率×（1－银漫矿业所得税税率）×资
金实际使用天数/365。
因此，预测的净利润已考虑扣除募集配套资金使用所节约的资金成本。
（二）发行股份购买白旗乾金达 100%股权
发行人通过发行股份的方式购买白旗乾金达全体股东所持白旗乾金达100%
股权，本次收购完成后，白旗乾金达成为发行人的全资子公司。
1、交易价格及支付方式
根据天健兴业于2016年2月7日出具的《白旗乾金达评估报告》，截至评估基
准日2015年11月30日，白旗乾金达100%股权的评估值为98,244.91万元。经协商，
各方一致同意白旗乾金达100%股权的交易价格为98,244.91万元。
发行人以新增股份的方式支付白旗乾金达100%股权的全部收购价款共计
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
98,244.91万元。
根据本次交易方案，白旗乾金达全体股东通过发行人本次收购白旗乾金达
100%股权取得的发行人新增股份的情况如下：
单位：万元
对白旗乾金达的持股 享有标的资产价 通过本次交易获得的
序号 姓名或名称
比例（%） 值 发行人股份（股）
1 李献来 68.00 66,806.53 110,241,798
2 李佩 16.00 15,719.19 25,939,257
3 李佳 16.00 15,719.19 25,939,257
合计 100.00 98,244.91 162,120,312
注：根据《发行股份购买白旗乾金达协议》，交易对方一致同意依据《发行股份购买白旗乾
金达协议》中公式计算取得的股份对价数量精确至股，对价股份数量不足一股的，乙方自愿
放弃。
2、新增股份的种类和面值
发行人本次新增股份为人民币普通股A股，每股面值1.00元。
3、发行价格
本次新增股份的定价基准日为发行人第七届董事会第八次会议决议公告日。
发行人本次向白旗乾金达全体股东发行的新增股份的发行价格为6.06元/股，
该发行价格不低于定价基准日前20个交易日的上市公司股票均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或
配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行
相应调整。
4、发行数量
根据本次交易方案，发行人为本次收购白旗乾金达100%股权之目的向白旗
乾金达全体股东发行的股份总数为162,120,312股。
5、认购股份的锁定期
白旗乾金达全体股东通过本次收购获得的兴业矿业的新增股份，自该等新增
股份上市之日起至12个月届满之日及白旗乾金达所持有的东胡探矿权完成探矿
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
权转采矿权、白旗乾金达取得采矿许可证之日前（以较晚者为准）将不以任何方
式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
各方同意，在前述锁定期内，李献来通过本次收购获得的兴业矿业的新增股
份不得设定质押或进行其他融资。
如果法律法规或中国证监会等监管机构对前述锁定期另有要求的，白旗乾金
达全体股东同意根据相关法律法规的规定及监管机构的要求进行相应调整。
前述锁定期届满后，白旗乾金达全体股东通过本次交易获得的发行人的股份
的出售或转让，按中国证监会和深交所的相关规定执行。
李献来、李佩、李佳于2015年9月分别自乾金达集团受让取得白旗乾金达68%
股权、16%股权、16%股权，在此之前，乾金达集团持续拥有白旗乾金达100%股
权已超过12个月；李献来、李佩、李佳于2015年11月将白旗乾金达68%股权、16%
股权、16%股权转让给乾金达集团，乾金达集团完成对白旗乾金达增资后，于2015
年11月将白旗乾金达68%股权、16%股权、16%股权转回给李献来、李佩、李佳。
根据乾金达集团的工商档案资料并经核查，在乾金达集团持有白旗乾金达100%
股权的期间，乾金达集团的股权结构未发生过变化，股东李献来、李佩、李佳分
别持有乾金达集团68%股权、16%股权、16%股权，李献来、李佩、李佳在上述
期间通过持有乾金达集团的上述股权持续间接拥有白旗乾金达68%股权、16%股
权、16%股权的权益。基于上述，截至本报告书出具日，李献来、李佩、李佳直
接或间接拥有其本次用于认购发行人股份的白旗乾金达相关股权的权益的时间
合计已超过12个月。
根据本次交易方案，李献来、李佩、李佳通过发行人本次收购获得的发行人
股份自上市之日起至12个月届满之日前将不以任何方式进行转让，该等锁定期安
排符合《重组管理办法》第四十六条第三款的规定。
6、本次交易前发行人滚存未分配利润的处置
本次交易前发行人滚存未分配利润将由本次交易后发行人的新老股东共同
享有。
7、过渡期间损益安排
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
白旗乾金达在过渡期间产生的收益由发行人享有，在过渡期间产生的亏损由
白旗乾金达全体股东按其在白旗乾金达的持股比例承担，并于本次收购完成后以
现金形式对发行人予以补偿。
8、回购条款的安排
（1）回购股份安排的合理性
白旗乾金达探矿权转采矿权存在一定的实施风险，假如本次交易完成后，白
旗乾金达不能及时获得采矿权，使得白旗乾金达无法顺利开展正常的建设、生产
等经营活动，将损害上市公司及中小股东的利益。
为了保障上市公司及中小股东的利益，交易双方约定了回购条款，根据兴业
矿业与白旗乾金达股东签署的《发行股份购买白旗乾金达协议》约定，在白旗乾
金达与兴业矿业于股权交割日后未发生影响东胡探矿权转为采矿权的重大违法
违规行为的情况下，白旗乾金达股东保证东胡探矿权能够于2017年6月30日前完
成探矿权转采矿权，如果白旗乾金达届时未能取得采矿许可权证，兴业矿业有权
以人民币1.00元的总对价回购并注销白旗乾金达股东通过本次交易获得的全部
兴业矿业股票，并将标的资产返还给白旗乾金达股东。
回购条款的设置是为了维护上市公司利益而采取的有效保障措施，协议约定
回购的时间期限为2017年6月30日，所以依据目前重组方案公司并未违反募集配
套资金比例的相关规定。在交易双方设置了回购条款的基础上，双方将积极促成
白旗乾金达采矿证的办理及其他项目建设审批程序。
（2）回购条款的会计处理
兴业矿业将按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》和《企业会计准
则第33号——合并财务报表》关于处置子公司导致合并报表范围变化的相关规定
进行处理，根据该准则的规定确认处置损益或丧失控制权损益。上市公司母公司
财务报表按照长期股权投资账面价值确认处置损益；合并报表按照购买日按照可
辨认净资额产公允价值后续计量的可辨认净资产金额和该收购形成商誉账面价
值确认处置损益。
根据《企业会计准则第37号——金融工具列报（2014年修订）》第二十二条
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
的规定，按以下金额调整资本公积：应调整资本公积的金额＝所减少的股本－支
付的回购价款。
（3）实施回购条款的保障措施
为了保障回购条款规定的情况出现时，具有现实操作性，兴业矿业与白旗乾
金达股东签署的《发行股份购买白旗乾金达协议》约定，白旗乾金达股东通过本
次收购获得的兴业矿业的新增股份，自该等新增股份上市之日起至12个月届满之
日及白旗乾金达所持有的东胡探矿权完成探矿权转采矿权、白旗乾金达取得采矿
许可证之日前（以较晚者为准）将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证
券市场公开转让或通过协议方式转让。
（4）回购条款对本次交易及交易完成后上市公司的影响
根据兴业矿业与李献来、李佩、李佳签署的《发行股份购买白旗乾金达协
议》，在白旗乾金达与兴业矿业于股权交割日后未发生影响东胡探矿权转为采矿
权的重大违法违规行为的情况下，李献来、李佩、李佳保证东胡探矿权能够于
2017年6月30日前完成探矿权转采矿权，如果白旗乾金达届时未能取得采矿许可
权证，兴业矿业有权以人民币1.00元的总价格回购并注销李献来、李佩、李佳
通过本次交易获得的全部兴业矿业股份，并在下述条件得到满足的情况下将标
的资产返还给李献来、李佩、李佳：①若届时白旗乾金达对兴业矿业（包括其
下属企业，下同）存在尚未清偿完毕的借款等债务，李献来、李佩、李佳已代
替白旗乾金达向兴业矿业清偿该等债务，并按照银行同期贷款利率向兴业矿业
支付利息；②若兴业矿业在股权交割日后对白旗乾金达存在增资的情况，李献
来、李佩、李佳已按兴业矿业对白旗乾金达的投资款金额向兴业矿业支付相应
的款项，并按照银行同期贷款利率向兴业矿业支付利息；③若届时兴业矿业还
存在遭受其他损失的情况，李献来、李佩、李佳已向其足额承担赔偿或补偿责
任。
根据上述约定，在发生白旗乾金达未能按协议约定及时取得采矿许可证，
兴业矿业以人民币1.00元的总价格回购并注销李献来、李佩、李佳通过本次交
易获得的全部兴业矿业股份的情况下，李献来、李佩、李佳还将需要对上市公
司的损失承担足额的赔偿或补偿责任（如有），在该等约定得到适当履行的情况
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
下，回购条款的触发对本次交易及交易完成后上市公司不会造成重大不利影响。
（5）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次募集配套资金总额未超过拟购买资产交
易价格100%，符合证监会的相关规定。本次交易购买白旗乾金达100%股权方案
中设置的回购条款具有可操作性及合理性，回购条款有利于保护上市公司及中
小股东的利益。
经核查，金杜认为：本次募集配套资金的总额符合中国证监会的相关规定。
回购条款的触发不会给上市公司造成重大损失，回购条款的触发对本次交易及
交易完成后上市公司不会造成重大不利影响。
六、发行价格调整方案
根据《重组管理办法》相关规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可
以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发
生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应
调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分
披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设
定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证
监会重新提出申请。”
为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业A股上市公司资本市场表现
变化等市场及行业因素对本次重组可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》
相关规定，拟引入股票发行价格调整方案如下：
（一）价格调整方案对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格，标的资产的价格不进行
调整。
（二）价格调整方案生效条件
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
兴业矿业股东大会审议通过本次价格调整方案。
（三）可调价期间
兴业矿业审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准
前。
（四）调价触发条件
如出现下列情形之一的，可以在经兴业矿业董事会审议通过后相应调整发行
股份购买资产的发行价格：
1、可调价期间，深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日
中至少20个交易日收盘点数相比于上市公司本次交易首次停牌日前一交易日即
2015年10月27日收盘点数跌幅超过10%；
2、可调价期间，申万有色金属指数（801050.SI）在任一交易日前的连续30
个交易日中至少20个交易日收盘点数相比于上市公司本次交易首次停牌日前一
交易日即2015年10月27日收盘点数跌幅超过10%。
（五）调价基准日
兴业矿业决定调价事宜的董事会决议公告发布之日。
（六）发行价格调整
当调价触发条件成立时，兴业矿业有权召开董事会会议审议决定，是否按价
格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
兴业矿业董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为
调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）公司股票交易均价的90%。
（七）本次交易设置发行价格调整方案的理由
根据深交所相关规定，上市公司自 2015 年 10 月 28 日因筹划重大事项开始
停牌。停牌后，A 股市场行情出现了较大波动，无论是深证综指还是申万有色
金属指数出现一定幅度的下跌，深圳综指（399106.SZ）最高累计跌幅达到
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
20.29%，申万有色金属指数（801050.SI）最高累计跌幅达到 23.13%。为了保证
交易的顺利实施，应对 A 股市场指数整体下跌造成上市公司兴业矿业股价下跌
对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，拟引入发
行价格调整方案。兴业矿业董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的
发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准日当日）公司股票
交易均价的 90%。发行价格调整后，购买资产的总额不变，发行的股份数量相
应调整。
发行价格调整方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条第三、
四款和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大
资产重组》第五十四条第（一）项的规定。
（八）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司本次价格调整机制明确、具体、可
操作，并经董事会和股东大会审议通过，符合《重组管理办法》第四十五条的
规定。
经核查，金杜认为：本次交易的价格调整方案符合《重组管理办法》第四
十五条的相关规定。
七、募集配套资金安排
发行人在本次收购同时，拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配
套资金，用于支付本次资产重组现金对价及中介机构费用、偿还贷款、采选项目
后续投资等。本次收购的实施不以本次配套融资的实施为前提，如果出现配套融
资方案未能实施或融资金额低于预期的情形，发行人将以自有现金或自筹资金支
付。
（一）发行方式
向特定对象非公开发行股票。
（二）发行股票种类和面值
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
发行人本次新增股份为人民币普通股A股，每股面值1.00元。
（三）发行对象和认购方式
本次配套融资向不超过10名的特定投资者定向发行。特定投资者包括符合法
律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公
司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他
合法投资者等，特定投资者以现金方式认购本次发行的股份。
（四）定价基准日及发行价格
本次新增股份的定价基准日为发行人第七届董事会第八次会议决议公告日。
本次配套融资的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易
均价的90%，最终发行价格将在发行人取得中国证监会关于本次发行的核准批文
后，按照《发行管理办法》等相关规定，根据询价结果由发行人董事会根据股东
大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或
配股等除息、除权行为，本次配套融资发行价格及发行数量将按照深交所的相关
规则进行相应调整。
（五）配套募集资金金额
本次募集配套资金总额不超过143,632.55万元。
（六）发行数量
本次募集配套资金项下新增股份的发行数量将根据募集配套资金总额及发
行价格确定，需中国证监会核准。在核准范围内，最终发行数量将根据询价结果
由发行人董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在本次募集配套资金的发行期首日至发行日期间，如发行人实施派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行
相应调整，发行数量随之作出调整。
（七）募集配套资金用途
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次配套资金使用按照轻重缓急的顺序安排如下：
单位：万元
拟使用配套募集资金
序号 募集资金用途
金额
1 支付本次交易现金对价 13,577.44
2 银漫矿业白音查干铜铅锡银锌矿采选项目还款 84,000.00
3 银漫矿业白音查干铜铅锡银锌矿采选项目后续投资 42,555.11
4 支付中介机构及信息披露费用 3,500.00
合计 143,632.55
（八）锁定期安排
参与本次募集配套资金认购的投资者所认购的发行人股份自该等新增股份
上市之日起至12个月届满之日将不得以任何方式进行转让，包括但不限于通过证
券市场公开转让或通过协议方式转让。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
1、本次交易不考虑配套融资部分发行股份对上市公司股权结构的影响
本次交易拟向交易对方发行股份的数量为538,044,664股（不考虑配套融资
部分发行股份），本次交易完成前后，上市公司的股本情况变动如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
兴业集团 364,200,086 30.51% 556,075,350 32.11%
西北矿业 184,331,798 15.44% 184,331,798 10.64%
赤峰富龙 139,638,194 11.70% 139,638,194 8.06%
吉兴业 40,000 0.00% 40,000 0.00%
吉伟 - - 66,223,003 3.82%
吉祥 - - 66,223,003 3.82%
吉兴军 40,000 0.00% 40,000 0.00%
吉喆 - - 29,798,597 1.72%
铭望投资等 8 家合
- - 21,804,485 1.26%
伙企业
1-1-1-22
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
李献来及其一致行
- - 162,120,312 9.36%
动人
其他股东 505,638,978 42.35% 505,638,978 29.20%
合计 1,193,889,056 100.00% 1,731,933,720 100.00%
吉兴业与兴业集团、吉伟、吉祥、吉兴军、吉喆构成一致行动人。本次发行
前实际控制人吉兴业及其一致行动人合计持有上市公司股份30.51%，本次发行后
实际控制人吉兴业及其一致行动人合计持有上市公司股份41.48%，本次发行股份
前后，控股股东和实际控制人分别仍是兴业集团和吉兴业先生，本次交易没有导
致上市公司控制权发生变化。
2、本次交易考虑配套融资部分发行股份对上市公司股权结构的影响
若考虑配套募集资金，假设本次配套募集资金的发行价格与本次发行股份及
支付现金购买资产的价格相同，即以底价6.06元/股发行，则本次交易完成后，兴
业矿业将新增775,062,073股股份，本次交易完成前后，上市公司的股本情况变
动如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
兴业集团 364,200,086 30.51% 556,075,350 28.24%
西北矿业 184,331,798 15.44% 184,331,798 9.36%
赤峰富龙 139,638,194 11.70% 139,638,194 7.09%
吉兴业 40,000 0.00% 40,000 0.00%
吉伟 - - 66,223,003 3.36%
吉祥 - - 66,223,003 3.36%
吉兴军 40,000 0.00% 40,000 0.00%
吉喆 - - 29,798,597 1.51%
铭望投资等 8 家
- - 21,804,485 1.11%
合伙企业
李献来及其一致
- - 162,120,312 8.23%
行动人
其他股东 505,638,978 42.35% 742,656,387 37.72%
合计 1,193,889,056 100.00% 1,968,951,129 100.00%
吉兴业与兴业集团、吉伟、吉祥、吉兴军、吉喆构成一致行动人。本次发行
前实际控制人吉兴业及其一致行动人合计持有上市公司股份30.51%，本次发行后
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
实际控制人吉兴业及其一致行动人合计持有上市公司股份36.49%，本次发行股份
前后，控股股东和实际控制人分别仍是兴业集团和吉兴业先生，本次交易没有导
致上市公司控制权发生变化。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据天衡出具的《备考审阅报告》（天衡专字（2016）00981号），本次发行
前后本公司主要财务数据如下：
单位：万元
项目 交易前 交易后 变动额 变动比例
2014.12.31/2014 年
资产总额 403,919.34 730,484.01 326,564.67 80.85%
负债总额 125,182.14 369,850.31 244,668.17 195.45%
归属于母公司所有
278,499.44 360,395.94 81,896.50 29.41%
者权益
营业收入 115,938.73 115,938.73 - -
营业利润 16,292.72 12,996.75 -3,295.97 -20.23%
利润总额 16,409.83 12,592.20 -3,817.63 -23.26%
净利润 15,794.07 12,796.34 -2,997.73 -18.98%
归属于母公司所有
16,105.98 13,108.25 -2,997.73 -18.61%
者的净利润
每股收益（元/股） 0.1349 0.0757 -0.0592 -43.88%
2015.12.31/2015 年
资产总额 407,424.71 778,380.01 370,955.3 91.05%
负债总额 137,392.50 405,982.20 268,589.7 195.49%
归属于母公司所有
269,794.98 372,160.57 102,365.6 37.94%
者权益
营业收入 82,971.34 82,971.34 - 0.00%
营业利润 -2,558.27 -1,116.65 1,441.62 56.35%
利润总额 -2,606.19 -3,357.72 -751.53 -28.84%
净利润 -2,484.95 -3,215.36 -730.41 -29.39%
归属于母公司所有
-2,484.43 -3,214.84 -730.41 -29.40%
者的净利润
每股收益（元/股） -0.0208 -0.0186 0.0022 10.58%
（三）本次交易对公司盈利能力的影响
铅、锌矿采选企业的销售毛利率一般显著高于铅、锌冶炼企业，银漫矿业的
主营业务为铜锡银铅锌矿的采选，并且与白旗乾金达共同拥有可观的铅、锌、银
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
矿产资源储量，因此，本次交易不仅可以进一步提高公司整体的盈利能力，而且
可以显著增加公司的矿产资源储量，对公司的持续经营能力将产生积极的影响。
（四）本次交易配套募集资金对公司的影响
1、本次募集资金使用符合公司的发展战略
本公司发展的长期战略是成为以铅、锌、银为重点，在资源储量和开发方面
处于全国领先，具有国际竞争力的采、选、冶一体化的有色金属企业。本次募集
资金除用于支付交易现金对价及偿还金融机构贷款外，主要用于银漫矿业采选项
目的后续投资，符合公司的发展战略。
2、本次募集资金使用有利于改善公司财务结构
由于积极的矿山资源收购及冶炼业务投资，公司流动资金较为紧张，根据《备
考审阅报告》公司备考资产负债率较高。本次配套融资完成后，公司将使用部分
募集资金偿还金融机构贷款，可有效降低公司资产负债率，改善财务状况，使公
司财务结构更趋合理和稳健。
九、本次交易的决策程序和批准情况
本次交易涉及发行股份购买资产。本次交易方案尚须中国证监会核准。本次
交易能否获得中国证监会核准，以及最终核准的时间，存在不确定性，提请广大
投资者注意投资风险。
（一）本次交易已履行的决策程序及审批情况
1、上市公司的授权与批准
2016年2月19日，公司召开第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《本次重大资产重组构
成关联交易的议案》等议案。
2016年3月3日，公司召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司
与兴业集团、吉祥、吉伟、吉喆签署附条件生效的<业绩补偿协议之补充协议>
的议案》等议案。
1-1-1-25
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2016年3月28日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《本次重大资产重组
构成关联交易的议案》等议案。
2016年6月13日，根据股东大会的授权，公司召开第七届董事会第十三次会
议，审议通过了《关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案
的议案》等议案。
上述董事会会议、股东大会的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、
本公司《公司章程》以及相关规范性文件的规定。
2、交易对方的授权与批准
2016年2月19日，兴业集团召开股东大会，审议通过了将兴业集团所持有的
银漫矿业股权转让予兴业矿业的议案。
2016年2月19日，铭望投资召开合伙人会议，审议通过了将铭望投资所持有
的银漫矿业股权转让予兴业矿业的议案。
2016年2月19日，铭鲲投资召开合伙人会议，审议通过了将铭鲲投资所持有
的银漫矿业股权转让予兴业矿业的议案。
2016年2月19日，劲科投资召开合伙人会议，审议通过了将劲科投资所持有
的银漫矿业股权转让予兴业矿业的议案。
2016年2月19日，翌望投资召开合伙人会议，审议通过了将翌望投资所持有
的银漫矿业股权转让予兴业矿业的议案。
2016年2月19日，彤翌投资召开合伙人会议，审议通过了将彤翌投资所持有
的银漫矿业股权转让予兴业矿业的议案。
2016年2月19日，劲智投资召开合伙人会议，审议通过了将劲智投资所持有
的银漫矿业股权转让予兴业矿业的议案。
2016年2月19日，彤跃投资召开合伙人会议，审议通过了将彤跃投资所持有
的银漫矿业股权转让予兴业矿业的议案。
2016年2月19日，翌鲲投资召开合伙人会议，审议通过了将翌鲲投资所持有
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
的银漫矿业股权转让予兴业矿业的议案。
（二）本次交易尚需履行程序
本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组
委审核，在中国证监会核准后方可实施。
十、本次重组相关方所作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
关于不存在
《发行管理办
本单位不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
兴业矿业 法》第三十九
法违规正被中国证监会立案调查的情形。
条规定的相关
情形的承诺
关于不存在
兴业矿业的 一、本人三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚；
《发行管理办
全体董事、监 二、本人十二个月内未受到过证券交易所公开谴责；
法》第三十九
事、高级管理 三、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
条规定的相关
人员 法违规正被中国证监会立案调查的情形。
情形的承诺
关于提供信息 本单位承诺在本次重组过程中所提供的信息真实、准确和完
兴业矿业 真实、准确、 整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
完整的声明 供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
一、本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原
件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文
件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信
息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任；
二、在参与本次重组期间，本人将依照相关法律、法规、规
章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司
提供和披露本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、
兴业矿业的
关于提供信息 准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
全体董事、监
真实、准确、 者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依
事、高级管理
完整的声明 法承担赔偿责任；
人员
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司
拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董
事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两
个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券
交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并
申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司
直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本
人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的重
要承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
一、本次重组前，银漫矿业一直在业务、资产、机构、人员、
财务等方面与本单位/本人控制的其他企业（如有）完全分
兴业集团、吉
关于保持上市 开，银漫矿业的业务、资产、人员、财务和机构独立；
兴业、吉伟、
公司独立性的 二、本次重组完成后，本单位/本人及本单位/本人控制其他
吉祥、吉兴
承诺 企业不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性，并
军、吉喆
尽可能保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务的独
立性。
一、本次重组前，本单位/本人及本单位/本人控制的其他企
业（如有）不存在经营与上市公司及其子公司存在同业竞争
业务的情形。
二、兴业集团下属子公司天贺矿业的主营业务为银矿采选、
销售，本次重组完成后，银漫矿业将成为上市公司持股100%
的公司，银漫矿业目前处于矿山建设阶段，待其正式投产后
将拥有银矿采选、销售业务，若届时天贺矿业仍在生产经营
中，天贺矿业与银漫矿业将在一定程度上产生同业竞争。由
于天贺矿业实际可采储量较低、盈利能力较差、资产负债率
较高、实际可采年限较短，且目前处于停产状态，不具备注
入上市公司的条件，因此兴业集团未通过本次重组将天贺矿
业与银漫矿业一并注入上市公司。
三、除天贺矿业外，本次重组完成后，本单位/本人及本单
位/本人控制的其他企业（如有）不会从事任何与上市公司
兴业集团、吉
及其下属公司主要经营业务构成同业竞争的业务。
兴业、吉伟、 关于避免同业
四、如本单位/本人或本单位/本人控制的其他企业（如有）
吉 祥 、 吉 兴 竞争的承诺
获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同
军、吉喆
业竞争或可能发生同业竞争的，本单位/本人将立即通知上
市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市
公司及下属公司形成同业竞争，以确保上市公司及上市公司
其他股东利益不受损害。
五、如因上市公司及其下属公司业务发展或延伸导致其主营
业务与本单位/本人及本单位/本人控制的其它企业（如有）
发生同业竞争或可能发生同业竞争，本单位/本人及本单位/
本人控制的其它企业（如有）将视具体情况采取如下可行措
施以避免与上市公司相竞争：（1）停止与上市公司构成竞争
或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务及资产以公允
价格转让给上市公司；（3）将相竞争的业务转让给无关联的
第三方；（4）其他有利于维护上市公司权益的方式。
六、本单位/本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本
单位/本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。
兴业集团 关于避免同业 本次重组完成后，在兴业集团及下属子公司（除上市公司
1-1-1-28
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
竞争的补充承 外）从事探矿业务完成探矿权转为采矿权后，兴业集团将
诺函 在24个月内提议兴业矿业董事会审议相关资产的注入议
案，并由兴业矿业董事会视具体情况决定是否提交兴业矿
业股东大会表决。在兴业集团及下属子公司（除上市公司
外）相关探矿权转为采矿权的当年，兴业集团将相关采矿
权或采矿业务子公司交由上市公司托管经营。
一、本次重组前，本单位/本人及本单位/本人控制的企业（如
有）与拟注入资产银漫矿业之间的交易（如有）定价公允、
合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易；
二、在本次重组完成后，本单位/本人及本单位/本人控制的
企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法
避免或有合理理由存在的关联交易，本单位/本人及本单位/
兴业集团、吉
关于减少和规 本人控制的企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程
兴业、吉伟、
范关联交易的 序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公
吉祥、吉兴
承诺 司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履
军、吉喆
行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件
公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，
亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法
权益的行为；
三、本单位/本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本
单位/本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。
一、本单位/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与
正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实
的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保
证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任；
二、在参与本次重组期间，本单位/本人将依相关法律、法
规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上
市公司提供和披露有关本次重组的信息，并保证所提供的信
息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
兴业集团、吉 关于提供信息 本单位/本人将依法承担赔偿责任；
兴业、吉伟、 真实、准确、 三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
吉祥、吉喆 完整的声明 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在形成调查结论以前，本单位/本人不转让在
上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董
事会，由董事会代本单位/本人向证券交易所和登记结算公
司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事
会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位/本
人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易
所和登记结算公司报送本单位/本人的身份信息和账户信息
的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节，本单位/本人承诺锁定股
份自愿用于相关投资者赔偿安排。
关于本次交易 本次重组完成后，本公司/本人在本次交易完成前所持有的
吉兴业及其
前所持上市公 上市公司股份，自本次交易完成后至12个月届满之日将不
一致行动人
司股份锁定的 以任何形式进行转让。
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
承诺函
（三）银漫矿业及其现有股东作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
本次重组完成后，本单位/本人通过本次重组直接或间接获
得的兴业矿业的新增股份自该等新增股份上市之日起至36
个月届满之日将不得进行转让，上述36个月锁定期限届满
后，本单位/本人通过本次重组所获得的兴业矿业的新增股
份按照下述安排分期解锁：
第一期：自新增股份上市之日起满36个月的，本单位/本人
本次取得的新增股份中的60%可解除锁定，如在上述期间内
因本单位/本人需履行《业绩补偿协议》及其补充协议项下
股份补偿义务导致上市公司回购本单位/本人本次取得的新
增股份的，前述可解锁股份数量应扣除已回购股份数量（如
涉及）；
第二期：自新增股份上市之日起满48个月且本单位/本人在
《业绩补偿协议》及其补充协议项下股份补偿义务已履行完
毕的（如涉及），本单位/本人本次取得的新增股份中尚未解
锁的剩余股份可解除锁定。
本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的
兴业集团、吉
收盘价低于本单位/本人本次以标的资产认购上市公司股份
兴业、吉伟、
的发行价格（以下简称“发行价”），或者交易完成后6个月
吉祥、吉喆、 股份锁定承诺
期末收盘价低于发行价的，本单位/本人因本次交易取得的
吉兴军、张侃
上市公司股份的锁定期自动延长至少6个月。
思
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本单位/
本人在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知
的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上
市公司董事会，由董事会代本单位/本人向证券交易所和登
记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送
本单位/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未
向证券交易所和登记结算公司报送本单位/本人的身份信息
和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相
关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位/本人
承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
前述锁定期届满后，本单位/本人通过本次重组获得的兴业
矿业新增股份的出售或转让，按中国证券监督管理委员会和
深圳证券交易所的相关规定执行。
吉祥、吉伟、 关于股份锁定 本人通过本次交易间接获得的上市公司股份转为其直接持
吉兴业、吉兴 期的补充承诺 有的股份后，该等股份将按照本人出具的《关于股份锁定
军、张侃思 函 期的承诺函》中关于股份锁定的承诺。
除兴业集团、 本单位通过本次资产重组获得的发行人的新增股份，自该等
吉伟、吉祥、 新增股份上市之日起至12个月届满之日将不得以任何方式
股份锁定承诺
吉喆外其他 进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议
银漫矿业股 方式转让。
1-1-1-30
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
东
本单位通过本次重组获得的兴业矿业的新增股份，自该等
新增股份上市之日起至12个月届满之日将不以任何方式进
行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议
关于配合间接
铭望投资、劲 方式转让。
持有股份锁定
科投资、劲智 本单位上述股份锁定期届满之日后12个月内，本单位将会
期安排的承诺
投资 将本单位通过本次交易取得的上市公司股份中相当于吉祥
函
/吉伟/吉兴业/吉兴军/张侃思间接持有上市公司股份数的
股份转让给吉祥/吉伟/吉兴业/吉兴军/张侃思，并办理吉
祥/吉伟/吉兴业/吉兴军/张侃思的退伙手续。
兴业集团、吉 关于提供信息 见重大事项提示之“九、本次重组相关方作出的重要承诺”
伟、吉祥、吉 真实、准确、 之“（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人
喆 完整的声明 作出的重要承诺”。
一、本单位保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或
原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等
文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供
信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。
二、在参与本次重组期间，本单位将依相关法律、法规、规
章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司
提供和披露有关本次重组的信息，并保证所提供的信息真
银漫矿业及 实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈
除兴业集团、 述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本单
关于提供信息
吉伟、吉祥、 位将依法承担赔偿责任；
真实、准确、
吉喆外其他 三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
完整的声明
银漫矿业股 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
东 立案调查的，在形成调查结论以前，本单位不转让在上市公
司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由
董事会代本单位向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未
在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向
证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户
信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报
送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记
结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规
情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
银漫矿业现 一、近五年以来，本单位/本人不存在未按期偿还的大额债
有全体股东 务，也不存在应履行而未履行的承诺；
近五年诚信情
及其全体董 二、近五年以来，本单位/本人不存在任何违反证券法规及
况的声明
事、监事、高 规范性文件的行为，也不存在因此被中国证监会采取行政监
级管理人员 管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
一、本单位/本人最近五年未受过与证券市场相关的行政处
银漫矿业现 罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
有全体股东 者仲裁；
关于无违法行
及其全体董 二、本单位/本人符合作为上市公司非公开发行股票发行对
为的确认函
事、监事、高 象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不
级管理人员 得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形；
三、本单位/本人不存在《上市公司收购管理办法》第6条规
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
定的如下不得收购上市公司的情形：
（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购
上市公司的其他情形。
四、本单位/本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未
履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分等情况。
一、本单位/本人依法持有银漫矿业的股权，对于本单位/本
人所持该等股权，本单位/本人确认，本单位/本人已经依法
履行对银漫矿业的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出
资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行
银漫矿业现 关于资产权属
为，不存在可能影响银漫矿业合法存续的情况；
有全体股东 的承诺函
二、本单位/本人持有的银漫矿业的股权均为实际合法拥有，
不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不
存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻
结、查封、财产保全或其他权利限制。
兴业集团、吉 关于保持上市 见重大事项提示之“九、本次重组相关方作出的重要承诺”
伟、吉祥、吉 公司独立性的 之“（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人
喆 承诺 作出的重要承诺”。
一、本次重组前，银漫矿业一直在业务、资产、机构、人员、
除兴业集团、
财务等方面与本单位控制的其他企业（如有）完全分开，银
吉伟、吉祥、 关于保持上市
漫矿业的业务、资产、人员、财务和机构独立；
吉 喆 外 其 他 公司独立性的
二、本次重组完成后，本单位及本单位控制其他企业不会利
银 漫 矿 业 股 承诺
用上市公司股东的身份影响上市公司独立性，并尽可能保证
东
上市公司在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。
关于避免同业
兴业集团、吉 竞争的承诺、 见重大事项提示之“九、本次重组相关方作出的重要承诺”
伟、吉祥、吉 关于避免同业 之“（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人
喆 竞争的补充承 作出的重要承诺”。
诺函
一、本次重组前，本合伙企业及本合伙企业控制的其它企业
（如有）不存在经营与上市公司及其子公司存在同业竞争的
业务的情形。
二、本次重组完成后，本合伙企业及本合伙企业控制的其他
企业（如有）不会从事任何与上市公司及其下属公司主要经
营业务构成同业竞争的业务。
除兴业集团、 三、如本合伙企业或本合伙企业控制的其他企业（如有）获
吉伟、吉祥、 得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业
关于避免同业
吉喆外其他 竞争或可能发生同业竞争的，本合伙企业将立即通知上市公
竞争的承诺
银漫矿业股 司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司
东 及下属公司形成同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他
股东利益不受损害。
四、如因上市公司及其下属公司业务发展或延伸导致其主营
业务与本合伙企业及本合伙企业控制的其它企业（如有）发
生同业竞争或可能发生同业竞争，本合伙企业及本合伙企业
控制的其它企业（如有）将视具体情况采取如下可行措施以
避免与上市公司相竞争：（1）停止与上市公司构成竞争或可
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务及资产以公允价格
转让给上市公司；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三
方；（4）其他有利于维护上市公司权益的方式。
五、本合伙企业违反上述承诺给上市公司造成损失的，本合
伙企业将赔偿上市公司由此遭受的损失。
兴业集团、吉 关于减少和规 见重大事项提示之“九、本次重组相关方作出的重要承诺”
伟、吉祥、吉 范关联交易的 之“（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人
喆 承诺 作出的重要承诺”。
一、本次重组前，本单位及本单位控制的企业（如有）与拟
注入资产银漫矿业之间的交易（如有）定价公允、合理，决
策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易；
二、在本次重组完成后，本单位及本单位控制的企业（如有）
将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免
除兴业集团、 或有合理理由存在的关联交易，本单位及本单位控制的企业
吉伟、吉祥、 关于减少和规 （如有）将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将
吉 喆 外 其 他 范关联交易的 按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等
银 漫 矿 业 股 承诺 的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披
东 露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保
证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利
用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的
行为；
三、本单位违反上述承诺给上市公司造成损失的，本单位将
赔偿上市公司由此遭受的损失。
本单位及本单位控制的其他企业不存在占用银漫矿业资金
的情形；本次交易完成后，本单位及本单位控制的除上市公
司及其控股子公司以外的其他企业将不会以代垫费用或其
他支出、直接或间接借款、代偿债务等任何方式占用上市公
司或银漫矿业的资金，并尽最大努力避免与上市公司或银漫
关于避免资金
兴业集团 矿业发生与正常经营业务无关的资金往来行为；若银漫矿业
占用的承诺函
因在本次交易前发生的资金拆借行为而被政府主管部门处
罚的，本单位将对银漫矿业因受处罚所产生的经济损失予以
全额补偿，保证银漫矿业不因此遭受任何损失；同时，本单
位将在合法权限内积极督促银漫矿业建立完善的内部控制
制度和资金管理制度，并确保相关制度有效实施。
一、银漫矿业成立至今不存在重大违法违规行为，本次重组
完成后，若银漫矿业因本次收购股权交割日前的资产瑕疵、
违反所在地的税务、环保、土地、矿产资源管理、建设、安
全生产等相关法律法规的行为或其他或有事项导致银漫矿
业受到处罚、受到任何主体依法有效追索或被要求补缴相应
款项的，本单位将向兴业矿业全额补偿银漫矿业承受的相应
关于或有事项 的负债、损失，以避免给兴业矿业和银漫矿业造成任何损失。
兴业集团 责任承担的承 二、银漫矿业就其持有的西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公
诺函 司白音查干东山矿区铜铅锡银锌矿采矿权已足额缴纳相关
矿业权价款，本次重组完成后，如果银漫矿业被有权机关要
求补缴矿业权价款，本单位将以现金方式向银漫矿业全额补
偿银漫矿业因此而补交的相关价款。
三、若由于银漫矿业在本次交易前存在未依法为其员工足额
缴纳社会保险或住房公积金的情形而给银漫矿业造成任何
损失的，包括主管机关要求银漫矿业补缴、主管机关对银漫
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
矿业进行处罚、有关人员向银漫矿业追索，本单位将以现金
方式全额承担该部分补缴、被处罚或被追索的支出及费用，
以保证银漫矿业不会遭受任何损失。
四、银漫矿业拥有2处房屋建筑物未办理房屋所有权证，建
筑面积合计为101.4平方米，建筑物名称为库房、生活区厕
所，该等房屋建筑物系银漫矿业通过新建方式取得，不存在
权属纠纷，如被拆除不会对银漫矿业的生产经营造成重大不
利影响。本单位承诺，本次重组完成后，如果银漫矿业因其
目前拥有的房屋建筑物在建设、权属方面的瑕疵导致银漫矿
业受到任何损失的，包括但不限于上述建筑物被强制拆除、
银漫矿业被处罚等，本单位将以现金形式对银漫矿业因此遭
受的损失进行补偿。
五、本单位承诺，银漫矿业历次增资与股权变动不存在纠纷
或争议，增资与股权转让各方之间不存在任何尚未了结的债
权债务关系、纠纷或潜在纠纷，如本次收购完成后，银漫矿
业或兴业矿业因银漫矿业历史上增资与股权变动所产生的
纠纷或争议而遭受任何损失的，本单位将以现金形式全额赔
偿银漫矿业与兴业矿业的损失。
六、就银漫矿业目前以临时用地方式使用的1,881.99亩土地，
本单位将积极督促银漫矿业按照实际使用需要逐步办理土
地使用权证，本次重组完成后，如果因银漫矿业因上述临时
用地到期无法续期或者因临时用地违规而受到处罚等原因
导致银漫矿业遭受经济损失的，本单位将以现金方式足额赔
偿银漫矿业的该等损失。
（四）白旗乾金达及其现有股东作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
本人通过本次收购获得的兴业矿业的新增股份，自该等新增
股份上市之日起至12个月届满之日及白旗乾金达所持有的
东胡探矿权完成探矿权转采矿权、白旗乾金达取得采矿许可
证之日前（以较晚者为准）将不以任何方式进行转让，包括
但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
白旗乾金达 在前述锁定期内，李献来通过本次收购获得的兴业矿业的新
股份锁定承诺
的现有股东 增股份不得设定质押或进行其他融资。
如果法律法规或中国证监会等监管机构对前述锁定期另有
要求的，本人同意根据相关法律法规的规定及监管机构的要
求进行相应调整。
前述锁定期届满后，本人通过本次交易获得的发行人的股份
的出售或转让，按中国证监会和深交所的相关规定执行。
一、本单位/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与
正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实
的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保
白旗乾金达 关于提供信息
证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、
及其现有股 真实、准确、
误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确
东 完整的声明
性和完整性承担相应的法律责任。
二、在参与本次重组期间，本单位/本人将依相关法律、法
规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
市公司提供和披露有关本次重组的信息，并保证所提供的信
息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
本单位/本人将依法承担赔偿责任；
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在形成调查结论以前，本单位/本人不转让在
上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董
事会，由董事会代本单位/本人向证券交易所和登记结算公
司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事
会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位/本
人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易
所和登记结算公司报送本单位/本人的身份信息和账户信息
的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节，本单位/本人承诺锁定股
份自愿用于相关投资者赔偿安排。
一、近五年以来，本人不存在未按期偿还的大额债务，也不
存在应履行而未履行的承诺；
白旗乾金达 近五年诚信情
二、近五年以来，本人不存在任何违反证券法规及规范性文
现有股东 况的声明
件的行为，也不存在因此被中国证监会采取行政监管措施或
受到证券交易所纪律处分的情形。
一、本人最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事
处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
二、本人符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条
件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为
上市公司非公开发行股票发行对象的情形；
三、本人不存在《上市公司收购管理办法》第6条规定的如
下不得收购上市公司的情形：
白旗乾金达 关于无违法行
（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
现有股东 为的确认函
（二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购
上市公司的其他情形。
四、本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺
及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
处分等情况。
一、本人依法持有白旗乾金达的股权，对于本人所持该等股
权，本人确认，本人已经依法履行对白旗乾金达的出资义务，
不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股
东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响白旗乾金
白旗乾金达 关于资产权属
达合法存续的情况；
的现有股东 的承诺函
二、本人持有的白旗乾金达的股权均为实际合法拥有，不存
在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在
禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、
查封、财产保全或其他权利限制。
关于保持上市 一、本次重组前，白旗乾金达一直在业务、资产、机构、人
白旗乾金达
公司独立性的 员、财务等方面与本人控制的其他企业（如有）完全分开，
的现有股东
承诺 白旗乾金达的业务、资产、人员、财务和机构独立；
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
二、本次重组完成后，本人及本人控制其他企业不会利用上
市公司股东的身份影响上市公司独立性，并尽可能保证上市
公司在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。
一、本次交易前，本人及与本人控制的其他企业（如有）中，
除西藏博盛矿业开发有限公司从事金矿采选、生产与销售，
乐东乾金达钼业有限公司从事钼矿采选、生产与销售外，不
存在其他开展有色金属产品的采选、生产与销售业务的情
形，上市公司的主营业务为有色金属采选及冶炼，其生产、
经营的矿产品中不包括金矿、钼矿，本人及本人控制的其它
企业（如有）目前不存在经营与上市公司及其下属公司存在
同业竞争的业务的情形。
二、本次重组完成后，本人及本人控制的其它企业（如有）
不会从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成
同业竞争的业务。
三、若本人控制的其他企业（如有）拥有的探矿权转为采矿
权，且该采矿权涉及的矿产品种与兴业矿业届时生产、经营
的矿产品种相同，则在相关采矿权投产形成利润后一年内，
本人将启动以公允、合理的价格将该等采矿权资产转让给兴
白旗乾金达 关于避免同业 业矿业或与本人无关联第三方的程序，兴业矿业在同等条件
的现有股东 竞争的承诺 下对该等采矿权资产享有优先购买权。
四、如本人或本人控制的其他企业（如有）获得的商业机会
与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发
生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业
机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业
竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。
五、如因上市公司及其下属公司业务发展或延伸导致其主营
业务与本人及本人控制的其它企业（如有）发生同业竞争或
可能发生同业竞争，本人及本人控制的其它企业（如有）将
视具体情况采取如下可行措施以避免与上市公司相竞争：
（1）停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）
将相竞争的业务及资产以公允价格转让给上市公司；（3）将
相竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）其他有利于维护
上市公司权益的方式。
六、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿
上市公司由此遭受的损失。
一、本次重组前，本人及本人控制的企业（如有）与拟注入
资产白旗乾金达之间的交易（如有）定价公允、合理，决策
程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易；
二、在本次重组完成后，本人及本人控制的企业（如有）将
尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或
有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制的企业（如有）
关于减少和规
白旗乾金达 将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关
范关联交易的
的现有股东 法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，
承诺
依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，
保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用
关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交
易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；
三、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿
上市公司由此遭受的损失。
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
一、白旗乾金达成立至今不存在重大违法违规行为，本次重
组完成后，若白旗乾金达因本次收购股权交割日前的资产瑕
疵、违反所在地的税务、环保、土地、矿产资源管理、建设、
安全生产等相关法律法规的行为或其他或有事项导致白旗
乾金达受到处罚、受到任何主体依法有效追索或被要求补缴
相应款项的，本人将向兴业矿业全额补偿白旗乾金达承受的
相应的负债、损失，避免给兴业矿业和白旗乾金达造成任何
损失。
二、白旗乾金达就其持有的内蒙古自治区正镶白旗东胡银多
金属矿勘探探矿权已足额缴纳相关矿业权价款，本次重组完
成后，如白旗乾金达被有权机关要求补缴矿业权价款，本人
关于或有事项 将以现金方式向兴业矿业全额补偿白旗乾金达因此而补交
李献来 责任承担的承 的相关价款。
诺函 三、若由于白旗乾金达在本次交易前存在未依法为其员工足
额缴纳社会保险或住房公积金的情形而给白旗乾金达造成
任何损失的，包括主管机关要求白旗乾金达补缴、主管机关
对白旗乾金达进行处罚、有关人员向白旗乾金达追索，本人
将以现金方式全额承担该部分补缴、被处罚或被追索的支出
及费用，以保证白旗乾金达不会遭受任何损失。
四、本人承诺，白旗乾金达历次增资与股权变动不存在纠纷
或争议，增资与股权转让各方之间不存在任何尚未了结的债
权债务关系、纠纷或潜在纠纷，如本次收购完成后，白旗乾
金达或兴业矿业因白旗乾金达历史上增资与股权变动所产
生的纠纷或争议而遭受任何损失的，本人将以现金形式全额
赔偿白旗乾金达与兴业矿业的损失。
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
本公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》、《关于规
范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易
方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可
能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将
继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）股东大会表决程序及网络投票
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决
议，且必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东将回避
表决，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。除公司的董事、监事、
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外，公司将对其他
股东的投票情况进行单独统计并予以披露。
公司已根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等
有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投
票平台，股东可以参加现场投票，也可以通过网络投票表决，切实保护流通股股
东的合法权益。
（三）本次重组将摊薄上市公司当期每股收益及拟采取的改善措
施
本次交易前，上市公司2014年度、2015年度实现的基本每股收益分别为
0.1349元/股、-0.0208元/股。假设上市公司于2014年1月1日为基准日完成本次重
组，上市公司2014年度、2015年度实现的基本每股收益为0.0571元/股、-0.0186
元/股。因此，本次重组将摊薄上市公司当期每股收益。同时，本次交易完成后，
部分标的资产依然处于在建阶段，标的公司短期内难以盈利，短期内上市公司的
每股收益还将被摊薄。
银漫矿业预计于2017年初投产，届时上市公司的生产规模将进一步扩大，业
绩将在2017年及其以后年度逐年释放。
针对上述短期内摊薄上市公司每股收益的情形，公司将采取下列措施：
1、加快募集资金投资项目建设进度，加快本次交易拟注入资产的资源整合，
争取尽快实现效益
本次交易完成后，公司将尽快完成银漫矿业在建矿山的建设工作，确保2017
年初能够投产，增加公司未来的盈利能力。如本次交易完成后，募投项目顺利实
施，将大幅提高公司的盈利能力和经营活动现金流入，有利于公司长期发展，提
高未来资产回报率。
2、业绩承诺与补偿
据《银漫矿业采矿权评估报告》，采矿权资产2017年度、2018年度及2019年
度的净利润分别不低于36,567.91万元、46,389.65万元、46,389.65万元，在此
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
基础上，兴业集团、吉伟、吉祥和吉喆预测采矿权资产2017年度、2018年度及2019
年度的净利润分别不低于36,567.91万元、46,389.65万元、46,389.65万元。兴
业集团、吉伟、吉祥和吉喆承诺，采矿权资产2017年度净利润不低于36,567.91
万元，2017年度和2018年度净利润累计不低于82,957.56万元，2017年度、2018
年度及2019年度净利润累积不低于人民币129,347.21万元。若在业绩补偿期内实
际盈利数不足预测利润数，则兴业集团、吉伟、吉祥和吉喆将对公司进行补偿，
以保护中小投资者的利益。
根据《业绩补偿补充协议》，各方同意，若本次配套融资得以成功实施，则
负责兴业矿业年度审计的会计师事务所按照《业绩补偿协议》对采矿权资产当年
实际净利润数与承诺利润数的差异情况进行审核并出具专项核查意见时，采矿权
资产实际净利润数的确定应当在采矿权资产当年经审计的扣除非经常性损益后
的净利润的基础上，剔除因本次配套融资募集资金的投入而对采矿权资产财务费
用的影响因素。
本次配套募集资金对采矿权资产财务费用的影响数额计算公式如下：
本次配套募集资金对采矿权资产财务费用的影响数额=本次配套募集资金实
际用于银漫矿业的金额×同期银行贷款利率×（1－银漫矿业所得税税率）×资
金实际使用天数/365。
因此，预测的净利润已考虑扣除募集配套资金使用所节约的资金成本。
3、发挥协同效应，提升公司市场竞争力和持续盈利能力
随着标的公司银、铅、锌矿等有色金属采选业务的逐步发展，并与上市公司
在管理、市场等方面产生进一步合作及协同效应，将会逐步增强上市公司的盈利
能力，有利于上市公司的长远发展。
上市公司将通过本次交易扩大业务规模，实现公司矿产资源储备量的增加。
本次交易有助于增强公司的综合竞争能力，提高抗风险能力和可持续经营能力，
有利于扩大公司的业务规模符合公司既定的发展战略及股东利益。
4、进一步完善现金分红政策，保护中小投资者利益
公司一直重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
持续、稳定、科学的分红政策。《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分
红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，根据《中国证监会
关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推
进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》
及《上市公司章程指引》（2014年修订）的要求进行了修订。本次发行结束后，
公司将在严格执行现行分红政策的基础上，综合考虑未来的收入水平、盈利能力
等因素，继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。
十二、本次交易合同生效的条件
本次交易合同已载明本次重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并
经中国证监会核准，交易合同即应生效。
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
公司聘请长城证券担任本次交易的独立财务顾问，长城证券经中国证监会批
准依法设立，具备保荐人资格。
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
重大风险提示
投资者在评价本公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、审批风险
本次交易方案尚需中国证监会核准本次交易方案。
本次交易能否获得以上本次交易尚需获得的核准存在不确定性，就上述事
项取得核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在审批风险。
二、本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
（一）本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交
易，而被暂停、中止或取消的风险；
（二）本次重组存在因宏观经济形式变化导致标的资产估值出现较大的调
整，而被暂停、中止或取消的风险；
（三）在本次交易审核的过程中，交易各方可能需要根据监管机构的意见以
及各自的诉求不断调整和完善本次交易方案，而交易各方可能无法就调整和完善
本次交易方案的相关措施达成一致；
（四）其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的其他事项。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划
重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方案
发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
三、购买资产发行价格发生调整的风险
为应对当前兴业矿业股价波动对本次重组可能产生的不利影响，并保护交易
各方的利益，本次交易拟根据《重组管理办法》的相关规定引入股票发行价格调
整方案。若该调整方案的触发条件发生，兴业矿业董事会和股东大会审议决定调
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
整发行价格及发行数量等事项，则本次重组购买资产的股票发行价格存在发生调
整的风险。
四、项目不能按时投入生产及探矿权转为采矿权存在不确
定性的风险
本次交易涉及的标的矿业权评估方法采用收益法评估，但标的矿业权均尚未
投产。其中，按照相关部门要求，银漫矿业采矿权需要获得安全、环保等设施验
收批复后，方可正式投入生产；白旗乾金达探矿权需要在获得采矿许可证、完成
矿山建设后并取得安全、环保等设施验收批复后，方可正式投入生产。上述矿权
完成相关建设生产所需的手续不存在实质性障碍，但若上述所需各项手续或者权
证无法按计划完成或取得，则存在该矿山不能按时投入生产的风险，探矿权转为
采矿权需要经过划定矿区范围、开发利用方案评审等程序，耗时较长，能否获得
审批存在不确定性的风险。同时本次收益法评估中均假设上述矿权按照预期进度
在2017年至2019年陆续投产，如果上述矿山不能按时投产，则会对本次评估中的
矿权评估价值产生不利影响。
五、有色金属价格波动对评估值产生较大影响的风险
标的公司的经营状况、盈利能力、发展前景和估值与有色金属行业密切相关，
尤其是银、铅、锌等金属品种的价格波动及供需关系变化将对标的资产的盈利能
力、估值产生重要影响。例如，矿产品价格变动幅度达到5%时，将导致银漫矿
业矿业权和股权的估值变动比例分别为11.72%和16.27%，白旗乾金达矿业权和股
权的估值变动比例为7.21%和7.00%。如果市场未来发生较大变化而导致产品价
格出现较大波动，特别是大幅下跌的情况，将对标的公司的盈利能力及估值造成
不利影响。
本次评估选用评估基准日前的三个年度内的价格平均值作为评估计算中的
价格参数，详见下表。
评估选用产品价格与目前市场价格对比表
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2016 年 2 月 2016 年 4 月
评估选用
矿产品 矿产品 价格
单位 平均售价 差异率
产品售 市场价格（含 市场价格 差异
（含税）
价 税） （含税）
（5）=（4）- （6）=（5）
（1） （2） （3） （4）
（2） ÷（2）
1#电解
元/吨 48,265.05 35,569.06 36,915.50 -11,349.55 -23.52%
铜
1#锌锭 元/吨 15,353.61 13,605.00 14,635.00 -718.61 -4.68%
1#铅锭 元/吨 13,740.43 13,860.94 13,326.25 -414.18 -3.01%
2#白银 元/千克 4,135.13 3,302.50 3,480.00 -655.13 -15.84%
1#锡锭 元/吨 133,621.94 104,468.75 110,575.00 -23,046.94 -17.25%
注：项目产品将在2017年或2019年才销售，因此，价格差异并非在同一时间段。
如果市场未来发生较大变化而导致产品价格出现较大波动，特别是大幅下跌
的情况，将对标的公司的盈利能力及估值造成不利影响。
六、安全生产的风险
本次交易完成后，公司银铅锌矿生产规模将会大幅提升，作为矿产资源开发
类企业，采矿活动会对矿体及周围岩层地质结构造成不同程度的破坏，采矿过程
中存在可能片帮、冒顶、塌陷等情况，造成安全事故。虽然公司十分重视安全生
产工作，建立健全了安全生产内部规章制度和管理体系，并严格按照国家的相关
法律法规履行了安全生产监督环节的相关程序，但不能完全排除发生安全事故的
可能。
七、与环境保护相关的风险
国家目前正在逐步实施日趋严格的环保法律和法规，同时颁布并执行更加严
格的环保标准，严格限制破坏环境、污染严重的矿山开采，要求现有矿山全面实
现稳定达标排放，提高废水重复利用率和固体废弃物综合利用率。公司环保及安
全生产治理成本和投入不断增加，有可能给公司的业务经营和财务状况带来负面
影响。如果国家未来提高环保标准或出台更严格的环保政策，可能会使标的公司
生产经营受到影响。
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
八、股票价格波动的风险
本次交易将对公司的生产经营及财务状况产生一定的影响，加之交易需要一
定的时间周期方能完成，在此期间内，公司基本面及宏观经济形势的变化、国家
重大经济政策的调控、股票市场供求变动及投资者心理变化等因素均将导致公司
股票价格的波动，给投资者带来投资风险。
九、本次重组摊薄即期回报的风险
由于本次重组注入的资产中，银漫矿业预计于2017年初投产，对公司净利润
的贡献将于2017年起逐步释放，白旗乾金达预计于2019年初投产，对公司净利润
的贡献将于2019年起逐步释放。本次重组完成后，公司股本和净资产都有所增长，
但每股收益指标较重组前将有可能出现下降。公司特此提醒投资者关注本次非公
开发行股份可能摊薄即期回报的风险。
十、与标的资产评估价值有关的风险
（一）本次评估中银漫矿业的评估值较 2014 年 10 月第三次增资
时的价值大幅增长，评估价值存在因所依据的各项假设条件发生
变化而变化的风险
银漫矿业评估值较 2014 年 10 月第三次增资时的价值大幅增长。提请投资
者关注与银漫矿业评估价值有关的风险。2014 年 10 月第三次增资时的价值是
在当时已探明储量、资源品位，并考虑了未来探矿权转采矿权投资风险的基础
上，新老股东较好协商得出的公允价值。本次银漫矿业的评估价值是其现时及
未来经营能力及情况并本着谨慎的原则评估得出。由于评估过程中所依据的包
括国家政策、有色金属价格等各项假设具有不确定性，其变动或波动均会对评
估预测结果产生较大影响，因此，银漫矿业的评估价值存在因所依据的各项假
设条件发生变化而变化的风险。
（二）本次交易标的评估增值率较高、业绩承诺可能难以实现的
风险
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次交易标的为银漫矿业 100%股权和白旗乾金达 100%股权。评估机构采
用收益法和资产基础法对标的公司进行评估，并采用资产基础法评估结果作为
标的公司股东权益价值的最终评估结论。
根据天兴评报字（2016）第 0069 号《银漫矿业评估报告》，以 2015 年 11
月 30 日为评估基准日，银漫矿业 100%股权的评估值为 241,387.60 万元，评估
增值 236,519.46 万元，增值率 4,858.51%。根据天兴评报字（2016）第 0070
号《白旗乾金达评估报告》，以 2015 年 11 月 30 日为评估基准日，白旗乾金达
100%股权的评估值为 98,244.91 万元，评估增值 85,621.76 万元，增值率 678.29%。
根据《业绩补偿协议》及其补充协议的约定，兴业集团、吉伟、吉祥、吉
喆承诺，采矿权资产 2017 年度净利润不低于 36,567.91 万元，2017 年度和 2018
年度净利润累计不低于 82,957.56 万元，2017 年度、2018 年度及 2019 年度净
利润累积不低于人民币 129,347.21 万元。
虽然评估机构在评估过程中严格按照资产评估的相关规定，履行了勤勉、尽
职的义务，但由于评估系对未来的预测，并基于一系列假设，如未来出现预期之
外的重大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的情形，提请投资者注意本次
交易标的评估增值率较高及业绩承诺难以实现的风险。
十一、配套融资无法实施的风险
本次交易中，拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集
资金总额不超过143,632.55万元，将用于支付本次资产重组现金对价及中介机构
费用、偿还贷款、采选项目后续投资等。
受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确
定性。如果最终配套融资未能成功实施，则上市公司将以自有资金或自筹方式解
决。
十二、兴业集团、吉伟、吉祥、吉喆将对银漫矿业认缴的
尚未缴纳的注册资本合计 32,800 万元的缴纳义务转由上市
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
公司履行，上市公司可能存在未能在规定期限内缴足增资款
的风险
兴业集团、吉祥、吉伟、吉喆于2013年9月认缴银漫矿业32,800万元新增注
册资本，后综合考虑兴业集团、吉祥、吉伟、吉喆自身的资金状况、银漫矿业的
资金需要与资金筹集情况，兴业集团、吉祥、吉伟、吉喆尚未实际缴纳上述已认
缴的增资款。根据银漫矿业现行有效的公司章程，兴业集团、吉伟、吉祥、吉喆
未缴部分出资额32,800万元应由兴业集团、吉伟、吉祥、吉喆于2017年12月31日
前缴足。
本次交易，兴业集团、吉伟、吉祥、吉喆将对银漫矿业认缴的尚未缴纳的注
册资本合计32,800万元的缴纳义务转由上市公司履行。上市公司存在不能在规定
期限内缴足增资款的风险，为应对该风险，本次交易完成后，上市公司拟自筹资
金按照银漫矿业公司章程的规定和银漫矿业经营的实际需要适时缴纳相关出资
款。
十三、银漫矿业采矿权抵押可能存在的处置风险
银漫矿业拥有的采矿权为 190,000 万元的信托贷款提供抵押担保，假如信
托贷款到期时，银漫矿业无力偿还，将面临采矿权被冻结乃至司法处置的风险。
为了应对采矿权可能面临的处置风险，公司拟向不超过10名特定投资者非公
开发行股份募集配套资金不超过143,632.55万元，其中84,000.00万元用于偿还
银漫矿业白音查干铜铅锡银锌矿采选项目信托贷款。假如募集配套资金发行失
败，由上市公司自筹资金偿还银漫矿业信托贷款。
十四、白旗乾金达探矿权未能按时转成采矿权时，其股东持
有上市公司股份可能被回购的风险
白旗乾金达探矿权转采矿权存在一定的实施风险，假如本次交易完成后，白
旗乾金达不能及时获得采矿权，使得白旗乾金达无法顺利开展正常的建设、生产
等经营活动，将损害上市公司及中小股东的利益。为了保障上市公司及中小股东
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
的利益，交易双方约定了回购条款，如果白旗乾金达未能按时取得采矿许可权证，
兴业矿业有权以人民币1.00元的总对价回购并注销白旗乾金达股东通过本次交
易获得的全部兴业矿业股票，并将标的资产返还给白旗乾金达股东。
十五、交易对方存在未能及时缴纳税款的风险
本次交易中，公司拟发行股份及支付现金购买银漫矿业 100%股权，拟发行
股份购买白旗乾金达 100%股权。交易对方中兴业集团可以享受特殊性税务处理
不存在不能及时缴税的风险。交易对方中吉伟、吉祥、吉喆、李献来、李佩、
李佳及 8 家合伙企业将获得现金对价用于支付股权转让的部分个人所得税，剩
余未缴纳税款由交易对方根据税收政策于未来分期支付，由于分期缴税计划可
能不能与未来的股份处置计划保持同步，因此在纳税义务产生时点，存在不能
及时缴税的风险。
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
目 录
修订说明........................................................................................................................................... 1
公司声明........................................................................................................................................... 1
交易对方声明与承诺....................................................................................................................... 2
中介机构承诺................................................................................................................................... 3
重大事项提示................................................................................................................................... 4
一、本次交易方案的调整 ....................................................................................................... 4
二、标的资产的估值............................................................................................................... 7
三、本次交易构成关联交易 ................................................................................................... 7
四、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................................... 8
五、发行股份购买资产的简要情况 ....................................................................................... 8
六、发行价格调整方案 ......................................................................................................... 18
七、募集配套资金安排 ......................................................................................................... 20
八、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 22
九、本次交易的决策程序和批准情况 ................................................................................. 25
十、本次重组相关方所作出的重要承诺 ............................................................................. 27
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................................. 37
十二、本次交易合同生效的条件 ......................................................................................... 40
十三、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................................. 40
重大风险提示................................................................................................................................. 41
一、审批风险......................................................................................................................... 41
二、本次重组被暂停、中止或取消的风险 ......................................................................... 41
三、购买资产发行价格发生调整的风险 ............................................................................. 41
四、项目不能按时投入生产及探矿权转为采矿权存在不确定性的风险 ......................... 42
五、有色金属价格波动对评估值产生较大影响的风险 ..................................................... 42
六、安全生产的风险............................................................................................................. 43
七、与环境保护相关的风险 ................................................................................................. 43
八、股票价格波动的风险 ..................................................................................................... 44
九、本次重组摊薄即期回报的风险 ..................................................................................... 44
十、与标的资产评估价值有关的风险 ................................................................................. 44
十一、配套融资无法实施的风险 ......................................................................................... 45
十二、兴业集团、吉伟、吉祥、吉喆将对银漫矿业认缴的尚未缴纳的注册资本合计 32,800
万元的缴纳义务转由上市公司履行，上市公司可能存在未能在规定期限内缴足增资款
的风险..................................................................................................................................... 45
十三、银漫矿业采矿权抵押可能存在的处置风险 ............................................................. 46
十四、白旗乾金达探矿权未能按时转成采矿权时，其股东持有上市公司股份可能被回
购的风险................................................................................................................................. 46
十五、交易对方存在未能及时缴纳税款的风险 ................................................................. 47
目 录 ............................................................................................................................................ 48
释 义 ............................................................................................................................................ 52
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第一章 本次交易概述................................................................................................................... 56
一、本次交易的背景和目的 ................................................................................................. 56
二、本次交易的基本情况 ..................................................................................................... 60
三、本次交易的决策过程及尚需取得的授权和批准 ......................................................... 64
四、本次交易具体方案 ......................................................................................................... 66
五、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 83
第二章 上市公司基本情况 ........................................................................................................... 87
一、上市公司基本信息 ......................................................................................................... 87
二、上市公司历史沿革及股本变动情况 ............................................................................. 87
三、上市公司最近三年（2013 年至 2015 年）的控股权变动及重大资产重组情况 ...... 91
四、上市公司主营业务及财务数据 ..................................................................................... 91
五、上市公司控股股东及实际控制人概况 ......................................................................... 94
六、上市公司合法合规性说明 ............................................................................................. 94
第三章 交易对方基本情况 ........................................................................................................... 96
一、发行股份购买资产交易对方基本情况 ......................................................................... 96
二、交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 ........................................................................... 133
三、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ................................................... 134
第四章 交易标的基本情况 ......................................................................................................... 135
一、交易标的基本信息 ....................................................................................................... 135
二、本次交易涉及的矿业权具体情况 ............................................................................... 217
三、标的公司的评估情况 ................................................................................................... 243
四、根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条相关规定，发行人 2015 年 9
月购买的荣邦矿业需要参照本次重组的交易标的进行披露 ........................................... 351
五、公司董事会关于本次交易标的评估的合理性以及定价公允性的分析 ................... 364
六、独立董事对本次交易评估事项发表的独立意见 ....................................................... 381
七、本次交易重大会计政策或会计估计差异情况 ........................................................... 382
第五章 本次发行股份情况 ......................................................................................................... 383
一、发行股份购买资产 ....................................................................................................... 383
二、发行股份募集配套资金 ............................................................................................... 392
第六章 本次交易合同的主要内容 ............................................................................................. 409
一、《发行股份及支付现金购买银漫矿业协议》及《购买银漫矿业补充协议》的主要内
容 .......................................................................................................................................... 409
二、上市公司与兴业集团、吉伟、吉祥及吉喆签署的《业绩补偿协议》、《业绩补偿补
充协议》及《业绩补偿补充协议（二）》的主要内容 ..................................................... 418
三、《发行股份购买白旗乾金达协议》的主要内容 ......................................................... 423
第七章 本次交易的合规性分析 ................................................................................................. 432
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ................................................... 432
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 ............................................... 436
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 ............... 438
四、不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ... 440
五、不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ....................................... 440
六、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）
项之规定............................................................................................................................... 442
七、独立财务顾问关于本次交易符合《重组管理办法》相关规定的意见 ................... 443
八、律师关于本次交易符合《重组管理办法》相关规定的意见 ................................... 444
第八章 管理层讨论与分析 ......................................................................................................... 445
一、本次交易完成前上市公司的财务状况和经营情况 ................................................... 445
二、标的公司行业特点和经营情况分析 ........................................................................... 452
三、本次交易完成后公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析 ................................... 486
四、本次交易对上市公司的其他影响分析 ....................................................................... 491
五、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析 ........... 492
第九章 财务会计信息................................................................................................................. 494
一、标的公司最近两年的财务报表 ................................................................................... 494
二、上市公司备考合并财务报表 ....................................................................................... 498
第十章 同业竞争和关联交易 ..................................................................................................... 501
一、同业竞争....................................................................................................................... 501
二、关联交易....................................................................................................................... 508
第十一章 本次交易对上市公司治理机制的影响 ..................................................................... 520
一、本次交易完成后上市公司的治理结构 ....................................................................... 520
二、本次交易完成后上市公司独立运作情况 ................................................................... 522
三、本次交易对公司治理机制的影响 ............................................................................... 523
第十二章 风险因素..................................................................................................................... 524
一、审批风险....................................................................................................................... 524
二、本次重组被暂停、中止或取消的风险 ....................................................................... 524
三、购买资产发行价格发生调整的风险 ........................................................................... 524
四、项目不能按时投入生产及探矿权转为采矿权存在不确定性的风险 ....................... 525
五、有色金属价格波动对评估值产生较大影响的风险 ................................................... 525
六、安全生产的风险........................................................................................................... 526
七、与环境保护相关的风险 ............................................................................................... 526
八、股票价格波动的风险 ................................................................................................... 527
九、本次重组摊薄即期回报的风险 ................................................................................... 527
十、与标的资产评估价值有关的风险 ............................................................................... 527
十一、配套融资无法实施的风险 ....................................................................................... 528
十二、兴业集团、吉伟、吉祥、吉喆将对银漫矿业认缴的尚未缴纳的注册资本合计 32,800
万元的缴纳义务转由上市公司履行，上市公司可能存在未能在规定期限内缴足增资款
的风险................................................................................................................................... 528
十三、银漫矿业采矿权抵押可能存在的处置风险 ........................................................... 529
十四、白旗乾金达探矿权未能按时转成采矿权时，其股东持有上市公司股份可能被回
购的风险............................................................................................................................... 529
十五、交易对方存在未能及时缴纳税款的风险 ............................................................... 530
第十三章 其他重要事项............................................................................................................. 531
一、本次交易完成后不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ............................................................... 531
二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ....................................................................... 531
三、本公司最近十二个月内发生的重大资产交易与本次交易的关系 ........................... 531
四、本次交易中保护投资者合法权益的相关安排 ........................................................... 532
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明532
六、本次配套募集管理和使用的内部控制制度 ............................................................... 536
七、本次交易相关各方及相关人员买卖上市公司股票的情况说明 ............................... 542
八、公司董事会按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》应对公司本次重大资产重组摊薄即期回报的分析、将填补即期回报的措施及
相关承诺............................................................................................................................... 544
九、已披露有关本次交易的所有信息的说明 ................................................................... 554
第十四章 独立董事、中介机构对本次交易的意见 ................................................................. 555
一、独立董事对本次交易的独立意见 ............................................................................... 555
二、独立财务顾问的结论性意见 ....................................................................................... 556
三、律师的结论性意见 ....................................................................................................... 557
第十五章 中介机构及有关经办人员 ......................................................................................... 558
一、独立财务顾问............................................................................................................... 558
二、律师事务所................................................................................................................... 558
三、会计师事务所............................................................................................................... 558
四、资产评估机构............................................................................................................... 559
五、矿权评估机构............................................................................................................... 559
第十六章 董事及相关各方声明 ................................................................................................. 560
上市公司全体董事声明 ....................................................................................................... 560
独立财务顾问声明............................................................................................................... 561
律师事务所声明................................................................................................................... 562
会计师事务所声明............................................................................................................... 563
资产评估机构声明............................................................................................................... 564
矿业权评估机构声明........................................................................................................... 565
第十七章 备查文件及备查地点 ................................................................................................. 566
一、备查文件....................................................................................................................... 566
二、备查地点....................................................................................................................... 566
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
一、一般词语
上市公司、公司、
本公司、发行人、 指 内蒙古兴业矿业股份有限公司
兴业矿业
本次发行、本次重 内蒙古兴业矿业股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购
指
组、本次交易 买资产并募集配套资金暨关联交易
合计持有银漫矿业 100%股权的内蒙古兴业集团股份有限公司、
吉伟、吉祥、吉喆、上海铭望投资合伙企业（有限合伙）、上海
铭鲲投资合伙企业（有限合伙）、上海劲科投资合伙企业（有限
交易对方 指 合伙）、上海翌望投资合伙企业（有限合伙）、上海彤翌投资合
伙企业（有限合伙）、上海劲智投资合伙企业（有限合伙）、上
海彤跃投资合伙企业（有限合伙）、上海翌鲲投资合伙企业（有
限合伙），持有白旗乾金达 100%股权的李献来、李佳、李佩
交易标的、标的资 西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司 100%股权、正镶白旗乾金
指
产 达矿业有限责任公司 100%股权
西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司、正镶白旗乾金达矿业有限
标的公司 指
责任公司
银漫矿业 指 西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司
西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司白音查干东山矿区铜铅锡银
白音查干采矿权 指
锌矿
白旗乾金达 指 正镶白旗乾金达矿业有限责任公司
正镶白旗乾金达矿业有限责任公司内蒙古正镶白旗东胡银多金属
东胡探矿权 指
矿勘探
呼伦贝尔乾金达矿业有限公司，曾用名“呼伦贝尔乾金达经贸有
呼伦贝尔乾金达 指
限公司”
甘肃乾金达矿业开发集团有限公司，曾用名“海南乾金达集团有
甘肃乾金达 指
限公司、海南乾金达矿业集团有限公司”
兴业集团 指 内蒙古兴业集团股份有限公司，为上市公司的控股股东
铭望投资 指 上海铭望投资合伙企业（有限合伙）
铭鲲投资 指 上海铭鲲投资合伙企业（有限合伙）
劲科投资 指 上海劲科投资合伙企业（有限合伙）
翌望投资 指 上海翌望投资合伙企业（有限合伙）
彤翌投资 指 上海彤翌投资合伙企业（有限合伙）
劲智投资 指 上海劲智投资合伙企业（有限合伙）
彤跃投资 指 上海彤跃投资合伙企业（有限合伙）
翌鲲投资 指 上海翌鲲投资合伙企业（有限合伙）
上海铭望投资合伙企业（有限合伙）、上海铭鲲投资合伙企业（有
限合伙）、上海劲科投资合伙企业（有限合伙）、上海翌望投资
铭望投资等 8 家合
指 合伙企业（有限合伙）、上海彤翌投资合伙企业（有限合伙）、
伙企业
上海劲智投资合伙企业（有限合伙）、上海彤跃投资合伙企业（有
限合伙）、上海翌鲲投资合伙企业（有限合伙）
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
西北矿业 指 甘肃西北矿业集团有限公司
赤峰富龙 指 赤峰富龙公用（集团）有限责任公司
锡林矿业 指 内蒙古兴业集团锡林矿业有限公司，兴业矿业的全资子公司
融冠矿业 指 内蒙古兴业集团融冠矿业有限公司，兴业矿业的全资子公司
巨源矿业 指 巴林右旗巨源矿业有限责任公司，兴业矿业的全资子公司
富生矿业 指 赤峰富生矿业有限公司，兴业矿业的全资子公司
双源有色 指 锡林郭勒盟双源有色金属冶炼有限公司，兴业矿业的全资子公司
亿通矿业 指 西乌珠穆沁旗亿通矿业有限公司，兴业矿业持有其 51%的股权
兴业矿业（上海）国际贸易有限责任公司，兴业矿业的全资子公
兴业贸易 指
司
兴业矿业（上海）股权投资基金管理有限公司，兴业矿业的全资
兴业投资 指
子公司
唐河时代 指 唐河时代矿业有限责任公司，兴业矿业的全资子公司
荣邦矿业 指 赤峰荣邦矿业有限责任公司，兴业矿业的全资子公司
正丰矿业 指 鄂尔多斯市正丰矿业有限责任公司
布敦银根 指 西乌珠穆沁旗布敦银根矿业有限公司
储源矿业 指 赤峰市储源矿业有限责任公司
莹安矿业 指 锡林郭勒盟莹安矿业有限责任公司
哈密铜都 指 哈密铜都矿业有限责任公司
西部信托 指 西部信托有限公司
内蒙古 指 内蒙古自治区
重组报告书、本报 《内蒙古兴业矿业股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金
指
告书 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
《发行股份及支付
《内蒙古兴业矿业股份有限公司与西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责
现金购买银漫矿业 指
任公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》
协议》
《内蒙古兴业矿业股份有限公司与西乌珠穆沁旗银漫矿业有限
《购买银漫矿业补
指 责任公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议之补充
充协议》
协议》
《发行股份购买白 《内蒙古兴业矿业股份有限公司与正镶白旗乾金达矿业有限责任
指
旗乾金达协议》 公司全体股东之发行股份购买资产协议》
《内蒙古兴业矿业股份有限公司与内蒙古兴业集团股份有限公
《业绩补偿协议》 指 司、吉伟、吉祥、吉喆关于西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司
之业绩补偿协议》
《内蒙古兴业矿业股份有限公司与内蒙古兴业集团股份有限公
《业绩补偿补充协
指 司、吉伟、吉祥、吉喆关于西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司
议》
之业绩补偿协议之补充协议》
《内蒙古兴业矿业股份有限公司与内蒙古兴业集团股份有限公
《业绩补偿补充协
指 司、吉伟、吉祥、吉喆关于西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司
议（二）》
之业绩补偿协议之补充协议二》
天健兴业出具的天兴评报字（2016）第 0069 号《内蒙古兴业矿业
《银漫矿业评估报
指 股份有限公司拟发行股份及支付现金收购西乌珠穆沁旗银漫矿业
告》
有限责任公司股权项目评估报告》
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
天健兴业出具的天兴矿评字[2016]第 001 号《西乌珠穆沁旗银漫
《银漫矿业采矿权
指 矿业有限责任公司白音查干东山矿区铜铅锡银锌矿采矿权评估报
评估报告》
告书》
天健兴业出具的天兴评报字（2016）第 0070 号《内蒙古兴业矿业
《白旗乾金达评估
指 股份有限公司拟发行股份收购正镶白旗乾金达矿业有限责任公司
报告》
股权项目评估报告》
《白旗乾金达探矿 天健兴业出具的天兴矿评字[2016]第 002 号《内蒙古自治区正镶
指
权评估报告》 白旗东胡银多金属矿勘探探矿权评估报告书》
天衡出具的天衡专字（2016）00981 号《内蒙古兴业矿业股份有
《备考审阅报告》 指
限公司 2015 年备考合并财务报表审阅报告》
评估基准日 指 2015 年 11 月 30 日
长城证券、独立财
指 长城证券股份有限公司
务顾问
金杜、法律顾问 指 北京市金杜律师事务所
天衡、审计机构 指 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
天健兴业、评估机
指 北京天健兴业资产评估有限公司
构
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《证券发行管理办
指 《上市公司证券发行管理办法》
法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适
《12 号意见》 指
用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
最近两年、报告期 指 2014 年、2015 年
二、专业术语
探明的（可研）经 在勘探地段内，达到勘探阶段探明的程度，可行性研究认定为是
指
济基础储量（111b） 经济的，是未扣除设计、采矿损失的部分。
探明的（预可研）
在勘探地段内，达到勘探阶段探明的程度，预可行性研究认定为
经 济 基 础 储 量 指
是经济的，是未扣除设计、采矿损失的部分。
（121b）
经 济 基 础 储 量 在详查地段内，达到了详查阶段控制的程度，经预可行性研究认
指
（122b） 定为是经济的，是未扣除设计、采矿损失的部分。
推断的内蕴经济资源量，在普查地段内，达到推断的程度，对矿
体在地表或浅部沿走向有工程稀疏控制，沿倾向有工程证实，并
资源量（333） 指 结合地质背景、矿床成因特征和有效的物、化探成果推断、不受
工程间距的限制，进行了概略研究，尚无法确定其经济意义的那
部分资源量。
有价金属品位较低的矿石经选矿过程处理，获得一定产率的有价
精矿/精粉 指 金属品位较高的矿石，这部分富集了有价金属的矿石即为精矿，
因公司的精矿产品成粉末状，也被称为精粉。
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
矿石中有用元素或它的化合物含量的百分率。含量的百分率愈大，
品位 指
品位愈高。
矿石量 指 包含了所需金属元素的矿石在所有矿石中的含量。
指矿井作业面、巷道侧壁在矿山压力作用下变形，破坏而脱落的
片帮 指
现象。
冒顶 指 地下开采中，上部矿岩层自然塌落的现象。
矿产资源中经济可采部分。在预可行性研究、可行性研究或编制
年度采掘计划当时，经过了对经济、开采、选冶、环境、法律、
经济可开采储量 指
市场、社会和政府等诸因素的研究及相应修改，结果表明在当时
是经济可采或已经开采的部分。
工业矿石（或金属含量）丢失的程度，即损失矿石量或金属量占
矿石损失率 指
该采场或采场区段内矿石储量或金属量的百分比。
由于废石混入或高品位矿石损失，使采出矿石品位低于开采前工
贫化率 指 业储量中矿石品位的现象叫矿石贫化。工业矿石品位与采出矿石
品位之差与工业品位的比值以百分数表示称贫化率。
注1：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据
和根据该类财务数据计算的财务指标。
注2：本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数的差异系由于四舍五入造成。
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第一章 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、本次交易符合国家产业政策
2006 年 12 月，国务院办公厅印发了《国务院办公厅转发国土资源部等部
门对矿产资源开发进行整合意见的通知》（国办发［2006］108 号），提出：
结合产业政策和产业结构调整需要，按照矿业可持续发展的要求，通过收购、
参股、兼并等方式，对矿山企业依法开采的矿产资源及矿山企业的生产要素进
行重组，逐步形成以大型矿业集团为主体，大中小型矿山协调发展的矿产开发
新格局，实现资源优化配置、矿山开发合理布局，增强矿产资源对经济社会可
持续发展的保障能力。
2009 年 10 月，国土资源部发布《关于进一步推进矿产资源开发整合工作
的通知》（国土资发［2009］141 号），提出：鼓励有实力的企业突破地区、
所有制的限制，以多种方式对矿业企业进行重组，实现规模化开发，进一步提
升产业集中度，增强产业竞争力。
2010 年 9 月，国务院发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发
［2010］27 号），提出：支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债
等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为
兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。
本次重组完成后，上市公司的银铅锌矿产资源储量显著提高，充分发挥了
兴业矿业作为上市公司整合银铅锌矿产资源的作用，符合国家产业政策。
2、兴业集团承诺将体外的矿业权资产达到条件后逐步注入到上市公司
2010年1月，兴业集团作出避免同业竞争的承诺：本次交易完成后，上市公
司的主营业务为有色金属采选及冶炼的平台，兴业集团未来主要从事业务为非金
属矿的采选、有色金属探矿业务及其他行业的多元化投资等，兴业集团不会以任
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
何方式直接或间接从事与上市公司主营业务构成竞争的业务。同时为避免与上市
公司未来产生同业竞争，在兴业集团及下属子公司（除上市公司外）从事探矿业
务完成探矿权转为采矿权后，在上市公司要求时，兴业集团将积极配合完成相关
收购或资产注入。
2011年9月，兴业集团出具进一步规范同业竞争的承诺：自承诺函出具日起，
兴业集团不再从事新的有色金属探矿业务，不再申请新的探矿权。同时为进一步
避免与上市公司产生同业竞争，在兴业集团及下属子公司（除上市公司外）从事
探矿业务完成现有探矿权转为采矿权后，在相关采矿权或相关采矿业务子公司投
产且形成利润后一年内，兴业集团将启动将相关采矿权或采矿业务子公司转让给
上市公司工作。在兴业集团及下属子公司（除上市公司外）相关探矿权转为采矿
权的当年，兴业集团将相关采矿权或采矿业务子公司交由上市公司托管经营。当
时承诺的体外矿业子公司分别为荣邦矿业、唐河时代、哈密铜都、银漫矿业。
兴业集团自出具承诺以来一直严格履行上述承诺。2014年8月20日，唐河时
代取得了证号为C1000002014083210135260的《采矿许可证》，2014年9月20日上
市公司召开董事会决定以自有资金收购唐河时代100%股权。2015年1月30日荣邦
矿业取得证号为C1500002015013210137183的《采矿许可证》，2015年9月30日上
市公司召开董事会决定以自有资金收购荣邦矿业100%股权。2015年1月20日，银
漫矿业取得证号为C1500002015013210136961的《采矿许可证》，2015年9月29日，
上市公司与银漫矿业股东签订《托管协议》，兴业集团等委托方将其持有的银漫
矿业100%股权委托公司进行管理，并拟在本次重组中将银漫矿业注入上市公司。
目前兴业集团控制的采矿和探矿资产分别为天贺矿业、莹安矿业、哈密铜都、
布敦银根，本次重组不注入上市公司的主要原因系天贺矿业实际可采储量较低、
盈利能力较差、资产负债率较高、实际可采年限较短，且目前处于停产状态。莹
安矿业最近三年持续亏损，已资不抵债，短时间内无法形成稳定的盈利模式。哈
密铜都和布敦银根目前仍在持续勘查，尚未探明具备开采经济意义的矿产资源储
量，探矿投入较大，探矿业务进展具有较大的不确定性，相关探矿权何时能够转
换为采矿权也具有不确定性。兴业集团将继续履行2010年和2011年做出的承诺，
在兴业集团及下属子公司（除上市公司外）从事探矿业务完成现有探矿权转为采
矿权后，在相关采矿权或相关采矿业务子公司投产且形成利润后一年内，兴业集
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
团将启动将相关采矿权或采矿业务子公司转让给上市公司工作。
2、银漫矿业已经取得了采矿权证，目前正处于矿山的建设阶段，具备开展
后续业务的条件
经过银漫矿业对白音查干东山矿区多年持续的勘探投入，对矿区的资源储
量、地质结构有了较详细了解，并编制了白音查干东山矿区的储量报告和可行性
研究报告，于2015年初获取了内蒙古国土资源厅颁发的白音查干东山矿区的采矿
权许可证。同时，银漫矿业积极开展矿区建设相关外部审批程序，目前已经完成
了采选矿的环评、矿区选址、采矿安全等相关批复，目前处于矿山建设的后期阶
段，预计2017年初投产。
3、标的公司的矿区属于多金属矿，且资源储量较大，未来的发展潜力较好
标的公司分别拥有的白音查干东山矿区、正镶白旗东胡矿区属于多金属矿，
根据前期的第三方单位的化验和提取，矿区生产设施建成后可以成功选取和甄别
的金属品种为铅、锌、铜、锡、银等多种金属，另外矿石中还伴生硫、砷、铁、
铟、锑等其他金属，通过生产过程中生产工艺的不断优化和提高，有可能进一步
分离出其他金属品种，增加产出产品的附加值。另外，白音查干东山矿区目前备
案的矿石资源储量为6,360万吨，可以维持至少30年的生产。根据国土部备案的
中化地质矿山总局内蒙古地质勘查院编制的《内蒙古自治区正镶白旗东胡矿区银
铅锌多金属矿资源储量核实报告》（以下简称“《东胡矿区储量核实报告》”），正
镶白旗东胡矿区目前的矿石资源储量为295万吨，服务年限约10年。同时通过生
产过程中的井下勘探，还会进一步明确矿区的地质结构，增加矿区的矿产储量，
保证了标的公司持续的竞争能力。
目前有色金属行业正处于周期性低谷，优质资产的估值处于低位，是上市公
司增加资源储备的好时机。如本次交易推迟进行，未来银铅锌价格的上涨，可能
会给上市公司的收购价格造成不利影响。为尽快锁定交易对价，以较低的价格
获得优质的资产，上市公司决定进行本次重组。未来随着有色金属行业回暖，吸
收进来的矿区达产后，会有效提高标的公司的盈利能力。
（二）本次交易的目的
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
1、丰富资源品种，加大资源储备，提升核心竞争力
储备优质的矿产资源是确保矿业公司盈利能力的最大保障，也是矿业公司的
核心竞争力。截至目前，公司及其下属子公司共持有采矿权证6个，探矿证7个，
已探明资源储量按现有生产规模计算，除唐河时代、锡林矿业、荣邦矿业外，融
冠矿业服务年限已不足10年，巨源矿业、富生矿业则面临资源枯竭的问题，如不
能及时探矿增储或通过并购整合增加资源储备，则面临一定的发展风险。通过本
次重组，本公司铅、锌资源储量将较现有水平实现大幅度的增加，同时增加了锡、
银、铜等资源品种，将使本公司有效提升业绩规模，而且考虑到标的公司的资源
储量丰富，按照目前的开采能力可以运行超过30年，保证了上市公司持续经营能
力，使公司的核心竞争力得到了极大提升。
2、扩大生产规模，提升上市公司盈利能力
本次拟注入的银漫矿业目前正处于建设阶段，根据项目的可行性研究报告，
该项目周边的交通、电力等配套设施完善，原材料供应充足，生产工艺稳定，具
备较大的产出规模和较强的盈利能力。预计项目将在2017年初投产，将会扩大上
市公司的采选规模，使上市公司的有色金属产量和盈利能力得到进一步提升。
3、避免同业竞争，做大做强上市公司
作为控股股东兴业集团下属唯一的上市公司平台，公司将逐步整合兴业集团
旗下优质矿产资源、避免同业竞争。本次交易的实施，将银漫矿业相关的多种有
色金属采选业务注入本公司，不仅增加上市公司的资源品种和资源储量，同时有
助于控股股东履行承诺，避免控股股东与上市公司的同业竞争，进一步增强上市
公司的独立性。通过本次交易，上市公司的资源储量、资产规模、盈利能力、融
资能力等都将得到进一步提升，有利于做大做强上市公司平台，为上市公司后续
实现对其他内外部矿产资源的整合，实现外延式增长奠定基础。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：在现阶段进行本次交易符合国家产业政策要
求，是履行控股股东避免同业竞争承诺的需要，本次重组时点处于银铅锌行业
周期底部，有利于上市公司以相对较低的价格获得优质资产，有利于积极扩大
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
上市公司生产规模，储备优质矿山资源。
二、本次交易的基本情况
（一）交易对方和交易标的
本次交易对方为银漫矿业的全体股东，即兴业集团、吉伟、吉祥、吉喆、铭
望投资、铭鲲投资、劲科投资、翌望投资、彤翌投资、劲智投资、彤跃投资和翌
鲲投资，白旗乾金达的全体股东李献来、李佳、李佩，及其他特定投资者。其中，
其他特定投资者为募集配套资金对象。
本次交易标的为银漫矿业100%股权、白旗乾金达100%股权。
（二）交易价格
根据天兴评报字（2016）第0069号《银漫矿业评估报告》，以2015年11月30
日为评估基准日，银漫矿业100%股权的评估值为241,387.60万元。根据天兴评
报字（2016）第0070号《白旗乾金达评估报告》，以2015年11月30日为评估基准
日，白旗乾金达100%股权的评估值为98,244.91万元。
经各方友好协商，银漫矿业100%股权的交易对价为241,387.60万元、白旗
乾金达100%股权的交易对价为98,244.91万元。
（三）本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方为兴业集团、吉伟、吉祥、吉喆、铭望投
资、铭鲲投资、劲科投资、翌望投资、彤翌投资、劲智投资、彤跃投资、翌鲲投
资、李献来、李佳和李佩，其中兴业集团为本公司的控股股东，吉伟、吉祥为公
司实际控制人吉兴业先生的子女，吉喆为本公司总经理、董事吉兴军先生的女儿，
铭望投资、铭鲲投资、劲科投资、翌望投资、彤翌投资、劲智投资、彤跃投资、
翌鲲投资的执行事务合伙人和有限合伙人主要为兴业集团及其下属子公司（包括
上市公司）的员工，李献来及其一致行动人李佩、李佳在本次交易后将成为发行
人持股5%以上的股东，因此本次交易构成关联交易。在本公司董事会审议相关
议案时，关联董事将回避表决；在本公司股东大会审议相关议案时，关联股东将
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
回避表决。
（四）本次交易构成重大资产重组
根据本公司和银漫矿业、白旗乾金达2014年度经审计的财务数据以及交易作
价情况，相关财务指标计算如下：
单位：万元
项 目 资产总额 资产净额 营业收入
银漫矿业100%股权（a） 241,387.60 241,387.60 -
白旗乾金达100%股权（b） 98,244.91 98,244.91 -
荣邦矿业100%股权（c） 10,625.12 3,665.43 -
兴业矿业（d） 393,294.21 275,521.42 115,938.73
比例（e）=（a+b+c）/d 89.06% 124.60% -
注1：银漫矿业、白旗乾金达的资产总额和资产净额指标均根据《重组管理办法》第十四条
的相关规定，取值本次交易标的资产的成交金额。
注2：荣邦矿业为最近12个月内向交易对方之一兴业集团购买的资产，须纳入本次重组计算
范围；荣邦矿业资产总额来源于荣邦矿业经审计的2014年财务报表；荣邦矿业的营业收入来
源于经审计的2014年财务报表；根据《重组管理办法》的规定资产净额以荣邦矿业的净资产
额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。
根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
（五）本次交易不构成借壳上市
1、借壳上市的标准
根据《重组管理办法》第十三条规定，自控制权发生变更之日起，上市公司
向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计
年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合
《重组管理办法》第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）
上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且
符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）规定的其他发行
条件；上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另
行规定。创业板上市公司不得实施前款规定的交易行为。
据此，借壳上市是指为“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买
的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会
计报告期末资产总额的比例达到100%以上”的重大资产重组。
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2、兴业矿业前次重组构成借壳上市
2010年5月24日，上市公司（原名赤峰富龙热电股份有限公司）发布《赤峰
富龙热电股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草
案）》，公司拟通过资产置换及发行股份收购锡林矿业、融冠矿业、巨源矿业、
富生矿业、双源有色五家公司100%的股权。该次交易完成前，上市公司的控股
股东为赤峰富龙公用（集团）有限公司，实际控制人为赤峰市经济和信息化委员
会；该次交易完成后，上市公司的控股股东变更为兴业集团，实际控制人变更为
吉兴业。该次交易中涉及的拟置入资产为锡林矿业、融冠矿业、巨源矿业、富生
矿业、双源有色五家公司100%的股权，拟置入资产于2009年12月31日经审计的
资产总额与交易金额孰高值为301,841.57万元，占上市公司控制权发生变更的前
一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例约为181.19%，超
过100%；按照《重组管理办法》第十三条的规定，该次交易构成借壳上市。
3、前次重组已经中国证监会依法核准并实施完毕
2011年10月24日，上市公司收到中国证监会《关于核准赤峰富龙热电股份有
限公司重大资产置换及向内蒙古兴业集团股份有限公司发行股份购买资产的批
复》（证监许可[2011]1696号）。
截至本次重组前，前次重组事项已经中国证监会依法核准并实施完毕。该次
重组完成后，上市公司的股本增加至398,129,881万股，控股股东由赤峰富龙公用
（集团）有限公司变更为兴业集团，实际控制人由赤峰市经济和信息化委员会变
更为吉兴业。
4、本次重组不构成借壳上市
本次重组中，兴业矿业拟以发行股份的方式购买银漫矿业100%股权，其中
兴业集团持有银漫矿业48.17%股权，兴业集团为兴业矿业实际控制人吉兴业控制
的企业。吉祥直接持有银漫矿业18.89%股权，吉伟直接持有银漫矿业18.89%股
权，吉喆直接持有银漫矿业8.5%股权，吉祥、吉伟、吉喆为兴业矿业实际控制人
吉兴业的一致行动人。
本次重组完成后，兴业集团仍为兴业矿业的控股股东，吉兴业仍为兴业矿业
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
的实际控制人，因此本次重组不会导致兴业矿业控制权发生变更。
根据《12号意见》，借壳上市的认定执行“累计首次原则”，即按照上市公
司控制权发生变更之日起，上市公司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产
总额（含上市公司控制权变更的同时，上市公司向收购人购买资产的交易行为），
占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额
的比例累计首次达到100%以上的原则。
《12号意见》的前述规定主要是因为考虑到《重组管理办法》第十三条规定
的重组行为的特殊性，防止化整为零规避监管，严格执行拟注入资产须符合完整
性、合规性和独立性要求。兴业矿业2011年完成的重组行为已经按照借壳上市要
求通过中国证监会审核，本次交易是在前次借壳上市完成后进行的并购交易，本
次交易不属于《12号意见》所防止的“化整为零规避监管”行为。
综上所述，本次兴业矿业收购银漫矿业100%股权的重组行为不构成借壳上
市。
（六）免于提交以要约方式增持股份的豁免申请
根据《收购管理办法》第六十三条关于投资者可以免于提交豁免发出要约申
请的情形，“（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司
向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的
30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资
者免于发出要约”，“相关投资者应在前款规定的权益变动行为完成后3日内就
股份增持情况做出公告，律师应就相关投资者权益变动行为发表符合规定的专项
核查意见并由上市公司予以披露。”
经核查，兴业集团及其一致行动人本次认购符合《收购管理办法》第六十三
条规定的以下条件：
1、本次交易前，公司的控股股东兴业集团持有公司364,200,086股股份，公
司和兴业集团的实际控制人吉兴业直接持有公司40,000股股份，吉兴业的兄弟吉
兴军持有发行人40,000股股份，兴业集团及其一致行动人吉兴业、吉兴军合计持
有发行人364,280,086股股份，占公司总股本的30.51%。本次交易对方中，吉祥、
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
吉伟、吉喆与兴业集团为一致行动人，本次重大资产重组后，兴业集团、吉祥、
吉伟、吉喆取得公司向其发行的新股将导致兴业集团及其一致行动人持有的公司
的股份比例增加。
2、兴业集团及其一致行动人承诺自本次新增股份上市之日起36个月内不转
让其在本次重大资产重组中认购的公司股份。
3、兴业集团及其一致行动人在取得发行人本次发行的股份前已拥有发行人
的控制权。
2016年2月19日，公司第七届董事会第八次会议审议通过了《关于提请股东
大会审议同意兴业集团及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》，
该议案已获公司股东大会审议通过，关联股东回避表决。
三、本次交易的决策过程及尚需取得的授权和批准
（一）本次交易已经获得的授权与批准
1、上市公司的授权与批准
2016年2月19日，本公司召开第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《本次重大资产重组
构成关联交易的议案》等议案。
2016年3月3日，公司召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司
与兴业集团、吉祥、吉伟、吉喆签署附条件生效的<业绩补偿协议之补充协议>
的议案》等议案。
2016年3月28日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《本次重大资产重组
构成关联交易的议案》等议案。
2016年6月13日，根据股东大会的授权，公司召开第七届董事会第十三次会
议，审议通过了《关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案
的议案》等议案。
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
上述董事会会议、股东大会的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、
本公司《公司章程》以及相关规范性文件的规定。
2、交易对方的授权与批准
2016年2月19日，兴业集团召开股东大会，审议通过了将兴业集团所持有的
银漫矿业股权转让予兴业矿业的议案。
2016年2月19日，铭望投资召开合伙人会议，审议通过了将铭望投资所持有
的银漫矿业股权转让予兴业矿业的议案。
2016年2月19日，铭鲲投资召开合伙人会议，审议通过了将铭鲲投资所持有
的银漫矿业股权转让予兴业矿业的议案。
2016年2月19日，劲科投资召开合伙人会议，审议通过了将劲科投资所持有
的银漫矿业股权转让予兴业矿业的议案。
2016年2月19日，翌望投资召开合伙人会议，审议通过了将翌望投资所持有
的银漫矿业股权转让予兴业矿业的议案。
2016年2月19日，彤翌投资召开合伙人会议，审议通过了将彤翌投资所持有
的银漫矿业股权转让予兴业矿业的议案。
2016年2月19日，劲智投资召开合伙人会议，审议通过了将劲智投资所持有
的银漫矿业股权转让予兴业矿业的议案。
2016年2月19日，彤跃投资召开合伙人会议，审议通过了将彤跃投资所持有
的银漫矿业股权转让予兴业矿业的议案。
2016年2月19日，翌鲲投资召开合伙人会议，审议通过了将翌鲲投资所持有
的银漫矿业股权转让予兴业矿业的议案。
（二）本次交易尚需取得的授权和批准
本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组
委审核，在中国证监会核准后方可实施。
（三）中介机构核查意见
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
经核查，独立财务顾问认为：发行人本次交易已经履行了现阶段应当履行
的批准和授权程序，尚需取得中国证监会的核准。
经核查，金杜认为：发行人本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和
授权程序，尚需取得中国证监会的核准。
四、本次交易具体方案
（一）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的
调整情况
公司第七届董事会第十三次会议已经审议通过《关于调整发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，其中：
1、调整标的资产估值和交易方案
根据发行人第七届董事会第十三次会议决议以及发行人与银漫矿业全体
股东签署的《购买银漫矿业补充协议》、发行人与兴业集团、吉祥、吉伟、吉
喆签署的《业绩补偿协议之补充协议（二）》，鉴于天健兴业于 2016 年 5 月
10 日出具的天兴评报字（2016）第 0069 号《银漫矿业评估报告》、天兴矿评
字[2016]第 001 号《白音查干采矿权评估报告》对于银漫矿业 100%股权的评估
价值、白音查干采矿权的评估价值、采矿权资产预测利润数据发生调整，结合
本次重组的具体情况，各方同意：将发行人本次收购银漫矿业 100%股权的交易
价格由 273,558.08 万元调整为 241,387.60 万元，减少 32,170.48 万元；业绩
补偿义务主体将银漫矿业采矿权资产在 2017 年度至 2019 年度期间的承诺净利
润由不低于 39,126.17 万元、49,587.73 万元、49,587.73 万元调整为不低于
36,567.91 万元、46,389.65 万元、46,389.65 万元。
发行人以新增股份及支付现金相结合的方式支付银漫矿业 100%股权的全
部收购价款共计 241,387.60 万元，其中股份对价金额占全部收购价款的
94.38%，即 227,810.16 万元；现金对价金额占全部收购价款的 5.62%，即
13,577.44 万元。
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
同时，本次交易配套融资的融资规模由 313,008.95 万元调整为 143,632.55
万元，减少 169,376.40 万元，募集资金投资项目减少“唐河时代铜镍矿建设
项目还款”和“地质找矿项目”。
2、变更募集配套资金使用用途
本次募集配套资金总额不超过 143,632.55 万元，具体用途如下：
调整后拟使用配套募集资金
序号 募集资金用途
金额
1 支付本次交易现金对价 13,577.44
2 银漫矿业白音查干铜铅锡银锌矿采选项目还款 84,000.00
3 银漫矿业白音查干铜铅锡银锌矿采选项目后续投资 42,555.11
4 支付中介机构及信息披露费用 3,500.00
合计 143,632.55
（二）本次交易方案调整不构成重大调整的说明
根据《重组管理办法》第二十八条的规定，股东大会作出重大资产重组的
决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原
交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及
时公告相关文件。中国证监会审核期间，上市公司按照前款规定对原交易方案
作出重大调整的，还应当按照本办法的规定向中国证监会重新提出申请，同时
公告相关文件。
1、关于本次重组交易价格的调整不构成对原交易方案的重大调整
根据中国证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇
编》第六条，“拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构
成重组方案重大调整。（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、
资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；（2）变
更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及
业务完整性等。”
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
发行人对本次重大资产重组方案中的银漫矿业 100%股权的交易价格作出
的修订，满足中国证监会上述规定的不构成重组方案重大调整的条件，因此，
公司本次交易方案交易价格的调整不构成对原交易方案的重大调整。
2、关于调整标的公司业绩补偿承诺金额不构成对原交易方案的重大调整
本次业绩补偿承诺金额的调整不涉及上市公司对交易对象、交易标的、交
易价格（发行股份的价格）等的变更，根据《重组管理办法》及《上市公司监
管法律法规常见问题与解答修订汇编》，该等方案调整不构成对原方案的重大
调整。
3、关于调整配套募集资金方案不构成对原交易方案的重大调整
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，调减和取消配
套融资不构成重组方案的重大调整。
本次交易方案调整后，发行人募集资金总额由 313,008.95 万元调整为
143,632.55 万元，属于调减配套融资，因此，本次配套募集资金调整方案不构
成对原交易方案的重大调整。
综上，发行人本次交易方案调整不构成《重组管理办法》规定的对原交易
方案的重大调整。
4、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：发行人本次交易方案调整不构成《重组管理
办法》规定的对原交易方案的重大调整，发行人本次交易方案调整已履行了必
要的审批程序，相关决策程序合法、合规，本次交易方案调整事宜符合《公司
法》、《重组管理办法》等相关法律法规的规定，发行人调整后的交易方案尚
需取得中国证监会的核准。本次募集配套资金的用途符合中国证监会对募集配
套资金用途的相关规定。银漫矿业白音查干铜铅锡银锌矿采选项目的建设已取
得现阶段所必要的资质、审批或备案程序及土地使用权。银漫矿业白音查干铜
铅锡银锌矿采选项目后续投资系用于项目建设投资，银漫矿业未达到生产状态
不会对募投项目实施产生不利的影响。
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
经核查，金杜认为：发行人本次交易方案调整不构成《重组管理办法》规
定的对原交易方案的重大调整，发行人本次交易方案调整已履行了必要的审批
程序，相关决策程序合法、合规，本次交易方案调整事宜符合《公司法》、《重
组管理办法》等相关法律法规的规定，发行人调整后的交易方案尚需取得中国
证监会的核准。本次募集配套资金的用途符合中国证监会对募集配套资金用途
的相关规定。银漫矿业白音查干铜铅锡银锌矿采选项目的建设已取得现阶段所
必要的资质、审批或备案程序及土地使用权。银漫矿业白音查干铜铅锡银锌矿
采选项目后续投资系用于项目建设投资，银漫矿业未达到生产状态不会对募投
项目实施产生不利的影响。
（三）发行股份及支付现金购买银漫矿业 100%股权方案
发行人通过发行股份和支付现金相结合的方式购买银漫矿业全体股东所持
银漫矿业100%股权，本次收购完成后，银漫矿业成为发行人的全资子公司。
1、交易价格及支付方式
根据天健兴业于2016年5月10日出具的《银漫矿业评估报告》，截至评估基准
日2015年11月30日，银漫矿业100%股权的评估值为241,387.60万元，经协商，
各方一致同意银漫矿业100%股权的交易价格为241,387.60万元。
发行人以新增股份及支付现金相结合的方式支付银漫矿业100%股权的全部
收购价款共计241,387.60万元，其中股份对价金额占全部收购价款的94.38%，即
227,810.16万元；现金对价金额占全部收购价款的5.62%，即13,577.44万元。
根据本次交易方案，银漫矿业全体股东通过本次收购取得的发行人新增股份
及现金对价的情况如下：
单位：万元
银漫矿业股
序号 交易对方 交易对价 以现金支付 以股权支付（股）
权占比（%）
1 兴业集团 48.17 116,276.41 - 191,875,264
2 吉伟 18.89 45,598.11 5,466.97 66,223,003
3 吉祥 18.89 45,598.11 5,466.97 66,223,003
4 吉喆 8.50 20,517.95 2,460.00 29,798,597
5 铭望投资 1.12 2,703.54 37.20 4,399,900
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
6 铭鲲投资 0.35 844.86 11.71 1,374,834
7 劲科投资 0.90 2,172.49 29.44 3,536,386
8 翌望投资 0.93 2,244.90 30.84 3,653,564
9 彤翌投资 0.44 1,062.11 14.34 1,728,993
10 劲智投资 0.97 2,341.46 32.28 3,810,528
11 彤跃投资 0.43 1,037.97 14.30 1,689,224
12 翌鲲投资 0.41 989.69 13.39 1,611,056
合计 100.00 241,387.60 13,577.44 375,924,352
注：根据《发行股份及支付现金购买银漫矿业协议》及《购买银漫矿业补充协议》，交易对
方一致同意依据《发行股份及支付现金购买银漫矿业协议》及《购买银漫矿业补充协议》中
公式计算取得的股份对价数量精确至股，对价股份数量不足一股的，乙方自愿放弃。
2、新增股份的种类和面值
发行人本次新增股份为人民币普通股A股，每股面值1.00元。
3、发行价格
本次新增股份的定价基准日为发行人第七届董事会第八次会议决议公告日。
发行人本次向银漫矿业全体股东发行的新增股份的发行价格为6.06元/股，该
发行价格不低于定价基准日前20个交易日的上市公司股票均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或
配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行
相应调整。
4、发行数量
根据本次交易方案，发行人为本次收购之目的向银漫矿业全体股东发行的股
份总数为375,924,352股。
5、认购股份的锁定期
（1）锁定期总体安排
本次资产重组完成后，兴业集团、吉祥、吉伟、吉喆、吉兴业、吉兴军、张
侃思通过本次资产重组所直接或间接获得的发行人的新增股份，自该等新增股份
上市之日起至36个月届满之日将不得进行转让，上述36个月锁定期限届满后，其
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
通过本次资产重组所获得的发行人的新增股份按照下述安排分期解锁：
第一期：自新增股份上市之日起满36个月的，承诺方本次取得的新增股份中
的60%可解除锁定，如在上述期间内因承诺方需履行《业绩补偿协议》及其补充
协议项下股份补偿义务导致上市公司回购本单位/本人本次取得的新增股份的，
前述可解锁股份数量应扣除已回购股份数量（如涉及）；
第二期：自新增股份上市之日起满48个月且承诺方在《业绩补偿协议》及其
补充协议项下股份补偿义务已履行完毕的（如涉及），承诺方本次取得的新增股
份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。
本次交易完成后6个月内如兴业矿业股票连续20个交易日的收盘价低于本次
发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行价的，则兴业集团、吉
祥、吉伟、吉喆、吉兴业、吉兴军、张侃思持有兴业矿业的股份锁定期自动延长
6个月（若上述期间兴业矿业发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、
除权行为的，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
银漫矿业全体股东中铭望投资、铭鲲投资、劲科投资、翌望投资、彤翌投资、
劲智投资、彤跃投资、翌鲲投资通过本次资产重组获得的发行人的新增股份，自
该等新增股份上市之日起至12个月届满之日将不得以任何方式进行转让。
前述锁定期届满后，交易对方通过本次交易获得的发行人的股份的出售或转
让，按中国证监会和深交所的相关规定执行。
（2）间接持股主体所获得股份的锁定期安排
劲智投资、铭望投资、劲科投资系银漫矿业的股东，本次交易完成后，上
述合伙企业将直接获得上市公司股份。吉祥、吉伟、吉兴业、吉兴军、张侃思
为上述合伙企业的有限合伙人，本次交易完成后，吉祥、吉伟、吉兴业、吉兴
军、张侃思通过持有上述合伙企业的财产份额将间接获得上市公司股份合计
4,526,249股，具体如下：
吉祥持有劲智投资21.24%的认缴份额，本次交易完成后，劲智投资将获得
上市公司3,810,528股股份，吉祥将间接获得上市公司809,356股股份；
吉伟持有劲智投资21.05%的认缴份额，本次交易完成后，劲智投资将获得
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
上市公司3,810,528股股份，吉伟将间接获得上市公司802,116股股份；
吉兴业持有铭望投资25.37%的认缴份额，本次交易完成后，铭望投资将获
得上市4,399,900股股份，吉兴业将间接获得上市公司1,116,254股股份；
吉兴军持有铭望投资19.73%的认缴份额，本次交易完成后，铭望投资将获
得上市4,399,900股股份，吉兴军将间接获得上市公司868,100股股份；
张侃思持有劲科投资26.31%的认缴份额，本次交易完成后，劲科投资将获
得上市3,536,386股股份，张侃思将间接获得上市公司930,423股股份。
根据劲智投资、铭望投资、劲科投资出具的《关于配合间接持有股份锁定
期安排的承诺函》，劲智投资、铭望投资、劲科投资通过本次重组获得的上市
公司新增股份自该等新增股份上市之日起至12个月届满之日将不以任何方式进
行转让；前述锁定期届满之日后12个月内，劲智投资将会将其通过本次交易取
得的上市公司股份中相当于吉祥、吉伟间接持有上市公司股份数的股份过户给
吉祥、吉伟，并办理吉祥、吉伟的退伙手续；铭望投资将会将其通过本次交易
取得的上市公司股份中相当于吉兴业、吉兴军间接持有上市公司股份数的股份
过户给吉兴业、吉兴军，并办理吉兴业、吉兴军的退伙手续；劲科投资将会将
其通过本次交易取得的上市公司股份中相当于张侃思间接持有上市公司股份数
的股份过户给张侃思，并办理张侃思的退伙手续。
根据吉祥、吉伟、吉兴业、吉兴军、张侃思出具的《关于股份锁定期的补
充承诺函》，吉祥、吉伟、吉兴业、吉兴军、张侃思通过本次交易间接获得的
上市公司股份通过前述安排转为其直接持有的股份后，该等股份将按照其出具
的《关于股份锁定期的承诺函》中的相关股份锁定期安排继续锁定。
根据劲智投资、铭望投资、劲科投资作出的承诺，在12个月锁定期届满之
后12个月内，劲智投资、铭望投资、劲科投资将会将其通过本次交易取得的上
市公司股份中相当于间接持股主体间接持有上市公司股份数的股份过户给间接
持股主体，并办理间接持股主体的退伙手续，以配合实现本次交易中间接持股
主体间接获得上市公司股份的锁定期安排。
综上所述，吉祥、吉伟、吉兴业、吉兴军、张侃思等间接持股主体的锁定
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
期安排与《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议中的相关约定不
存在不一致的情形。
6、本次交易前发行人滚存未分配利润的处置
本次交易前发行人滚存未分配利润将由本次交易后发行人的新老股东共同
享有。
7、过渡期间损益安排
银漫矿业在过渡期间产生的收益由发行人享有，在过渡期间产生的亏损由银
漫矿业全体股东按其在银漫矿业的持股比例承担，并于本次收购完成后以现金形
式对发行人予以补偿。
8、业绩承诺安排
根据《银漫矿业采矿权评估报告》，采矿权资产2017年度、2018年度及2019
年度的净利润分别不低于36,567.91万元、46,389.65万元、46,389.65万元，在
此基础上，兴业集团、吉伟、吉祥和吉喆预测采矿权资产2017年度、2018年度及
2019年度的净利润分别不低于36,567.91万元、46,389.65万元、46,389.65万元。
兴业集团、吉伟、吉祥和吉喆承诺，采矿权资产2017年度净利润不低于36,567.91
万元，2017年度和2018年度净利润累计不低于82,957.56万元，2017年度、2018
年度及2019年度净利润累积不低于人民币129,347.21万元。若在业绩补偿期内实
际盈利数不足预测利润数，则兴业集团、吉伟、吉祥和吉喆将对公司进行补偿，
以保护中小投资者的利益。根据《业绩补偿补充协议》，各方同意，若本次配套
融资得以成功实施，则负责兴业矿业年度审计的会计师事务所按照《业绩补偿协
议》对采矿权资产当年实际净利润数与承诺利润数的差异情况进行审核并出具专
项核查意见时，采矿权资产实际净利润数的确定应当在采矿权资产当年经审计的
扣除非经常性损益后的净利润的基础上，剔除因本次配套融资募集资金的投入而
对采矿权资产财务费用的影响因素。
本次配套募集资金对采矿权资产财务费用的影响数额计算公式如下：
本次配套募集资金对采矿权资产财务费用的影响数额=本次配套募集资金实
际用于银漫矿业的金额×同期银行贷款利率×（1－银漫矿业所得税税率）×资
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
金实际使用天数/365。
因此，预测的净利润已考虑扣除募集配套资金使用所节约的资金成本。
（四）发行股份购买白旗乾金达 100%股权
发行人通过发行股份的方式购买白旗乾金达全体股东所持白旗乾金达100%
股权，本次收购完成后，白旗乾金达成为发行人的全资子公司。
1、交易价格及支付方式
根据天健兴业于2016年2月7日出具的《白旗乾金达评估报告》，截至评估基
准日2015年11月30日，白旗乾金达100%股权的评估值为98,244.91万元。经协商，
各方一致同意白旗乾金达100%股权的交易价格为98,244.91万元。
发行人以新增股份的方式支付白旗乾金达100%股权的全部收购价款共计
98,244.91万元。
根据本次交易方案，白旗乾金达全体股东通过发行人本次收购白旗乾金达
100%股权取得的发行人新增股份的情况如下：
单位：万元
对白旗乾金达的 通过本次交易获得的
序号 姓名或名称 享有标的资产价值
持股比例（%） 发行人股份（股）
1 李献来 68.00 66,806.53 110,241,798
2 李佩 16.00 15,719.19 25,939,257
3 李佳 16.00 15,719.19 25,939,257
合计 100.00 98,244.91 162,120,312
注：根据《发行股份购买白旗乾金达协议》，交易对方一致同意依据《发行股份购买白旗乾
金达协议》中公式计算取得的股份对价数量精确至股，对价股份数量不足一股的，乙方自愿
放弃。
2、新增股份的种类和面值
发行人本次新增股份为人民币普通股A股，每股面值1.00元。
3、发行价格
本次新增股份的定价基准日为发行人第七届董事会第八次会议决议公告日。
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
发行人本次向白旗乾金达全体股东发行的新增股份的发行价格为6.06元/股，
该发行价格不低于定价基准日前20个交易日的上市公司股票均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或
配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行
相应调整。
4、发行数量
根据本次交易方案，发行人为本次收购白旗乾金达100%股权之目的向白旗
乾金达全体股东发行的股份总数为162,120,312股。
5、认购股份的锁定期
白旗乾金达全体股东通过本次收购获得的兴业矿业的新增股份，自该等新增
股份上市之日起至12个月届满之日及白旗乾金达所持有的东胡探矿权完成探矿
权转采矿权、白旗乾金达取得采矿许可证之日前（以较晚者为准）将不以任何方
式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
各方同意，在前述锁定期内，李献来通过本次收购获得的兴业矿业的新增股
份不得设定质押或进行其他融资。
如果法律法规或中国证监会等监管机构对前述锁定期另有要求的，白旗乾金
达全体股东同意根据相关法律法规的规定及监管机构的要求进行相应调整。
前述锁定期届满后，白旗乾金达全体股东通过本次交易获得的发行人的股份
的出售或转让，按中国证监会和深交所的相关规定执行。
李献来、李佩、李佳于2015年9月分别自乾金达集团受让取得白旗乾金达68%
股权、16%股权、16%股权，在此之前，乾金达集团持续拥有白旗乾金达100%股
权已超过12个月；李献来、李佩、李佳于2015年11月将白旗乾金达68%股权、16%
股权、16%股权转让给乾金达集团，乾金达集团完成对白旗乾金达增资后，于2015
年11月将白旗乾金达68%股权、16%股权、16%股权转回给李献来、李佩、李佳。
根据乾金达集团的工商档案资料并经核查，在乾金达集团持有白旗乾金达100%
股权的期间，乾金达集团的股权结构未发生过变化，股东李献来、李佩、李佳分
别持有乾金达集团68%股权、16%股权、16%股权，李献来、李佩、李佳在上述
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
期间通过持有乾金达集团的上述股权持续间接拥有白旗乾金达68%股权、16%股
权、16%股权的权益。基于上述，截至本报告书出具日，李献来、李佩、李佳直
接或间接拥有其本次用于认购发行人股份的白旗乾金达相关股权的权益的时间
合计已超过12个月。
根据本次交易方案，李献来、李佩、李佳通过发行人本次收购获得的发行人
股份自上市之日起至12个月届满之日前将不以任何方式进行转让，该等锁定期安
排符合《重组管理办法》第四十六条第三款的规定。
6、本次交易前发行人滚存未分配利润的处置
本次交易前发行人滚存未分配利润将由本次交易后发行人的新老股东共同
享有。
7、过渡期间损益安排
白旗乾金达在过渡期间产生的收益由发行人享有，在过渡期间产生的亏损由
白旗乾金达全体股东按其在白旗乾金达的持股比例承担，并于本次收购完成后以
现金形式对发行人予以补偿。
8、回购条款的安排
（1）回购股份安排的合理性
白旗乾金达探矿权转采矿权存在一定的实施风险，假如本次交易完成后，白
旗乾金达不能及时获得采矿权，使得白旗乾金达无法顺利开展正常的建设、生产
等经营活动，将损害上市公司及中小股东的利益。
为了保障上市公司及中小股东的利益，交易双方约定了回购条款，根据兴业
矿业与白旗乾金达股东签署的《发行股份购买白旗乾金达协议》约定，在白旗乾
金达与兴业矿业于股权交割日后未发生影响东胡探矿权转为采矿权的重大违法
违规行为的情况下，白旗乾金达股东保证东胡探矿权能够于2017年6月30日前完
成探矿权转采矿权，如果白旗乾金达届时未能取得采矿许可权证，兴业矿业有权
以人民币1.00元的总对价回购并注销白旗乾金达股东通过本次交易获得的全部
兴业矿业股票，并将标的资产返还给白旗乾金达股东。
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
回购条款的设置是为了维护上市公司利益而采取的有效保障措施，协议约定
回购的时间期限为2017年6月30日，所以依据目前重组方案公司并未违反募集配
套资金比例的相关规定。在交易双方设置了回购条款的基础上，双方将积极促成
白旗乾金达采矿证的办理及其他项目建设审批程序。
（2）回购条款的会计处理
兴业矿业将按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》和《企业会计准
则第33号——合并财务报表》关于处置子公司导致合并报表范围变化的相关规定
进行处理，根据该准则的规定确认处置损益或丧失控制权损益。上市公司母公司
财务报表按照长期股权投资账面价值确认处置损益；合并报表按照购买日按照可
辨认净资额产公允价值后续计量的可辨认净资产金额和该收购形成商誉账面价
值确认处置损益。
根据《企业会计准则第37号——金融工具列报（2014年修订）》第二十二条
的规定，按以下金额调整资本公积：应调整资本公积的金额＝所减少的股本－支
付的回购价款。
（3）实施回购条款的保障措施
为了保障回购条款规定的情况出现时，具有现实操作性，兴业矿业与白旗乾
金达股东签署的《发行股份购买白旗乾金达协议》约定，白旗乾金达股东通过本
次收购获得的兴业矿业的新增股份，自该等新增股份上市之日起至12个月届满之
日及白旗乾金达所持有的东胡探矿权完成探矿权转采矿权、白旗乾金达取得采矿
许可证之日前（以较晚者为准）将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证
券市场公开转让或通过协议方式转让。
（4）实施回购条款对本次募集配套资金总额的影响
经公司第七届董事会第十三次会议审议，通过了《关于调整公司发行股份
购买资产并募集配套资金方案的议案》，其中，银漫矿业 100%股权的交易价格
为 241,387.60 万元，白旗乾金达 100%股权的交易价格为 98,244.91 万元，本
次募集配套资金总额不超过 143,632.55 万元，不超过拟购买资产交易价格
100%，亦未超过本次重组标的之一银漫矿业的交易价格的 100%。
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
针对白旗乾金达设置的回购条款，对本次重大资产重组配套融资的总额不
会产生影响。因此，本次募集配套资金总额符合相关法律法规的规定。
（5）回购条款对本次交易及交易完成后上市公司的影响
根据兴业矿业与李献来、李佩、李佳签署的《发行股份购买白旗乾金达协
议》，在白旗乾金达与兴业矿业于股权交割日后未发生影响东胡探矿权转为采
矿权的重大违法违规行为的情况下，李献来、李佩、李佳保证东胡探矿权能够
于 2017 年 6 月 30 日前完成探矿权转采矿权，如果白旗乾金达届时未能取得采
矿许可权证，兴业矿业有权以人民币 1.00 元的总价格回购并注销李献来、李
佩、李佳通过本次交易获得的全部兴业矿业股份，并在下述条件得到满足的情
况下将标的资产返还给李献来、李佩、李佳：1）若届时白旗乾金达对兴业矿
业（包括其下属企业，下同）存在尚未清偿完毕的借款等债务，李献来、李佩、
李佳已代替白旗乾金达向兴业矿业清偿该等债务，并按照银行同期贷款利率向
兴业矿业支付利息；2）若兴业矿业在股权交割日后对白旗乾金达存在增资的
情况，李献来、李佩、李佳已按兴业矿业对白旗乾金达的投资款金额向兴业矿
业支付相应的款项，并按照银行同期贷款利率向兴业矿业支付利息；3）若届
时兴业矿业还存在遭受其他损失的情况，李献来、李佩、李佳已向其足额承担
赔偿或补偿责任。
根据上述约定，在发生白旗乾金达未能按协议约定及时取得采矿许可证，
兴业矿业以人民币 1.00 元的总价格回购并注销李献来、李佩、李佳通过本次
交易获得的全部兴业矿业股份的情况下，李献来、李佩、李佳还将需要对上市
公司的损失承担足额的赔偿或补偿责任（如有），在该等约定得到适当履行的
情况下，回购条款的触发对本次交易及交易完成后上市公司不会造成重大不利
影响。
（6）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次募集配套资金总额未超过拟购买资产交
易价格 100%，符合证监会的相关规定。本次交易购买白旗乾金达 100%股权方
案中设置的回购条款具有可操作性及合理性，回购条款有利于保护上市公司及
中小股东的利益。
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
经核查，金杜认为：本次募集配套资金的总额符合中国证监会的相关规定。
回购条款的触发不会给上市公司造成重大损失，回购条款的触发对本次交易及
交易完成后上市公司不会造成重大不利影响。
（五）发行价格调整方案
根据《重组管理办法》相关规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可
以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发
生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应
调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分
披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设
定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证
监会重新提出申请。”
为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业A股上市公司资本市场表现
变化等市场及行业因素对本次重组可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》
相关规定，拟引入股票发行价格调整方案如下：
1、价格调整方案对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格，标的资产的价格不进行
调整。
2、价格调整方案生效条件
兴业矿业股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
兴业矿业审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准
前。
4、调价触发条件
如出现下列情形之一的，可以在经兴业矿业董事会审议通过后相应调整发行
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
股份购买资产的发行价格：
（1）可调价期间，深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续30个交易
日中至少20个交易日收盘点数相比于上市公司本次交易首次停牌日前一交易日
即2015年10月27日收盘点数跌幅超过10%；
（2）可调价期间，申万有色金属指数（801050.SI）在任一交易日前的连续
30个交易日中至少20个交易日收盘点数相比于上市公司本次交易首次停牌日前
一交易日即2015年10月27日收盘点数跌幅超过10%。
5、调价基准日
兴业矿业决定调价事宜的董事会决议公告发布之日。
6、发行价格调整
当调价触发条件成立时，兴业矿业有权召开董事会会议审议决定，是否按价
格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
兴业矿业董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为
调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）公司股票交易均价的90%。
7、本次交易设置发行价格调整方案的理由
根据深交所相关规定，上市公司自 2015 年 10 月 28 日因筹划重大事项开始
停牌。停牌后，A 股市场行情出现了较大波动，无论是深证综指还是申万有色
金属指数出现一定幅度的下跌，深圳综指（399106.SZ）最高累计跌幅达到
20.29%，申万有色金属指数（801050.SI）最高累计跌幅达到 23.13%。为了保证
交易的顺利实施，应对 A 股市场指数整体下跌造成上市公司兴业矿业股价下跌
对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，拟引入发
行价格调整方案。兴业矿业董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的
发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准日当日）公司股票
交易均价的 90%。发行价格调整后，购买资产的总额不变，发行的股份数量相
应调整。
发行价格调整方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条第三、
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
四款和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大
资产重组》第五十四条第（一）项的规定。
经核查，独立财务顾问认为：兴业矿业发行股份购买资产的发行价格调整方
案是建立在资本市场股票波动具有不确定性的基础之上，触发发行价格调整的情
形明确、具体、可操作。发行价格调整方案已明确了调整程序，是否调整交易标
的定价及发行股份数量的变化情况，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第
四十五条第三、四款和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—
—上市公司重大资产重组》第五十四条第（一）项的规定。
8、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司本次价格调整机制明确、具体、可
操作，并经董事会和股东大会审议通过，符合《重组管理办法》第四十五条的
规定。
经核查，金杜认为：本次交易的价格调整方案符合《重组管理办法》第四
十五条的相关规定。
（六）募集配套资金安排
发行人在本次收购同时，拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配
套资金，用于支付本次资产重组现金对价及中介机构费用、偿还贷款、采选项目
后续投资等。本次收购的实施不以本次配套融资的实施为前提，如果出现配套融
资方案未能实施或融资金额低于预期的情形，发行人将以自有现金或自筹资金支
付不足部分的现金对价。
1、发行方式
向特定对象非公开发行股票。
2、发行股票种类和面值
发行人本次新增股份为人民币普通股A股，每股面值1.00元。
3、发行对象和认购方式
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次配套融资向不超过10名的特定投资者定向发行。特定投资者包括符合法
律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公
司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他
合法投资者等，特定投资者以现金方式认购本次发行的股份。
4、定价基准日及发行价格
本次新增股份的定价基准日为发行人第七届董事会第八次会议决议公告日。
本次配套融资的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易
均价的90%，最终发行价格将在发行人取得中国证监会关于本次发行的核准批文
后，按照《发行管理办法》等相关规定，根据询价结果由发行人董事会根据股东
大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或
配股等除息、除权行为，本次配套融资发行价格及发行数量将按照深交所的相关
规则进行相应调整。
5、配套募集资金金额
本次募集配套资金总额不超过143,632.55万元。
6、发行数量
本次募集配套资金项下新增股份的发行数量将根据募集配套资金总额及发
行价格确定，需中国证监会核准。在核准范围内，最终发行数量将根据询价结果
由发行人董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在本次募集配套资金的发行期首日至发行日期间，如发行人实施派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行
相应调整，发行数量随之作出调整。
7、募集配套资金用途
本次配套资金使用按照轻重缓急的顺序安排如下：
单位：万元
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
拟使用配套募集资金金
序号 募集资金用途
额
1 支付本次交易现金对价 13,577.44
2 银漫矿业白音查干铜铅锡银锌矿采选项目还款 84,000.00
3 银漫矿业白音查干铜铅锡银锌矿采选项目后续投资 42,555.11
4 支付中介机构及信息披露费用 3,500.00
合计 143,632.55
8、锁定期安排
参与本次募集配套资金认购的投资者所认购的发行人股份自该等新增股份
上市之日起至12个月届满之日将不得以任何方式进行转让，包括但不限于通过证
券市场公开转让或通过协议方式转让。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
1、本次交易不考虑配套融资部分发行股份对上市公司股权结构的影响
本次交易拟向交易对方发行股份的数量为538,044,664股（不考虑配套融资
部分发行股份），本次交易完成前后，上市公司的股本情况变动如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
兴业集团 364,200,086 30.51% 556,075,350 32.11%
西北矿业 184,331,798 15.44% 184,331,798 10.64%
赤峰富龙 139,638,194 11.70% 139,638,194 8.06%
吉兴业 40,000 0.00% 40,000 0.00%
吉伟 - - 66,223,003 3.82%
吉祥 - - 66,223,003 3.82%
吉兴军 40,000 0.00% 40,000 0.00%
吉喆 - - 29,798,597 1.72%
铭望投资等 8 家合
- - 21,804,485 1.26%
伙企业
李献来及其一致行
- - 162,120,312 9.36%
动人
其他股东 505,638,978 42.35% 505,638,978 29.20%
合计 1,193,889,056 100.00% 1,731,933,720 100.00%
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
吉兴业与兴业集团、吉伟、吉祥、吉兴军、吉喆构成一致行动人。本次发行
前实际控制人吉兴业及其一致行动人合计持有上市公司股份30.51%，本次发行后
实际控制人吉兴业及其一致行动人合计持有上市公司股份41.48%，本次发行股份
前后，控股股东和实际控制人分别仍是兴业集团和吉兴业先生，本次交易没有导
致上市公司控制权发生变化。
2、本次交易考虑配套融资部分发行股份对上市公司股权结构的影响
若考虑配套募集资金，假设本次配套募集资金的发行价格与本次发行股份及
支付现金购买资产的价格相同，即以底价6.06元/股发行，则本次交易完成后，兴
业矿业将新增775,062,073股股份，本次交易完成前后，上市公司的股本情况变
动如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
兴业集团 364,200,086 30.51% 556,075,350 28.24%
西北矿业 184,331,798 15.44% 184,331,798 9.36%
赤峰富龙 139,638,194 11.70% 139,638,194 7.09%
吉兴业 40,000 0.00% 40,000 0.00%
吉伟 - - 66,223,003 3.36%
吉祥 - - 66,223,003 3.36%
吉兴军 40,000 0.00% 40,000 0.00%
吉喆 - - 29,798,597 1.51%
铭望投资等 8 家
- - 21,804,485 1.11%
合伙企业
李献来及其一致
- - 162,120,312 8.23%
行动人
其他股东 505,638,978 42.35% 742,656,387 37.72%
合计 1,193,889,056 100.00% 1,968,951,129 100.00%
吉兴业与兴业集团、吉伟、吉祥、吉兴军、吉喆构成一致行动人。本次发行
前实际控制人吉兴业及其一致行动人合计持有上市公司股份30.51%，本次发行后
实际控制人吉兴业及其一致行动人合计持有上市公司股份36.49%，本次发行股份
前后，控股股东和实际控制人分别仍是兴业集团和吉兴业先生，本次交易没有导
致上市公司控制权发生变化。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
根据天衡出具的《备考审阅报告》（天衡专字（2016）00981号），本次发行
前后本公司主要财务数据如下：
单位：万元
项目 交易前 交易后 变动额 变动比例
2014.12.31/2014 年
资产总额 403,919.34 730,484.01 326,564.67 80.85%
负债总额 125,182.14 369,850.31 244,668.17 195.45%
归属于母公司所有
278,499.44 360,395.94 81,896.50 29.41%
者权益
营业收入 115,938.73 115,938.73 - -
营业利润 16,292.72 12,996.75 -3,295.97 -20.23%
利润总额 16,409.83 12,592.20 -3,817.63 -23.26%
净利润 15,794.07 12,796.34 -2,997.73 -18.98%
归属于母公司所有
16,105.98 13,108.25 -2,997.73 -18.61%
者的净利润
每股收益（元/股） 0.1349 0.0757 -0.0592 -43.88%
2015.12.31/2015 年
资产总额 407,424.71 778,380.01 370,955.3 91.05%
负债总额 137,392.50 405,982.20 268,589.7 195.49%
归属于母公司所有
269,794.98 372,160.57 102,365.6 37.94%
者权益
营业收入 82,971.34 82,971.34 - 0.00%
营业利润 -2,558.27 -1,116.65 1,441.62 56.35%
利润总额 -2,606.19 -3,357.72 -751.53 -28.84%
净利润 -2,484.95 -3,215.36 -730.41 -29.39%
归属于母公司所有
-2,484.43 -3,214.84 -730.41 -29.40%
者的净利润
每股收益（元/股） -0.0208 -0.0186 0.0022 10.58%
（三）本次交易对公司盈利能力的影响
铅、锌矿采选企业的销售毛利率一般显著高于铅、锌冶炼企业，银漫矿业的
主营业务为铜锡银铅锌矿的采选，并且与白旗乾金达共同拥有可观的铅、锌、银
矿产资源储量，因此，本次交易不仅可以进一步提高公司整体的盈利能力，而且
可以显著增加公司的矿产资源储量，对公司的持续经营能力将产生积极的影响。
（四）本次交易配套募集资金对公司的影响
1、本次募集资金使用符合公司的发展战略
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本公司发展的长期战略是成为以铅、锌、银为重点，在资源储量和开发方面
处于全国领先，具有国际竞争力的采、选、冶一体化的有色金属企业。本次募集
资金除用于支付交易现金对价及偿还金融机构贷款外，主要用于银漫矿业采选项
目后续投资，符合公司的发展战略。
2、本次募集资金使用有利于改善公司财务结构
由于积极的矿山资源收购及冶炼业务投资，公司流动资金较为紧张，资产负
债率较高。本次配套融资完成后，公司将使用部分募集资金偿还金融机构贷款，
可有效降低公司资产负债率，改善财务状况，使公司财务结构更趋合理和稳健。
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第二章 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
公司名称：内蒙古兴业矿业股份有限公司
公司英文名称：Inner Mongolia Xingye Mining Co., Ltd.
股票简称：兴业矿业
股票代码：000426
注册资本：人民币1,193,889,056.00元
注册地址：内蒙古自治区赤峰市新城区八家组团玉龙大街路北，天义路西兴
业集团办公楼
办公地址：内蒙古自治区赤峰市新城区八家组团玉龙大街路北，天义路西兴
业集团办公楼
统一社会信用代码：91150000114802589Q
公司法定代表人：吉兴业
公司董事会秘书：孙凯
联系电话：0476-8833387
公司电子邮箱：nmxyky@vip.sina.com
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：矿产品和化工产品销售（需
前置审批许可的项目除外）；矿山机械配件、轴承五金、机电、汽车配件销售。
二、上市公司历史沿革及股本变动情况
（一）发行人设立及发行上市情况
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
内蒙古兴业矿业股份有限公司之前身为成立于 1975 年的赤峰市煤气热力
总公司，最初经营民用液化气，1981 年开始经营城市集中供热业务。1994 年经
赤峰市经济体制改革委员会赤体改发（1993）13 号文批准，并经赤体改发（1994）
9 号文批准，由赤峰富龙公用（集团）有限责任公司（原名赤峰市煤气热力经
营总公司）独家发起，以定向募集方式设立赤峰富龙热力股份有限公司。1994
年 2 月，公司在内蒙古工商行政管理局登记注册。
1996 年 8 月 1 日，公司经中国证监会批准面向社会公开发行 1,370 万股股
票；1996 年 8 月 28 日经深圳证券交易所批准，“富龙热力”股票在深交所挂牌
交易，股票代码“000426”。发行后公司总股本 5,530 万股，其中国有股 4,000
万股，社会流通股 1,530 万股。
（二）股权分置改革情况
2006 年 3 月 28 日，公司召开股权分置改革相关股东会议，审议通过股权
分置改革方案，即以股份变更登记日 2006 年 3 月 20 日的总股本 26,620.7356 万
股为基础，由非流通股股东向方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股
股东按比例安排股份对价，使流通股股东每 10 股获送 3.5 股股份对价。方案实
施完毕后，总股本为 26,620.7356 万股。其中：有限售条件的流通股股份为
15,234.554 万 股 ，占总 股 本比 例 为 57.23% ； 无 限售 条 件的 流通 股 股份 为
11,386.1816 万股，占总股本比例为 42.77%。
（三）发行人资产重组情况
为了进一步改善公司的资产质量，提高盈利能力和持续发展能力，公司与
兴业集团进行了重大资产置换及向兴业集团发行股份购买资产。
2008 年 3 月 20 日，公司接到富龙集团通知，富龙集团决定采取公开征集
受让方的方式将所持公司股份对外协议转让，同时由受让方对上市公司进行重
大资产重组。
2010 年 1 月 27 日，公司与兴业集团签署了《关于股份转让、重大资产置
换及发行股份购买资产之框架协议》，同日，公司召开了第五届董事会第二十二
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
次会议，审议通过了《关于〈赤峰富龙热电股份有限公司重大资产置换及发行
股份购买资产暨关联交易预案〉的议案》。
2010 年 5 月 20 日，拟置入资产和拟置出资产的评估报告经赤峰市经委以
赤经信证字（2010）22 号、23 号核准。
2010 年 5 月 24 日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过《关
于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》，并与兴业集
团签署《资产置换及发行股份协议》及《盈利预测补偿协议》。公司以除中诚信
托 3.33%股权及包商银行 0.75%股权以外的全部资产及负债与兴业集团持有的
融冠矿业、巨源矿业、富生矿业、双源有色 100%股权及锡林矿业部分股权进行
等值置换，置入资产作价超过置出资产作价的差额部分，即锡林矿业剩余全部
股权，由富龙热电按照每股 14.50 元的价格向兴业集团发行股份进行购买。置
出资产和置入资产的价格，按照以 2009 年 12 月 31 日为基准日的评估值确定。
2010 年 6 月 9 日，公司 2010 年第一次临时股东大会审议通过《关于公司
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《重大资产置换及
发行股份购买资产协议》、《盈利补偿协议》、及《关于提请股东大会批准发行对
象免于以要约方式收购公司股份的议案》，同意豁免兴业集团以要约方式收购公
司股份。
2010 年 9 月 20 日，公司收到国务院国资委《关于赤峰富龙热电股份有限
公司国有股东转让所持股份有关问题的批复》（[2010]1055 号），同意公司控股
股东富龙集团将其所持公司 11,400 万股股份转让给兴业集团。
中国证券监督管理委员会于 2011 年 10 月 24 日核发了《关于核准赤峰富龙
热电股份有限公司重大资产置换及向内蒙古兴业集团股份有限公司发行股份购
买资产的批复》（证监许可[2011]1696 号）及《关于核准内蒙古兴业集团股份有
限公司公告赤峰富龙热电股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批
复》（证监许可[2011]1697 号）。
2011 年 12 月 1 日，富龙集团、上市公司、兴业集团三方签署《资产交割
确认书》确认兴业集团已经履行完毕向上市公司交付置入资产的义务，确认兴
业集团、上市公司已向富龙集团履行置出资产交付义务。
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2011 年 12 月 9 日公司本次发行的 17,453,363 股 A 股股份在中国证券登记
结算公司深圳分公司办理完成股份登记手续，已登记至兴业集团名下，并于 2012
年 3 月 7 日上市。2011 年 12 月 12 日，富龙集团向兴业集团转让的 11,400 万股
股份已登记至兴业集团名下。
2012 年 2 月 1 日，经内蒙古工商行政管理局核准，公司完成了注册资本的
工商变更登记，取得了内蒙古工商行政管理局换发的企业法人营业执照，变更
完成后，上市公司的注册资本为 398,129,881 元，股本为 398,129,881 股，公司
名称变更为“内蒙古兴业矿业股份有限公司”。
（四）发行人历次送股情况
公司 2012 年 4 月 19 日召开 2011 年年度股东大会，审议通过了 2011 年度
利润分配方案。会议决定以公司总股本 398,129,881 股为基数，向全体股东每
10 股送红股 1 股，派 0.6 元人民币现金。分红后总股本增至 437,942,869 股。
公司 2013 年 6 月 28 日召开 2012 年年度股东大会，会议审议通过了 2012
年度利润分配方案。会议决定以公司总股本 437,942,869 股为基数，用未分配利
润向全体股东每 10 股送红股 1 股、派 0.35 元人民币现金。分红后总股本增至
481,737,155 股。
（五）发行人非公开发行股票募集资金
2013 年 11 月 25 日，中国证监会出具证监许可[2013]1494 号《关于核准内
蒙古兴业矿业股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行不超
过 11,520.7373 万股新股。公司于 2013 年 12 月 6 日以非公开发行股票的方式向
兴业集团和西北矿业分别发行了 2,304.1474 万股和 9,216.5899 万股人民币普通
股（A 股）。根据天衡出具的天衡验字（2013）00096 号《验资报告》，本次发
行募集资金总额为 999,999,997.64 元，扣除发行费用 19,590,000.00 元，募集资
金 净 额 为 人 民 币 980,409,997.64 元 。 本 次 发 行 后 ， 本 公 司 股 本 总 额 变 为
596,944,528 股。
（六）发行人资本公积转增股本
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公司 2015 年 9 月 14 日召开的 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了
2015 年半年度权益分派方案。会议决定以截止 2015 年 6 月 30 日公司总股本
596,944,528 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。合计转增
股本 596,944,528 股，转增股本后公司总股本变更为 1,193,889,056 股。
三、上市公司最近三年（2013 年至 2015 年）的控股权变动
及重大资产重组情况
（一）最近三年（2013 年至 2015 年）的控股权变动情况
公司的控股股东为兴业集团，实际控制人为吉兴业，控股股东和实际控制人
最近三年（2013年至2015年）未发生变动。
（二）最近一次控制权变动情况
2011年12月9日公司发行的17,453,363股A股股份在中国证券登记结算公司
深圳分公司办理完成股份登记手续，登记至兴业集团名下，并于2012年3月7日上
市。2011年12月12日，富龙集团向兴业集团转让的11,400万股股份已登记至兴业
集团名下。公司的控股股东由富龙集团变更为兴业集团，实际控制人由赤峰市经
济和信息化委员会变更为吉兴业。详见本报告书“第二章上市公司基本情况”之
“二、上市公司历史沿革及股本变动情况”之“（三）发行人资产重组情况”内
容。
（三）最近三年（2013 年至 2015 年）的重大资产重组情况
公司最近三年（2013年至2015年）未发生重大资产重组事项。
四、上市公司主营业务及财务数据
（一）主营业务
兴业矿业为专业从事有色金属、黑色金属资源采掘和冶炼的上市公司，其中
上市公司自身为控股型公司，不从事采矿和冶炼生产业务。下属10家子公司可分
为四大板块，如下图所示：
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下属子公司中唐河时代、荣邦矿业尚处于项目建设期，未正式投入生产，亿
通矿业处于勘探阶段，双源有色主营业务为有色金属冶炼和销售（目前处于技术
改造阶段），兴业投资目前尚未开展业务，兴业贸易为公司销售有色金属矿产品
及采购部分原材料，其余4家子公司的主营业务为有色金属采选和销售，具体矿
种和产品种类如下：
公司名称 矿种 产品
融冠矿业 铁锌矿 铁精粉、锌精粉
锡林矿业 铁锌矿（伴生铋和钨） 铁精粉、锌精粉、铋精粉、钨精粉
富生矿业 铅锌矿（伴生银） 锌精粉、铅精粉
巨源矿业 铅锌矿（伴生银） 锌精粉、铅精粉
公司的主要产品是锌精粉、铁精粉以及铅精粉，同时还根据所开采矿石的伴
生金属情况生产铋精粉和钨精粉等产品。公司除上述正在开采的矿区之外，还通
过子公司拥有铜、银、铅、锌等多项有色金属矿的探矿权储备。
最近二年，公司主营业务收入情况如下：
单位：万元
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产品类别 2015 年 2014 年
采矿行业 59,222.17 61,300.82
冶炼行业 3.06 -
商品流通 23,671.03 54,563.56
合计 82,896.26 115,864.37
（二）上市公司主要财务数据和财务指标
上市公司最近两年经审计的简要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2015.12.31 2014.12.31
资产总额 407,424.71 403,919.34
负债总额 137,392.50 125,182.14
所有者权益合计 270,032.22 278,737.20
归属于母公司所有者权益 269,794.98 278,499.44
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 2014 年
营业收入 82,971.34 115,938.73
营业利润 -2,558.27 16,292.72
利润总额 -2,606.19 16,409.83
净利润 -2,484.95 15,794.07
归属于母公司所有者的净利
-2,484.43 16,105.98
润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 2014 年
经营活动产生的现金流量净额 -4,688.55 -19,589.07
投资活动产生的现金流量净额 -15,752.90 -11,666.33
筹资活动产生的现金流量净额 24,402.43 -44,774.32
现金及现金等价物净增加额 3,960.98 -76,029.71
4、主要财务指标
项目 2015 年 2014 年
归属于上市公司股东的每股净资产（元） 2.26 2.33
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项目 2015 年 2014 年
资产负债率（合并） 33.72% 30.99%
基本每股收益（元） -0.0208 0.1349
加权平均净资产收益率 -0.90% 5.72%
每股经营活动产生的现金流量净额（元） -0.04 -0.16
五、上市公司控股股东及实际控制人概况
截至本报告书签署日，公司控股股东为兴业集团，实际控制人为吉兴业。
兴业集团直接持有上市公司股数占公司总股本的30.51%，为上市公司控股股
东，其基本情况见“第三章交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产交易
对方基本情况”。
吉兴业先生持有本公司控股股东兴业集团80%的股份，并直接持有本公司股
份40,000股，合计控制本公司364,240,086股，为本公司的实际控制人，简历如下：
吉兴业先生，男，1959年12月出生，高中学历。先后任职于赤峰市林业科学
技术研究所、赤峰市红花沟金矿，曾任赤峰吉兴业矿业有限责任公司董事长兼总
经理、兴业集团董事长。现任公司董事长，兴业集团董事长。除兴业集团、上市
公司及其下属公司外，吉兴业无控制的及持股10%以上的企业。
截至本报告书签署日，公司股权结构及控制关系如下图所示：
六、上市公司合法合规性说明
（一）2013 年巨源矿业安全生产事故处罚
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2013年6月22日，巨源矿业发生一起造成一人死亡的安全生产事故，巴林右
旗安全生产监督管理局对事故原因进行调查并形成调查结果，巴林右旗人民政府
对事故调查报告进行了批复，同意对相关责任人员处罚的决定，同意对巨源矿业
处以罚款20万元。2013年10月，巴林右旗安全生产监督管理局同意巨源矿业恢复
生产。巴林右旗安全生产监督管理局已就本次事故出具《证明》：鉴于巨源矿业
违法情节较轻，且已根据相关规定整改完毕并足额缴纳了罚款，本局认为该行为
不构成重大违法行为。
（二）2014 年锡林矿业安全生产事故处罚
2014年5月20日，锡林矿业发生一起死亡一人的安全生产事故，事故调查组
对事项进行了调查并形成调查结论，东乌珠穆沁旗人民政府已对事故调查报告进
行了批复，同意对事故性质的认定和相关责任主体的处罚建议，对锡林矿业处以
罚款15万元。东乌珠穆沁旗安全生产监督管理局已就本次事故出具《证明》：根
据国务院《生产安全事故报告和调查处理条例》的相关规定，该起事项属于一般
事故。目前锡林矿业已按要求整改完毕，符合安全生产条件，处于正常生产经营
状态。鉴于锡林矿业违法情节较轻，且已根据相关规定整改完毕并足额缴纳了罚
款，本局认为该行为不构成重大违法行为。
除上述事项外，上市公司最近三年（2013年至2015年）不存在其他受到行政
处罚或者刑事处罚的情况。上市公司最近三年（2013年至2015年）不存在因涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违纪被中国证监会立案调查的情况。
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第三章 交易对方基本情况
一、发行股份购买资产交易对方基本情况
（一）交易对方基本信息
1、本次交易涉及的交易对方
发行人拟通过发行股份和支付现金相结合的方式购买银漫矿业全体股东所
持银漫矿业100%股权，拟通过发行股份的方式购买白旗乾金达全体股东所持白
旗乾金达100%股权。
2、内蒙古兴业集团股份有限公司
（1）基本信息
公司名称 内蒙古兴业集团股份有限公司
企业性质 股份有限公司
法定代表人 吉兴业
注册资本 40,000万元
成立日期 2001年7月16日
注册地址 赤峰市新城区玉龙大街路北市政府西侧
办公地址 赤峰市新城区玉龙大街路北市政府西侧
统一社会信用代码 9115000070143782X2
金属矿石及非金属矿石洗选、冶炼、加工销售；矿山机械配件，轴
经营范围
承，化工产品（除专营），五金，机电，汽车配件销售。
（2）历史沿革
1）设立
2001年5月20日，吉兴业、吉兴军、吉兴民、李建英及吉兴辉共同签署《发
起设立内蒙古兴业矿业股份有限公司协议书》，同意共同发起设立内蒙古兴业矿
业股份有限公司（以下简称“兴业股份”）。根据赤峰信联联合会计师事务所2001
年6月24日出具的赤信联会验字（2001）61号验资报告，兴业股份注册资本为人
民币100,000,000.00元整，截至2001年6月24日止，已由其股东足额缴纳。发起人
出资情况如下：
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单位：万元
股东 出资金额 出资比例
吉兴业 8,000.00 80.00%
吉兴军 1,000.00 10.00%
吉兴民 500.00 5.00%
李建英 300.00 3.00%
吉兴辉 200.00 2.00%
合计 10,000.00 100.00%
2001年7月10日，内蒙古人民政府出具《关于设立内蒙古兴业矿业股份有限
公司的批复》（内政股批字[2001]33号），批准兴业股份设立。
2001年7月16日，内蒙古工商行政管理局向兴业股份核发了《企业法人营业
执照》。
2）第一次名称变更
2004年1月12日，兴业股份股东大会出具决议，决定企业名称由“内蒙古兴
业矿业股份有限公司”变更为“内蒙古兴业集团股份有限公司”并对章程进行相
应修改。内蒙古工商行政管理局已于2004年1月17日核发了变更后的《企业法人
营业执照》。
3）第一次增资
2009年11月4日，兴业集团召开股东大会，决定将兴业集团注册资本由10,000
万元增至34,000万元，新增注册资本24,000万元全部由现股东吉兴业以货币方式
出资。2009年11月4日，内蒙古宏达益同会计师事务所出具内宏会验字（2009）
第246号《验资报告》，确认新增注册资本已足额缴纳。
本次增资完成后，兴业集团的股东结构如下表：
单位：万元
股东 出资金额 出资比例
吉兴业 32,000.00 94.12%
吉兴军 1,000.00 2.94%
吉兴民 500.00 1.47%
李建英 300.00 0.88%
吉兴辉 200.00 0.59%
合计 34,000.00 100.00%
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4）第二次增资
2009年11月16日，兴业集团召开股东大会，决定将兴业集团注册资本由
34,000万元增至40,000万元，新增注册资本6,000万元全部由股东以货币方式出
资，其中吉兴军出资3,000万元、吉兴民出资1,500万元、李建英出资900万元、吉
兴辉出资600万元。2009年11月16日，内蒙古宏达益同会计师事务所出具内宏会
验字（2009）第252号《验资报告》，确认新增注册资本已足额缴纳。本次增资完
成后，兴业集团的股东结构如下表：
单位：万元
股东 出资金额 出资比例
吉兴业 32,000.00 80.00%
吉兴军 4,000.00 10.00%
吉兴民 2,000.00 5.00%
李建英 1,200.00 3.00%
吉兴辉 800.00 2.00%
合计 40,000.00 100.00%
5）第三次增资
2010年12月25日，兴业集团、吉兴业、吉兴军、吉兴民、李建英和吉兴辉与
正丰矿业签署《增资扩股协议》，约定由正丰矿业以现金人民币20,000万元对兴
业集团增资扩股，其中人民币2,962.97万元作为兴业集团的新增注册资本，人民
币17,037.03万元作为溢价出资计入兴业集团的资本公积金。《增资扩股协议》及
相关公司章程修正案已由兴业集团股东大会审议通过。
2010年12月28日，内蒙古宏达益同会计师事务所出具内宏会验字（2010）第
325号《验资报告》，确认新增注册资本已足额缴纳。
本次增资完成后，兴业集团的股东结构如下表：
单位：万元
股东 出资金额 出资比例
吉兴业 32,000.00 74.48%
吉兴军 4,000.00 9.31%
正丰矿业 2,962.97 6.90%
吉兴民 2,000.00 4.66%
李建英 1,200.00 2.79%
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股东 出资金额 出资比例
吉兴辉 800.00 1.86%
合计 42,962.97 100.00%
6）第四次增资
2011年1月9日，兴业集团、吉兴业、吉兴军、吉兴民、李建英和吉兴辉与正
丰矿业签署《增资扩股协议》，约定由正丰矿业以现金人民币10,000万元对兴业
集团增资扩股，其中人民币1,481.48万元作为兴业集团的新增注册资本，人民币
8,518.52万元作为溢价出资计入兴业集团的资本公积金。《增资扩股协议》及相关
公司章程修正案已由兴业集团股东大会审议通过。
2011年1月17日，内蒙古宏达益同会计师事务所出具内宏会验字（2011）第9
号《验资报告》，确认新增注册资本已足额缴纳。
本次增资完成后，兴业集团的股东结构如下表：
单位：万元
股东 出资金额 出资比例
吉兴业 32,000.00 72.00%
正丰矿业 4,444.45 10.00%
吉兴军 4,000.00 9.00%
吉兴民 2,000.00 4.50%
李建英 1,200.00 2.70%
吉兴辉 800.00 1.80%
合计 44,444.45 100.00%
7）第一次减资
2014年4月30日，兴业集团召开股东大会，决定将兴业集团注册资本由
44,444.45万元减少至40,000万元，减资方式为货币，减资股东为正丰矿业。
本次减资完成后，兴业集团的股东结构如下表：
单位：万元
股东 出资金额 出资比例
吉兴业 32,000.00 80.00%
吉兴军 4,000.00 10.00%
吉兴民 2,000.00 5.00%
李建英 1,200.00 3.00%
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
股东 出资金额 出资比例
吉兴辉 800.00 2.00%
合计 40,000.00 100.00%
（3）股权结构及控制关系
截至本报告书签署之日，兴业集团股权结构及控制关系如下图所示：
（4）最近三年（2013年至2015年）主要业务发展状况
最近三年（2013年至2015年），兴业集团主要业务为金属矿的探矿业务、采
选业务及其他行业的多元化投资。
（5）兴业集团的主要财务指标
单位：万元
项目 2015.12.31 2014.12.31
资产总额 447,223.18 881,380.54
负债总额 429,730.86 543,218.50
净资产 17,492.32 338,162.04
资产负债率 96.09% 61.63%
项目 2015 年 2014 年
营业收入 2,365.41 122,513.53
利润总额 -20,536.56 262.96
净利润 -20,536.56 483.39
毛利率 34.10% 23.22%
每股收益 -0.51 0.01
净资产收益率 -1.17 0.14%
经营活动产生的现金流量净额 -33,863.52 -68,881.23
注：2014年财务数据为合并财务报表，2015年财务数据为母公司财务报表，未经审计。
（6）按产业类别划分的下属企业名目
截至本报告书签署日，兴业集团的对外投资情况如下：
1-1-1-100
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
序号 公司 注册资本 出资比例 经营范围
有色金属矿采选业
许可经营项目：无；一般经营项目：
矿产品和化工产品销售(需前置审批
内蒙古兴业矿业 许可的项目除外）；矿山机械配件、
1 119,388.91 30.51%
股份有限公司 轴承五金、机电、汽车配件销售。（依
法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动。）
许可经营项目：内蒙古自治区西乌
珠穆沁旗白音查干东山铅锌矿勘探
西乌珠穆沁旗银 （保留）（有效期 2014 年 10 月 30
2 漫矿业有限责任 34,938.09 48.17% 日至 2016 年 10 月 29 日）。一般经
公司 营项目：矿山机械销售。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动。）
锡林郭勒盟莹安 许可经营项目：无一般经营项目：
3 矿业有限责任公 600.00 100.00% 萤石销售；化工产品（不含危险化
司 学品）销售。
哈密铜都矿业有 许可经营项目：无。一般经营项目：
4 100.00 80.00%
限责任公司 矿产品、矿山机械销售。
内蒙古兴业集团 银矿采选、加工销售；矿山机械配
5 天贺矿业有限责 2,000.00 100.00% 件、轴承、化工产品、五金机电、
任公司 汽车配件销售。
许可经营项目：钼矿采选及销售，
矿山机械配件、轴承、化工产品、
赤峰储源矿业有 五金、机电、汽车配件销售。一般
6 30,000.00 49.00%
限责任公司 经营项目：无（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经
营活动。）
许可经营项目：内蒙古自治区西乌
珠穆沁旗布敦乌拉银多金属矿勘探
西乌珠穆沁旗布
（有效期至 2016 年 7 月 7 日）一般
7 敦银根矿业有限 30,000.00 51.00%
经营项目：无（依法须经批准的项
公司
目，经相关部门批准后方可开展经
营活动。）
住宿业
许可经营项目：住宿。一般经营项
赤峰玉龙国宾馆 目：无（依法须经批准的项目，经
8 1,000.00 100.00%
有限公司 相 关 部 门批 准后 方 可开展 经 营活
动。）
3、吉伟
1-1-1-101
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（1）吉伟基本情况
姓名 吉伟
性别 女
国籍 中国
身份证号 15040219830305****
住所 内蒙古赤峰市松山区兴安街道
通讯地址 内蒙古赤峰市松山区兴安街道
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权
（2）最近三年（2013年至2015年）的职业和职务及与任职单位的产权关系
2013年以来，吉伟未在任何单位担任职务。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，吉伟控制或投资的核心企业和关联企业情况如下：
单位：万元
注册资 出资比例/
序号 公司 经营范围
本 认缴出资
筹建锌、铅、银、铜、锡采矿、选
矿前期工程（有效期至 2028 年 1 月
1 银漫矿业 34,938.09 18.89% 20 日）；销售矿山机械及配件、轴承、
五金、机电、汽车配件、化工产品
（危险品除外）。
实业投资，资产管理，投资管理，
2 劲智投资 1,534.50 21.05% 投资咨询、企业管理咨询（以上咨
询除经纪）。
投资管理；资产管理；投资咨询；
项目投资；经济贸易咨询；机械设
北京兴业正地控股 备租赁（不含汽车租赁）；销售机械
3 1,000 35%
有限公司 设备、五金、交电、仪器仪表、文
化用品、化工产品（不含危险化学
品及一类易制毒化学品）。
投资管理，资产管理，投资咨询、
上海承远投资合伙 商务信息咨询、企业管理咨询（以
4 10,000 35%
企业（有限合伙） 上咨询均除经纪），财务咨询（不得
从事代理记账）。
4、吉祥
（1）吉祥基本情况
1-1-1-102
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
姓名 吉祥
性别 男
国籍 中国
身份证号 15040419850215****
住所 内蒙古赤峰市松山区兴安街道
通讯地址 内蒙古赤峰市松山区兴安街道
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权
（2）最近三年（2013年至2015年）的职业和职务及与任职单位的产权关系
与任职单位的产权
起止年月 任职单位 职务
关系情况
2013.1 至今 兴业集团 常务副总经理 无
2015.8 至今 兴业矿业 董事 无
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，吉祥控制或投资的核心企业和关联企业情况如下：
单位：万元
注册资 出资比例/
序号 公司 经营范围
本 认缴出资
筹建锌、铅、银、铜、锡采矿、选
矿前期工程（有效期至 2028 年 1 月
1 银漫矿业 34,938.09 18.89% 20 日）；销售矿山机械及配件、轴承、
五金、机电、汽车配件、化工产品
（危险品除外）。
实业投资，资产管理，投资管理，
2 劲智投资 1,534.50 21.24% 投资咨询、企业管理咨询（以上咨
询除经纪）。
投资管理；资产管理；投资咨询；
项目投资；经济贸易咨询；机械设
北京兴业正地控股 备租赁（不含汽车租赁）；销售机械
3 1,000 35%
有限公司 设备、五金、交电、仪器仪表、文
化用品、化工产品（不含危险化学
品及一类易制毒化学品）。
投资管理，资产管理，投资咨询、
上海承远投资合伙 商务信息咨询、企业管理咨询（以
4 10,000 35%
企业（有限合伙） 上咨询均除经纪），财务咨询（不得
从事代理记账）。
5、吉喆
1-1-1-103
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（1）吉喆基本情况
姓名 吉喆
性别 女
国籍 中国
身份证号 15040419931018****
住所 内蒙古赤峰市松山区兴安街道
通讯地址 内蒙古赤峰市松山区兴安街道
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权
（2）最近三年（2013年至2015年）的职业和职务及与任职单位的产权关系
2013年以来，吉喆未在任何单位担任职务。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，吉喆控制或投资的核心企业和关联企业情况如下：
单位：万元
注册资 出资比例/
序号 公司 经营范围
本 认缴出资
筹建锌、铅、银、铜、锡采矿、选
矿前期工程（有效期至 2028 年 1 月
1 银漫矿业 34,938.09 8.5% 20 日）；销售矿山机械及配件、轴承、
五金、机电、汽车配件、化工产品
（危险品除外）。
投资管理；资产管理；投资咨询；
项目投资；经济贸易咨询；机械设
北京兴业正地控股 备租赁（不含汽车租赁）；销售机械
2 1,000 30%
有限公司 设备、五金、交电、仪器仪表、文
化用品、化工产品（不含危险化学
品及一类易制毒化学品）。
投资管理，资产管理，投资咨询、
上海承远投资合伙 商务信息咨询、企业管理咨询（以
3 10,000 30%
企业（有限合伙） 上咨询均除经纪），财务咨询（不得
从事代理记账）。
6、铭望投资
（1）铭望投资基本情况
名称 上海铭望投资合伙企业（有限合伙）
注册号 310115002466463
1-1-1-104
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
住所 上海市浦东新区杨高北路 528 号 14 幢 2L82 室
执行事务合伙人 董永
合伙企业类型 有限合伙企业
实业投资，资产管理，投资管理，投资咨询、企业管理咨询（以上
经营范围
咨询均除经纪）。
成立日期 2014 年 10 月 24 日
营业期限 2014 年 10 月 24 日至 2024 年 10 月 23 日
（2）历史沿革及最近三年（2013年至2015年）注册资本变化情况
2014年10月24日，铭望投资由董永、吉兴业、吉兴军、张斌、张武等17名自
然人出资设立，认缴出资额为1,773.50万元。
2014年10月24日，铭望投资取得了上海市浦东新区市场监督管理局核发的营
业执照（注册号：310115002466463）。
2015年1月16日，铭望投资收到由董永、吉兴业、吉兴军、张斌、张武等17
名自然人实缴的出资，实缴出资额为1,773.50万元。
铭望投资设立时，各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
股东 出资金额 出资比例 合伙人类别
董永 360.50 20.33% 普通合伙人
吉兴业 450.00 25.37% 有限合伙人
吉兴军 350.00 19.73% 有限合伙人
张斌 216.00 12.18% 有限合伙人
张武 80.00 4.51% 有限合伙人
温银维 50.00 2.82% 有限合伙人
李艳华 45.00 2.54% 有限合伙人
郭洪军 31.00 1.75% 有限合伙人
杨金林 31.00 1.75% 有限合伙人
王学军 27.00 1.52% 有限合伙人
姜羡义 27.00 1.52% 有限合伙人
侯占侠 20.00 1.13% 有限合伙人
葛向宏 19.00 1.07% 有限合伙人
路洋 18.00 1.01% 有限合伙人
吴凤良 17.00 0.96% 有限合伙人
祝北原 17.00 0.96% 有限合伙人
姚艳松 15.00 0.85% 有限合伙人
1-1-1-105
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
股东 出资金额 出资比例 合伙人类别
合计 1,773.50 100.00%
（3）产权控制关系结构图
董永为铭望投资的执行事务合伙人。铭望投资的产权控制关系结构如下图所
示：
（4）执行事务合伙人情况
1）基本情况
姓名 董永
性别 男
国籍 中国
身份证号 15040319721006****
住所 内蒙古赤峰市红山区钢铁西街
通讯地址 赤峰市新城区玉龙大街路北市政府西侧
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权
2）最近三年（2013年至2015年）的职业和职务及与任职单位的产权关系
最近三年（2013年至2015年），董永担一直担任兴业矿业董事、常务副总经
理兼财务总监。截至本报告书签署日，董永持有兴业矿业4万股股票。
3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有铭望投资的股权外，董永持有兴业矿业4万
股股票。
（5）主要业务发展情况和财务指标
铭望投资成立于2014年10月，实缴出资于2015年1月完成，目前主要业务是
1-1-1-106
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
对银漫矿业进行投资。
单位：万元
项目 2015.12.31 2014.12.31
资产总额 1,774.02
负债总额 0.50
净资产 1,773.52
资产负债率 0.03%
项目 2015 年 2014 年
营业收入 - -
利润总额 0.02 -
净利润 0.02 -
毛利率 - -
每股收益 - -
净资产收益率 - -
经营活动产生的现金流量净额 - -
注：以上数据未经审计。
（6）按产业类别划分的下属企业名目
铭望投资目前持有银漫矿业1.12%的股权，按照中国证监会颁布的《上市公
司行业分类指引》（2012年修订），银漫矿业属于“B采矿业”中的“09有色金属
采选业”。截至本报告书签署之日，除银漫矿业外，铭望投资无其他对外投资。
7、铭鲲投资
（1）铭鲲投资基本情况
名称 上海铭鲲投资合伙企业（有限合伙）
注册号 310115002466471
住所 上海市浦东新区杨高北路 528 号 14 幢 2L85 室
执行事务合伙人 赵飞
合伙企业类型 有限合伙企业
实业投资，资产管理，投资管理，投资咨询、企业管理咨询（以上
经营范围
咨询均除经纪）。
成立日期 2014 年 10 月 24 日
营业期限 2014 年 10 月 24 日至 2024 年 10 月 23 日
（2）历史沿革及最近三年（2013年至2015年）注册资本变化情况
2014年10月24日，铭鲲投资由赵飞、武树华等15名自然人出资设立，认缴出
1-1-1-107
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
资额为552万元。
2014年10月24日，铭鲲投资取得了上海市浦东新区市场监督管理局核发的营
业执照（注册号：310115002466471）。
2015年1月16日，铭鲲投资收到由赵飞、武树华等15名自然人实缴的出资，
实缴出资额为552万元。
铭鲲投资设立时，各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
股东 出资金额 出资比例 合伙人类别
赵飞 428.00 77.54% 普通合伙人
武树华 22.00 3.99% 有限合伙人
王泽廷 19.00 3.44% 有限合伙人
闫荣慧 16.00 2.90% 有限合伙人
刘海霞 9.00 1.63% 有限合伙人
高占锐 8.00 1.45% 有限合伙人
邓旭光 8.00 1.45% 有限合伙人
王良 6.00 1.09% 有限合伙人
李永亮 6.00 1.09% 有限合伙人
赵小平 6.00 1.09% 有限合伙人
段丽荣 6.00 1.09% 有限合伙人
薛庆东 5.00 0.91% 有限合伙人
汪玉珠 5.00 0.91% 有限合伙人
付东升 4.00 0.72% 有限合伙人
张树琴 4.00 0.72% 有限合伙人
合计 552.00 100.00%
（3）产权控制关系结构图
赵飞为铭鲲投资的执行事务合伙人。铭鲲投资的产权控制关系结构如下图所
示：
1-1-1-108
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（4）执行事务合伙人情况
1）基本情况
姓名 赵飞
性别 男
国籍 中国
身份证号 15042319720523****
住所 内蒙古赤峰市巴林右旗大板镇巴林路
通讯地址 赤峰市新城区玉龙大街路北市政府西侧
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权
2）最近三年（2013年至2015年）的职业和职务及与任职单位的产权关系
最近三年（2013年至2015年）赵飞一直担任兴业矿业副总经理。截至本报告
书签署日，赵飞持有兴业矿业78,478股股票。2016年2月赵飞辞去兴业矿业副总
经理职位。
3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有铭鲲投资的股权外，赵飞持有兴业矿业
78,478股股票。
（5）主要业务发展情况和财务指标
铭鲲投资成立于2014年10月，实缴出资于2015年1月完成，成立时间较短，
2014年尚未开展经营活动，目前主要业务是对银漫矿业进行投资。
单位：万元
项目 2015.12.31 2014.12.31
资产总额 552.49 -
1-1-1-109
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
负债总额 0.50 -
净资产 551.99 -
资产负债率 0.09% -
项目 2015 年 2014 年
营业收入 -
利润总额 -0.01 -
净利润 -0.01 -
毛利率 -
每股收益 -
净资产收益率 -
经营活动产生的现金流量净额 -
注：以上数据未经审计。
（6）按产业类别划分的下属企业名目
铭鲲投资目前持有银漫矿业0.35%的股权，按照中国证监会颁布的《上市公
司行业分类指引》（2012年修订），银漫矿业属于“B采矿业”中的“09有色金属
采选业”。截至本报告书签署之日，除银漫矿业外，铭鲲投资无其他对外投资。
8、劲科投资
（1）劲科投资基本情况
名称 上海劲科投资合伙企业（有限合伙）
注册号 310115002466480
住所 上海市浦东新区杨高北路 528 号 14 幢 2L83 室
执行事务合伙人 孙凯
合伙企业类型 有限合伙企业
实业投资，资产管理，投资管理，投资咨询、企业管理咨询（以上
经营范围
咨询均除经纪）。
成立日期 2014 年 10 月 24 日
营业期限 2014 年 10 月 24 日至 2024 年 10 月 23 日
（2）历史沿革及最近三年（2013年至2015年）注册资本变化情况
2014年10月24日，劲科投资由孙凯、张侃思、李建英、罗斌等23名自然人出
资设立，认缴出资额为1,436.50万元。
2014年10月24日，劲科投资取得了上海市浦东新区市场监督管理局核发的营
业执照（注册号：310115002466480）。
1-1-1-110
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2015年1月16日，劲科投资收到由孙凯、张侃思、李建英、罗斌等23名自然
人实缴的出资，实缴出资额为1,436.50万元。
劲科投资设立时，各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
股东 出资金额 出资比例 合伙人类别
孙凯 377.00 26.24% 普通合伙人
张侃思 378.00 26.31% 有限合伙人
李建英 360.00 25.06% 有限合伙人
罗斌 26.00 1.81% 有限合伙人
米全 22.00 1.53% 有限合伙人
史国龙 22.00 1.53% 有限合伙人
张树立 21.50 1.50% 有限合伙人
张小亮 20.00 1.39% 有限合伙人
曹凤奎 20.00 1.39% 有限合伙人
徐延铭 20.00 1.39% 有限合伙人
付德印 19.50 1.36% 有限合伙人
张百文 19.00 1.32% 有限合伙人
张国成 18.00 1.25% 有限合伙人
张瑞广 18.00 1.25% 有限合伙人
袁伟 14.00 0.97% 有限合伙人
白孟克 12.50 0.87% 有限合伙人
黄海华 12.00 0.84% 有限合伙人
吴建锋 12.00 0.84% 有限合伙人
李宇华 10.00 0.70% 有限合伙人
邵景伍 10.00 0.70% 有限合伙人
王一民 10.00 0.70% 有限合伙人
曹景水 10.00 0.70% 有限合伙人
付德义 5.00 0.35% 有限合伙人
合计 1,436.50 100.00%
（3）产权控制关系结构图
孙凯为劲科投资的执行事务合伙人。劲科投资的产权控制关系结构如下图所
示：
1-1-1-111
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（4）执行事务合伙人情况
1）基本情况
姓名 孙凯
性别 男
国籍 中国
身份证号 15010219730816****
住所 呼和浩特市赛罕区师大南街
通讯地址 赤峰市新城区玉龙大街路北市政府西侧
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权
2）最近三年（2013年至2015年）的职业和职务及与任职单位的产权关系
最近三年（2013年至2015年），孙凯一直担任兴业矿业董事、副总经理兼董
事会秘书。截至本报告书签署日，孙凯持有兴业矿业4万股股票。
3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有劲科投资的股权外，孙凯持有兴业矿业4万
股股票。
（5）主要业务发展情况和财务指标
劲科投资成立于2014年10月，实缴出资于2015年1月完成，成立时间较短，
2014年尚未开展经营活动，目前主要业务是对银漫矿业进行投资。
单位：万元
项目 2015.12.31 2014.12.31
资产总额 1,437.01 -
负债总额 0.50 -
净资产 1,436.51 -
1-1-1-112
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
资产负债率 0.03% -
项目 2015 年 2014 年
营业收入 - -
利润总额 0.01 -
净利润 0.01 -
毛利率 - -
每股收益 - -
净资产收益率 - -
经营活动产生的现金流量净额 - -
注：以上数据未经审计。
（6）按产业类别划分的下属企业名目
劲科投资目前持有银漫矿业0.9%的股权，按照中国证监会颁布的《上市公司
行业分类指引》（2012年修订），银漫矿业属于“B采矿业”中的“09有色金属采
选业”。截至本报告书签署之日，除银漫矿业外，劲科投资无其他对外投资。
9、翌望投资
（1）翌望投资基本情况
名称 上海翌望投资合伙企业（有限合伙）
注册号 310115002466502
住所 上海市浦东新区杨高北路 528 号 14 幢 2L80 室
执行事务合伙人 李学天
合伙企业类型 有限合伙企业
实业投资，资产管理，投资管理，投资咨询、企业管理咨询（以上
经营范围
咨询均除经纪）。
成立日期 2014 年 10 月 24 日
营业期限 2014 年 10 月 24 日至 2024 年 10 月 23 日
（2）历史沿革及最近三年（2013年至2015年）注册资本变化情况
2014年10月24日，翌望投资由李学天、吉兴辉、朱艳红、赵辉等21名自然人
出资设立，认缴出资额为1,474万元。
2014年10月24日，翌望投资取得了上海市浦东新区市场监督管理局核发的营
业执照（注册号：310115002466502）。
2015年1月16日，翌望投资收到由李学天、吉兴辉、朱艳红、赵辉等21名自
然人实缴的出资，实缴出资额为1,474万元。
1-1-1-113
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
翌望投资设立时，各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
股东 出资金额 出资比例 合伙人类别
李学天 311.00 21.10% 普通合伙人
吉兴辉 445.00 30.19% 有限合伙人
朱艳红 370.00 25.10% 有限合伙人
赵辉 33.00 2.24% 有限合伙人
单富 32.00 2.17% 有限合伙人
张志彬 31.00 2.10% 有限合伙人
李金钧 27.00 1.83% 有限合伙人
王占民 25.00 1.70% 有限合伙人
杨俊锋 23.00 1.56% 有限合伙人
姜凤武 21.50 1.46% 有限合伙人
孟庆芳 20.00 1.36% 有限合伙人
赵飞 20.00 1.36% 有限合伙人
滕树林 18.00 1.22% 有限合伙人
牛红臣 18.00 1.22% 有限合伙人
葛万波 15.00 1.02% 有限合伙人
赵强革 14.00 0.95% 有限合伙人
陈志伟 14.00 0.95% 有限合伙人
陈庆国 13.5 0.92% 有限合伙人
吉宏祥 13.00 0.88% 有限合伙人
刘明 5.00 0.34% 有限合伙人
吉艳玲 5.00 0.34% 有限合伙人
合计 1,474.00 100.00%
（3）产权控制关系结构图
李学天为翌望投资的执行事务合伙人。翌望投资的产权控制关系结构如下图
所示：
（4）执行事务合伙人情况
1-1-1-114
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
1）基本情况
姓名 李学天
性别 男
国籍 中国
身份证号 15040219780807****
住所 内蒙古赤峰市红山区钢五段
通讯地址 赤峰市新城区玉龙大街路北市政府西侧
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权
2）最近三年（2013年至2015年）的职业和职务及与任职单位的产权关系
最近三年（2013年至2015年）李学天一直担任兴业矿业副总经理。截至本报
告书签署日，李学天持有兴业矿业4万股股票。
3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有翌望投资的股权外，李学天持有兴业矿业4
万股股票。
（5）主要业务发展情况和财务指标
翌望投资成立于2014年10月，实缴出资于2015年1月完成，成立时间较短，
2014年尚未开展经营活动，目前主要业务是对银漫矿业进行投资。
单位：万元
项目 2015.12.31 2014.12.31
资产总额 1,474.51 -
负债总额 0.50 -
净资产 1,474.01 -
资产负债率 0.03% -
项目 2015 年 2014 年
营业收入 - -
利润总额 0.01 -
净利润 0.01 -
毛利率 - -
每股收益 - -
净资产收益率 - -
经营活动产生的现金流量净额 - -
注：以上数据未经审计。
1-1-1-115
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（6）按产业类别划分的下属企业名目
翌望投资目前持有银漫矿业0.93%的股权，按照中国证监会颁布的《上市公
司行业分类指引》（2012年修订），银漫矿业属于“B采矿业”中的“09有色金属
采选业”。截至本报告书签署之日，除银漫矿业外，翌望投资无其他对外投资。
10、彤翌投资
（1）彤翌投资基本情况
名称 上海彤翌投资合伙企业（有限合伙）
注册号 310115002466498
住所 上海市浦东新区杨高北路 528 号 14 幢 2L79 室
执行事务合伙人 吴云峰
合伙企业类型 有限合伙企业
实业投资，资产管理，投资管理，投资咨询、企业管理咨询（以上
经营范围
咨询均除经纪）。
成立日期 2014 年 10 月 24 日
营业期限 2014 年 10 月 24 日至 2024 年 10 月 23 日
（2）历史沿革及最近三年（2013年至2015年）注册资本变化情况
2014年10月24日，彤翌投资由吴云峰、刘晓明等29名自然人出资设立，认缴
出资额为703.50万元。
2014年10月24日，彤翌投资取得了上海市浦东新区市场监督管理局核发的营
业执照（注册号：310115002466498）。
2015年1月16日，彤翌投资收到由吴云峰、刘晓明等29名自然人实缴的出资，
实缴出资额为703.50万元。
彤翌投资设立时，各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
股东 出资金额 出资比例 合伙人类别
吴云峰 351.00 49.89% 普通合伙人
刘晓明 35.00 4.98% 有限合伙人
赵连国 22.00 3.13% 有限合伙人
付超 20.00 2.84% 有限合伙人
刘术生 19.00 2.70% 有限合伙人
1-1-1-116
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
股东 出资金额 出资比例 合伙人类别
孙海波 18.50 2.63% 有限合伙人
李恩明 18.50 2.63% 有限合伙人
任晓东 17.00 2.42% 有限合伙人
吴凤波 15.00 2.13% 有限合伙人
汪振利 15.00 2.13% 有限合伙人
王鹏飞 15.00 2.13% 有限合伙人
丛立航 15.00 2.13% 有限合伙人
任志军 14.00 1.99% 有限合伙人
连桂文 14.00 1.99% 有限合伙人
王占军 14.00 1.99% 有限合伙人
张国军 13.00 1.85% 有限合伙人
张顺利 13.00 1.85% 有限合伙人
杨玉明 12.50 1.78% 有限合伙人
孙佩刚 10.00 1.42% 有限合伙人
刘中磊 6.00 0.85% 有限合伙人
朱宇佳 6.00 0.85% 有限合伙人
刘波 6.00 0.85% 有限合伙人
张贺 6.00 0.85% 有限合伙人
赵明林 5.00 0.71% 有限合伙人
窦延章 5.00 0.71% 有限合伙人
王学生 5.00 0.71% 有限合伙人
刘晓东 5.00 0.71% 有限合伙人
刘淑兰 5.00 0.71% 有限合伙人
王青山 3.00 0.43% 有限合伙人
合计 703.50 100.00%
（3）产权控制关系结构图
吴云峰为彤翌投资的执行事务合伙人。彤翌投资的产权控制关系结构如下图
所示：
1-1-1-117
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（4）执行事务合伙人情况
1）基本情况
姓名 吴云峰
性别 男
国籍 中国
身份证号 15040219630225****
住所 内蒙古赤峰市红山区钢铁街二段
通讯地址 赤峰市新城区玉龙大街路北市政府西侧
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权
2）最近三年（2013年至2015年）的职业和职务及与任职单位的产权关系
最近三年（2013年至2015年）吴云峰一直担任兴业矿业技术中心副主任。吴
云峰与兴业矿业不存在产权关系。
3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有彤翌投资的股权外，吴云峰未持有其它公司
股权或者控制其他公司。
（5）主要业务发展情况和财务指标
彤翌投资成立于2014年10月，实缴出资于2015年1月完成，成立时间较短，
2014年尚未开展经营活动，目前主要业务是对银漫矿业进行投资。
单位：万元
项目 2015.12.31 2014.12.31
资产总额 704.00 -
负债总额 0.50 -
净资产 703.50 -
资产负债率 0.07% -
项目 2015 年 2014 年
营业收入 - -
利润总额 - -
净利润 - -
毛利率 - -
每股收益 - -
净资产收益率 - -
1-1-1-118
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
经营活动产生的现金流量净额 - -
注：以上数据未经审计。
（6）按产业类别划分的下属企业名目
彤翌投资目前持有银漫矿业0.44%的股权，按照中国证监会颁布的《上市公
司行业分类指引》（2012年修订），银漫矿业属于“B采矿业”中的“09有色金属
采选业”。截至本报告书签署之日，除银漫矿业外，彤翌投资无其他对外投资。
11、劲智投资
（1）劲智投资基本情况
名称 上海劲智投资合伙企业（有限合伙）
注册号 310115002466519
住所 上海市浦东新区杨高北路 528 号 14 幢 2L81 室
执行事务合伙人 孙仲清
合伙企业类型 有限合伙企业
实业投资，资产管理，投资管理，投资咨询、企业管理咨询（以上
经营范围
咨询除经纪）。
成立日期 2014 年 10 月 24 日
营业期限 2014 年 10 月 24 日至 2024 年 10 月 23 日
（2）历史沿革及最近三年（2013年至2015年）注册资本变化情况
2014年10月24日，劲智投资由孙仲清、吉祥、吉兴民、吉伟、任成发等22
名自然人出资设立，认缴出资额为1,534.50万元。
2014年10月24日，劲智投资取得了上海市浦东新区市场监督管理局核发的营
业执照（注册号：310115002466519）。
2015年1月16日，劲智投资收到由孙仲清、吉祥、吉兴民、吉伟、任成发等
22名自然人实缴的出资，实缴出资额为1,534.50万元。
劲智投资设立时，各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
股东 出资金额 出资比例 合伙人类别
孙仲清 354.00 23.07% 普通合伙人
吉祥 326.00 21.24% 有限合伙人
吉兴民 325.00 21.18% 有限合伙人
1-1-1-119
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
股东 出资金额 出资比例 合伙人类别
吉伟 323.00 21.05% 有限合伙人
任成发 24.50 1.60% 有限合伙人
连瑞芹 22.00 1.43% 有限合伙人
聂海洋 18.00 1.17% 有限合伙人
杨辉 15.00 0.98% 有限合伙人
杨晓东 15.00 0.98% 有限合伙人
吉兴海 15.00 0.98% 有限合伙人
王立丰 14.00 0.91% 有限合伙人
赵生 12.00 0.78% 有限合伙人
刘海玲 10.00 0.65% 有限合伙人
李贵友 10.00 0.65% 有限合伙人
孙远辉 10.00 0.65% 有限合伙人
王艳杰 8.00 0.52% 有限合伙人
王广宇 8.00 0.52% 有限合伙人
贾诚 5.00 0.33% 有限合伙人
鞠佳敏 5.00 0.33% 有限合伙人
于井全 5.00 0.33% 有限合伙人
纪建春 5.00 0.33% 有限合伙人
孙宏喆 5.00 0.33% 有限合伙人
合计 1,534.50 100.00%
（3）产权控制关系结构图
孙仲清为劲智投资的执行事务合伙人。劲智投资的产权控制关系结构如下图
所示：
（4）执行事务合伙人情况
1）基本情况
姓名 孙仲清
性别 男
国籍 中国
1-1-1-120
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
身份证号 15040219701006****
住所 内蒙古赤峰市红山区迎宾路
通讯地址 赤峰市新城区玉龙大街路北市政府西侧
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权
2）最近三年（2013年至2015年）的职业和职务及与任职单位的产权关系
最近三年（2013年至2015年）孙仲清一直担任兴业集团副总经理兼财务总监。
孙仲清与兴业集团不存在产权关系。
3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有劲智投资的股权外，孙仲清未持有其它公司
股权或者控制其他公司。
（5）主要业务发展情况和财务指标
劲智投资成立于2014年10月，实缴出资于2015年1月完成，成立时间较短，
2014年尚未开展经营活动，目前主要业务是对银漫矿业进行投资。
单位：万元
项目 2015.12.31 2014.12.31
资产总额 1,535.01 -
负债总额 0.50 -
净资产 1,534.51 -
资产负债率 0.03%
项目 2015 年 2014 年
营业收入 - -
利润总额 0.01 -
净利润 0.01 -
毛利率 - -
每股收益 - -
净资产收益率 - -
经营活动产生的现金流量净额 -
注：以上数据未经审计。
（6）按产业类别划分的下属企业名目
劲智投资目前持有银漫矿业0.97%的股权，按照中国证监会颁布的《上市公
司行业分类指引》（2012年修订），银漫矿业属于“B采矿业”中的“09有色金属
1-1-1-121
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
采选业”。截至本报告书签署之日，除银漫矿业外，劲智投资无其他对外投资。
12、彤跃投资
（1）彤跃投资基本情况
名称 上海彤跃投资合伙企业（有限合伙）
注册号 310115002466439
住所 上海市浦东新区杨高北路 528 号 14 幢 2L84 室
执行事务合伙人 白希辉
合伙企业类型 有限合伙企业
实业投资，资产管理，投资管理，投资咨询、企业管理咨询（以上
经营范围
咨询均除经纪）。
成立日期 2014 年 10 月 24 日
营业期限 2014 年 10 月 24 日至 2024 年 10 月 23 日
（2）历史沿革及最近三年（2013年至2015年）注册资本变化情况
2014年10月24日，彤跃投资由白希辉、于庆有等18名自然人出资设立，认缴
出资额为680.50万元。
2014年10月24日，彤跃投资取得了上海市浦东新区市场监督管理局核发的营
业执照（注册号：310115002466439）。
2015年1月15日，彤跃投资收到由白希辉、于庆有等18名自然人实缴的出资，
实缴出资额为680.50万元。
彤跃投资设立时，各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
股东 出资金额 出资比例 合伙人类别
白希辉 388.00 57.02% 普通合伙人
于庆有 44.50 6.54% 有限合伙人
李春明 31.00 4.56% 有限合伙人
吕广春 28.00 4.11% 有限合伙人
田波 24.00 3.53% 有限合伙人
侯守起 19.00 2.79% 有限合伙人
孙庆国 18.00 2.65% 有限合伙人
史贺丰 15.00 2.20% 有限合伙人
张喜发 15.00 2.20% 有限合伙人
杨榜杰 15.00 2.20% 有限合伙人
1-1-1-122
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
股东 出资金额 出资比例 合伙人类别
张伟东 14.00 2.06% 有限合伙人
陈连智 14.00 2.06% 有限合伙人
李凤成 14.00 2.06% 有限合伙人
温燕 13.00 1.91% 有限合伙人
任学华 12.00 1.76% 有限合伙人
张国强 6.00 0.88% 有限合伙人
赵莉飞 5.00 0.73% 有限合伙人
潘淑华 5.00 0.73% 有限合伙人
合计 680.50 100.00%
（3）产权控制关系结构图
白希辉为彤跃投资的执行事务合伙人。彤跃投资的产权控制关系结构如下图
所示：
（4）执行事务合伙人情况
1）基本情况
姓名 白希辉
性别 男
国籍 中国
身份证号 15040219731119****
住所 内蒙古赤峰市红山区钢铁西街
通讯地址 赤峰市新城区玉龙大街路北市政府西侧
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权
2）最近三年（2013年至2015年）的职业和职务及与任职单位的产权关系
最近三年（2013年至2015年）白希辉一直担任兴业集团副总经理。白希辉与
1-1-1-123
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
兴业集团不存在产权关系。
3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有彤跃投资的股权外，白希辉未持有其它公司
股权或者控制其他公司。
（5）主要业务发展情况和财务指标
彤跃投资成立于2014年10月，实缴出资于2015年1月完成，成立时间较短，
2014年尚未开展经营活动，目前主要业务是对银漫矿业进行投资。
单位：万元
项目 2015.12.31 2014.12.31
资产总额 681.00 -
负债总额 0.50 -
净资产 680.50 -
资产负债率 0.07%
项目 2015 年 2014 年
营业收入 - -
利润总额 - -
净利润 - -
毛利率 - -
每股收益 - -
净资产收益率 - -
经营活动产生的现金流量净额 - -
注：以上数据未经审计。
（6）按产业类别划分的下属企业名目
彤跃投资目前持有银漫矿业0.43%的股权，按照中国证监会颁布的《上市公
司行业分类指引》（2012年修订），银漫矿业属于“B采矿业”中的“09有色金属
采选业”。截至本报告书签署之日，除银漫矿业外，彤跃投资无其他对外投资。
13、翌鲲投资
（1）翌鲲投资基本情况
名称 上海翌鲲投资合伙企业（有限合伙）
注册号 310115002466455
住所 上海市浦东新区杨高北路 528 号 14 幢 2L86 室
1-1-1-124
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
执行事务合伙人 张树成
合伙企业类型 有限合伙企业
实业投资，资产管理，投资管理，投资咨询、企业管理咨询（以上
经营范围
咨询均除经纪）。
成立日期 2014 年 10 月 24 日
营业期限 2014 年 10 月 24 日至 2024 年 10 月 23 日
（2）历史沿革及最近三年（2013年至2015年）注册资本变化情况
2014年10月24日，翌鲲投资由张树成、孟显军等17名自然人出资设立，认缴
出资额为655万元。
2014年10月24日，翌鲲投资取得了上海市浦东新区市场监督管理局核发的营
业执照（注册号：310115002466455）。
2015年1月16日，翌鲲投资收到由张树成、孟显军等17名自然人实缴的出资，
实缴出资额为655万元。
翌鲲投资设立时，各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
股东 出资金额 出资比例 合伙人类别
张树成 364.00 55.57% 普通合伙人
孟显军 35.00 5.34% 有限合伙人
李建国 35.00 5.34% 有限合伙人
王伟 25.00 3.82% 有限合伙人
李海 21.00 3.21% 有限合伙人
汪东勇 20.00 3.05% 有限合伙人
刘曜 20.00 3.05% 有限合伙人
凌振青 19.00 2.90% 有限合伙人
刘海军 17.00 2.60% 有限合伙人
崔玉民 15.50 2.37% 有限合伙人
郭宝成 15.50 2.37% 有限合伙人
杨国军 13.00 1.98% 有限合伙人
乔计万 12.00 1.83% 有限合伙人
郭艳东 12.00 1.83% 有限合伙人
刘小科 11.00 1.68% 有限合伙人
王成伟 10.00 1.53% 有限合伙人
石荣坤 10.00 1.53% 有限合伙人
合计 655.00 100.00%
1-1-1-125
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（3）产权控制关系结构图
张树成为翌鲲投资的执行事务合伙人。翌鲲投资的产权控制关系结构如下图
所示：
（4）执行事务合伙人情况
1）基本情况
姓名 张树成
性别 男
国籍 中国
身份证号 15040419730720****
住所 河南省唐河县湖阳镇湖阳街
通讯地址 赤峰市新城区玉龙大街路北市政府西侧
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权
2）最近三年（2013年至2015年）的职业和职务及与任职单位的产权关系
最近三年（2013年至2015年）张树成一直担任唐河时代（兴业矿业全资子公
司）总经理、执行董事兼兴业集团董事。张树成与唐河时代、兴业集团不存在产
权关系。
3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有翌鲲投资的股权外，张树成未持有其它公司
股权或者控制其他公司。
（5）主要业务发展情况和财务指标
翌鲲投资成立于2014年10月，实缴出资于2015年1月完成，成立时间较短，
1-1-1-126
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2014年尚未开展经营活动，目前主要业务是对银漫矿业进行投资。
单位：万元
项目 2015.12.31 2014.12.31
资产总额 655.49 -
负债总额 0.50 -
净资产 654.99 -
资产负债率 0.08% -
项目 2015 年 2014 年
营业收入 - -
利润总额 -0.01 -
净利润 -0.01 -
毛利率 - -
每股收益 - -
净资产收益率 - -
经营活动产生的现金流量净额 - -
注：以上数据未经审计。
（6）按产业类别划分的下属企业名目
翌鲲投资目前持有银漫矿业0.41%的股权，按照中国证监会颁布的《上市公
司行业分类指引》（2012年修订），银漫矿业属于“B采矿业”中的“09有色金属
采选业”。截至本报告书签署之日，除银漫矿业外，翌鲲投资无其他对外投资。
14、李献来
（1）李献来基本情况
姓名 李献来
性别 男
国籍 中国
身份证号 6226301954030****
住所 海南省海口市龙华区明珠路
通讯地址 海南省海口市龙华区明珠路
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权
（2）最近三年（2013年至2015年）的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年（2013年至2015年）以来，李献来一直担任甘肃乾金达董事长。截
至本报告书签署之日，李献来持有甘肃乾金达68%的股权。
1-1-1-127
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，李献来控制的核心企业和关联企业情况如下：
单位：万元
序号 公司 注册资本 出资比例 经营范围
许可经营项目：正镶白旗东胡银多
1 白旗乾金达 13,390.00 68%
金属矿普查。一般经营项目：无
许可经营项目：无一般经营项目：
金属矿地质勘察（凭许可证经营）；
2 呼伦贝尔乾金达 13,112.00 100%
矿产品（不含煤炭）、建筑材料的销
售；五金产品购销。
矿产品资源的开发、利用；地质勘
察；矿产品（不含国家禁止和须取
3 甘肃乾金达 2,000.00 68% 得专项审批的品种）的购销；建筑
材料（不含木材）、五金产品的购销；
黄金及白银的销售。
项目投资、经济贸易咨询（以上不
甘肃陇商投资有 甘肃乾金达 含金融类业务）；建筑材料（不含木
4 5,000.00
限责任公司 持股 100% 材）、机械设备、贵金属制品、金属
制品、矿产品。
海南华澳商贸有 甘肃乾金达 建筑材料、装潢材料、机械设备、
5 2,000.00
限公司 持股 90% 办公设备、化工原料的销售。
西藏博盛矿业开 甘肃乾金达
6 5,000.00 采矿、探矿、加工、销售。
发有限公司 持股 70%
私募股权投资、创业投资管理（不
得吸收公众存款、发放贷款，不得
经营金融产品，理财产品和相关衍
生业务）；私募基金管理（不含公募
西藏鑫亚私募股
李献来控制 基金；不得以公开方式募集资金、
7 权投资基金合伙 -
的企业 发放贷款；不得从事证券类投资、
企业（有限合伙）
担保业务；不得公开交易证券类投
资产品或金融衍生产品）【依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动】。
15、李佳
（1）李佳基本情况
姓名 李佳
性别 女
国籍 中国
身份证号 62050219870614****
1-1-1-128
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
住所 海南省海口市龙华区明珠路
通讯地址 海南省海口市龙华区明珠路
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权
（2）最近三年（2013年至2015年）的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年（2013年至2015年）以来，李佳一直担任甘肃乾金达董事兼海南华
澳商贸有限公司经理。截至本报告书签署之日，李佳持有甘肃乾金达16%的股权
及持有海南华澳商贸有限公司10%的股权。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，李佳控制或投资的核心企业和关联企业情况如下：
单位：万元
序号 公司 注册资本 出资比例 经营范围
许可经营项目：正镶白旗东胡银多
1 白旗乾金达 13,390.00 16%
金属矿普查。一般经营项目：无
矿产品资源的开发、利用；地质勘
察；矿产品（不含国家禁止和须取
2 甘肃乾金达 2,000.00 16% 得专项审批的品种）的购销；建筑
材料（不含木材）、五金产品的购销；
黄金及白银的销售。
海南华澳商贸有 建筑材料、装潢材料、机械设备、
3 2,000.00 10%
限公司 办公设备、化工原料的销售。
注：甘肃乾金达控制的核心企业和关联企业情况见本章之“一发行股份购买资产交易对方基
本情况”之“（一）交易对方基本信息”之“14、李献来”。
16、李佩
（1）李佩基本情况
姓名 李佩
性别 女
国籍 中国
身份证号 62050219821107****
住所 海南省海口市龙华区明珠路
通讯地址 海南省海口市龙华区明珠路
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权
（2）最近三年（2013年至2015年）的职业和职务及任职单位产权关系
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
最近三年（2013年至2015年）以来，李佩一直担任甘肃乾金达董事、北京乾
金达投资有限公司经理、海南华澳商贸有限公司监事。截至本报告书签署之日，
李佩持有甘肃乾金达16%的股权及持有北京乾金达投资有限公司100%的股权，
李佩与海南华澳商贸有限公司不存在产权关系。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，李佩控制或投资的核心企业和关联企业情况如下：
单位：万元
序号 公司 注册资本 出资比例 经营范围
许可经营项目：正镶白旗东胡银多
1 白旗乾金达 13,390.00 16%
金属矿普查。一般经营项目：无
矿产品资源的开发、利用；地质勘
察；矿产品（不含国家禁止和须取
2 甘肃乾金达 2,000.00 16% 得专项审批的品种）的购销；建筑
材料（不含木材）、五金产品的购销；
黄金及白银的销售。
项目投资；投资管理；投资咨询；
北京乾金达投资 会计咨询；经济贸易咨询；销售建
3 1,000.00 100%
有限公司 筑材料、机械设备、金属制品、矿
产品。
注：甘肃乾金达控制的核心企业和关联企业情况见本章之“一发行股份购买资产交易对方基
本情况”之“（一）交易对方基本信息”之“14、李献来”。
（二）交易对方与上市公司的关联关系以及向上市公司推荐董事
及高级管理人员的情况
1、交易对方与上市公司的关联关系
本次交易的交易对方中，兴业集团是兴业矿业的控股股东；吉伟是兴业矿业
实际控制人吉兴业先生之女；吉祥是兴业矿业的董事，是兴业矿业实际控制人吉
兴业先生之子；吉喆是兴业矿业董事、总经理吉兴军先生之女；劲科投资合伙人
之一张侃思是吉祥的妻子。铭望投资、铭鲲投资、劲科投资、翌望投资、彤翌投
资、劲智投资、彤跃投资和翌鲲投资的执行事务合伙人和有限合伙人主要为兴业
集团及其下属子公司（包括上市公司）的员工，李献来及其一致行动人李佩、李
佳在本次交易后将成为发行人持股5%以上的股东。
2、交易对方控制上市公司情况的说明
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
在交易对方中，兴业集团持有兴业矿业30.51%股权，为兴业矿业控股股东。
兴业集团和其他交易对方均不存在控制其他上市公司的情形。
3、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
本次交易的交易对方兴业集团于2014年11月17日推荐吉兴业、吉兴军、董永、
孙凯为上市公司非独立董事候选人，推荐丁春泽、杨兵、隋景祥为上市公司独立
董事候选人，于2014年12月9日推荐孙凯为上市公司董事会秘书，于2015年8月17
日推荐吉祥为上市公司非独立董事候选人。除兴业集团外，吉伟、吉祥、吉喆、
铭望投资、铭鲲投资、劲科投资、翌望投资、彤翌投资、劲智投资、彤跃投资、
翌鲲投资、李献来、李佳和李佩等其他交易对方未向兴业矿业推荐董事或高级管
理人员，亦无向兴业矿业推荐董事或高级管理人员的计划。
（三）铭望投资等 8 家有限合伙企业的实际控制人情况，8 家有
限合伙企业不需要履行私募投资基金备案手续
根据铭望投资等 8 家有限合伙企业出具的说明与承诺及其现行有效的合伙
协议，铭望投资等 8 家有限合伙企业的普通合伙人及实际控制人的情况如下：
序号 合伙企业名称 普通合伙人/实际控制人
1 铭望投资 董永
2 铭鲲投资 赵飞
3 劲科投资 孙凯
4 翌望投资 李学天
5 彤翌投资 吴云峰
6 劲智投资 孙仲清
7 彤跃投资 白希辉
8 翌鲲投资 张树成
根据兴业集团与铭望投资等 8 家合伙企业出具的说明与承诺并经核查，上
述 8 家合伙企业的合伙人主要为兴业集团及其下属公司的职工，除投资银漫矿
业外，该等合伙企业不存在其他投资活动，不存在聘请基金管理人管理其企业
资产的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法》的规定的私募投资基金，不需要履行私募投资基金
备案手续。
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（四）交易对方之间的关联关系或一致行动关系
吉祥、吉伟与兴业集团的控股股东、实际控制人、董事长吉兴业先生系父
子/父女关系，吉喆与吉兴业的兄弟、兴业集团的股东、董事吉兴军先生系父
女关系，兴业集团与吉祥、吉伟、吉喆为一致行动人。此外，根据兴业集团与
铭望投资等 8 家合伙企业出具的说明与承诺并经核查，上述 8 家合伙企业的合
伙人主要为兴业集团及其下属公司的职工。
李献来与李佩、李佳系父女关系，李献来与李佩、李佳为一致行动人。
（五）根据 8 家有限合伙企业与上市公司控股股东、实际控制人
之间的关系，8 家有限合伙企业其锁定期安排符合《上市公司重
大资产重组管理办法》第四十六条的规定
1、铭望投资等8家有限合伙企业与上市公司控股股东、实际控制人之间的
关系
根据铭望投资等 8 家合伙企业、兴业集团、吉兴业等人出具的说明与承诺，
铭望投资等 8 家合伙企业与上市公司控股股东、实际控制人之间的主要关系如
下：
序 合伙
与上市公司控股股东、实际控制人之间的主要关系
号 企业
1、普通合伙人董永担任兴业矿业常务副总经理兼财务总监；
铭望 2、有限合伙人主要为兴业矿业、银漫矿业等公司的职工；
1
投资 3、有限合伙人吉兴业为上市公司实际控制人，任上市公司董事长；
4、有限合伙人吉兴军为吉兴业的兄弟，任上市公司总经理。
铭鲲 1、普通合伙人赵飞原担任兴业矿业副总经理，目前已离职；
2
投资 2、有限合伙人主要为兴业矿业、唐河时代、锡林矿业等公司的职工。
1、普通合伙人孙凯担任兴业矿业副总经理兼董事会秘书；
劲科
3 2、有限合伙人主要为兴业矿业、唐河时代、锡林矿业等公司的职工；
投资
3、有限合伙人张侃思为吉祥的配偶。
翌望 1、普通合伙人李学天担任兴业矿业副总经理；
4
投资 2、有限合伙人主要为兴业矿业、兴业集团、巨源矿业等公司的职工。
彤翌 1、普通合伙人吴云峰担任银漫矿业工程师；
5
投资 2、有限合伙人主要是融冠矿业、银漫矿业、锡林矿业的职工。
1-1-1-132
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
1、普通合伙人孙仲清担任兴业集团副总经理；
劲智 2、有限合伙人主要是兴业集团、莹安矿业、赤峰玉龙国宾馆有限公司等公
6
投资 司的职工；
3、有限合伙人吉祥、吉伟为吉兴业先生的子女。
彤跃 1、普通合伙人白希辉担任兴业集团副总经理；
7
投资 2、有限合伙人主要是天贺矿业、荣邦矿业、储源矿业等公司的职工。
翌鲲 1、普通合伙人张树成担任唐河时代执行董事兼总经理；
8
投资 2、有限合伙人主要是银漫矿业、唐河时代等公司的职工。
铭望投资等 8 家合伙企业与兴业集团、吉兴业之间不存在控制关系。
2、铭望投资等8家有限合伙企业的锁定期安排
根据本次交易方案及交易对方的相关承诺，铭望投资等 8 家合伙企业通过
本次资产重组获得的上市公司的新增股份，自该等新增股份上市之日起至 12
个月届满之日将不得以任何方式进行转让。
根据《重组管理办法》第四十六条的规定，特定对象以资产认购而取得的
上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列情形之
一的，36 个月内不得转让：（1）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人
或者其控制的关联人；（2）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司
的实际控制权；（3）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的
资产持续拥有权益的时间不足 12 个月。
（六）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：铭望投资等 8 家合伙企业与上市公司控股股
东兴业集团、实际控制人吉兴业之间不存在控制关系，不存在通过本次资产重
组取得上市公司的实际控制权的情形，且其用于认购股份的资产持续持有权益
的时间已经超过 12 个月，因此，铭望投资等 8 家合伙企业的锁定期安排符合
《重组管理办法》第四十六条的规定。
经核查，金杜认为：铭望投资等 8 家合伙企业与上市公司控股股东兴业集
团、实际控制人吉兴业之间不存在控制关系，不存在通过本次资产重组取得上
市公司的实际控制权的情形，且其用于认购股份的资产持续持有权益的时间已
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
经超过 12 个月，因此，铭望投资等 8 家合伙企业的锁定期安排符合《重组管
理办法》第四十六条的规定。
二、交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政处罚、
刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁情况
依据交易对方出具的承诺函，兴业集团及其主要管理人员、吉伟、吉祥、吉
喆、铭望投资及其执行事务合伙人、铭鲲投资及其执行事务合伙人、劲科投资及
其执行事务合伙人、翌望投资及其执行事务合伙人、彤翌投资及其执行事务合伙
人、劲智投资及其执行事务合伙人、彤跃投资及其执行事务合伙人、翌鲲投资及
其执行事务合伙人、李献来、李佳和李佩最近五年内未受到行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）或刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲
裁。
三、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，根据本次发行股份的交易对方及其主要管理人员出具
的承诺：最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺以及被中国证监会采
取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第四章 交易标的基本情况
一、交易标的基本信息
（一）交易标的
本次交易标的为银漫矿业100%股权、白旗乾金达100%股权。
（二）银漫矿业的情况
1、银漫矿业的基本信息
公司名称 西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司
企业性质 其他有限责任公司（私营）
成立日期 2005年11月23日
注册资本 34,938.09万元
法定代表人 刘晓明
统一社会信用代码 91152526783003311L
内蒙古自治区锡林郭勒盟西乌珠穆沁旗吉仁高勒镇巴彦乌拉
注册地及主要办公地点
嘎查
筹建锌、铅、银、铜、锡采矿、选矿前期工程（有效期至2028
经营范围 年1月20日）；销售矿山机械及配件、轴承、五金、机电、汽
车配件、化工产品（危险品除外）。
2、银漫矿业的历史沿革
（1）设立
银漫矿业系由刘曜、李淑艳于2005年11月共同出资设立的有限责任公司，设
立时的注册资本为50万元。
2005年11月22日，刘曜与李淑艳签署《股东出资协议书》，共同出资设立西
乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司，公司注册资本为50万元，主要经营范围为“矿
产品经销（不含煤炭、黄金产品）”，刘曜以货币出资30万元，出资比例为60%，
李淑艳以货币出资20万元，出资比例为40%。
根据锡林郭勒通成会计师事务所于2005年11月22日出具的锡通成验报字
（2005）第089号《验资报告》，经审验，截至2005年11月22日，银漫矿业已收到
1-1-1-135
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
刘曜、李淑艳缴纳的注册资本50万元，出资方式为货币。
2005年11月23日，银漫矿业取得西乌珠穆沁旗工商局核发的《企业法人营业
执照》。
银漫矿业设立时的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资金额 出资比例（%）
1 刘曜 30.00 60.00
2 李淑艳 20.00 40.00
合计 50.00 100.00
（2）2006年3月第一次股权转让
2006年3月19日，银漫矿业股东李淑艳、刘曜召开股东会并作出决议，全体
股东一致同意李淑艳将其持有的银漫矿业全部股权转让给吉兴业，刘曜将部分出
资10万元转让给吉兴业。
2006年3月20日，银漫矿业就前述股权转让事项向西乌珠穆沁旗工商行政管
理局提交《公司变更登记申请书》。2006年3月22日，西乌珠穆沁旗工商行政管
理局核准上述股权转让事项。
2006年3月22日，银漫矿业取得本次变更之后西乌珠穆沁旗工商局换发的《企
业法人营业执照》。
本次股权转让之后，银漫矿业的股权结构变更为：
单位：万元
序号 股东名称 出资金额 出资比例（%）
1 吉兴业 30.00 60.00
2 刘曜 20.00 40.00
合计 50.00 100.00
（3）2009年11月第二次股权转让
2009年11月26日，银漫矿业召开股东会并作出决议，同意原股东吉兴业将其
持有的银漫矿业5.5万元出资转让给兴业集团，原股东刘曜将其所持银漫矿业20
万元出资转让给兴业集团。
1-1-1-136
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2009年11月26日，吉兴业、刘曜分别与兴业集团签署《股权转让协议》，吉
兴业将其持有的银漫矿业11%股权转让给兴业集团，股权转让价款为5.5万元，刘
曜将其持有的银漫矿业40%股权转让给兴业集团，股权转让价款为20万元。
2009年11月27日，银漫矿业就前述股权转让事项向西乌珠穆沁旗工商行政
管理局提交《公司变更登记申请书》。2009年11月27日，西乌珠穆沁旗工商行
政管理局核准上述股权转让事项。
2009年11月27日，银漫矿业取得西乌珠穆沁旗工商局就前述股权转让事项
相关工商变更登记完成后换发的《营业执照》。
本次股权转让完成后，银漫矿业的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资金额 出资比例（%）
1 兴业集团 25.50 51.00
2 吉兴业 24.50 49.00
合计 50.00 100.00
（4）2010年3月第三次股权转让
2010年3月2日，银漫矿业召开股东会并作出决议，同意原股东吉兴业将其持
有的银漫矿业20%股权转让给吉祥，将其持有的银漫矿业20%股权转让给吉伟，
将其持有的银漫矿业9%股权转让给吉喆。
2010年3月2日，吉兴业分别与吉祥、吉伟、吉喆签署《股权转让协议》，吉
兴业将其持有的银漫矿业20%股权转让给吉祥，将其持有的20%股权转让给吉
伟，将其持有的9%股权转让给吉喆。
2010年3月9日，银漫矿业就前述股权转让事项向西乌珠穆沁旗工商管理局
提交《公司变更登记申请书》。2010年3月9日，西乌珠穆沁旗工商行政管理局
核准上述股权转让事项。
2010年3月11日，银漫矿业取得西乌珠穆沁旗工商局就前述股权转让事项相
关工商变更登记完成后换发的《营业执照》。
本次股权转让完成后，银漫矿业的股权结构如下：
1-1-1-137
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
序号 股东名称 出资金额 出资比例（%）
1 兴业集团 25.50 51.00
2 吉祥 10.00 20.00
3 吉伟 10.00 20.00
4 吉喆 4.50 9.00
合计 50.00 100.00
（5）2011年11月第一次增资
2011年11月10日，银漫矿业召开股东会并作出决议，同意公司的注册资本由
50万元变更为200万元，增加注册资本150万元，其中，兴业集团增加出资76.5万
元，吉祥新增出资30万元，吉伟新增出资30万元，吉喆新增出资13.5万元。
根据内蒙古万泰华会计师事务所有限公司于2011年11月14日出具的内万会
验字（2011）第93号《验资报告》，截至2011年11月11日，银漫矿业已收到兴业
集团、吉祥、吉伟和吉喆缴纳的新增注册资本150万元，其中，兴业集团新增出
资76.5万元，吉祥新增出资30万元，吉伟新增出资30万元，吉喆新增出资13.5万
元，出资方式均为货币。
2011年11月17日，银漫矿业就前述增资事项向西乌珠穆沁旗工商行政管理
局提交《有限责任公司变更登记申请书》。2011年11月18日，西乌珠穆沁旗工
商行政管理局核准上述增资事项。
2011年11月18日，银漫矿业取得本次变更后西乌珠穆沁旗工商局换发的《企
业法人营业执照》。
本次增资后，银漫矿业的股权结构变更为：
单位：万元
序号 股东名称 出资金额 出资比例（%）
1 兴业集团 102.00 51.00
2 吉祥 40.00 20.00
3 吉伟 40.00 20.00
4 吉喆 18.00 9.00
合计 200.00 100.00
（6）2014年9月第二次增资
1-1-1-138
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2014年9月22日，银漫矿业召开股东会并作出决议，同意公司注册资本由200
万元增加至33,000万元，增加注册资本32,800万元，其中，兴业集团新增出资
16,728万元，吉祥新增出资6,560万元，吉伟新增出资6,560万元，吉喆新增出资
2,952万元。
2014年9月23日，银漫矿业就前述增资事项向西乌珠穆沁旗工商局提交《公
司登记（备案）申请书》。2014年9月23日，西乌珠穆沁旗工商行政管理局核准
上述增资事项。
2014年9月23日，银漫矿业取得西乌珠穆沁旗工商局就前述增资事项相关工
商变更登记完成后换发的《营业执照》。
根据兴业集团、吉祥、吉伟、吉喆与银漫矿业的说明，兴业集团、吉祥、吉
伟、吉喆于2013年9月认缴银漫矿业32,800万元新增注册资本的原因主要是为了
使银漫矿业满足国土资源部于2011年1月20日发布的《国土资源部关于进一步完
善采矿权登记管理有关问题的通知》（以下简称“《采矿权登记管理有关问题的通
知》”）对于采矿权企业注册资本的要求，使银漫矿业顺利申请取得采矿权，银漫
矿业申请取得采矿权后，综合考虑兴业集团、吉祥、吉伟、吉喆自身的资金状况、
银漫矿业的资金需要与资金筹集情况，兴业集团、吉祥、吉伟、吉喆尚未实际缴
纳上述已认缴的增资款。根据银漫矿业的说明与承诺，兴业集团、吉祥、吉伟、
吉喆尚未实际缴纳其认缴的上述新增注册资本32,800万元，根据银漫矿业现行有
效的公司章程，上述未实缴部分出资额应由兴业集团、吉伟、吉祥、吉喆于2017
年12月31日前缴足。
1）未缴足出资不会对交易标的评估值产生影响，不损害上市公司利益
根据天健兴业出具的天兴评报字（2016）第0069号《内蒙古兴业矿业股份有
限公司拟发行股份及支付现金收购西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司股权项
目评估报告》，天健兴业评估本次对银漫矿业100%股东权益的评估系以资产基础
法的评估结果作为最终评估结论，兴业集团、吉伟、吉祥、吉喆对银漫矿业认缴
但尚未实际缴纳的注册资本未纳入本次资产基础法评估范围内，因此，兴业集团、
吉伟、吉祥、吉喆将对银漫矿业认缴但尚未实际缴纳的注册资本合计32,800万元
的缴纳义务转由上市公司履行的约定和缴款时间安排不会对交易标的评估值产
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
生影响，不损害上市公司及中小股东的利益。
2）符合银漫矿业公司章程和《公司法》第二十八条、第一百七十八条的相
关规定
根据银漫矿业现行有效的公司章程，兴业集团、吉伟、吉祥、吉喆未缴部分
出资额32,800万元应由兴业集团、吉伟、吉祥、吉喆于2017年12月31日前缴足。
根据《公司法》第二十八条和第一百七十八条的规定，公司股东应当按期足额缴
纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。
兴业集团、吉伟、吉祥、吉喆已按照银漫矿业公司章程的规定足额缴纳其现
阶段应当缴纳的出资额，不存在违反银漫矿业公司章程的规定未按期足额缴纳出
资额的情况。
3）已有解决措施保障在规定期限内缴足增资款
上市公司存在不能在规定期限内缴足增资款的风险，为应对该风险，本次交
易完成后，上市公司拟自筹资金按照银漫矿业公司章程的规定和银漫矿业经营的
实际需要适时缴纳相关出资款。
4）兴业集团、吉祥、吉伟、吉喆未能在重组完成前缴足交易标的银漫矿业
增资款符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）
项的规定，不构成本次重组的法律障碍
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项
的规定，上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出
售方必须已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；
上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合
法存续的情况。
经核查，兴业集团、吉伟、吉祥、吉喆已按照银漫矿业公司章程的规定足额
缴纳其现阶段应当缴纳的出资额，不存在违反公司章程的规定未按期足额缴纳出
资的情况，不存在出资不实或者影响银漫矿业合法存续的情况，兴业集团、吉伟、
吉祥、吉喆合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，符
合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项的规定。
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
5）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：银漫矿业股东2017年12月31日前缴足出资的
安排符合《公司法》及银漫矿业公司章程的规定；银漫矿业股东增资与否的事
实对本次交易作价及交易完成后上市公司的影响是一致的，不存在损害上市公
司及中小股东的情况；本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》第四条第（二）项的规定；上市公司存在未能在规定期限内缴足增
资款的风险，上市公司已对增资事项作了妥善安排，可以避免对标的资产的生
产经营产生不利影响。
经核查，金杜认为：本次交易中，兴业集团、吉伟、吉祥、吉喆将对银漫
矿业认缴但尚未实际缴纳的出资额的缴纳义务转由上市公司履行的约定和缴款
时间安排不违反《公司法》和银漫矿业公司章程的规定。本次交易中，兴业集
团、吉伟、吉祥、吉喆认缴的银漫矿业尚未缴纳的注册资本32,800万元的缴纳
义务转由上市公司履行安排不会对本次交易作价产生影响，不会对上市公司造
成重大不利影响，不存在损害上市公司利益的情形。本次交易符合《关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项等相关规定。
经核查，天衡认为：银漫矿业股东2017年12月31日前缴足出资的安排符合
《公司法》及银漫矿业公司章程的规定；银漫矿业股东增资与否的事实对本次
交易作价及交易完成后上市公司的影响是一致的，不存在损害上市公司及中小
股东的情况；本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条第（二）项的规定；上市公司存在未能在规定期限内缴足增资款的风险，
上市公司已对增资事项作了妥善安排，可以避免对标的资产的生产经营产生不
利影响。
本次增资后，银漫矿业的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 未缴出资额 出资比例（%）
1 兴业集团 16,830.00 102.00 16,728.00 51.00
2 吉祥 6,600.00 40.00 6,560.00 20.00
3 吉伟 6,600.00 40.00 6,560.00 20.00
4 吉喆 2,970.00 18.00 2,952.00 9.00
合计 33,000.00 200.00 32,800.00 100.00
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（7）2014年10月第三次增资
2014年10月26日，银漫矿业召开股东会并作出决议如下：
1）同意银漫矿业新增铭望投资、铭鲲投资、劲科投资、翌望投资、彤翌投
资、劲智投资、彤跃投资、翌鲲投资等八名投资方作为股东；
2）同意银漫矿业本次增资款项合计为8,809.5万元，其中1,938.09万元作为公
司的新增注册资本，其余的增资款作为溢价出资计入银漫矿业的资本公积金，投
资方以现金认购新增注册资本的方式向银漫矿业增资，具体如下：
单位：万元
计入资本公积金
序号 投资方 增资金额 计入注册资本金额
金额
1 铭望投资 1,773.50 390.17 1,383.33
2 铭鲲投资 552.00 121.44 430.56
3 劲科投资 1,436.50 316.03 1,120.47
4 翌望投资 1,474.00 324.28 1,149.72
5 彤翌投资 703.50 154.77 548.73
6 劲智投资 1,534.50 337.59 1,196.91
7 彤跃投资 680.50 149.71 530.79
8 翌鲲投资 655.00 144.10 510.90
合计 8,809.50 1938.09 6,871.41
2014年11月27日，银漫矿业就前述增资事项向西乌珠穆沁旗工商行政管理
局提交《公司登记（备案）申请书》。2014年11月27日，西乌珠穆沁旗工商行
政管理局核准上述增资事项。
2014年11月27日，银漫矿业取得西乌珠穆沁旗工商局就前述增资事项相关
工商变更登记完成后换发的《营业执照》。
截至本报告书出具日，铭望投资向银漫矿业缴纳了1,773.50万元，其中
1,383.33万元计入资本公积；铭鲲投资向银漫矿业缴纳了552.00万元，其中430.56
万元计入资本公积；劲科投资向银漫矿业缴纳了1,436.50万元，其中1,120.47万元
计入资本公积；翌望投资向银漫矿业缴纳了1,474万元，其中1,149.72万元计入资
本公积；彤翌投资向银漫矿业缴纳了703.50万元，其中548.73万元计入资本公积；
劲智投资向银漫矿业缴纳了1,534.50万元，其中1,196.91万元计入资本公积；彤跃
投资向银漫矿业缴纳了680.50万元，其中530.79万元计入资本公积；翌鲲投资向
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
银漫矿业缴纳了655.00万元，其中510.90万元计入资本公积。
根据八名投资方的相关缴纳凭证，截至2015年1月19日，银漫矿业已收到前
述八名投资方缴纳的增资款项。
本次增资完成后，银漫矿业的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 未缴出资额 认缴出资比例（%）
1 兴业集团 16,830.00 102.00 16,728.00 48.17
2 吉祥 6,600.00 40.00 6,560.00 18.89
3 吉伟 6,600.00 40.00 6,560.00 18.89
4 吉喆 2,970.00 18.00 2,952.00 8.50
5 铭望投资 390.17 390.17 - 1.12
6 铭鲲投资 121.44 121.44 - 0.35
7 劲科投资 316.03 316.03 - 0.90
8 翌望投资 324.28 324.28 - 0.93
9 彤翌投资 154.77 154.77 - 0.44
10 劲智投资 337.59 337.59 - 0.97
11 彤跃投资 149.71 149.71 - 0.43
12 翌鲲投资 144.10 144.10 - 0.41
合计 34,938.09 2,138.09 32,800.00 100.00
截至本报告书出具日，兴业集团、吉祥、吉伟、吉喆尚未缴纳上述未实缴部
分出资，根据银漫矿业现行有效的公司章程，上述未实缴部分出资额应由兴业集
团、吉伟、吉祥、吉喆于2017年12月31日前缴足。
根据发行人与银漫矿业全体股东签署的《发行股份及支付现金购买银漫矿业
协议》，本次交易完成之后，兴业集团、吉祥、吉伟、吉喆对银漫矿业认缴的尚
未缴纳的注册资本合计32,800万元的缴纳义务转由发行人按照银漫矿业的公司
章程的规定履行。
本次增资的原因、作价依据及其合理性详见本章“一、交易标的基本信息”
之“（二）银漫矿业的情况”之“14、最近36个月内进行的增资和股权转让的相
关作价及其评估”。
（8）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：银漫矿业的历次股权变动均办理了必要的工
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
商变更登记手续。
经核查，金杜认为：银漫矿业历次股权变动均办理了必要的工商变更登记
手续。
3、股权结构及控制关系
（1）股权结构
截至本报告书签署日，银漫矿业的股权结构图如下：
（2）高级管理人员的安排
本次重组交易完成后，银漫矿业仍将沿用原有董事、监事和高级管理人员，
不存在让渡经营管理权等特殊安排。如出现根据实际经营进行调整的情形，将遵
守相关法律法规及公司章程的规定。
（3）公司章程或相关投资协议中影响独立性的协议或其他安排
银漫矿业公司章程或相关投资协议中不存在影响本次交易的相关内容，亦不
存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
（4）控股股东及实际控制人
截至本报告书签署日，银漫矿业控股股东为兴业集团，实际控制人为吉兴业。
（5）下属企业情况
截至本报告书签署之日，标的公司不存在分、子公司。
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
4、银漫矿业最近两年经审计的主要财务数据
根据天衡出具的《审计报告》（天衡审字(2016)01572号），银漫矿业最近两
年财务报表的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2015.12.31 2014.12.31
流动资产 8,260.84 64,483.50
非流动资产 238,565.41 142,214.20
资产合计 246,826.25 206,697.70
流动负债 52,075.08 210,350.40
非流动负债 190,000.00 -
负债合计 242,075.08 210,350.40
所有者权益合计 4,751.17 -3,652.69
项目 2015 年 2014 年
营业收入 - -
营业利润 1,824.95 -2,911.58
利润总额 -326.19 -3,420.00
净利润 -405.63 -2,692.02
5、银漫矿业主要资产、对外担保及主要负债情况
（1）主要资产情况
根据天衡出具的《审计报告》（天衡审字(2016)01572号），截至2015年12月
31日，银漫矿业的主要资产构成情况如下：
单位：万元
项目 金额
货币资金 7,240.69
其他应收款 26.20
其他流动资产 993.95
流动资产合计 8,260.84
固定资产 3,472.79
在建工程 129,562.12
工程物资 1,817.20
无形资产 93,929.14
递延所得税资产 1,028.70
其他非流动资产 8,755.45
非流动资产合计 238,565.41
资产合计 246,826.25
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
大额资产分析：
1）固定资产
截至 2015 年 12 月 31 日，银漫矿业固定资产账面价值为 3,472.79 万元。其
中：房屋及建筑物 1,960.45 万元、机器设备 1,411.21 万元、运输设备 93.14
万元、其他设备 7.99 万元。
2）在建工程
截至 2015 年 12 月 31 日，银漫矿业在建工程账面价值为 129,562.12 万元。
其中：井建工程 37,497.34 万元、选厂设备 17,936.39 万元、基建工程 74,128.39
万元。
3）工程物资
截至 2015 年 12 月 31 日，银漫矿业工程物资账面价值为 1,817.20 万元，全
系工程用专用材料。
4）无形资产
截至 2015 年 12 月 31 日，银漫矿业无形资产账面价值为 93,929.14 万元。
其中：采矿权 93,915.57 万元、软件使用权 13.57 万元。
5）递延所得税资产
截至 2015 年 12 月 31 日，银漫矿业递延所得税资产账面价值为 1,028.70
万元。其中：坏账准备确认的递延所得税资产 20.37 万元、未弥补亏损确认的递
延所得税资产 1,008.34 万元。
根据《企业会计准则第 18 号-所得税》第十三条之规定：“企业应当以很
可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时
性差异产生的递延所得税资产。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可
能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，应当确认以前期间
未确认的递延所得税资产。”
根据《中华人民共和国企业所得税法》第十八条之规定“企业纳税年度发
生的亏损，准予向以后年度结转，用以后年度的所得弥补，但结转年限最长不
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
得超过五年。”
根据《银漫矿业采矿权评估报告》，银漫矿业目前处于矿山建设阶段，预
计 2017 年建成投产，当年预计可实现的利润总额约为 4.88 亿元，将远超过目
前的未弥补亏损。其前期发生的费用形成了未弥补亏损，公司按照上述相关法
律法规及条例的规定将其中的未来税法可弥补亏损金额（2012 年-2015 年 11 月）
确认了递延所得税资产。
经核查，独立财务顾问认为：银漫矿业将未弥补亏损确认递延所得税资产
的依据充分且合理，符合《企业会计准则》及其他相关法律法规的规定。
经核查，天衡认为：银漫矿业递延所得税资产确认符合《企业会计准则第
18 号-所得税》的规定。
6）其他非流动资产
截至 2015 年 12 月 31 日，银漫矿业其他非流动资产账面价值为 8,755.45
万元。其中：预付土地款及相关税费 5,772.57 万元、预付设备款 2,982.89 万元。
（2）资产抵押、质押、对外担保情况
2015年9月29日，银漫矿业与西部信托有限公司（以下简称“西部信托”）
签署编号为2015-164-0001的《信托贷款合同》，借款金额为190,000万元，借
款期限自2015年9月29日至2018年9月29日止。
2015 年 9 月 29 日，银漫矿业与西部信托签署编号为 2015-164-0004 的《抵
押合同》，银漫矿业以其拥有的采矿证号为 C1500002015013210136961 的白音
查干采矿权为银漫矿业与西部信托签署的编号为 2015-164-0001 的《信托贷款
合同》项下的信托贷款提供抵押担保；抵押担保的范围为主合同（编号为
2015-164-0001 的《信托贷款合同》）项下的主债权本金、利息（含罚息、复
利）、违约金、损害赔偿金、抵押权人实现债权的费用等，抵押权与主债务同
时存在；主债务清偿完毕后，抵押权才消灭。
1）发行股份所购买的资产为权属清晰的资产，并能在约定期限内办理完
毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的有关规定
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
根据《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定，上市公司实施重大资
产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：“……（四）
重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法”。
根据《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定，“上市公司
发行股份购买资产，应当充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权
属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。”
2015 年 12 月 1 日，银漫矿业向西部信托提交《征询函》，请求西部信托
同意本次交易相关事宜。根据西部信托出具的《回函》，西部信托已书面同意
本次交易相关事宜，本次交易完成后，银漫矿业在《信托贷款合同》及其担保
合同项下的义务及责任将由银漫矿业继续履行。
银漫矿业所持有的白音查干采矿权所设置的抵押担保系银漫矿业为其自
身贷款所提供的担保，并非为关联方或其他第三方的债务所提供的担保，该等
资产权属清晰。本次交易的标的资产为银漫矿业 100%股权和白旗乾金达 100%
股权，标的资产权属清晰，不涉及银漫矿业和白旗乾金达债权债务的转移，标
的资产过户或者转移不存在法律障碍，且债权人西部信托已书面同意本次交易
相关事宜。
综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）
项、第四十三条第一款第（四）项的规定。
2）为解除抵押拟采取的解决措施及保障措施
银漫矿业拥有的采矿权为 190,000 万元的信托贷款提供抵押担保，假如信托
贷款到期时，银漫矿业无力偿还，将面临采矿权被冻结乃至司法处置的风险。
为了应对采矿权可能面临的处置风险，公司拟向不超过 10 名特定投资者非
公开发行股份募集配套资金不超过 143,632.55 万元，其中 84,000.00 万元用于
偿还银漫矿业白音查干铜铅锡银锌矿采选项目信托贷款。假如募集配套资金发行
失败，由上市公司自筹资金偿还银漫矿业信托贷款。
（3）银漫矿业资产涉及的诉讼或仲裁情况
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
截至本报告书签署日，银漫矿业的资产不存在涉及诉讼或仲裁情况。
（4）主要负债情况
根据天衡出具的《审计报告》（天衡审字(2016)01572 号），截至 2015 年 12
月 31 日，银漫矿业的主要负债为应付账款、其他应付款、长期借款等，构成情
况如下：
单位：万元
项目 金额
应付票据 1,125.00
应付账款 31,504.84
应付职工薪酬 201.29
应交税费 250.15
应付利息 527.78
其他应付款 18,466.02
流动负债合计 52,075.08
长期借款 190,000.00
非流动负债合计 190,000.00
大额负债分析：
1）应付账款
截至 2015 年 12 月 31 日，银漫矿业应付账款账面价值为 31,504.84 万元，
系尚未支付的工程、设备款。报告期内大幅增加的主要原因系由于银漫矿业的矿
山建设不断推进，建设支出持续增加，尚未支付的工程款、设备款随之增加。
2）其他应付款
截至 2015 年 12 月 31 日，银漫矿业其他应付款账面价值为 18,466.02 万元，
系应付兴业集团借款 12,669.63 万元以及应付的保证金及押金 5,796.38 万元。
3）长期借款
截至 2015 年 12 月 31 日，银漫矿业长期借款账面价值为 190,000.00 万元，
系银漫矿业向西部信托借入的信托贷款。
6、银漫矿业的主要资源要素
（1）土地使用权情况
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
截至本报告书签署日，银漫矿业拥有 1 项《国有土地使用权证》，土地证号
为西乌国用（2016）第 30613 号，坐落于西乌旗吉仁高勒镇巴彦乌拉嘎查、巴彦
青格勒嘎查，面积为 616,506 平方米，地类（用途）为工业用地，使用权类型为
出让，终止日期为 2065 年 12 月 16 日。
根据西乌珠穆沁旗国土资源局出具的证明，银漫矿业取得的国有土地使用权
证所确定的土地使用权权属清晰，不存在抵押、查封等权利受限的情形。
（2）临时用地
截至本报告书签署日，银漫矿业目前存在 1,881.99 亩临时用地，银漫矿业目
前以临时用地方式使用的土地主要系用于矿区采选项目建设施工临时用地和尾
矿库二期的储备用地，编号为 No.1000346 的《草原作业许可证》对应面积为
1,448.99 亩，编号为 No.100332 的《草原作业许可证》对应面积为 443 亩，具
体如下：
草原作业证号 临时用地用途 面积（亩）
No.1000346 尾矿库施工临时工棚 约 167
No.1000346 尾矿库施工物资堆放场地 约 1,236
No.1000346 尾矿库施工临时道路 约 45
No.100332 采选项目施工临时工棚 约 71
No.100332 采选项目施工排土场地 约 75
No.100332 采选项目施工临时储矿仓 约 15
No.100332 管道沟，采选项目施工给水线路 约 10
No.100332 副斜井，斜坡道，为施工临时用地 约 40
No.100332 项目部指挥部，采选项目施工期间临时建筑 约 86
No.100332 其他：主要是采选项目施工临时道路 约 130
银漫矿业就该等临时用地取得的批准如下：
1）2015 年 8 月 4 日，银漫矿业取得西乌珠穆沁旗生态保护局核发的编号为
No.1000346 的《草原作业许可证》，作业面积为 1,448.99 亩，作业内容为临时工
棚、物资堆放、临时道路，作业地点为西乌旗吉仁高勒镇巴彦青格勒嘎查，有效
期为 2015 年 8 月 4 日至 2017 年 8 月 4 日。
2）2015 年 8 月 7 日，银漫矿业取得西乌珠穆沁旗生态保护局于核发的编号
为 No.1000332 的《草原作业许可证》，作业面积为 433 亩，作业内容为临时工棚、
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
生产排土场、储矿仓、管道沟、进风井、副斜井、项目部指挥部，作业地点为西
乌旗吉仁高勒镇巴彦乌拉嘎查，有效期为 2015 年 8 月 7 日至 2017 年 8 月 7 日。
根据西乌珠穆沁旗人民政府出具的西政发[2014]93 号《西乌珠穆沁旗人民政
府关于规范全旗临时用地审批权限的紧急通知》，在西乌珠穆沁旗境内，凡是在
城镇规划区内的临时用地由旗国土局审批，城镇规划区外的临时用地由旗草监局
审批。根据西乌珠穆沁旗国土资源局出具的证明，银漫矿业临时占用的 1,881.99
亩临时用地位于西乌珠穆沁旗城镇规划区外，应由西乌珠穆沁旗生态保护局（原
草监局）审批。根据西乌珠穆沁旗生态保护局核发的编号为 No.1000346 的《草
原作业许可证》、编号为 No.1000332 的《草原作业许可证》以及西乌珠穆沁旗
生态保护局出具的证明，银漫矿业就其临时用地已取得西乌珠穆沁旗生态保护
局的批准。
根据西乌珠穆沁旗国土资源局出具的证明，银漫矿业近三年来不存在违反
国家土地管理相关法律法规及政策的重大违法行为，银漫矿业目前在经营活动
中认真贯彻执行国家有关土地管理的法律法规，就其使用的土地依法办理了用
地手续，不存在违法占用土地的情形，不涉及土地使用方面的投诉、争议与纠
纷。
银漫矿业目前以临时用地方式使用相关土地不违反《土地管理法》的规定，
银漫矿业临时用地已取得相关主管部门的批准，不存在违反土地管理方面的重
大违法违规行为。
银漫矿业未来拟使用前述临时用地作为采选项目下一阶段生产经营用地、
需要办理土地使用权证的土地需要按照土地管理等法律法规、依法有序推进办
理变更为国有建设用地等相关审批手续。后续办证相关费用将由银漫矿业承
担。
根据《土地管理法》第四十三条，任何单位和个人进行建设，需要使用土
地的，必须依法申请使用国有土地；前款所称依法申请使用的国有土地包括国
家所有的土地和国家征收的原属于农民集体所有的土地。根据《土地管理法》
第四十四条的规定，建设占用土地，涉及农用地转为建设用地的，应当办理农
用地转用审批手续。
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
根据西乌珠穆沁旗国土资源局出具的《关于西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任
公司临时用地的证明》，西乌珠穆沁旗国土资源局同意银漫矿业按临时用地方式
使用上述1,881.99亩临时用地，以确保银漫矿业生产经营设施的正常建设与运营，
并将尽可能优先为银漫矿业上述临时用地方式使用的1,881.99亩土地争取各项用
地指标，使银漫矿业该等用地符合土地利用总体规划，逐步办理土地征收及出让
手续，依法为银漫矿业办理土地使用权证。
本次重组的交易对方兴业集团已出具承诺，就银漫矿业目前以临时用地方式
使用的 1,881.99 亩土地，兴业集团将积极督促银漫矿业按照实际使用需要逐步办
理土地使用权证，本次重组完成后，如果因银漫矿业临时用地到期无法续期或者
因临时用地违规而受到处罚等原因导致银漫矿业遭受经济损失的，兴业集团将以
现金方式足额赔偿银漫矿业的该等损失。
临时用地期限届满前，公司将按照相关部门的要求积极进行续期工作，以确
保银漫矿业生产经营设施的正常建设与运营，根据西乌珠穆沁旗国土资源局出具
的证明，后续办理不存在障碍。
根据天衡出具的《审计报告》（天衡审字（2016）00068 号）和天健兴业出
具的《银漫矿业评估报告》（天兴评报字（2016）第 0069 号），截至评估基准日，
银漫矿业未取得土地使用权证，相关土地费用全部在“其他非流动资产”科目
披露，账面价值为 3,184.71 万元，评估价值为 3,184.71 万元，无评估增减值。
2016 年 1 月银漫矿业取得部分土地的使用权证书后，将其中的 2,277.05 万元转
入无形资产，加上支付的土地出让金、契税、印花税等 2,592.06 万元，土地使
用权入账价值共计 4,869.11 万元。
（3）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的资产尚未取得权证的土地、房屋建筑物
等后续办理不存在法律障碍；标的资产临时占用土地的用途符合《土地管理法》
等相关法律法规的规定，现阶段不需要办理变更为国有建设用地等相关审批手
续；上述事项对本次交易及交易完成后上市公司不会产生不利影响，本次交易
符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项、第（四）项及
第四十三条第一款第（四）项的规定。
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
经核查，金杜认为：银漫矿业目前以临时用地方式使用相关土地不违反《土
地管理法》的规定，银漫矿业临时用地已取得相关主管部门的批准，银漫矿业
不存在违反土地管理方面的重大违法违规行为。银漫矿业相关临时用地事项、
房屋建筑物权属瑕疵事项对本次交易不构成实质性障碍，对于本次交易完成后
上市公司不会产生可预见的重大不利影响。本次交易符合《上市公司重大资产
重组管理办法》第十一条第（一）项、第（四）项及第四十三条第一款第（四）
项的规定。
（4）房屋所有权情况
1）已办理房屋所有权证的房屋建筑物情况
截至本报告书签署日，银漫矿业拥有 5 项房屋所有权证，房屋建筑面积合计
92,155.11 平方米，具体情况如下：
所有 建筑面积 产权
序号 房产证号 房屋坐落 2 幢号
权人 （m ） 来源
银漫 蒙房权证西乌珠穆沁旗 西乌珠穆沁旗吉仁高勒镇巴 银漫矿
1 86,661.15 新建
矿业 字第 170011600219 号 彦乌拉嘎查、巴彦青格勒嘎查 业厂区
西乌珠穆沁旗吉仁高勒镇巴
银漫 蒙房权证西乌珠穆沁旗
2 彦乌拉嘎查、巴彦表格勒嘎查 988.87 新建 六井
矿业 字第 170011600342 号
六井-101、102-202、103
西乌珠穆沁旗吉仁高勒镇巴
银漫 蒙房权证西乌珠穆沁旗
3 彦乌拉嘎查、巴彦青格勒嘎查 1,625.1 新建 七井
矿业 字第 170011600221 号
七井-101~301
西乌珠穆沁旗吉仁高勒镇巴
银漫 蒙房权证西乌珠穆沁旗
4 彦乌拉嘎查、巴彦青格勒嘎查 1,172.22 新建 一井
矿业 字第 170011600222 号
一井-101~103
西乌珠穆沁旗吉仁高勒镇巴
银漫 蒙房权证西乌珠穆沁旗
5 彦乌拉嘎查、巴彦青格勒嘎查 1,707.77 新建 二井
矿业 字第 170011600223 号
二井-101~103
合计 92,155.11
根据西乌珠穆沁旗住房和城乡规划建设局出具的证明，银漫矿业拥有的上述
房屋建筑物权属清晰，不存在任何抵押、查封等权利受限的情形，亦不存在任何
权属争议。
2）未办妥权证的房屋建筑情况
截至本报告书签署日，银漫矿业 2 处房屋建筑物未办理房屋所有权证，建筑
面积合计为 101.40 平方米，建筑物名称为库房、生活区厕所，评估价值合计为
277,295 元。
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
未办妥权证的库房、生活区厕所位于银漫矿业的临时用地上，因此目前暂
未办妥房屋所有权证。根据银漫矿业的说明，上述 2 处房屋建筑物均系银漫矿
业通过新建方式取得，不存在权属纠纷，如被拆除不会对银漫矿业的生产经营
造成重大不利影响。
根据西乌珠穆沁旗国土资源局出具的《关于西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责
任公司临时用地的证明》，西乌珠穆沁旗国土资源局同意银漫矿业按临时用地方
式使用上述 1,881.99 亩临时用地，以确保银漫矿业生产经营设施的正常建设与
运营，并将尽可能优先为银漫矿业上述临时用地方式使用的 1,881.99 亩土地争
取各项用地指标，使银漫矿业该等用地符合土地利用总体规划，逐步办理土地
征收及出让手续，依法为银漫矿业办理土地使用权证。
根据兴业集团出具的承诺，本次重组完成后，如银漫矿业因其目前拥有的
房屋建筑物在建设、权属方面的瑕疵导致银漫矿业受到任何损失的，包括但不
限于上述建筑物被强制拆除、银漫矿业被处罚等，兴业集团将以现金形式对银
漫矿业因此遭受的损失进行补偿。
待前述库房、生活区厕所所涉及的临时用地办妥土地出让手续后，公司将及
时办理库房、生活区厕所的房屋权属证书，相关的税费由交易对方中的兴业集团
承担。
（5）主要生产设备情况
截至 2015 年 12 月 31 日，银漫矿业的主要生产设备明细如下：
单位：万元
设备名称 账面价值 取得方式 使用情况 成新率
深锥浓密机等设备安装 4,272.26 外购 在建 不适用
变电站（35KV） 2,533.75 外购 在建 不适用
半自磨机（Φ5.5*3.5m） 1,261.54 外购 在建 不适用
锅炉车间除尘设备 1,179.49 外购 在建 不适用
球磨机（Φ3.6*6.0m） 679.49 外购 在建 不适用
隔膜泵（200/8.0） 641.03 外购 在建 不适用
工业蒸汽锅炉（SHX-25-1.25-A） 589.74 外购 在建 不适用
球磨机（Φ4.27*7.45m） 558.97 外购 在建 不适用
浓料输送泵（ZBG100/12） 492.31 外购 在建 不适用
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
设备名称 账面价值 取得方式 使用情况 成新率
球磨机（Φ2.7*4.0m） 489.74 外购 在建 不适用
电动铲运机 341.88 外购 在建 不适用
充填搅拌系统（ZBG100/12） 336.75 外购 在建 不适用
凿岩台车 299.15 外购 在建 不适用
低压开关柜（GCK） 257.07 外购 在建 不适用
浮选机直流槽（KYF-40） 249.91 外购 在建 不适用
合计 14,183.08
全部设备 19,990.96
主要生产设备占全部设备比例 70.95%
注：全部设备包含固定资产中机器设备、运输设备以及其他设备共计 2,054.57 万元，在
建工程中机器设备 17,936.39 万元，合计 19,990.96 万元。
截至本报告书签署日，银漫矿业项目建设工程尚未完成，主要生产设备正处
于建设、安装阶段，尚未进行使用。
（6）矿业权情况
银漫矿业拥有1宗采矿权，基本情况如下：
采矿 采矿许可 矿区面积 生产能力
矿山名称 开采矿种 有效期限 发证机关
权人 证号 （km2） (万吨/年)
C150000 白音查干东 锌矿、铅、
银漫 2015.1.20- 内蒙古国土资源厅和锡
20150132 山矿区铜铅 银、铜、 11.0193 165
矿业 2028.1.20 林郭勒盟国土资源局
10136961 锡银锌矿 锡
采矿许可证有效期限届满后拟采取的解决措施，不存在障碍。
①采矿许可证证载有效期与评估师计算矿山理论服务年限的说明
西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司白音查干东山矿区铜铅锡银锌矿采矿
许可证有效期限为壹拾叁年，自 2015 年 1 月 20 日至 2028 年 1 月 20 日。本次
评估计算矿山理论服务年限为 34.75 年，自 2015 年 12 月至 2051 年 9 月。评估
计算的矿山理论服务年限长于目前采矿许可证证载的有效期限。
西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司在山东省地质矿产勘查开发局第六地
质大队 2012 年 10 月编制完成的《内蒙古自治区西乌珠穆沁旗白音查干东山矿
区铜铅锡银锌矿勘探报告》（以下简称“《白音查干勘探报告》”）经内蒙古自治
区国土资源厅备案后，于 2013 年委托中国冶金矿业鞍山冶金设计院有限责任公
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
司编写了《内蒙古自治区西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司白音查干东山矿
区铜铅锡银锌矿矿产资源开发利用方案》（以下简称“《白音查干开发利用方
案》”），该方案据《白音查干勘探报告》保有资源储量以及推荐的矿山建设规模，
估算总服务年限约 17 年，其中，首采区服务年限为 13 年。2013 年内蒙古自治
区国土资源信息院组织专家对该《白音查干开发利用方案》进行了评审（内矿
审字[2013]124 号），银漫矿业按规定提交《白音查干开发利用方案》等文件，
向 内 蒙 古 自 治 区 国 土 资 源 厅 申 领 了 《 采 矿 许 可 证 》（ 证 号 为
C1500002015013210136961）。采矿许可证证载的有效期限同《白音查干开发利
用方案》设计的首采区服务年限，为 13 年。
采矿许可证的有效期是国土资源主管部门按照矿山建设规模和经评审备案
的《白音查干开发利用方案》确定。而评估师在确定开釆期时，银漫矿业提交
了《白音查干储量核实报告》，《白音查干储量核实报告》比《白音查干勘探报
告》新增资源储量（矿石量）3,139.00 万吨，因此，预计开釆期较采矿许可证
有效期长。
②采矿许可证延续是常规手续，不存在障碍，也基本不产生额外费用，不
影响评估值
A.采矿权证续期工作的法律法规规定
《矿产资源开采登记管理办法》1998 年 2 月 12 日国务院令第 241 号发布）
第七条规定“采矿许可证有效期，按照矿山建设规模确定：大型以上的，采矿
许可证有效期最长为 30 年；中型的，采矿许可证有效期最长为 20 年；小型的，
采矿许可证有效期最长为 10 年。采矿许可证有效期满，需要继续采矿的，采矿
权人应当在采矿许可证有效期届满的 30 日前，到登记管理机关办理延续登记手
续。采矿权人逾期不办理延续登记手续的，采矿许可证自行废止。”
《国土资源部关于进一步完善采矿权登记管理有关问题的通知》（国土资发
〔2011〕14 号）中的第二项——进一步规范采矿权新立、延续和审批管理规定
“（十六）采矿许可证剩余有效期不足一年的，负责采矿权年检的国土资源主管
部门可以根据当地政府的有关社会服务要求，提醒告知采矿权延续事项。采矿
许可证剩余有效期不足三个月的，登记管理机关应在本级或上级机关的门户网
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
站上滚动提示采矿权延续事项。采矿权人在采矿许可证有效期届满前无法完成
延续要件准备的，应向登记管理机关书面说明原因，登记管理机关可以在原采
矿许可证上加注有效期顺延三个月。（十八）采矿权人申请采矿权延续登记，应
出具经年检合格的采矿许可证，属《矿产资源开采登记管理办法》附录所列的
矿种大中型资源储量规模的，凭近三年经评审备案的资源储量报告确定剩余查
明资源储量；其余的可根据需要凭当年或上一年度经审查合格的矿山储量年报
作为剩余查明资源储量的依据。采矿许可证延续的期限应与矿区范围内剩余的
可开采利用的查明资源储量相适应，但不得超过国家规定的最长有效期限。采
矿权延续申请批准后，其有效期应始于延续采矿许可证原有效期截止之日。”
B.采矿权证续期工作的办理程序
根据内蒙古国土资源厅国土资源厅网站公布的采矿权延续办事指南，采矿
权延续登记，申报材料有：①采矿权延续申请书；②采矿许可证（正、副本）
原件；③营业执照复印件；④矿山环境治理保证金存储证明；⑤矿山地质环境
治理责任书；⑥矿山地质环境保护综合治理方案。
C.采矿权证续期费用
办理采矿权证续期需要缴纳的费用主要为办理采矿登记手续费（每证大型
500 元、中型 300 元、小型 200 元，目前暂停征收）。
因此，申请采矿许可证延续是常规手续，不存在障碍，正常情况下都能顺
利办理。申请采矿许可证延续涉及的费用很少，不影响标的资产的评估值。银
漫矿业在采矿许可证即将到期时，积极、及时推进申请延续工作，避免对正常
生产经营产生影响。
关于矿业权情况，请参见本章“二、本次交易涉及的矿业权具体情况”部
分相关内容。
7、银漫矿业最近三年（2013年至2015年）主营业务发展情况
（1）主营业务及主要产品
根据中国证监会2012年10月发布的《上市公司行业分类指引》，银漫矿业所
处的行业为“B采矿业”中的“09有色金属采选业”。银漫矿业主要从事银铅锌
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
等有色金属的采选业务，目前处于矿区建设阶段，主营业务尚未开展。待采选业
务正式开展后，银漫矿业的主要产品将分别为银精矿、锌精矿、铜精矿、铅精矿
和锡精矿等有色金属精矿。
银漫矿业产品的用途详见“第八章管理层讨论与分析”之“二、标的公司行
业特点和经营情况分析”之“（三）有色金属矿采选业行业情况”之“2、主要产
品应用领域”。
（2）主要经营资质
证照 证照/文件名称 审核/发证部门 取得日期 有效期限
内安监管一字[2015]152 号《关于西乌珠穆
沁旗银漫矿业有限责任公司白音查干东山 内蒙古安全生产
2015.8.24 -
矿区铜铅锡银锌矿 165 万吨/年地下开采项 监督管理局
目安全设施设计的批复》
内安监管一字[2016]14 号《关于对西乌珠穆
沁旗银漫矿业有限责任公司白音查干东山 内蒙古安全生产
2016.1.20
矿区铜铅锡银锌矿选矿厂安全设施设计的 监督管理局
批复》
内安监管一字[2015]125 号《关于对西乌珠
穆沁旗银漫矿业有限责任公司白音查干东 内蒙古安全生产
2015.7.20 -
山矿区铜铅锡锌矿初步设计尾矿库安全专 监督管理局
安全
篇的批复》
内安监管一字[2016]15 号《关于对西乌珠穆
沁旗银漫矿业有限责任公司白音查干东山 内蒙古安全生产
2016.2.2
矿区铜铅锡锌矿尾矿库变更安全设施设计 监督管理局
的批复》
锡林郭勒盟公安
1525001300018《爆破作业单位许可证》 2014.5.14 2017.5.14
局
公爆证字 1525264300022 号《爆炸物品储存 西乌珠穆沁旗公
2015.12.7 2016.12.6
许可证》 安局
公爆证字 1525264300022 号《爆炸物品使用 西乌珠穆沁旗公
2015.12.7 2016.12.6
许可证》 安局
内环审[2014]200 号《内蒙古自治区环境保
护厅关于西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任
内蒙古环境保护
公司西乌旗白音查干东山矿区铜铅锡银锌 2014.12.23 -
厅
矿年开采 165 万吨多金属共生矿石项目环境
环保 影响报告书的批复》
锡署环审书[2015]7 号《锡林郭勒盟环境保
护局关于西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任 锡林郭勒盟环境
2015.3.13 -
公司选矿厂年选 165 万吨多金属共生矿石项 保护局
目环境影响报告书的批复》
1-1-1-158
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
证照 证照/文件名称 审核/发证部门 取得日期 有效期限
锡署环更字[2016]1 号《锡林郭勒盟环境保
护局关于西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任 锡林郭勒盟环境
2016.2.6 -
公司选矿厂年选 165 万吨多金属共生矿石项 保护局
目尾矿库规模变更报告的批复》
西乌珠穆沁旗水
《取水许可证》 2016.1.1 2016.12.31
利局
内经信投规字[2015]103 号《内蒙古自治区
经济和信息化委员会关于核准西乌珠穆沁
内蒙古经济和信
立项 旗银漫矿业有限责任公司西乌珠穆沁旗白 2015.4.2 -
息化委员会
音查干东山矿区铜铅锡银锌矿年采选 165 万
吨多金属共生矿石项目的通知》
内政土发[2015]696 号《关于西乌旗白音查
干东山矿区铜铅锡银锌矿年采选 165 万吨多 内蒙古人民政府 2015.11.23 -
金属共生矿石项目建设用地的批复》
西乌珠穆沁旗人
西乌国用（2016）第 30613 号《国有土地使 民政府、西乌珠
2016.1.18 2065.12.16
土地 用权证》 穆沁旗国土资源
局
西乌珠穆沁旗生
1000346 号《草原作业许可证》 2015.8.4 2017.8.4
态保护局
西乌珠穆沁旗生
1000332 号《草原作业许可证》 2015.8.7 2017.8.7
态保护局
内蒙古国土资源
采矿证 C1500002015013210136961 厅和锡林郭勒盟 2015.1.20 2028.1.20
国土资源局
银漫矿业的相关生产经营资质中《爆炸物品储存许可证》、《爆炸物品使用许
可证》及《取水许可证》将于2016年12月到期。《爆炸物品储存许可证》、《爆炸
物品使用许可证》及《取水许可证》有效期均为1年，属于无特殊限制、非排他
性的行政许可，经申领后可以无限次续期。资质届满前，由被许可人向有关部门
申请续期。
根据西乌珠穆沁旗公安局出具的证明，银漫矿业自设立至今，在日常经营
活动中认真贯彻执行国家和地方有关民用爆炸物品管理的法律、法规，不存在
违法从事爆破作业的情形，不存在违法制造、买卖、运输、储存、使用爆炸物
品的情形，亦不存在因违反有关民用爆炸物品管理方面的法律法规而被处罚的
情形；银漫矿业目前持有的《爆炸物品储存许可证》、《爆炸物品使用许可证》
有效期届满后，西乌珠穆沁旗公安局将根据银漫矿业的申请依法为其办理续期
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
换发新证的手续，银漫矿业上述资质证照的续期不存在实质性的法律障碍。
根据西乌珠穆沁旗水利局出具的证明，银漫矿业近三年来认真贯彻执行国
家有关水利管理的法律法规、方针政策与规划，其所从事的生产及经营活动符
合国家与地方有关水利管理的法律法规的要求，不存在涉水投诉、纠纷与违法
事件，亦不存在因违反水利管理方面的法律法规而被查处或处罚的情形；银漫
矿业目前持有的《取水许可证》有效期届满后，西乌珠穆沁旗水利局将根据银
漫矿业的申请依法为其办理续期换发新证的手续，银漫矿业上述资质证照的续
期不存在实质性的法律障碍。
经核查，独立财务顾问认为：银漫矿业持有的《爆炸物品储存许可证》、《爆
炸物品使用许可证》、《取水许可证》有效期届满后续期不存在实质性的法律障
碍。
经核查，金杜认为：银漫矿业持有的《爆炸物品储存许可证》、《爆炸物品
使用许可证》、《取水许可证》有效期届满后续期不存在实质性的法律障碍。
（3）采购模式
报告期内，银漫矿业处于矿山建设期，尚未开展正式生产。
银漫矿业正式投产后，其主要产品的原材料是铜锡矿石和铅锌矿石。选矿厂
的原矿来源于矿山开采矿石。其他的采购项目主要为小型设备、燃油、燃煤、辅
助材料、基建材料、其他材料（钢材等）、工具、低值易耗品、水暖材料、五金
标准件、劳保用品、维修加工件、木材、办公用品、应急材料等物资。
采购方式包括招标采购、询比价采购、框架协议内采购。
建设项目、技改设备、大型设备、技术含量高且单项合同估算价在100万元
以上的物资采购实行招标采购：
1）供应销售部依据采购需求编制招标方案，由分管副总经理审批；
2）招标小组依据招标方案组织编制招标文件，经分管副总经理审批确定招
标方式；
3）招标小组同时向三个以上具备承担招标能力、资信良好的单位发出投标
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
邀请函，在收到投标文件后，组织开标；
4）评标委员会依据招标文件评标，并编写评标意见书，经总经理办公会审
批后，招标小组确定中标的投标单位并发出中标通知书，依据招标文件与中标单
位签订书面合同，执行采购。
询比价采购的模式：
1）询比价时至少向三家以上供应商发询价单；
2）供应商的报价单包括询价单所要求的必要内容，并在规定时间内提供传
真报价，否则不予受理；
3）参加报价的供应商不少于3家，特殊情况下，采购经办人员应书面说明原
因，否则应重新询价；
4）供应销售部采购员在收到报价后，汇总填制定价审批表附报价相关资料
报批，执行采购；
5）采购过程中需要商务洽谈时，对技术性较强或有特殊技术要求的物资、
设备采购，特殊情况邀请厂家技术人员实地测量，如有能沟通解决的，也邀请使
用单位和生产技术部相关技术人员参与洽谈。
框架协议内采购的模式：
1）供应销售部需在供应商库中选择合作供应商并签订合作框架协议；
2）采购计划下达后，采购员将所需物资询价单传真至客户报价，了解市场
行情并进行谈判，最终采购价格需分管副总经理审批；
3）供货过程中，供应销售部定期对框架协议供应商做市场调查，掌握其供
货信息情况，并作为采购后评估的重要依据。
（4）生产模式
报告期内，银漫矿业处于矿山建设期，尚未开展正式生产。
银漫矿业正式开展采选业务后，将每年根据生产能力、银精矿、锌精矿、铜
精矿、铅精矿和锡精矿等有色金属精矿的价格状况等各种因素制定年度生产经营
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
计划，并按计划组织生产。生产过程主要包括采矿和选矿两部分。
1）采矿流程
开采方式：设计选用地下开采方式。
开拓方式：采用斜坡道方案。
采矿方法：根据矿体的赋存条件、矿岩稳固性条件、地表环境要求，本次可
研设计主要推荐两种采矿方法：分段空场嗣后充填采矿法和上向水平分层充填采
矿法。
井下运输：采场的矿石通过8t柴油铲运机卸入采场溜井，下放至810m无轨运
输中段，通过振动放矿机装给40t坑内卡车装矿，由坑内卡车通过主斜坡道运输
至地表矿石粗碎站。
2）选矿流程
铅锌银系统：采用半自磨工艺（SAB工艺）+铅锌优先浮选+两段脱水工艺，
粗磨细度为-0.074mm占85%，铅锌系统的选矿产品为铅精矿、锌精矿，银富集于
铅精矿中，部分银富集于锌精矿中。
铜锡系统：采用半自磨工艺（SAB工艺）+铜铅混浮+铜铅分离浮选+锌硫混
浮+锌硫分离浮选+锡石重选+锡石浮选+两段脱水流程，粗磨细度为-0.074mm占
65%，产出铜精矿、铅精矿、锌精矿和锡精矿，银分别富集于铜精矿、铅精矿、
锌精矿中。
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银铅锌矿石选矿工艺流程图
原矿
-200目（-0.074㎜)占80.00％
2' 石灰 2000g/t
2' 硫酸锌+亚硫酸钠 1500+1500g/t
2' 乙硫氮 90g/t
1' 2#油 30g/t
铅 粗选
2' 硫酸锌+亚硫酸钠 750+750g/t
2' 硫酸锌+亚硫酸钠
750+750g/t 2' 乙硫氮 45g/t
1' 2#油 15g/t
铅 精选Ι 铅 扫选Ι
2' 硫酸锌+亚硫酸钠 375+375g/t
铅 精选Ⅱ 2' 乙硫氮 22.5 g/t
1' 2#油 7.5g/t
铅 扫选Ⅱ
铅精矿
2' 硫酸铜 500g/t
2' 丁基黄药 70g/t
1' 2#油 30g/t
锌 粗选
2' 硫酸铜 250g/t
2' 丁基黄药 35g/t
1' 2#油 15g/t
锌 精选Ι 锌 扫选Ⅰ
2' 硫酸铜 125g/t
2' 丁黄药 17.5g/t
锌 精选Ⅱ 1' 2#油 7.5g/t
锌 扫选Ⅱ
锌 精选Ⅲ
锌精矿 尾矿
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铜锡银锌矿石选矿工艺流程图
原矿
－200目(－0.074㎜)占80.00％
2' 碳酸钠 3000g/t
2' 硫酸锌+亚硫酸钠 3000+1500g/t
2' 乙硫氮 90g/t
1' 2#油 30g/t
铜铅 粗选
2' 硫酸锌+亚硫酸钠 1500+750g/t
2' 硅酸钠-CMC 600g/t 2' 乙硫氮 45g/t
1' 2#油 15g/t
铜铅 分离 铜铅 扫选
2' 硫酸铜 500g/t
铜精 选Ⅰ 铅精 选Ⅰ 2' 丁黄药70g/t
1' 2#油 30g/t
锌 粗选
铜精 选Ⅱ 铅精 选Ⅱ
2' 硫酸铜 200g/t
2' 丁黄药 35g/t
1' 2#油 15g/t
锌精 选Ι 锌 扫选
铜精矿 铅精矿
锌精 选Ⅱ
锌精 选Ⅲ
锌精矿 尾矿
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（5）销售模式
报告期内，银漫矿业处于矿山建设期，尚未开展正式生产，无产品销售。银
漫矿业投产后，其银、铅、锌、铜、锡产品主要销售对象为资源贸易公司及金属
冶炼企业。根据年初制定的全年产品产量、品位情况，与客户签订当年供货框架
协议并按约定发货实现销售。
（6）盈利模式
报告期内，银漫矿业处于矿山建设期，尚未开展正式生产，未产生营业收入。
待正式投产运行后，银漫矿业将通过对自有优质银铅锌矿等矿产资源的采选形成
金属精矿并出售的方式实现盈利。
（7）结算模式
报告期内，银漫矿业处于矿山建设期，尚未开展正式生产，未进行对外销售。
待正式投产运行后，银漫矿业将采用的结算模式为：
1）产品销售结算模式
货物销售采取预收部分货款后发货的方式，在银漫矿业生产车间交货。供应
销售部销售员每日上午九点前汇报前一日发货数量及工作情况，填写《接（发）
货验收单》，及时上交《接（发）货验收单》。统计员每月3日前将上个月的销售
明细报质检部；统计员定期与客户核对相关数据，每月6日前传至供应销售部，
供应销售部与客户核对确认，供应销售部将确认后的销售结算单交由客户签章确
认，确认后的销售结算单传递财务部进行核算入账。每月月末财务依据质检部提
供的发货数据及销售合同进行销售核算。
2）物资采购结算方式
采用支付预付款形式的，按照合同约定，在合同或订单签订生效后支付一定
比例的预付款，对方发货前支付部分货款，货到矿区验收合格后，供方凭增值税
专用发票，按银漫矿业付款流程支付余下货款，若合同约定质保金，则所供物资
质保期满，按银漫矿业付款流程支付余下质保金。
（8）主要产品的生产和销售情况
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1）主要产品的产能及产量情况
银漫矿业主要进行银铅锌矿、铜锡矿的勘查、采选，报告期内已取得采矿权，
目前处于矿山建设阶段，尚未正式开始采选业务。其在建选矿厂计划使用的原料
为矿山自产银铅锌矿，矿山设计采选能力为165万吨/年。
2）主要产品的销售情况
报告期内，银漫矿业尚未正式开始采选业务，无对外销售产品。
（9）原材料、能源的采购及供应情况
1）主要原材料的采购情况
银漫矿业尚未正式开始采选业务，因此报告期内主要进行矿山建设所需工程
物资的采购，待选厂投产后，主要原料将为方铅矿、闪锌矿、锡铜矿、铜矿石等
金属原矿，均由银漫矿业的矿山自主开采供应，满足生产需要。
2）能源的供应情况
银漫矿业的主要能源为水、电、煤、油。
井巷用水为井下疏干水，生活用水自行打井供给，水利局按国家规定收取水
费；电为国家电网供应，按国家规定电价收取费用；煤由矿山附近煤矿供应，通
过招标采购或比价采购；油为石化企业供应，价格根据国家定价和市场行情决定。
3）能源物资供应、价格变动情况
报告期内，银漫矿业尚未开展采选业务，能源物资采购额较少。
4）主要供应商及采购情况
报告期内，银漫矿业前五大供应商及采购情况如下：
2015年份采购前五名情况：
序号 供应商名称 采购金额（元） 采购比例
1 赤峰市鸿升建筑工程有限责任公司 142,425,921.00 19.50%
2 浙江中矿建设集团有限公司 111,579,720.48 15.27%
3 温州建设集团矿山工程建设有限公司 106,861,197.00 14.63%
4 赤峰晟焱建筑安装工程有限公司 105,565,657.26 13.96%
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序号 供应商名称 采购金额（元） 采购比例
5 中化二建集团有限公司 27,473,787.00 3.76%
合计 493,906,282.74 67.12%
2014年采购前五名情况：
序号 供应商名称 采购金额（元） 采购比例
1 赤峰市鸿升建筑工程有限责任公司 187,523,577.00 36.72%
2 浙江中矿建设集团有限公司 72,293,110.22 14.16%
3 温州矿山井巷工程有限公司 56,915,812.26 11.14%
4 锡林郭勒汇通路桥有限责任公司 14,981,341.00 2.93%
5 赤峰晟焱建筑安装工程有限公司 5,578,897.00 1.09%
合计 337,292,737.48 66.04%
报告期内，银漫矿业处于资源勘探阶段以及矿山建设阶段，尚未正式开始采
选业务，故采购内容主要系各公司向银漫矿业提供的设备、工程物资，以及资源
勘探、基建、井建等服务。银漫矿业及其董事、监事、高级管理人员、其他核心
人员及其关联方、持有银漫矿业5%以上股份的股东在上述供应商中均未占有任
何权益，且不存在任何形式的关联关系。
①主要供应商采购情况
2014 年和 2015 年，银漫矿业从赤峰市鸿升建筑工程有限责任公司采购金
额分别为 18,752.36 万元和 14,242.59 万元，主要施工项目包括办公楼工程、主
厂房、粗碎站、转运站、选厂食堂、选厂宿舍等。
2014 年和 2015 年，银漫矿业从赤峰晟焱建筑安装工程有限公司采购金额
分别为 557.89 万元和 10,556.56 万元，主要施工项目包括锅炉房、精矿回水处
理站、综合管网、储煤棚、采场食堂、采场宿舍、化验楼等。
2014 年以来银漫矿业从上述供应商采购金额较大的主要原因系根据银漫矿
业的总体生产建设安排，2016 年底完工，2017 年初投产，因此地上建筑物如办
公楼、主厂房等工程的大规模施工从 2014 年开始，建设周期短，投资金额大所
致。
②主要供应商基本信息及与银漫矿业的关系情况
赤峰市鸿升建筑工程有限责任公司成立于 2000 年 4 月，注册资本 7,000 万
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
元，住所在内蒙古自治区赤峰市大板镇巴林路南段西侧，经营范围为建筑施工、
桥梁施工、房屋修缮、建筑装饰、塔吊机械的作业服务、土石方工程、钢结构
制作安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）股
东为接万臣、接竹青、辛国强、接建武、于风莲、朱永胜、朱风龙。
根据对接万臣和接建武的访谈，接万臣和接建武确认与银漫矿业、兴业矿
业和实际控制人不存在关联关系。
赤峰晟焱建筑安装工程有限公司成立于 2012 年 7 月，注册资本 1,617 万元，
住所在内蒙古自治区赤峰市和美工贸园区和美建材城 A6-26，经营范围为建筑
安装工程施工；水、暖、电设备安装；钢结构安装；室内外装修装饰；市政工
程、基础工程、机电工程施工；建筑材料销售。股东为卢焱。
根据赤峰晟焱建筑安装工程有限公司出具的证明，其股东为卢焱，为自然
人独资企业。赤峰晟焱建筑安装工程有限公司拥有房屋建筑工程施工总承包叁
级资质（A3014015042879-3/3），工程承包范围包括 14 层以下，单跨跨度在 24
米以下的房屋建筑工程，建筑面积在 6 万平米以下的住宅小区或建筑群体，高
度 70 米以下的构筑物。具有相关资质的人员包括注册建造师 12 人，中级工程
师和助理工程师 50 人，经济师 2 人，会计师和助理会计师 2 人。因银漫矿业项
目工程所在地在内蒙古锡林郭勒盟，2014 年度赤峰晟焱建筑安装工程有限公司
的税务申报在施工所在地，并未体现在赤峰总公司的税务报表中。
根据对卢焱的访谈，卢焱确认与银漫矿业、兴业矿业和实际控制人不存在
关联关系。
（10）境外业务开展情况
报告期内银漫矿业未在中国境外开展业务。
（11）银漫矿业安全生产和污染治理制度及执行情况、主要产品和服务的质
量控制情况
1）安全生产情况
银漫矿业尚未开展采选业务，待采选业务正式开展后将按国家法律法规计
提安全生产费以及其他安全生产支出。
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
银漫矿业为了保障前期矿产勘查及后续开展的采选业务得以安全进行，根
据《中华人民共和国安全生产法》等安全法律法规，建立了一系列安全管理制
度和规定，如《安全管理制度》、《“三防”安全管理制度》、《火工品安全管理制
度》、 季度安全专项评比标兵管理办法》、 矿长下井带班管理办法（三级制度）》、
《现场安全检查与隐患治理管理办法》等，制度中涵盖了包括自总经理、矿长
至生产工人分级落实的安全责任制、涵盖全部作业岗位的岗位作业安全规程、
现场安全生产检查制度、重大危险源监测监控制度、事故隐患排查治理制度、
事故信息报告、应急预案管理和演练制度、劳动防护用品、野外救生用品和野
外特殊生活用品配备使用制度、安全生产考核和奖惩制度、领导带班下井制度、
爆破施工安全管理制度、消防安全管理制度等建立的安全生产制度。报告期内，
银漫矿业没有发生重大安全生产事故。
根据西乌珠穆沁旗安全生产监督管理局出具的证明，银漫矿业自 2013 年至
今，在经营活动中认真贯彻执行国家有关安全生产的法律、法规，其经营、建
设过程严格履行国家及地方关于安全生产的各项规章制度，依法履行各项审批
制度，并积极落实有关安全生产管理的内部规定，不存在违反安全生产相关法
律、法规的违法违规行为，不存在因违反有关安全生产方面的法律法规而收到
处罚的情形。
2）环保情况
银漫矿业尚未开展正式采选业务，在储量勘探和矿山建设阶段，银漫矿业
根据《中华人民共和国环境保护法》、《内蒙古自治区环境保护条例》等法律法
规建立了《环保管理制度》、《环保三同时管理办法》、《三废管理办法》、等制度，
在经营过程中注重环境保护，落实环保责任制度。
根据西乌珠穆沁旗环境保护局出具的证明，银漫矿业自 2013 年 1 月 1 日以
来，重视环境保护工作，在项目实施中，能够按环评要求建设污染防治措施，
虽然在建设过程中，存在一些环保违规问题，但通过积极整改，现已符合环保
相关要求，没有发生过重大环境污染事故和生态破坏事件。
3）质量控制情况
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
银漫矿业尚未开展采选业务，无对外销售产品，尚无产品和服务的质量控
制情况。
8、报告期核心技术人员及管理人员情况
银漫矿业核心技术人员及管理人员主要有刘晓明、高俊杰、李国防、郭宝成、
吴凤良、李海、凌振青、王伟、吴云峰、王学军、高文德。报告期内，银漫矿业
核心技术人员和管理人员较为稳定。
刘晓明，男，41 岁，采矿工程师，中国国籍，无境外永久居留权。1996 年
至 2004 年担任红花沟金矿技术员、调度员；2004 年至 2010 年担任兴业集团生
产计划部副部长；2010 年至 2011 年担任天贺矿业执行董事兼总经理；2012 年
至 2016 年担任融冠矿业执行董事兼总经理；2016 年担任银漫矿业执行董事兼
总经理。
高俊杰，女，51岁，中国国籍，无境外永久居留权。1987年至2005年担任辽
宁省本溪市化工局技术员；2006年至2007年担任第十地质勘查院技术员；2011
年至2014年担任盛屯矿业股份有限公司化验室主任；2014年至今担任银漫矿业化
验室主任、监事。
李国防，男，44岁，中国国籍，无境外永久居留权。1998年至2006年担任内
蒙古赤峰市林东造纸厂车间主任；2006年至2012年担任内蒙古大唐国际锡林浩特
矿业有限公司行政人员；2013年至今担任银漫矿业综合处长、监事。
郭宝成，男，54岁，中国国籍，无境外永久居留权。1979年至1992年担任赤
峰市供销社采购员、运输副经理；2003年至2004年担任大新铅锌矿办公室主任、
保卫科长；2004年至2007年担任储源矿业调度长、生产处长；2007年至2009年担
任融冠矿业生产处长；2009年至2010年担任储源矿业生产处长；2010年至今担任
银漫矿业生产处长、监事。
吴凤良，男，51岁，中国国籍，无境外永久居留权。2002年至2007年担任锡
林矿业财务处长；2007年至2008年担任银漫矿业会计；2008年至2014年历任兴业
矿业财务副部长、财务部长；2015年至今担任银漫矿业副总经理、财务总监。
李海，男，42岁，中国国籍，无境外永久居留权。2003年至2005年担任锡林
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
矿业井长；2005年至2008年担任巨源矿业安全科长；2009年至2011年担任储源矿
业生产处长；2012年至今担任银漫矿业主管安全工作副总经理。
凌振青，男，47岁，中国国籍，无境外永久居留权。2005年至2009年担任锡
林矿业井长；2009年至2010年担任融冠矿业井长；2010年至今担任银漫矿业主管
生产副总经理。
王伟，男，44岁，硕士、注册安全工程师、一级建造师，中国国籍，无境外
永久居留权。2002年至2004年担任锡林矿业工程师；2005年至2011年担任锡林矿
业技术副总经理；2012年至今担任银漫矿业技术副总经理。
吴云峰，男，53岁，高级工程师，中国国籍，无境外永久居留权。2002年至
2015年担任兴业集团、兴业矿业副总工、高级工程师；2015年至今担任银漫矿业
地质总工程师。
王学军，男，53岁，高级工程师，中国国籍，无境外永久居留权。2005年至
2015年担任兴业集团、兴业矿业副总工、高级工程师；2015年至今担任银漫矿业
选矿高级工程师。
高文德，男，47岁，采矿高级工程师，中国国籍，无境外永久居留权。；2016
年至今担任银漫矿业采矿总工程师。
9、银漫矿业涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划施工建设等有关报
批情况
截至本报告书签署日，银漫矿业已基本获得了目前矿区建设需要的立项、环
保、规划等外部批复文件，具体如下：
（1）立项
2015年4月2日，内蒙古经济和信息化委员会出具内经信投规字（2015）103
号《内蒙古自治区经济和信息化委员会关于核准西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任
公司西乌珠穆沁旗白音查干东山矿区铜铅锡银锌矿年采选165万吨多金属共生矿
石项目的通知》，核准白音查干东山矿区铜铅锡银锌矿年采选165万吨多金属共生
矿石项目。
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（2）环境评价
2014年12月23日，内蒙古环境保护厅出具内环审[2014]200号《内蒙古自治
区环境保护厅关于西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司西乌旗白音查干东山矿
区铜铅锡银锌矿年开采165万吨多金属共生矿石项目环境影响报告书的批复》，从
环保角度分析，原则同意按照环境影响评价报告书中所列的建设项目性质、规模、
地点、生产工艺、环境保护对策措施及批复要求进行建设。
2015年3月13日，锡林郭勒盟环境保护局出具锡署环审书[2015]7号《锡林郭
勒盟环境保护局关于西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司选矿厂年选165万吨多
金属共生矿石项目环境影响报告书的批复》，认为建设单位认真落实环评单位提
出的各项污染防治措施后，项目建设对周围环境影响较小，从环境保护的角度讲，
项目建设是可行的。
2016年2月6日，锡林郭勒盟环境保护局出具锡署环更字[2016]1号《锡林郭
勒盟环境保护局关于西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司选矿厂年选165万吨多
金属共生矿石项目尾矿库规模变更报告的批复》，鉴于征地难度大、尽量不占、
少占或缓占地等原因，锡林郭勒盟环境保护局原则同意对《锡林郭勒盟环境保护
局关于西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司选矿厂年选165万吨多金属共生矿石
项目环境影响报告书的批复》（锡署环审书[2015]7号）中的由原占地面积155公
顷分二期建设，一期先建设1座尾矿库，服务年限为5年，一期尾矿库服务期满后，
二期尾矿库借助一期尾矿库已有尾矿坝在库外并列建设二期，服务年限约为15
年。
（3）安全评价
2015年8月24日，内蒙古安全生产监督管理局出具内安监管一字[2015]152号
《关于西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司白音查干东山矿区铜铅锡银锌矿165
万吨/年地下开采项目安全设施设计的批复》，原则同意《西乌珠穆沁旗银漫矿业
有限责任公司白音查干东山矿区铜铅锡银锌矿初步设计安全专篇》。
2016年1月20日，内蒙古安全生产监督管理局出具内安监管一字[2016]14号
《关于对西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司白音查干东山矿区铜铅锡银锌矿
选矿厂安全设施设计的批复》，原则通过该项目安全设施设计审查。
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2015年7月20日，内蒙古安全生产监督管理局出具内安监管一字[2015]125号
《关于对西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司白音查干东山矿区铜铅锡锌矿初
步设计尾矿库安全专篇的批复》，同意该项目通过安全设施设计审查。
2016年2月2日，内蒙古安全生产监督管理局出具内安监管一字[2016]15号
《关于对西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司白音查干东山矿区铜铅锡锌矿尾
矿库变更安全设施设计的批复》，同意该项目安全设施设计变更，变更内容为：
尾矿库坝体由5段变更为3段，汇水面积由1.02km2 变更为0.34km2 ，总库容由
1,427.1万m3变更为359.1万m3。
（4）土地
2015年11月23日，内蒙古自治区人民政府出具内政土发[2015]696号《关于
西乌旗白音查干东山矿区铜铅锡银锌矿年采选165万吨多金属共生矿石项目建设
用地的批复》。批准内容：同意西乌珠穆沁旗人民政府将吉仁高勒镇巴彦青格勒
嘎查集体农用地42.154公顷（天然牧草地42.0233公顷、农村道路0.1307公顷），
巴彦乌拉嘎查集体农用地（天然牧草地）18.0713公顷、建设用地0.0305公顷、未
利用地1.3948公顷征收为国有并转为建设用地；以上共批准建设用地61.6506公
顷，以出让方式作为白音查干东山矿区铜铅锡银锌矿年采选165万吨多金属共生
矿石项目用地。银漫矿业2016年1月18日取得《国有土地使用权证》，土地证号为
西乌国用（2016）第30613号，坐落于西乌旗吉仁高勒镇巴彦乌拉嘎查、巴彦青
格勒嘎查，面积为616,506平方米，地类（用途）为工业用地，使用权类型为出
让，终止日期为2065年12月16日。
2015年8月4日，银漫矿业取得西乌珠穆沁旗生态保护局核发的编号为
No.1000346的《草原作业许可证》，作业面积为1,448.99亩，作业内容为临时工棚、
物资堆放、临时道路，作业地点为西乌旗吉仁高勒镇巴彦青格勒嘎查，有效期为
2015年8月4日至2017年8月4日。
2015年8月7日，银漫矿业取得西乌珠穆沁旗生态保护局核发的编号为
No.1000332的《草原作业许可证》，作业面积为433亩，作业内容为临时工棚、生
产排土场、储矿仓、管道沟、进风井、副斜井、项目部指挥部，作业地点为西乌
旗吉仁高勒镇巴彦乌拉嘎查，有效期为2015年8月7日至2017年8月7日。
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10、最近两年主要财务指标
项目 2015.12.31 2014.12.31
资产总额（万元） 246,826.25 206,697.70
所有者权益（万元） 4,751.17 -3,652.69
每股净资产 2.22 -18.26
资产负债率 98.08% 101.77%
项目 2015 年 2014 年
营业收入（万元） - -
净利润（万元） -405.63 -2,692.02
扣除非经常性损益后的净利
1,365.87 -2,183.69
润（万元）
经营活动产生的现金流量净
-1,268.82 -532.78
额（万元）
11、银漫矿业出资及合法存续情况
截至本报告书签署日，银漫矿业不存在出资不实或影响其合法存续的情况；
银漫矿业的股权转让符合公司章程规定的转让前置条件，银漫矿业的股东合法拥
有银漫矿业股权，不存在限制或者禁止转让的情形；本次交易不涉及债权债务转
移。
12、银漫矿业的资产许可使用情况
截至本报告书签署日，银漫矿业不存在许可他人使用自身资产的情况，也不
存在作为被许可人使用他人资产的情况。
13、前十二个月内所进行的重大资产收购出售事项
最近十二个月内，银漫矿业将一项探矿权转让给受同一实际控制人控制的企
业布敦银根，具体详见“第十章同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”
14、最近36个月内进行的增资和股权转让的相关作价及其评估
（1）最近36个月内银漫矿业进行了2次增资
1）2014年9月增资
2014年9月22日，银漫矿业召开股东会并作出决议，同意银漫矿业注册资本
由200万元增加至33,000万元，增加注册资本32,800万元，其中，兴业集团新增出
资16,728万元，吉祥新增出资6,560万元，吉伟新增出资6,560万元，吉喆新增出
1-1-1-174
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
资2,952万元。
本次增资后，银漫矿业的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例（%）
1 兴业集团 16,830.00 51.00
2 吉祥 6,600.00 20.00
3 吉伟 6,600.00 20.00
4 吉喆 2,970.00 9.00
合计 33,000.00 100.00
根据国土部门要求，采矿权申请人企业注册资本应不少于经审定的矿产资源
开发利用方案测算的矿山建设投资总额的30%；为了顺利申领采矿许可证，股东
决定增加注册资本。本次增资为所有股东同时同比例增资，增资价格为1元/每元
出资额。
2）2014年10月增资
有色金属采选业属资本密集型行业，相应的采选工程建设项目需要大量的
建设资金前期投入，银漫矿业拟多渠道筹措资金。然而 2014 年 10 月第三次增
资前，银漫矿业资产规模较小，较难取得银行贷款，而通过外部信托融资则要
承担较高的资金成本，所以银漫矿业考虑引入其他外部投资者投入资金。2014
年 10 月 26 日，银漫矿业召开股东会并作出决议如下：同意银漫矿业新增铭望
投资、铭鲲投资、劲科投资、翌望投资、彤翌投资、劲智投资、彤跃投资、翌
鲲投资等八名投资方作为股东；同意银漫矿业本次增资款项合计为 8,809.5 万
元，这 8 家合伙企业的普通合伙人均为兴业集团及其子公司（包括上市公司）
的董事、高级管理人员和核心技术人员。
2014年10月26日，银漫矿业召开股东会并作出决议如下：同意银漫矿业新增
铭望投资、铭鲲投资、劲科投资、翌望投资、彤翌投资、劲智投资、彤跃投资、
翌鲲投资等八名投资方作为股东；同意银漫矿业本次增资款项合计为8,809.5万
元，其中1,938.09万元作为银漫矿业的新增注册资本，其余的增资款作为溢价出
资计入银漫矿业的资本公积，投资方以现金认购新增注册资本的方式向银漫矿业
增资。本次增资完成后，银漫矿业的股权结构如下：
1-1-1-175
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例（%）
1 兴业集团 16,830.00 48.17
2 吉祥 6,600.00 18.89
3 吉伟 6,600.00 18.89
4 吉喆 2,970.00 8.50
5 铭望投资 390.17 1.12
6 铭鲲投资 121.44 0.35
7 劲科投资 316.03 0.90
8 翌望投资 324.28 0.93
9 彤翌投资 154.77 0.44
10 劲智投资 337.59 0.97
11 彤跃投资 149.71 0.43
12 翌鲲投资 144.10 0.41
合计 34,938.09 100.00
3）增资价格公允性分析
①两次交易时资源储量情况说明
A.2014 年 10 月第三次增资行为作价情况
a.2014 年 10 月第三次增资行为作价依据
2014 年 10 月第三次增资行为新增的股东为 8 家有限合伙企业，这 8 家合伙
企业的普通合伙人均为兴业集团及其子公司（包括上市公司）的董事、高级管理
人员和核心技术人员。本次股权定价系经新老股东友好协商确定，未委托评估机
构进行评估。股权定价主要依据为：以山东省地质矿产勘查开发局第六地质大队
于 2012 年 10 月出具的并经内蒙古自治区国土资源厅备案（备案号：内国土资储
备字[2013]97 号）的《白音查干勘探报告》为基础，参照类似上市公司案例，综
合考虑矿石量、矿山服务年限和矿石平均品位等差异协商确定。
b.2014 年 10 月第三次增资时保有资源储量情况
截止 2012 年 9 月 30 日，在勘查许可证范围内查明铜铅锡银锌矿产资源储量
（121b+122b+333）矿石量 3,221.22 万吨；金属量：锌 478,751.01 吨，相对应的
矿石量 3,187.87 万吨，锌平均品位 1.50%；铅金属量 116,990.12 吨，相对应的矿
石量 1,821.45 万吨，铅平均品位 0.64%；银金属量 809,551.20 千克，相对应的矿
1-1-1-176
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
石量 719.98 万吨，银平均品位 112.44×10-6；铜金属量 1,750.98 吨，相对应的矿
石量 46.69 万吨；铜平均品位 0.37%；锡金属量 992.05 吨，相对应的矿石量 46.69
万吨，锡平均品位 0.21%。
伴生有用组分：
块段伴生有用组分资源储量（121b+122b+333）：
矿石量：1,301.96 万吨，金属量：锌金属量：238.86 吨，相对应的矿石量 13.05
万吨，锌平均品位 0.18%；铅金属量 10,669.37 吨，相对应的矿石量 654.76 万吨，
铅平均品位 0.16%；银金属量 343,672.42 千克，相对应的矿石量 1,141.94 万吨，
银平均品位 30.09×10-6。
矿床伴生有用组分资源量（333）：
矿石量：3,221.22 万吨，铟金属量 507,793.91 千克，铟平均品位 15.76×10-6；
镉金属量 4,011.37 吨，镉平均品位 0.012%；铅金属量 1,358.22 吨，铅平均品位
0.291%；锑金属量 94,128.44 吨，锑平均品位 0.292%。
c.2014 年 10 月第三次增资时定价情况
新增股东 8 家合伙企业共出资 8,809.50 万元，合计持有银漫矿业 5.55%的股
份。此时的估值相当于银漫矿业矿权和净资产作价均为 158,729.73 万元。
B.本次评估作价基本情况
a.保有资源储量
本次评估以 2015 年 12 月山东省地质矿产勘查开发局第六地质大队编制的
并于 2016 年 4 月在中华人民共和国国土资源部备案（国土资储备字[2016]93 号）
的《白音查干储量核实报告》为地质资料依据。
由银漫矿业于 2015 年 2 月委托山东省地质矿产勘查开发局第六地质大队对
矿区进行核实。山东省地质矿产勘查开发局第六地质大队在矿区补充勘探工作
的基础上，综合分析、深入研究以往资料，于 2015 年 12 月编制完成了《内蒙
古自治区西乌珠穆沁旗白音查干东山矿区锌多金属矿资源储量核实报告》，包括
正文 1 册，附表 8 册，附图 515 张。
1-1-1-177
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2016 年 4 月 4 日取得了北京中矿联咨询中心《内蒙古自治区西乌珠穆沁旗
白音查干东山矿区锌多金属矿资源储量核实报告》矿产资源储量评审意见书（中
矿联储评字[2016]14 号）。2016 年 4 月 8 日取得了内蒙古自治区国土资源部《关
于<内蒙古自治区西乌珠穆沁旗白音查干东山矿区锌多金属矿资源储量核实报
告>矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字[2016]93 号）。
该次核实工作，取得如下成果：
详细查明了白音查干东山矿区矿体规模、形态、产状及厚度与品位变化情
况，确定了主矿体的连续性，详细查明主矿体中夹石及顶底板岩性分布情况，
确定西乌珠穆沁旗白音查干东山矿区矿床成因类型为断裂构造控制的中低温热
液型脉状锌多金属矿床。
对采矿许可证内 105 条铅银锌矿体和 109 条铜锡银锌矿体进行资源储量估
算，截止日期 2015 年 11 月 30 日，保有资源储量：（111b+122b+333）矿石量
6,360.22 万吨；Zn 金属量(共生+伴生)1113263.35 吨、Ag 金属量（共生+伴生）
10,172.36 吨、Cu 金属量（共生+伴生）87,614.73 吨、Sn 金属量（共生+伴生）
243,457.13 吨、Pb 金属量（共生+伴生）350,706.38 吨。
另有伴生矿产：In、Cd、Sb。其中 In 金属量(333)1,070.77 吨、Cd 金属量
(333)9,908.62 吨、Sb 金属量(333)204,434.87 吨。赋矿标高 1,015～-131m。
b.本次估值情况
本次评估以 2015 年 12 月山东省地质矿产勘查开发局第六地质大队编制的
并于 2016 年 4 月在中华人民共和国国土资源部备案（国土资储备字[2016]93 号）
的《白音查干储量核实报告》为地质资料依据，综合考虑银漫矿业的资产和负债，
最终确定银漫矿权净资产评估值为 241,387.60 万元。本次评估值较 2014 年 10
月第三次增资协议价增加 82,657.87 万元，增值率为 52.07%。
截止 2015 年 11 月 30 日，在勘查许可证范围内查明铜铅锡银锌矿产资源储
量（121b+122b+333）矿石量 6,360.22 万吨。
C.资源储量变动情况及原因
a.资源储量变动情况
1-1-1-178
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
《白音查干储量核实报告》提交的资源储量（金属量）较 2014 年 10 月第三
次增资协议价依据的《白音查干勘探报告》提交的资源储量大幅增加。总矿石量
增加 3,139 万吨，金属量也大幅增加。资源储量的变动详见下表。
主要资源储量变动统计表
2015 年 11 月 30 日
121b 122b （333） 资源储量合计 平均地质品位
储量核实报告
矿石量（万吨） 1,841.78 2,145.56 2,372.88 6,360.22
锌金属量（吨） 283,440.79 344,196.53 485,626.03 1,113,263.35 1.75%
银金属量（吨） 0.00 2,811.10 7,361.26 10,172.36 160.39（克/吨）
铜金属量（吨） 18,560.78 25,632.73 43,421.22 87,614.73 0.15%
锡金属量（吨） 0.00 86,068.18 157,388.95 243,457.13 0.38%
铅金属量（吨） 62,370.44 68,814.07 219,521.87 350,706.38 0.55%
2012 年 9 月 30 日
121b 122b （333） 资源储量合计 平均地质品位
勘探报告
矿石量（万吨） 326.10 1,070.32 1,824.80 3,221.22
锌金属量（吨） 47,559.83 152,843.78 278,586.26 478,989.87 1.49%
银金属量（吨） 0.00 98.80 1,054.42 1,153.22 35.80（克/吨）
铜金属量（吨） 0.00 209.00 1,541.98 1,750.98 0.01%
锡金属量（吨） 0.00 0.00 992.05 992.05 0.00%
铅金属量（吨） 8,871.14 50,443.48 69,703.59 129,018.21 0.40%
变动量 121b 122b （333） 资源储量合计 平均地质品位
矿石量（万吨） 1,515.68 1,075.24 548.08 3,139.00
锌金属量（吨） 235,880.96 191,352.75 207,039.77 634,273.48 2.02%
银金属量（吨） 0.00 2,712.3 6,306.84 9,019.14 288.25（克/吨）
铜金属量（吨） 18,560.78 25,423.73 41,879.24 85,863.75 0.30%
锡金属量（吨） 0.00 86,068.18 156,396.90 242,465.08 0.77%
铅金属量（吨） 53,499.30 18,370.59 149,818.28 221,688.17 0.71%
变动率 121b 122b （333） 资源储量合计
矿石量（万吨） 464.79% 100.46% 30.04% 97.45%
锌金属量（吨） 495.97% 125.19% 74.32% 132.42%
银金属量（吨） 2,745.24% 598.13% 782.08%
铜金属量（吨） 12,164.46% 2,715.94% 4,903.75%
锡金属量（吨） 15,765.02% 24,440.81%
铅金属量（吨） 603.07% 36.42% 214.94% 171.83%
b.资源储量变动原因
本次补充勘探工作新增加了大量的钻探及部分坑探工程，且圈定矿体的工业
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
指标高于原勘探报告，依据新确定的工业指标，对矿区所有矿体重新圈定及编号，
矿体数量及规模、形态、产状、矿石质量、体重值等均发生了相应的变化，是致
使矿体增减变化的主要原因。
②两次交易时矿产品市场价格情况说明
本次交易与 2014 年第三次增资金属市场价格对比表
2014 年第三次
产品 单位 本次金属价 变动额 变动率
增资价
售价
（1） （2） （3） （4）=（2）-（3） （5）=（4）÷（3）
1#电解铜 元/吨 48,265.05 53,709.16 -5,444.11 -10.14%
1#锌锭 元/吨 15,353.61 15,124.57 229.04 1.51%
1#铅锭 元/吨 13,740.43 14,547.46 -807.03 -5.55%
2#白银 元/千克 4,135.13 5,247.22 -1,112.09 -21.19%
1#锡锭 元/吨 133,621.94 149,982.28 -16,360.34 -10.91%
注：1、本次金属价指 2015 年 11 月 30 日前三年（2012 年 12 月至 2015 年 11 月）金属市
场平均价；2、2014 年第三次增资价指 2014 年 10 月 31 日前三年（2011 年 11 月至 2014
年 10 月）金属市场平均价。
本项目收入主要来自于银、铅、锌。从上述价格对比表看，本次交易矿产品
市场平均价（除锌金属外）低于 2014 年 10 月第 3 次增资时的市场平均价。其中：
铅金属价格下跌了 5.55%，银金属价格下跌了 21.19%。银价下跌较多，主要是
2011 年银价高形成。2011 年银价最高价超过了 10,000 元/千克。该年银的平均价
也达到了 7,562.45 元/千克。
③本次银漫矿业估值增长的主要原因
矿山企业价值主要体现在保有资源储量的多少以及矿石品位的高低。通过对
比，《白音查干储量核实报告》提交资源储量比《白音查干勘探报告》多 3,139
万吨，矿石质量也明显高于《白音查干勘探报告》时的矿石质量。
A.矿石量大幅增加，矿山理论服务年限延长，从而矿权价值增加
经对比，本次评估基准日银漫矿业白音查干东山矿区铜铅锡银锌矿保有资源
储量较 2014 年 10 月第三次增资协议价依据的《白音查干勘探报告》总矿石量增
加 3,139 万吨，矿石储量增长 97.45%。因矿石量大幅增加，导致矿山理论服务年
限延长，从而矿权价值增加。
1-1-1-180
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
B.保有资源储量的平均地质品位大幅提高
保有资源储量的平均地质品位大幅提高，导致每年回收的金属量增加，从而
矿权价值增加。
C.2014 年 10 月银漫矿业第三次增资时，股东需要承担银漫矿业的发展风险
2014 年 10 月银漫矿业的估值与本次交易中估值差异较大的原因，除《白
音查干勘探报告》与《白音查干补充勘探报告》的技术指标差距较大外，两次
估值时点银漫矿业的生产建设状态也差别较大，2014 年 10 月，银漫矿业尚未
获得采矿证，各类生产建设资质尚未办妥，土地使用权证、房产证等均未办理，
工程建设处于初期，银漫矿业未来能否正常生产经营的前景不明，投资者增资
银漫矿业需要承担巨大的投资风险。因此本次交易中，银漫矿业的评估值
241,387.60 万元较 2014 年 10 月第三次增资协议价增加 82,657.87 万元，增值
率为 52.07%，具有其合理性。
D.以 2012 年《白音查干勘探报告》作为该次增资作价依据的原因及合理
性
2012 年底，银漫矿业为了做好探转采的准备工作，委托山东省地质矿产勘
查开发局第六地质大队启动了矿区补充勘探工作。补充勘探野外工作止于 2014
年 9 月。虽然野外工作已于 2014 年 9 月完毕，但由于地质勘探工作的复杂性，
相关勘探数据的汇总整理、核实等工作仍需要一定的时间，到 2014 年 10 月时
地质大队尚没有较为准确的储量数据。
2014 年 10 月，银漫矿业与投资者谈妥增资事项并签署协议时，《白音查干
补充勘探报告》尚未完成，无法准确估计未来的储量和价值。因此，银漫矿业
原股东与新股东达成协议，以 2013 年 7 月 1 日经内蒙古国土资源厅备案（内
国土资储备字[2013]97 号）的《白音查干勘探报告》为基础，参照类似上市公
司案例，综合考虑矿石量、矿山服务年限和矿石平均品位等差异协商确定交易
价格。
4）2014 年 10 月银漫矿业第三次增资不涉及股权激励，不是利益输送
本次评估作价较 2014 年 10 月第三次增资时的协商价交易额有较大增加，系
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
因保有资源储量大幅增加，矿石平均地质品位提高，导致评估价有所上升，具有
合理性，2014 年 10 月增资时，银漫矿业的估值具有公允性。
虽然银漫矿业的股东铭望投资、劲科投资等 8 家有限合伙企业的普通合伙人
均为兴业集团及其子公司（包括上市公司）的董事、高级管理人员、核心技术人
员，但 2014 年 10 月银漫矿业第三次增资价格具有公允性，因此不涉及对兴业集
团及其子公司（包括上市公司）的董事、高级管理人员、核心技术人员的股权激
励，不构成利益输送。
5）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次评估作价较 2014 年 10 月第三次增资时的
协商价交易额有较大增加，系因保有资源储量大幅增加，矿石平均地质品位提高，
导致评估价有所上升，具有合理性，不涉及对兴业集团及其子公司（包括上市公
司）的董事、高级管理人员、核心技术人员的股权激励，不构成利益输送。2014
年 10 月银漫矿业增资符合公司当时的实际情况，增资时银漫矿业的估值以 2013
年 7 月 1 日经内蒙古国土资源厅备案的《白音查干勘探报告》为作价依据具有
合理性。银漫矿业最近 36 个月内的增资，未损害银漫矿业或债权人的利益，其
作价合理。增资履行了法定程序，符合银漫矿业当时有效的公司章程及公司法的
规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
经核查，天健兴业认为：本次评估作价较 2014 年 10 月第三次增资时的协商
价交易额有较大增加。因保有资源储量大幅增加，矿石平均地质品位提高，导致
评估价有所上升，具有合理性。
经核查，天衡认为：银漫矿业的股东铭望投资、劲科投资等 8 家有限合伙企
业的普通合伙人虽然均为兴业集团及其子公司（包括上市公司）的董事、高级管
理人员、核心技术人员，但 2014 年 10 月银漫矿业第三次增资价格具有合理性，
因此不涉及对兴业集团及其子公司（包括上市公司）的董事、高级管理人员、核
心技术人员的股权激励，不构成利益输送。
（2）银漫矿业最近36个月不存在股权转让
银漫矿业最近36个月不存在股权转让。
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
15、违法违规情况
（1）土地主管部门行政处罚
银漫矿业在报告期内存在由于违法使用土地受到土地主管部门处罚的情形，
具体情况如下：
处罚决定 处罚 处罚
序号 处罚事由 处罚内容
书文号 机关 时间
1、没收非法占用土地上的建筑物和
银漫矿业在未取得 其他设施 236,658 平方米；
合法用地手续的情 2、非法占用土地面积为 354.99 亩
西国土罚字 西乌珠穆
况下，擅自在吉仁 （236,658 平方米），按照 20 元/平方
1 （2014） 沁旗国土 2014.5.20
高勒镇巴彦高勒嘎 米的标准，处以 473.316 万元罚款；
031 号 资源局
查境内开工建设厂 3、责令银漫矿业对非法占地的直接
区、办公室和道路。 负责主管人员和其他直接责任人员
给予处罚。
银漫矿业擅自占用 1、没收在非法占用的土地的构筑物
西乌珠穆 吉仁高勒镇巴彦青 233,801 平方米；
编号：
2 沁旗国土 2015.7.27 格勒嘎查天然牧草 2、非法占地面积为 350.7 亩（233,801
2015-018
资源局 地进行尾矿库坝体 平方米），按照 2 元/平方米的标准，
建设。 处以罚款 46.76 万元。
银漫矿业擅自占用 1、没收在非法占用的土地的建筑物
西乌珠穆 吉仁高勒镇巴彦青 925,911 平方米；
编号：
3 沁旗国土 2015.7.27 格勒嘎查天然牧草 2、非法占用面积为 1,388.86 亩
2015-019
资源局 地进行尾矿库和尾 （925,911 平方米），按照 2 元/平方
矿管线建设。 米的标准，处以罚款 185.18 万元。
根据西乌珠穆沁旗国土资源局出具的证明，银漫矿业目前已针对上述三项行
政处罚相关的非法占用的土地依法办理了用地手续并取得土地使用权证，或者取
得了临时用地批准许可，或者已停止在相关非法占用的土地上的施工行为并按要
求完成土地恢复工作，相关非法占用土地的行为已得到纠正，并未造成重大不利
后果，西乌珠穆沁旗国土资源局认为银漫矿业的上述行为不构成重大违法行为，
并确认上述三项行政处罚均已了结，该等行政处罚相关土地上的建筑物、构筑物
和其他设施为银漫矿业的合法财产，西乌珠穆沁旗国土资源局不会没收或者要求
银漫矿业拆除该等建筑物、构筑物和其他设施。
（2）建设主管部门处罚
银漫矿业在报告期内存在未批先建问题而被建设主管部门行政处罚的情形，
具体情况如下：
处罚决定 处罚 处罚
序号 处罚事由 处罚内容
书文号 机关 时间
1 西住建罚字 西乌珠穆 2016.1.18 银漫矿业在西乌珠穆沁旗吉仁 对银漫矿业处罚款
1-1-1-183
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
[2016]字第 沁旗住房 高勒镇巴彦乌拉嘎查建设的白 1,086,362 元。
001 号 和城乡规 音查干东山矿区铜铅锡银锌矿
划建设局 年采选 165 万吨多金属共生矿
石项目工程未取得施工许可证
擅自施工。
根据西乌珠穆沁旗住房和城乡规划建设局出具的证明，银漫矿业在其拥有土
地使用权的土地上建设的建筑物系在未办理施工许可证等建设手续的情况下建
设，但该等建筑物工程质量符合法律、法规和工程建设强制性标准，不存在工程
质量不合格的情形，银漫矿业目前已就该等建筑物依法取得房屋所有权证，西乌
珠穆沁旗住房和城乡规划建设局认为银漫矿业未就上述建筑物办理建筑工程施
工许可等建设手续不构成重大违法行为，认可该等建筑物为银漫矿业合法财产。
（3）环境保护主管部门处罚
银漫矿业在报告期内存在环保违规问题而被环境保护主管部门行政处罚的
情形，具体情况如下：
处罚决定书 处罚 处罚
序号 处罚事由 处罚内容
文号 机关 时间
银漫矿业违反规定设置排污
西乌珠穆
西环罚字 口，井工矿疏干水未经处理 对银漫矿业处罚罚款 10
1 沁旗环境 2014.12.18
[2014]005 号 直接排入大吉林河对周边环 万元。
保护局
境造成一定影响。
1、责令停止违法行为，
银漫矿业所属的年采选 165
西乌珠穆 补办环境影响评价手
西环罚字 万吨多金属共生矿石项目，
2 沁旗环境 2015.3.5 续，环评未批复前不得
[2015]001 号 未办理环评手续，于 2014 年
保护局 恢复建设；
6 月擅自开工建设。
2、罚款 12 万元。
根据西乌珠穆沁旗环境保护局出具的证明，上述第 1 项环保行政处罚相关行
为并未造成重大不利后果，且银漫矿业能够及时进行整改，积极消除影响，西乌
珠穆沁旗环境保护局认为该行为不构成重大违法行为，相关处罚亦不构成重大行
政处罚；上述第 2 项环保行政处罚相关行为未造成重大不利影响，且银漫矿业已
依法补办相关环境影响评价手续，相关建设项目已经主管环保部门依法批准建
设，相关违法行为已经得到纠正，西乌珠穆沁旗环境保护局认为该等行为不构成
重大违法行为，相关处罚亦不构成重大行政处罚。
（4）林业主管部门处罚
银漫矿业在报告期内存在由于违法占用林地受到林业主管部门行政处罚的
情形，具体情况如下：
1-1-1-184
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
处罚决定书 处罚 处罚
序号 处罚事由 处罚内容
文号 机关 时间
银漫矿业 2005 年 11 月进入吉林
西林林罚书字 西乌珠穆沁 郭勒镇巴彦乌拉嘎查探矿建设， 处以罚款
1 2014.11.03
[2014]第[001]号 旗林业局 征占用林地 48.6 亩，一直未办理 356,578.2 元
征占用林地审批手续。
根据西乌珠穆沁旗林业局出具的证明，银漫矿业已经足额缴纳上述罚款并且
已经停止占用上述处罚涉及的相关林地的行为，银漫矿业能够积极完成植被恢复
等工作，相关林地已经恢复原状，相关违法行为已经得到纠正，银漫矿业上述行
为不构成重大违法行为，上述处罚亦不构成重大处罚。银漫矿业目前从事的生产
及经营活动已不存在违法占用、征用林地的情形，符合国家有关林业管理的法律
法规的要求。
除报告书已披露的银漫矿业因存在未批先建而被行政处罚的情形外，目前不
存在其他未批先建的情形，也不存在被行政处罚的风险。
根据银漫矿业的说明与承诺，银漫矿业主管工商、税务、国土、环保、草原、
安全生产、住建、水利、林业、公安等政府机关出具的证明，除上述处罚外，银
漫矿业近三年没有因违反有关法律法规而受到其他行政处罚的情形。
鉴于银漫矿业受到的上述行政处罚相关的违法行为已得到纠正，且作出行
政处罚的政府机关均已确认银漫矿业的相关行为不构成重大违法行为，银漫矿
业受到的上述行政处罚不构成本次交易的实质性法律障碍，亦不会对交易完成
后的上市公司造成任何不利影响。
（5）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的资产受到土地、建设、环保、林业主管
部门的相关行政处罚事项对本次交易及交易完成后上市公司不会产生不利影
响。
经核查，金杜认为：报告期内银漫矿业受到的行政处罚不构成本次交易的
实质性法律障碍，本次交易完成后，不会对上市公司产生重大不利影响。
16、报告期内的重要会计政策及相关会计处理
（1）收入成本的确认原则和计量方法
1-1-1-185
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
1）销售商品收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与
所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金
额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流
入时，确认销售商品收入。
2）提供劳务收入
①在交易的完工进度能够可靠地确定，收入的金额、相关的已发生或将发
生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，采用完工百分比法
确认提供劳务收入。
确定完工进度可以选用下列方法：已完工作的测量，已经提供的劳务占应
提供劳务总量的比例，已经发生的成本占估计总成本的比例。
②在提供劳务交易结果不能够可靠估计时，分别下列情况处理：
A.已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金
额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
B.已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计
入当期损益，不确认提供劳务收入。
3）让渡资产使用权收入
在收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，确认让渡
资产使用权收入。
4）收入确认的具体原则
商品销售价格已确定，合同（或订单）约定货物送达客户指定地点，主要风
险及报酬就发生转移的，在取得客户的签收凭证后确认销售。对于客户提货时风
险及报酬就发生转移的，在客户提货时确认收入。
（2）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
报告期内银漫矿业主要会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间不存
1-1-1-186
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
在重大差异，对利润无重大影响。
（3）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报
表范围、变化情况及变化原因
1）财务报表编制基础
银漫矿业以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布
的《企业会计准则-基本准则》及具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关
规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
2）确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变
化原因
银漫矿业无下属主体，不存在合并报表情形，也不存在合并报表范围。
（4）重大会计政策或会计估计差异情况
银漫矿业与上市公司相同项目在准则层面没有重大差异，银漫矿业与上市公
司在采用的会计政策和做出的会计估计方面不存在重要差异。
（5）行业特殊的会计处理政策
1）无形资产-采矿权的初始确认
无形资产-采矿权按照取得时的成本进行初始计量。
2）无形资产-采矿权的摊销方法和期限
采矿权按实际产量法进行摊销。摊销金额按其受益对象计入相关资产成本和
当期损益。
3）勘探开发成本及地质成果
勘探开发成本，包括取得探矿权的成本及在地质勘探过程中所发生的各项成
本和费用，当勘探结束且可合理确定形成可供商业开采的地质成果时，余额转入
地质成果。当不能形成地质成果时，一次计入当期损益。
地质成果核算通过地质勘探取得地质成果的实际成本，当取得采矿权后，余
额转入采矿权，并自相关矿山开始开采时按产量法进行摊销。当不能取得采矿权
1-1-1-187
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
时，一次计入当期损益。
（三）白旗乾金达的情况
1、白旗乾金达的基本信息
公司名称 正镶白旗乾金达矿业有限责任公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 2012年11月30日
注册资本 13,390万人民币元
法定代表人 魏辉
统一社会信用代码 911525290578197389
注册地及主要办公地点 锡林郭勒盟正镶白旗明安图镇朝格温都开发区
许可经营项目：正镶白旗东胡银多金属矿普查。一般经营项目：
经营范围 无（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动。）
2、白旗乾金达的历史沿革
（1）设立
白旗乾金达系由海南乾金达矿业集团有限公司于2012年11月出资设立的有
限责任公司，设立时的注册资本为1,000万元。
根据太仆寺旗昌正联合会计师事务所于2012年11月26日出具的太会验字
（2012）第120号《验资报告》，经审验，截至2012年11月26日，白旗乾金达已收
到海南乾金达矿业集团有限公司缴纳的注册资本1,000万元，出资方式为货币。
2012年11月30日，白旗乾金达取得正镶白旗工商局核发的《企业法人营业执
照》。
白旗乾金达设立时的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资金额 出资比例（%）
1 海南乾金达矿业集团有限公司 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 100.00
注：海南乾金达矿业集团有限公司 2013 年 7 月 30 日更名为甘肃乾金达矿业开发集团有限公
司。
（2）2015年9月第一次股权转让
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2015年9月23日，甘肃乾金达与李献来、李佳、李佩签署《股权转让协议书》，
甘肃乾金达将持有的白旗乾金达100%股权作价1,000万元转让给李献来、李佳、
李佩。
2015年9月25日，白旗乾金达就前述股权转让事项向正镶白旗食品药品和工
商质量技术监督管理局提交《公司登记（备案）申请书》。2015年9月29日，正
镶白旗食品药品和工商质量技术监督管理局核准前述股权转让相关变更登记事
项。
2015年9月29日，白旗乾金达取得本次变更之后正镶白旗食品药品和工商质
量技术监督管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让之后，白旗乾金达的股权结构变更为：
单位：万元
序号 股东名称 出资金额 出资比例（%）
1 李献来 680.00 68.00
2 李佳 160.00 16.00
3 李佩 160.00 16.00
合计 1,000.00 100.00
本次股权转让系同一控制下股权结构调整，不涉及外部投资者的引入。
（3）2015年11月第二次股权转让
2015年11月16日，甘肃乾金达与李献来、李佳、李佩签署《股权转让协议书》，
李献来、李佳、李佩将持有的白旗乾金达100%股权作价1,000万元转让给甘肃乾
金达。
2015年11月18日，正镶白旗食品药品和工商质量技术监督管理局核准前述
股权转让相关变更登记事项。
2015年11月19日，白旗乾金达取得正镶白旗食品药品和工商质量技术监督
管理局就前述股权转让相关变更登记事项完成后换发的《营业执照》。
本次股权转让之后，白旗乾金达的股权结构变更为：
单位：万元
序号 股东名称 出资金额 出资比例（%）
1-1-1-189
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
1 甘肃乾金达 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 100.00
本次股权转让系同一控制下股权结构调整，不涉及外部投资者的引入。
（4）2015年11月第一次增资
2015年11月19日，甘肃乾金达作出股东决定，同意将白旗乾金达注册资本由
1,000万元增加到13,390万元。
2015年11月19日，正镶白旗食品药品和工商质量技术监督管理局核准前述
增资变更登记事项。
2015年11月19日，白旗乾金达取得本次增资工商变更登记完成后正镶白旗食
品药品和工商质量技术监督管理局换发的《营业执照》。
根据北京安审会计师事务所有限责任公司于2015年11月20日出具的安审
（2015）验字第A014号《验资报告》，经审验，截至2015年11月20日，白旗乾金
达已收到甘肃乾金达缴纳的注册资本12,390万元，出资方式为货币。
本次增资完成之后，白旗乾金达的股权结构变更为：
单位：万元
序号 股东名称 出资金额 出资比例（%）
1 甘肃乾金达 13,390.00 100.00
合计 13,390.00 100.00
矿业权项目未达产前，没有盈利能力，是一个持续性的投入过程。白旗乾金
达矿业权项目勘探工程启动以来，截至2015年11月30日累计投入达16,872.89万
元，而白旗乾金达在增资前注册资本仅为1,000万元，股东持续的以借款的形式
支持白旗乾金达的发展，使得白旗乾金达长期负债经营。为了解决白旗乾金达的
负债，股东决定增加注册资本。
（5）2015年11月第三次股权转让
2015年11月23日，甘肃乾金达与李献来、李佳、李佩签署《股权转让协议书》，
甘肃乾金达将持有的白旗乾金达100%股权作价暂定为86,500万元，转让给李献
来、李佳、李佩。最终交易价格按照《白旗乾金达评估报告》确定的数额为准。
2016年2月8日，甘肃乾金达与李献来、李佳、李佩签署《股权转让补充协议》，
1-1-1-190
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
甘肃乾金达转让白旗乾金达100%股权的作价定为98,244.91万元。
2015年11月25日，白旗乾金达取得正镶白旗食品药品和工商质量技术监督
管理局核准前述股权转让相关工商变更登记事项。
2015年11月25日，白旗乾金达取得本次变更之后正镶白旗食品药品和工商质
量技术监督管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让之后，白旗乾金达的股权结构变更为：
单位：万元
序号 股东名称 出资金额 出资比例（%）
1 李献来 9,105.20 68.00
2 李佳 2,142.40 16.00
3 李佩 2,142.40 16.00
合计 13,390.00 100.00
本次股权转让系同一控制下股权结构调整，不涉及外部投资者的引入。
（6）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：白旗乾金达的历次股权变动均办理了必要的
工商变更登记手续。
经核查，金杜认为：白旗乾金达历次股权变动均办理了必要的工商变更登
记手续。
3、股权结构及控制关系
（1）股权结构
截至本报告书签署日，白旗乾金达的股东为李献来持股68%、李佳持股16%、
李佩持股16%。李献来与李佩、李佳系父女关系，李献来与李佩、李佳为一致行
动人。根据乾金达集团现行有效的公司章程，李献来、李佩、李佳为乾金达集
团的股东，分别持有乾金达集团68%、16%、16%的股权。
（2）高级管理人员的安排
本次重组交易完成后，白旗乾金达的董事、监事和高级管理人员由兴业矿业
任命。
1-1-1-191
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（3）公司章程或相关投资协议中影响独立性的协议或其他安排
白旗乾金达公司章程或相关投资协议中不存在影响本次交易的相关内容，亦
不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
（4）控股股东及实际控制人
截至本报告书签署日，白旗乾金达控股股东为李献来，实际控制人为李献来。
（5）下属企业情况
截至本报告书签署日，白旗乾金达不存在分、子公司。
4、白旗乾金达最近两年及一期经审计的主要财务数据
根据天衡出具的《审计报告》（天衡审字(2016)01571号），白旗乾金达最
近两年财务报表的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2015.12.31 2014.12.31
流动资产 98.44 1,150.53
非流动资产 17,603.49 12,289.40
资产合计 17,701.92 13,439.94
流动负债 5,109.16 12,912.34
非流动负债 - -
负债合计 5,109.16 12,912.34
所有者权益合计 12,592.76 527.60
项目 2015 年 2014 年
营业收入 - -
营业利润 -383.41 -384.39
利润总额 -425.42 -397.63
净利润 -324.83 -305.72
5、白旗乾金达主要资产、对外担保及主要负债情况
（1）主要资产情况
根据天衡出具的《审计报告》（天衡审字(2016)01571号），截至2015年12月
31日，白旗乾金达的资产总额为17,701.92万元，其中流动资产98.44万元、非流
动资产17,603.49万元。明细情况如下：
1-1-1-192
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
项目 金额
货币资金 98.44
流动资产合计 98.44
固定资产 363.35
在建工程 5,246.06
工程物资 10.03
无形资产 10,587.63
递延所得税资产 239.15
其他非流动资产 1,157.27
非流动资产合计 17,603.49
资产合计 17,701.92
大额资产分析：
1）在建工程
截至 2015 年 12 月 31 日，白旗乾金达在建工程账面价值为 5,246.06 万元。
其中：井建工程 5,150.95 万元、零星工程 95.11 万元。
2）无形资产
截至 2015 年 12 月 31 日，白旗乾金达无形资产账面价值为 10,587.63 万元，
系勘探开发成本及地质成果。
3）其他非流动资产
截至 2015 年 12 月 31 日，白旗乾金达其他非流动资产账面价值为 1,157.27
万元，系其探矿过程中征用临时土地支付的征地补偿费。
（2）资产抵押、质押、对外担保情况
截至本报告书签署日，白旗乾金达的资产不存在抵押、质押、对外担保情况。
（3）白旗乾金达资产涉及的诉讼或仲裁情况
截至本报告书签署日，白旗乾金达的资产不存在涉及诉讼或仲裁情况。
（4）主要负债情况
根据天衡出具的《审计报告》（天衡审字(2016)01571号），截至2015年12月
1-1-1-193
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
31日，白旗乾金达的主要负债总额为5,109.16万元，全部为流动负债。明细情况
如下：
单位：万元
项目 金额
应付账款 4,274.16
应付职工薪酬 21.00
其他应付款 814.00
流动负债合计 5,109.16
非流动负债合计 -
负债合计 5,109.16
截至2015年12月31日，白旗乾金达应付账款账面价值为4,274.16万元。系尚
未支付的工程、设备款。报告期内，白旗乾金达应付账款大幅增加的主要原因系
白旗乾金达的矿权勘探进度不断推进，井建工程及勘探支出持续增加，尚未到付
款期的工程款随之增加。
6、白旗乾金达的主要资源要素
（1）土地使用情况
根据《土地管理法》第四十三条，任何单位和个人进行建设，需要使用土
地的，必须依法申请使用国有土地；前款所称依法申请使用的国有土地包括国
家所有的土地和国家征收的原属于农民集体所有的土地。根据《土地管理法》
第四十四条的规定，建设占用土地，涉及农用地转为建设用地的，应当办理农
用地转用审批手续。经核查，白旗乾金达尚处于矿产资源勘查阶段，尚未开展
矿山采选项目的建设与生产，目前不需要办理国有建设用地土地使用权证。
根据《土地管理法》第五十七条的规定，建设项目施工和地质勘查需要临
时使用国有土地或者农民集体所有的土地的，由县级以上人民政府土地行政主
管部门批准。截至本报告书签署日，白旗乾金达存在 226.30 亩临时用地，白旗
乾金达已就其探矿活动所临时占用的土地办理了临时用地批准手续，主要用于
东胡矿区探矿活动相关附属设置、排土场、临时工棚、蓄水池、道路等用途。
批准手续如下：
1）土地管理部门批准
1-1-1-194
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
根据白国土资临字（2015）第 33 号《正镶白旗临时用地审批表》以及正镶
白旗国土资源局出具的《临时用地证明》，正镶白旗国土资源局同意白旗乾金达
临时使用位于正镶白旗明安图镇朝格温都尔嘎查、正镶白旗明安图镇陶勒盖嘎
查的面积合计为 226.30 亩的土地，地类为天然牧草地，用途为临时建设用地，
使用期限为 2015 年 8 月 1 日至 2016 年 7 月 31 日。
2） 草原行政部门批准
2015 年 12 月 9 日，白旗乾金达取得正镶白旗草原生态综合执法大队核发的
编号为 0801516 的《草原作业许可证》，作业面积为 75 亩，作业地点为锡林郭
勒盟正镶白旗明安图镇朝格温都开发区，证载作业内容为采土、采砂、采石、
开采矿产资源作业活动，有效期自 2015 年 12 月 9 日至 2016 年 12 月 9 日。
2015年12月9日，白旗乾金达取得正镶白旗草原生态综合执法大队核发的编
号为0801515的《草原作业许可证》，作业面积为151.30亩，作业地点为正镶白旗
明安图镇呼和陶勒盖嘎查，证载作业内容为采土、采砂、采石、开采矿产资源作
业活动，有效期自2015年12月9日至2016年12月9日。
白旗乾金达临时用地已取得正镶白旗国土资源局、正镶白旗草原生态综合执
法大队的批准。
本次重组的交易对方李献来已出具承诺：重组完成后，若白旗乾金达因本次
收购股权交割日前的资产瑕疵、违反所在地的税务、环保、土地、矿产资源管理、
建设、安全生产等相关法律法规的行为或其他或有事项导致白旗乾金达受到处
罚、受到任何主体依法有效追索或被要求补缴相应款项的，本人将向兴业矿业全
额补偿白旗乾金达承受的相应的负债、损失，避免给兴业矿业和白旗乾金达造成
任何损失。
白旗乾金达目前处于资源勘探阶段，已就其探矿活动所临时占用的土地办
理了临时用地批准手续，临时用地及草原作业许可期限届满前，公司将按照相
关部门的要求积极进行续期工作，以确保白旗乾金达资源勘探活动的正常实施。
据天衡出具的《审计报告》（天衡审字（2016）00069 号）和天健兴业出具
的《银漫矿业评估报告》（天兴评报字（2016）第 0070 号），截至评估基准日，
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
白旗乾金达的土地相关费用在“其他非流动资产”科目披露，账面价值为 1,029.68
万元，评估价值为 1,029.68 万元，无评估增减值。
根据正镶白旗国土资源局出具的证明，自 2013 年 1 月 1 日至今，白旗乾
金达在经营活动中能够贯彻执行国家有关土地管理方面的法律法规，虽然曾存
在在探矿活动中未办理用地手续临时占用相关土地的情形，但目前已对该等情
形进行规范，其使用的土地均已依法办理了临时用地手续，正镶白旗国土资源
局未接到与白旗乾金达相关的土地使用方面的投诉、争议与纠纷，认为白旗乾
金达不存在违反土地管理方面相关法律法规的重大违法违规行为。
综上，白旗乾金达目前以临时用地方式使用相关土地不违反《土地管理法》
的规定，白旗乾金达临时用地已取得相关主管部门的批准，不存在违反土地管
理方面的重大重大违法行为。
白旗乾金达在取得采矿许可证后，在下阶段开展采选项目建设与投产前，
需要按照其采选项目建设与投产实际使用土地的需要按照《土地管理法》等法
律法规、依法有序推进办理变更为国有建设用地等相关审批手续。后续相关费
用将由白旗乾金达承担。
3）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的资产尚未取得权证的土地、房屋建筑物
等后续办理不存在法律障碍；标的资产临时占用土地的用途符合《土地管理法》
等相关法律法规的规定，现阶段不需要办理变更为国有建设用地等相关审批手
续；上述事项对本次交易及交易完成后上市公司不会产生不利影响，本次交易
符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项、第（四）项及
第四十三条第一款第（四）项的规定。
经核查，金杜认为：白旗乾金达目前以临时用地方式使用相关土地不违反
《土地管理法》的规定，白旗乾金达临时用地已取得相关主管部门的批准，不
存在违反土地管理方面的重大重大违法行为。白旗乾金达的相关临时用地事
项、房屋建筑物权属瑕疵事项对本次交易不构成实质性障碍，对于本次交易完
成后上市公司不会产生可预见的重大不利影响。本次交易符合《上市公司重大
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
资产重组管理办法》第十一条第（一）项、第（四）项及第四十三条第一款第
（四）项的规定。
（2）矿业权情况
白旗乾金达拥有1宗探矿权，基本情况如下：
探矿权 勘查区面积
探矿权人 勘查项目 有效期限 发证机关
证号 （km2）
内蒙古自治区正镶
T15420101 2014.10.9- 内蒙古国土资源厅、锡林
白旗乾金达 白旗东胡银多金属 13.34
102042496 2016.10.8 郭勒盟国土资源局
矿勘探
勘查许可证有效期限届满后拟采取的解决措施，不存在障碍。
①勘查许可证证载有效期与评估师计算矿山理论服务年限的说明
内蒙古自治区正镶白旗东胡银多金属矿勘探探矿权勘查许可证有效期限为：
2014年10月9日至2016年10月8日。本次评估计算矿山理论服务年限为9.50年，考
虑项目建设准备期及建设期，则评估计算年限为12.58年。自2015年12月至2028
年6月。评估计算的服务年限长于目前勘查许可证证载的有效期限。
②勘查许可证延续是常规手续，不存在障碍
A.法律法规对勘查许可证延续的规定
据《国土资源部关于进一步规范探矿权管理有关问题的通知》（国土资发
[2009]200号），新立探矿权有效期为3年，每延续一次时间最长为2年，并应提高
符合规范要求的地质勘查工作阶段。确需延长本勘查阶段时间的，省级以上登记
管理机关应组织进行专家论证，并进行审查，可再准予一次在本勘查阶段的延续，
但应缩减勘查面积，每次缩减的勘查面积不得低于首次勘查许可证载明勘查面积
的25%。
该通知下发前已设立的探矿权，可允许在同一勘查阶段延续一次。
探矿权人申请探矿权延续、保留或注销，应当在法律规定的期限内，依法提
出申请。未按时提交申请或年度检查不合格的，登记管理机关不得批准其延续、
保留申请。申请探矿权保留的，需提交经评审备案的地质报告。
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
因不可抗力或政府有关部门的原因，致使探矿权不能按期延续，或者需要继
续延长保留期的，提供能够说明原因的相关证明文件后，准予延续、保留。
B.白旗乾金达办证安排
目前内蒙古自治区正镶白旗东胡银多金属矿地质工作程度为勘探，勘查面积
13.34km2。最近一次资源储量核实工作估算资源储量面积2.63km2。因勘查区地
质工作程度不一致，白旗乾金达矿业计划2016年进行矿权分立工作，将2.63km2
勘查区范围办理探转采手续，剩余勘查区面积予以保留。
在申请探矿权转采矿权前，白旗乾金达矿业应向内蒙古自治区国土资源厅申
请划定矿区范围，依据批复的矿区范围，按照国家有关法律法规的规定抓紧做好
矿产资源开发利用方案的编制和可行性研究论证及其他有关工作。
依据批复的矿区范围，按照内蒙古自治区国土资源厅网站公布的资料清单准
备材料，向内蒙古自治区国土资源厅申领采矿许可证。现将申领采矿许可证所需
文件摘录如下：采矿权申请登记书；盟、市局意见；地质报告及评审意见（白旗
乾金达地质报告已编写完成）；矿产资源储量备案证明；矿区范围图；审查通过
的矿产资源开发利用方案（白旗乾金达已编写完成，待审查）；企业法人营业执
照；资金、技术和设备条件的证明材料；地质灾害危险性评估报告、环境影响报
告及环保部门对环境影响报告的审批意见；矿山环境保护与综合治理方案及备案
登记表；安监部门对开发利用方案的审查意见（地下开采）；矿山地质环境治理
保证金存储回执；矿山地质环境治理责任书。
另外，办理采矿许可证还需具备一定的条件。办理条件摘录如下：属本机关
审批权限，符合矿产资源规划和经批准的采矿权设置方案；符合国家当前产业政
策，并符合经批准的矿区范围；不属于开采国家或自治区明确禁止或暂停设立采
矿权的矿种（白旗乾金达开采银铅锌矿，不属于明确禁止或暂停设立采矿权的矿
种）；达到矿山最低矿产资源储量规模要求，生产建设规模达到国家和自治区规
定的最低生产建设规模要求；采矿权申请人具有与矿山建设相适应的资金、技术
和设备；属国家出资勘查形成的矿产地的，已进行矿业权价款处置（白旗乾金达
已进行矿权价款处置）；开发利用方案已经审查通过（白旗乾金达已编写完成，
待审查）。
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一般情况下，国土资源主管部门在颁发采矿许可证时将按审查通过的矿产资
源开发利用方案设计的矿山服务年限来设定采矿许可证有效期限。矿权人取得采
矿许可证后，依法办理土地使用等相关手续，进行矿山建设，进行采矿。
目前白旗乾金达在积极地准备划定矿区范围的材料。从现行政策看，白旗乾
金达勘查许可证的延续、采矿权的新设等不存在实质性障碍。
关于矿业权情况，请参见本章“二、本次交易涉及的矿业权具体情况”部分
相关内容。
7、白旗乾金达最近三年（2013年至2015年）主营业务发展情况
（1）主营业务及主要产品
根据中国证监会2012年10月发布的《上市公司行业分类指引》，白旗乾金达
所处的行业为“B采矿业”中的“09有色金属采选业”。白旗乾金达主要从事银
铅锌等有色金属的采选业务，目前处于勘探阶段，主营业务尚未开展。待采选业
务正式开展后，白旗乾金达的主要产品将分别为铜精矿、铅精矿和锌精矿，银主
要富集到铜精矿、铅精矿和锌精矿中。
白旗乾金达产品的用途详见“第八章管理层讨论与分析”之“二、标的公司
行业特点和经营情况分析”之“（三）有色金属矿采选业行业情况”之“2、主要
产品应用领域”。
（2）采购模式
报告期内，白旗乾金达处于资源勘探阶段，尚未开展正式生产。
白旗乾金达正式投产后，其主要产品的原材料是铅锌矿石。选矿厂的原矿来
源于矿山开采矿石。其他的采购项目主要为小型设备、燃油、燃煤、辅助材料、
基建材料、其他材料（钢材等）、工具、低值易耗品、水暖材料、五金标准件、
劳保用品、维修加工件、木材、办公用品、应急材料等物资。
采购方式包括招标采购、询比价采购、框架协议内采购。
建设项目、技改设备、大型设备、技术含量高且单项合同估算价在100万元
以上的物资采购实行招标采购：
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1）供应销售部依据采购需求编制招标方案，由分管副总经理审批；
2）招标小组依据招标方案组织编制招标文件，经分管副总经理审批确定招
标方式；
3）招标小组同时向三个以上具备承担招标能力、资信良好的单位发出投标
邀请函，在收到投标文件后，组织开标；
4）评标委员会依据招标文件评标，并编写评标意见书，经总经理办公会审
批后，招标小组确定中标的投标单位并发出中标通知书，依据招标文件与中标单
位签订书面合同，执行采购。
询比价采购的模式：
1）询比价时至少向三家以上供应商发询价单；
2）供应商的报价单包括询价单所要求的必要内容，并在规定时间内提供传
真报价，否则不予受理；
3）参加报价的供应商不少于3家，特殊情况下，采购经办人员应书面说明原
因，否则应重新询价；
4）供应销售部采购员在收到报价后，汇总填制定价审批表附报价相关资料
报批，执行采购；
5）采购过程中需要商务洽谈时，对技术性较强或有特殊技术要求的物资、
设备采购，特殊情况邀请厂家技术人员实地测量，如有能沟通解决的，也邀请使
用单位和生产技术部相关技术人员参与洽谈。
框架协议内采购的模式：
1）供应销售部需在供应商库中选择合作供应商并签订合作框架协议；
2）采购计划下达后，采购员将所需物资询价单传真至客户报价，了解市场
行情并进行谈判，最终采购价格需分管副总经理审批；
3）供货过程中，供应销售部定期对框架协议供应商做市场调查，掌握其供
货信息情况，并作为采购后评估的重要依据。
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（3）生产模式
报告期内，白旗乾金达处于勘探阶段，尚未开展正式生产。
白旗乾金达正式开展采选业务后，将每年根据生产能力、铅精矿（含银）、
锌精矿、铜精矿价格状况等各种因素制定年度生产经营计划，并按计划组织生产。
生产过程主要包括采矿和选矿两部分。
1）采矿流程
开拓运输方式：明罐笼竖井开拓。
开采方式：根据矿区地形地质特征及开采技术条件，矿区内矿体属为隐伏矿
体，埋深较大，设计推荐采用地下开采方式开采。
采矿方法：根据矿体的赋存情况和开采技术条件、水文地质条件，包括矿体
的形态、厚度、倾角、品位分布及矿岩的稳固性，主要开采对象I矿体厚度为0.12～
15.44m，平均厚度3.30m，倾角50～88°，设计推荐矿体厚度<5m时采用浅孔留
矿法，矿体厚度≥5m时采用分段空场法。
2）选矿流程
采用混合浮选铜铅—铜铅分离、浮铜铅尾矿选锌、选锌尾矿浮选砷的工艺流
程。获得铜精矿、铅精矿、锌精矿，银主要富集到铅精矿中。
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矿石选矿工艺流程图
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（4）销售模式
报告期内，白旗乾金达处于勘探阶段，尚未开展正式生产，无产品销售。白
旗乾金达投产后，其银、铅、锌、铜产品主要销售对象为资源贸易公司及金属冶
炼企业。根据年初制定的全年产品产量、品位情况，与客户签订当年供货框架协
议并按约定发货实现销售。
（5）盈利模式
报告期内，白旗乾金达处于勘探阶段，尚未开展正式生产，未产生营业收入。
待正式投产运行后，白旗乾金达将通过对自有优质银铅锌矿等矿产资源的采选形
成金属精矿并出售的方式实现盈利。
（6）结算模式
报告期内，白旗乾金达处于勘探阶段，尚未开展正式生产，未进行对外销售。
待正式投产运行后，白旗乾金达将采用的结算模式为：
1）产品销售结算模式
货物销售采取预收部分货款后发货的方式，在白旗乾金达生产车间交货。供
应销售部销售员每日上午九点前汇报前一日发货数量及工作情况，填写《接（发）
货验收单》，及时上交《接（发）货验收单》。统计员每月3日前将上个月的销售
明细报质检部；统计员定期与客户核对相关数据，每月6日前传至供应销售部，
供应销售部与客户核对确认，供应销售部将确认后的销售结算单交由客户签章确
认，确认后的销售结算单传递财务部进行核算入账。每月月末财务依据质检部提
供的发货数据及销售合同进行销售核算。
2）物资采购结算方式
采用支付预付款形式的，按照合同约定，在合同或订单签订生效后支付一定
比例的预付款，对方发货前支付部分货款，货到矿区验收合格后，供方凭增值税
专用发票，按白旗乾金达付款流程支付余下货款，若合同约定质保金，则所供物
资质保期满，按白旗乾金达付款流程支付余下质保金。
（7）主要产品的生产和销售情况
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1）主要产品的产能及产量情况
白旗乾金达主要进行银铅锌矿、铜矿的勘查、采选，目前处于勘探阶段，尚
未正式开始采选业务。其在建选矿厂计划使用的原料为矿山自产银铅锌矿，矿山
设计采选能力为30万吨/年。
2）主要产品的销售情况
报告期内，白旗乾金达尚未正式开始采选业务，无对外销售产品。
（8）原材料、能源的采购及供应情况
1）主要原材料的采购情况
白旗乾金达尚未正式开始采选业务，因此报告期内主要进行勘探所需工程物
资的采购，待选厂投产后，主要原料将为方铅矿、闪锌矿、铜矿石等金属原矿，
均由白旗乾金达的矿山自主开采供应，满足生产需要。
2）能源的供应情况
白旗乾金达的主要能源为水、电、煤、油。
井巷用水为井下疏干水，生活用水自行打井供给，水利局按国家规定收取水
费；电为国家电网供应，按国家规定电价收取费用；煤由矿山附近煤矿供应，通
过招标采购或比价采购；油为石化企业供应，价格根据国家定价和市场行情决定。
3）能源物资供应、价格变动情况
报告期内，白旗乾金达尚未开展采选业务，能源物资采购额较少。
4）主要供应商及采购情况
报告期内，白旗乾金达前五大供应商及采购情况如下：
2015年份采购前五名情况：
序号 供应商名称 采购金额（元） 采购比例
1 温州矿山井巷工程有限公司 27,760,540.46 60.72%
2 秦皇岛天元五一五钻探工程有限公司 6,943,203.60 15.19%
3 正镶白旗宏建建筑安装有限责任公司 2,344,162.00 5.13%
4 中化地质矿山总局内蒙古地质勘查院 2,038,000.00 4.45%
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序号 供应商名称 采购金额（元） 采购比例
5 呼和浩特市晶鑫勘查技术有限公司 277,400.00 0.61%
合计 39,363,306.06 86.10%
2014年采购前五名情况：
序号 供应商名称 采购金额（元） 采购比例
1 温州矿山井巷工程有限公司 24,126,158.00 64.01%
2 内蒙古第五地质矿产勘查开发有限责任公司 7,075,600.00 18.77%
3 正镶白旗宏建建筑安装有限责任公司 1,782,368.00 4.73%
4 刘东 671,759.00 1.78%
5 内蒙古万豪车行商贸有限公司 639,000.00 1.70%
合计 34,294,885.00 90.99%
报告期内，白旗乾金达处于资源勘探阶段，尚未正式开始采选业务，故采购
内容主要系各公司向白旗乾金达提供的资源勘探、井建、设备以及其他工程服务
等。白旗乾金达及其董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其关联方、持
有白旗乾金达5%以上股份的股东在上述供应商中均未占有任何权益，且不存在
任何形式的关联关系。
（9）境外业务开展情况
报告期内白旗乾金达未在中国境外开展业务。
（10）白旗乾金达安全生产和污染治理制度及执行情况、主要产品和服务
的质量控制情况
1）安全生产情况
白旗乾金达尚未开展采选业务，待采选业务正式开展后将按国家法律法规
计提安全生产费以及其他安全生产支出。
白旗乾金达为了保障前期矿产勘查及后续开展的采选业务得以安全进行，
根据《中华人民共和国安全生产法》等安全法律法规，建立了一系列安全管理
制度和规定，如《安全管理制度》、《“三防”安全管理制度》、《火工品安全管理
制度》、《季度安全专项评比标兵管理办法》、《矿长下井带班管理办法（三级制
度）》、《现场安全检查与隐患治理管理办法》等，制度中涵盖了包括自总经理、
矿长至生产工人分级落实的安全责任制、涵盖全部作业岗位的岗位作业安全规
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程、现场安全生产检查制度、重大危险源监测监控制度、事故隐患排查治理制
度、事故信息报告、应急预案管理和演练制度、劳动防护用品、野外救生用品
和野外特殊生活用品配备使用制度、安全生产考核和奖惩制度、领导带班下井
制度、爆破施工安全管理制度、消防安全管理制度等建立的安全生产制度。报
告期内，白旗乾金达没有发生重大安全生产事故。
根据正镶白旗安全生产监督管理局出具的证明，白旗乾金达自 2013 年至
今，在日常经营活动中认真贯彻执行国家有关安全生产的法律、法规，依法履
行各项审批手续，不存在违反安全生产相关法律、法规的违法违规行为，未发
生过安全生产事故，亦不存在因违反有关安全生产方面的法律法规而收到处罚
的情形。
2）环保情况
白旗乾金达尚未开展正式采选业务，在储量勘探和矿山建设阶段，白旗乾
金达根据《中华人民共和国环境保护法》、《内蒙古自治区环境保护条例》等法
律法规建立了《环保管理制度》、《环保三同时管理办法》、《三废管理办法》、等
制度，在经营过程中注重环境保护，落实环保责任制度。
根据正镶白旗环境保护局出具的证明，白旗乾金达自 2013 年 1 月 1 日至今，
能过认真贯彻执行国家和地方有关环境保护的法律法规、政策和基本制度，其
所从事的生产经营活动符合国家有关环境保护的法律、法规的要求，企业迄今
未发生环境污染事故、投诉、纠纷和生态破坏事件。
3）质量控制情况
白旗乾金达尚未开展采选业务，无对外销售产品，尚无产品和服务的质量控
制情况。
8、报告期核心技术人员及管理人员情况
白旗乾金达核心技术人员及管理人员主要有魏辉、李安平、李徽来、郝兴胜、
张瑞霞。报告期内，白旗乾金达核心技术人员和管理人员较为稳定。
魏辉，男，54岁，中国国籍，无境外永久居留权。1986年至2005年担任兰州
汽车齿轮厂副厂长；2006年至2007年担任陕西金都矿业有限公司总经理；2007
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年至2013年担任内蒙古天成矿业有限公司总经理；2013年至今担任白旗乾金达董
事长、总经理。
李安平，男，45岁，中国国籍，无境外永久居留权。1991年至2004年担任白
银有色集团有限公司工程师；2005年至2011年担任广东兴业矿业有限公司（与兴
业矿业无关联关系）矿长；2013年至今担任白旗乾金达副总经理、董事。
李徽来，男，54岁，中国国籍，无境外永久居留权。1981年至2007年担任徽
县农机修造厂技术员；2008年至2012年担任乐东乾金达供销部部长；2013年至今
担任白旗乾金达副总经理、董事。
郝兴胜，男，50岁，中国国籍，无境外永久居留权。1989年至2000年担任临
河市隆盛中学教师；2001年至2009年担任润丰园房地产开发有限公司总经理；
2010年至今担任白旗乾金达监事、呼伦贝尔乾金达副总经理。
张瑞霞，女，55岁，中国国籍，无境外永久居留权。1979年至2000年担任解
放军3512厂财务副科长；2001年至2012年担任甘肃今升会计师事务所监管室主
任；2012年至2015年担任利安达会计师事务所甘肃分所副总经理；2015年至今担
任白旗乾金达监事、甘肃乾金达财务总监。
9、白旗乾金达涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划施工建设等有关
报批情况
截至本报告书签署日，白旗乾金达处于资源勘探阶段，就其探矿项目获得的
批复文件具体情况如下：
（1）环境评价
2014年12月3日，内蒙古锡林郭勒盟环境保护局出具锡环审表[2014]145号
《审批意见》，认为内蒙古自治区正镶白旗东胡银多金属矿勘探勘查项目在落实
《内蒙古自治区正镶白旗东胡矿区银多金属矿勘探项目环境影响报告表》提出的
各项污染防治设施和生态保护措施后，可使环境污染和生态破坏控制在可控范围
内，从环境保护角度分析，项目建设可行。
（2）安全评价
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2015年3月25日，内蒙古安全生产监督管理局出具内安监管一字[2015]51号
《关于正镶白旗乾金达矿业有限责任公司内蒙古自治区正镶白旗东胡矿区银多
金属矿勘探设计安全专篇的批复》，认为《正镶白旗乾金达矿业有限责任公司内
蒙古自治区正镶白旗东胡矿区银多金属矿勘探设计安全专篇》符合国家有关法
律、法规、规程、规范和标准，原则同意该项目安全专篇。
（3）土地
截至本报告书签署日，白旗乾金达存在226.30亩临时用地，白旗乾金达就该
等临时用地取得的批准如下：
1）土地管理部门批准
根据白国土资临字（2015）第33号《正镶白旗临时用地审批表》以及正镶白
旗国土资源局出具的《临时用地证明》，正镶白旗国土资源局同意白旗乾金达临
时使用位于正镶白旗明安图镇朝格温都尔嘎查、正镶白旗明安图镇陶勒盖嘎查的
面积合计为226.30亩的土地，地类为天然牧草地，用途为临时建设用地，使用期
限为2015年8月1日至2016年7月31日。
2）草原行政部门批准
2015年12月9日，白旗乾金达取得正镶白旗草原生态综合执法大队核发的编
号为0801516的《草原作业许可证》，作业面积为75亩，作业地点为锡林郭勒盟正
镶白旗明安图镇朝格温都开发区，证载作业内容为采土、采砂、采石、开采矿产
资源作业活动，有效期自2015年12月9日至2016年12月9日。
2015年12月9日，白旗乾金达取得正镶白旗草原生态综合执法大队核发的编
号为0801515的《草原作业许可证》，作业面积为151.30亩，作业地点为正镶白旗
明安图镇呼和陶勒盖嘎查，证载作业内容为采土、采砂、采石、开采矿产资源作
业活动，有效期自2015年12月9日至2016年12月9日。
10、最近两年主要财务指标
项目 2015.12.31 2014.12.31
资产总额（万元） 17,701.92 13,439.94
所有者权益（万元） 12,592.76 527.60
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项目 2015.12.31 2014.12.31
每股净资产 0.94 0.53
资产负债率 28.86% 96.07%
项目 2015 年 2014 年
营业收入（万元） - -
净利润（万元） -324.83 -305.72
扣除非经常性损益后的净利
-292.08 -292.55
润（万元）
经营活动产生的现金流量净
609.02 -1,019.11
额（万元）
11、白旗乾金达出资及合法存续情况
截至本报告书签署日，白旗乾金达不存在出资不实或影响其合法存续的情
况；白旗乾金达的股权转让符合公司章程规定的转让前置条件，白旗乾金达的股
东合法拥有白旗乾金达股权，不存在限制或者禁止转让的情形；本次交易不涉及
债权债务转移。
12、白旗乾金达的资产许可使用情况
截至本报告书签署日，白旗乾金达不存在许可他人使用自身资产的情况，也
不存在作为被许可人使用他人资产的情况。
13、前十二个月内所进行的重大资产收购出售事项
截至本报告书签署日，白旗乾金达前十二个月内不存在重大资产收购出售事
项。
14、最近36个月内进行的增资和股权转让的相关作价及其评估
最近36个月内白旗乾金达共有三次股权转让。
（1）2015年9月第一次股权转让
1）转让形式
2015年9月23日，甘肃乾金达将持有的白旗乾金达100%股权按账面值1,000
万元平价转让给李献来、李佳、李佩。
2）转让原因
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次重组标的为白旗乾金达100%的股权，白旗乾金达的控股股东为甘肃乾
金达，实际控制人为李献来，李佳、李佩为李献来的子女，李献来、李佳、李佩
为一致行动人。为了合理税务筹划，李献来、李佳、李佩拟在本次交易中直接持
有标的公司的股权。因此将白旗乾金达的股东由甘肃乾金达变更为李献来、李佳、
李佩。该次股权转让之后，李献来直接持有白旗乾金达68%的股权、李佳直接持
有白旗乾金达16%的股权、李佩直接持有白旗乾金达16%的股权。
3）作价依据
李献来直接持有甘肃乾金达68%的股权、李佳直接持有甘肃乾金达16%的股
权、李佩直接持有甘肃乾金达16%的股权。白旗乾金达转让前后的股权结构穿透
至自然人后，实际控制人保持不变，股权结构一致，属于持股结构的调整，本次
转让价格为1元/每元出资额。由于股权结构未发生实质性变化，未造成任何出资
不实，未损害白旗乾金达或债权人的利益，其作价合理。
（2）2015年11月第二次股权转让
1）转让形式
2015年11月16日，李献来、李佳、李佩将持有的白旗乾金达100%股权作价
1,000万元转让给甘肃乾金达。
2）转让原因
矿业权项目未达产前，没有盈利能力，是一个持续性的投入过程。白旗乾金
达矿业权项目勘探工程启动以来，截至2015年11月30日累计投入达16,872.89万
元，而白旗乾金达在增资前注册资本仅为1,000万元，股东持续的以借款的形式
支持白旗乾金达的发展，使得白旗乾金达长期负债经营。为了解决白旗乾金达的
负债，股东决定增加注册资本。但李献来、李佳、李佩作为自然人短期没有如此
巨额的现金，而甘肃乾金达拥有充足的货币资金可用于增资。为了合理税务筹划
的目的，决定将白旗乾金达的股本结构还原后，由甘肃乾金达进行增资。
2015年11月19日，甘肃乾金达作出股东决定，同意将白旗乾金达注册资本由
1,000万增加到13,390万。根据北京安审会计师事务所有限责任公司于2015年11
月20日出具的安审（2015）验字第A014号《验资报告》，经审验，截至2012年11
1-1-1-210
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
月20日，白旗乾金达已收到甘肃乾金达缴纳的注册资本12,390万元，出资方式为
货币。
3）作价依据
白旗乾金达转让前后的股权结构穿透至自然人后，实际控制人保持不变，股
权结构一致，属于持股结构的调整，本次转让价格为1元/每元出资额。由于股权
结构未发生实质性变化，未造成任何出资不实，未损害白旗乾金达或债权人的利
益，其作价合理。
（3）2015年11月第三次股权转让
1）转让形式
2015年11月23日，甘肃乾金达与李献来、李佳、李佩签署《股权转让协议书》，
甘肃乾金达将持有的白旗乾金达100%股权作价暂定为86,500万元，转让给李献
来、李佳、李佩。最终交易价格按照《白旗乾金达评估报告》确定的数额为准。
2016年2月8日，甘肃乾金达与李献来、李佳、李佩签署《股权转让补充协议》，
甘肃乾金达转让白旗乾金达100%股权的作价定为98,244.91万元。支付形式为现
金。届时，李献来、李佳、李佩可以通过出售持有的上市公司股票获得足够的现
金用于支付股权转让款。
2）转让原因
白旗乾金达完成增资后，为了合理税务筹划，李献来、李佳、李佩拟在本次
交易中直接持有标的公司的股权。因此将白旗乾金达的股东由甘肃乾金达变更为
李献来、李佳、李佩。该次股权转让之后，李献来直接持有白旗乾金达68%的股
权、李佳直接持有白旗乾金达16%的股权、李佩直接持有白旗乾金达16%的股权。
3）作价依据
白旗乾金达的本次转让价格以天健兴业出具的资产评估报告为准。
2015年9月-11月，白旗乾金达股权转让系同一控制下持股结构的调整，股权
转让真实合理，价格公允。
（4）股权转让价款支付情况
1-1-1-211
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
截至本报告书出具日，白旗乾金达前述三次股权转让相关各方暂未支付股
权转让价款。
根据乾金达集团与李献来、李佩、李佳于2015年11月22日签署的《股权转
让协议》、于2016年2月8日签署的《股权转让协议之补充协议》，各方确定，
乾金达集团将白旗乾金达68%股权转让给李献来的转让价格为66,806.53万元，
将白旗乾金达16%股权转让给李佩的价格为15,719.19万元，将白旗乾金达16%股
权转让给李佳的价格为15,719.19万元。
根据乾金达集团、李献来、李佩、李佳出具的说明与承诺，李献来、李佩、
李佳后续将根据其资金状况与需要支付相关股权转让款，乾金达集团、李献来、
李佩、李佳之间就2015年9月、11月的三次股权转让不存在任何争议、纠纷或者
潜在纠纷，李献来、李佩、李佳尚未向乾金达集团支付股权转让款不影响李献
来、李佩、李佳将白旗乾金达股权进行转让的权利。
（5）李献来、李佩、李佳的股份锁定期安排是否符合《上市公司重大资产
重组管理办法》第四十六条的相关规定
根据《重组管理办法》第四十六条的规定，特定对象以资产认购而取得的
上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；特定对象取得本次
发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，
36个月内不得转让。
根据乾金达集团的工商档案资料并经核查，自乾金达集团2012年11月出资
设立白旗乾金达至乾金达集团于2015年11月将白旗乾金达100%股权转让李献
来、李佩、李佳的期间，乾金达集团的股权结构一直未发生过变化，股东李献
来、李佩、李佳分别持有乾金达集团68%股权、16%股权、16%股权；乾金达集团
持有白旗乾金达100%股权的期间，李献来、李佩、李佳则通过持有乾金达集团
的股权持续间接拥有白旗乾金达68%股权、16%股权、16%股权的权益。基于上述，
截至本报告书出具日，李献来、李佩、李佳直接或间接拥有其本次用于认购发
行人股份的白旗乾金达相关股权的权益的时间合计已超过12个月。
（6）中介机构核查意见
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
经核查，独立财务顾问认为：李献来、李佩、李佳分别于2015年9月、11月
自乾金达集团受让取得白旗乾金达股权、转让给乾金达集团、并在乾金达集团
完成对白旗乾金达增资后转回股权等三次股权转让均履行了必要的工商变更登
记手续、审议和批准程序。根据本次交易方案，李献来、李佩、李佳通过发行
人本次收购获得的发行人股份自上市之日起至12个月届满之日前将不以任何方
式进行转让，该等锁定期安排符合《重组管理办法》第四十六条的相关规定。
经核查，金杜认为：李献来、李佩、李佳分别于2015年9月、11月自乾金达
集团受让取得白旗乾金达股权、转让给乾金达集团、并在乾金达集团完成对白
旗乾金达增资后转回股权等三次股权转让均履行了必要的工商变更登记手续、
审议和批准程序。根据本次交易方案，李献来、李佩、李佳通过发行人本次收
购获得的发行人股份自上市之日起至12个月届满之日前将不以任何方式进行转
让，该等锁定期安排符合《重组管理办法》第四十六条的相关规定。
15、违法违规情况
（1）土地主管部门行政处罚
2014 年 4 月，由于白旗乾金达在未办理临时用地手续的情况下，在正镶白
旗明安图镇呼和陶盖嘎查和朝格温都尔嘎查占用 102 亩土地搭建探矿临时设施，
正镶白旗土地监察大队对白旗乾金达处以罚款 7 万元并责令其尽快办理临时用
地手续。
根据正镶白旗土地监察大队出具的证明，鉴于白旗乾金达上述行为并未造成
重大不利影响，目前白旗乾金达已经依法就上述占用的土地办理了临时用地许可
手续，其占用相关土地的行为已依法得到批准，相关违法行为已经得到纠正，正
镶白旗土地监察大队认为白旗乾金达上述行为不构成重大违法行为，上述处罚亦
不构成重大处罚。
（2）草原主管部门行政处罚
根据正镶白旗草原生态综合执法大队于 2015 年 9 月 20 日对白旗乾金达作出
的正白草执草罚[2015]13 号《行政处罚决定书》，由于白旗乾金达 2015 年 9 月在
正镶白旗明安图镇呼和陶拉盖嘎查下乌苏小组牧民呼格吉勒图草场上未批准的
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
情况下施工、堆土，对白旗乾金达处以 5 万元罚款并责令其办理征地相关手续。
根据正镶白旗草原生态综合执法大队出具的证明，鉴于白旗乾金达上述行为
并未造成重大不利影响，且目前白旗乾金达已经依法就上述占用的草原办理了
《草原作业许可证》，其占用相关草原的行为已依法得到批准，相关违法行为已
经得到纠正，正镶白旗草原生态综合执法大队认为上述行为不构成重大违法行
为，上述处罚亦不构成重大处罚。
（3）环保主管部门行政处罚
根据锡林郭勒盟环境保护局于 2014 年 12 月 25 日对白旗乾金达作出锡环罚
字[2014]14 号《行政处罚决定书》，由于白旗乾金达正镶白旗东胡银多金属矿勘
探项目环境影响评价文件未经环保部门审批擅自开工建设，白旗乾金达被处以罚
款 6 万元，并被责令其接到通知之日起立即停止项目建设，补办相关环保手续。
根据正镶白旗环境保护局出具的证明，鉴于白旗乾金达已依法补办了环评手
续，其编制的《内蒙古自治区正镶白旗东胡矿区银多金属矿勘探项目环境影响报
告表》于 2014 年 12 月由锡林郭勒盟环保局以锡署环审表[2014]145 号文审批通
过，并足额缴纳了罚款，相关违法行为已得到纠正，正镶白旗环境保护局认为白
旗乾金达不存在违反环境保护相关法律法规的重大违法行为。
除报告书已披露的白旗乾金达因存在未批先建而被行政处罚的情形外，目前
不存在其他未批先建的情形，也不存在被行政处罚的风险。白旗乾金达纳入上市
公司体系后，将严格按照国家法律法规及上市公司的内部控制制度执行建设、生
产、销售等业务活动。在启动矿区采选项目前，首先完成采选项目涉及的立项、
环保、安全、用地、规划施工建设等有关报批手续。
根据白旗乾金达的承诺，白旗乾金达主管工商、税务、土地、环保、草原、
安全生产、住建、水利、公安等政府机关出具的证明，除上述处罚外，白旗乾金
达近三年没有因违反有关法律法规而受到其他行政处罚的情形。
鉴于白旗乾金达受到的上述行政处罚相关的违法行为已得到纠正，且相关
政府机关已确认白旗乾金达的相关行为不构成重大违法行为，白旗乾金达受到
的上述行政处罚不构成本次交易的实质性法律障碍。亦不会对交易完成后的上
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
市公司造成任何不利影响。
（4）中介机构核查意见
金杜认为：鉴于白旗乾金达受到的上述行政处罚相关的违法行为已得到纠
正，且相关政府机关已确认白旗乾金达的相关行为不构成重大违法行为，白旗乾
金达受到的上述行政处罚不构成本次交易的实质性法律障碍。
独立财务顾问认为：鉴于白旗乾金达受到的上述行政处罚相关的违法行为已
得到纠正，且相关政府机关已确认白旗乾金达的相关行为不构成重大违法行为，
白旗乾金达受到的上述行政处罚不构成本次交易的实质性法律障碍。
16、报告期内的重要会计政策及相关会计处理
（1）收入成本的确认原则和计量方法
1）销售商品收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与
所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金
额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流
入时，确认销售商品收入。
2）提供劳务收入
①在交易的完工进度能够可靠地确定，收入的金额、相关的已发生或将发
生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，采用完工百分比法
确认提供劳务收入。
确定完工进度可以选用下列方法：已完工作的测量，已经提供的劳务占应
提供劳务总量的比例，已经发生的成本占估计总成本的比例。
②在提供劳务交易结果不能够可靠估计时，分别下列情况处理：
A.已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金
额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
B.已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
入当期损益，不确认提供劳务收入。
3）让渡资产使用权收入
在收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，确认让渡
资产使用权收入。
4）收入确认的具体原则
商品销售价格已确定，合同（或订单）约定货物送达客户指定地点，主要风
险及报酬就发生转移的，在取得客户的签收凭证后确认销售。对于客户提货时风
险及报酬就发生转移的，在客户提货时确认收入。
（2）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
报告期内白旗乾金达主要会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间不
存在重大差异，对利润无重大影响。
（3）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报
表范围、变化情况及变化原因
1）财务报表编制基础
白旗乾金达以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁
布的《企业会计准则-基本准则》及具体会计准则、应用指南、解释以及其他相
关规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
2）确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变
化原因
白旗乾金达无下属主体，不存在合并报表情形，也不存在合并报表范围。
（4）重大会计政策或会计估计差异情况
白旗乾金达与上市公司相同项目在准则层面没有重大差异，标的资产白旗乾
金达与上市公司在采用的会计政策和做出的会计估计方面不存在重要差异。
（5）行业特殊的会计处理政策
1）无形资产-采矿权的初始确认
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
无形资产-采矿权按照取得时的成本进行初始计量。
2）无形资产-采矿权的摊销方法和期限
采矿权按实际产量法进行摊销。摊销金额按其受益对象计入相关资产成本和
当期损益。
3）勘探开发成本及地质成果
勘探开发成本，包括取得探矿权的成本及在地质勘探过程中所发生的各项成
本和费用，当勘探结束且可合理确定形成可供商业开采的地质成果时，余额转入
地质成果。当不能形成地质成果时，一次计入当期损益。
地质成果核算通过地质勘探取得地质成果的实际成本，当取得采矿权后，余
额转入采矿权，并自相关矿山开始开采时按产量法进行摊销。当不能取得采矿权
时，一次计入当期损益。
二、本次交易涉及的矿业权具体情况
（一）银漫矿业涉及的矿业权
银漫矿业目前拥有1项采矿权，采矿权项目名称为白音查干东山矿区铜铅锡
银锌矿。
1、白音查干采矿权基本情况
根据内蒙古国土资源厅和锡林郭勒盟国土资源局于2015年1月20日核发的证
号为C1500002015013210136961的《采矿许可证》，白音查干采矿权的基本情况
如下：
采矿权人 西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司
地址 内蒙古自治区锡林郭勒盟西乌珠穆沁旗
矿山名称 西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司白音查干东山矿区铜铅锡银锌矿
开采矿种 锌、铅、银、铜、锡
开采方式 地下开采
生产规模 165 万吨/年
矿区面积 11.0193 平方公里
赋矿标高 1,015 米至-144 米
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
有效期限 13 年：自 2015 年 1 月 20 日至 2028 年 1 月 20 日
2、矿业权历史沿革
（1）取得探矿权
2005年11月20日，银漫矿业与赤峰金源矿业开发有限责任公司签署探矿权转
让合同，银漫矿业受让赤峰金源矿业开发有限责任公司持有的内蒙古自治区西乌
旗白音查干东山铅锌矿探矿权。
2006 年 1 月 4 日，银漫矿业首次取得内蒙古自治区西乌旗白音查干东山铅
锌矿普查探矿权，勘查许可证证号变更为 1525000620017；探矿权人地址：西
乌旗巴颜乌拉镇；勘查项目名称：内蒙古自治区西乌旗白音查干东山铅锌矿普
查；图幅号：L50E021011；勘查面积：11.02 平方公里；有效期限：2005 年 12
月 20 日至 2006 年 12 月 20 日；勘查单位：赤峰金源矿业开发有限责任公司。
2006 年 12 月 18 日，银漫矿业进行延续及变更登记。勘查许可证号变更为：
1500000630086；探矿权人地址变更为：巴彦乌拉镇海日罕街 1 组 35 号；勘查
项目名称变更为内蒙古自治区西乌旗白音查干东山铅锌矿详查；有效期限：2006
年 12 月 20 日至 2007 年 12 月 20 日；勘查单位变更为江西省地质矿产勘查开发
局九一六大队。其他证载信息未变更。
2007 年 12 月 5 日，银漫矿业再次进行探矿权延续及变更登记。勘查许可
证号变更为 1500000732622；有效期限：2007 年 12 月 5 日至 2009 年 12 月 31
日；勘查单位变更为山东省地质矿产勘查开发局第六地质大队；勘查单位地址：
山东省济南市历山路 74 号。其他证载信息未变更。
2009 年 11 月 28 日，银漫矿业第三次进行探矿权延续及变更登记。勘查许
可证号变更为 T15120091102036729；探矿权人地址变更为：巴拉嘎尔高勒镇海
日罕街 1 组 35 号；勘查项目名称变更为内蒙古自治区西乌珠穆沁旗白音查干东
山铅锌矿详查；有效期限：2009 年 11 月 23 日至 2011 年 11 月 22 日；勘查单
位地址变更为：威海市高技术产业开发区火炬路南、抚顺路东。其他证载信息
未变更。
2011 年 12 月 2 日，银漫矿业第四次进行探矿权延续登记。有效期限：2011
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
年 11 月 23 日至 2012 年 11 月 22 日。其他证载信息未变更。
2012 年 11 月 16 日，银漫矿业第五次进行探矿权延续及变更登记。勘查项
目名称变更为内蒙古自治区西乌珠穆沁旗白音查干东山铅锌矿勘探；有效期限：
2012 年 11 月 16 日至 2014 年 11 月 15 日。其他证载信息未变更。
2013 年 8 月 20 日，银漫矿业从内蒙古自治区国土资源厅获得了《划定矿
区范围批复》（内国土资采划字[2013]099 号）。矿区范围由 4 个拐点圈定，开采
深度由 1015 米至-144 米标高。矿区面积约 11.019 平方公里。本次批复的矿区
范围预留期限为 2 年。
2014 年 10 月 30 日，银漫矿业第六次进行延续及变更登记。勘查项目名称
变更为内蒙古自治区西乌珠穆沁旗白音查干东山铅锌矿勘探（保留）；有效期限：
2014 年 10 月 30 日至 2016 年 10 月 29 日。其他证载信息未变更。
（2）取得采矿权证
2015年1月20日，银漫矿业在白音查干探矿权的勘查范围内申请取得内蒙古
国土资源厅和锡林郭勒盟国土资源局核发的《采矿许可证》，矿山名称为“西乌
珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司白音查干东山矿区铜铅锡银锌矿”。
3、矿业权涉及的资源储量及评审备案情况
2006 年银漫矿业取得了白音查干东山矿区探矿权后，先后委托山东省地质
矿产勘查开发局第六地质大队在探矿权范围内进行了三次地质工作。
第 1 次：
野外工作自 2006 年 6 月至 2012 年 9 月，历时 64 个月。根据勘查工作需要，
采用普查～详查～勘探，分阶段实施一步完成。于 2012 年 10 月编制完成了《白
音查干勘探报告》。该报告于 2013 年 6 月 22 日经内蒙古自治区矿产资源储量评
审中心评审通过（内国土资储评字[2013]45 号），评审基准日为 2012 年 9 月 30
日。2013 年 7 月 1 日《白音查干勘探报告》在内蒙古自治区国土资源厅进行了
备案（内国土资储备字[2013]97 号）。勘查区范围内共圈定具工业价值铅银锌矿
体 130 条和铜锡银锌矿体 1 条，截止 2012 年 9 月 30 日，在勘查许可证范围内
查明铜铅锡银锌矿产资源储量（121b+122b+333）矿石量 3,221.22 万吨。其中：
1-1-1-219
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（121b）326.10 万吨、（122b）1,070.32 万吨、（333）1,824.80 万吨。
第 2 次：
2012 年 10 月委托山东省地质矿产勘查开发局第六地质大队对矿区进行补
充勘探。补充勘探野外工作自 2012 年 11 月，止于 2014 年 9 月，历时 23 个月，
于 2014 年 11 月编制完成了《白音查干补充勘探报告》，包括正文 1 册，附图
383 张，附表 8 册，附件 3 册。
2015 年 1 月 29 日取得了内蒙古自治区矿产资源储量评审中心《<内蒙古自
治区西乌珠穆沁旗白音查干东山矿区铜铅锡银锌矿补充勘探报告>矿产资源储
量评审意见书》（内国土资储评字[2015]15 号）。2015 年 2 月 9 日取得了内蒙古
自治区国土资源厅《关于<内蒙古自治区西乌珠穆沁旗白音查干东山矿区铜铅锡
银锌矿补充勘探报告>矿产资源储量评审备案证明》（内国土资储备字[2015]20
号）。
本次工作对勘查许可证区内发现的 105 条铅银锌矿体和 109 条铜锡银锌矿
体进行了资源储量估算，主矿产为铜、铅、锡、银、锌，同时伴生有益矿产为
镉、铟、锑。截止日期 2014 年 9 月 30 日，在勘查许可证范围内累计查明铜铅
锡银锌矿体矿产资源储量：（121b+122b+333）矿石量 6,360.22 万吨，其中锌金
属量 752,944.43t，矿石量 2,335.97 万吨，平均品位 3.22%；铅金属量 150,828.80t，
矿石量 943.70 万吨，平均品位 1.60%；银金属量 9,446.38t，矿石量 5,039.02 万
吨，平均品位 187.46×10-6；铜金属量 28,556.28t，矿石量 548.29 万吨，平均品
位 0.521%；锡金属量 223,383.61t，矿石量 2,958.46 万吨，平均品位 0.755%。
赋矿标高 1,015～-131m。
第 3 次：
由银漫矿业于 2015 年 2 月委托山东省地质矿产勘查开发局第六地质大队
对矿区进行核实。山东省地质矿产勘查开发局第六地质大队在矿区补充勘探工
作的基础上，综合分析、深入研究以往资料，于 2015 年 12 月编制完成了《内
蒙古自治区西乌珠穆沁旗白音查干东山矿区锌多金属矿资源储量核实报告》，
包括正文 1 册，附表 8 册，附图 515 张。
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2016 年 4 月 4 日取得了北京中矿联咨询中心《内蒙古自治区西乌珠穆沁旗
白音查干东山矿区锌多金属矿资源储量核实报告》矿产资源储量评审意见书
（中矿联储评字[2016]14 号）。2016 年 4 月 8 日取得了内蒙古自治区国土资源
部《关于<内蒙古自治区西乌珠穆沁旗白音查干东山矿区锌多金属矿资源储量
核实报告>矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字[2016]93 号）。
本次核实工作，取得如下成果：
（1）详细查明了白音查干东山矿区矿体规模、形态、产状及厚度与品位
变化情况，确定了主矿体的连续性，详细查明主矿体中夹石及顶底板岩性分布
情况，确定西乌珠穆沁旗白音查干东山矿区矿床成因类型为断裂构造控制的中
低温热液型脉状锌多金属矿床。
（2）本次工作对采矿许可证内 105 条铅银锌矿体和 109 条铜锡银锌矿体
进 行 资 源 储 量 估 算 ， 截 止 日 期 2015 年 11 月 30 日 ， 保 有 资 源 储 量 ：
（111b+122b+333）矿石量 6,360.22 万吨；锌金属量(共生+伴生)1,113,263.35
吨、银金属量（共生+伴生）10,172.36 吨、铜金属量（共生+伴生）87,614.73
吨、锡金属量（共生+伴生）243,457.13 吨、铅金属量（共生+伴生）350,706.38
吨。
另有伴生矿产：铟、镉、锑。其中铟金属量(333)1,070.77 吨、镉金属量
(333)9,908.62 吨、锑金属量(333)204,434.87 吨。赋矿标高 1,015～-131m。
第3次的勘查成果为矿权评估基准日保有的资源储量。
4、矿业权抵押情况
根据银漫矿业与于2015年9月29日签署编号为2015-164-0004的《抵押合同》，
银漫矿业以其拥有的白音查干采矿权（采矿证号：C1500002015013210136961）
为银漫矿业与签署的编号为2015-164-0001的《信托贷款合同》项下的信托贷款
190,000万元提供抵押担保。
根据内蒙古国土资源厅于2015年10月12日出具的内国土资采抵备字（2015）
113号《采矿权抵押备案通知书》，银漫矿业将其持有的白音查干采矿权（采矿证
号：C1500002015013210136961）抵押给西北信托，抵押期限至2018年9月29日。
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
根据锡林郭勒盟国土资源局的说明、兴业集团与银漫矿业的说明与承诺，除
上述抵押外，该采矿权不存在其他抵押或权利受限制的情形。
5、矿业权价款缴纳情况
根 据 内 蒙 古 自 治 区 国 土 资 源 厅 于 2014 年 11 月 3 日 出 具 的 内 国 土 探 备 字
[2014]053号《探矿权评估报告备案证明》，由北京天易衡矿业权评估有限公司提
交的《内蒙古自治区西乌珠穆沁旗白音查干东山铅锌矿勘探探矿权评估报告》已
经备案，评估结果为13.22万元，评估面积为11.02平方公里。根据银漫矿业提供
的《内蒙古自治区探矿权采矿权使用费和价款专用收据》，银漫矿业于2014年11
月13日缴纳了探矿权价款13.22万元。
根据西乌珠穆沁旗国土资源局出具的证明，银漫矿业拥有的白音查干采矿权
系通过探矿权转采矿权方式设立、非国家出资勘查形成的采矿权，无需缴纳采矿
权价款。根据兴业集团出具的承诺函，银漫矿业就其持有的白音查干采矿权已足
额缴纳相关矿业权价款，本次重组完成后，如果银漫矿业被有权机关要求补缴矿
业权价款，兴业集团将向银漫矿业全额补偿银漫矿业因此而补交的相关价款。
6、矿山开发利用现状
银漫矿业于2015年1月20日从内蒙古自治区国土资源厅获得采矿许可证。根
据企业基建计划，本项目将于2016年12月竣工，2017年年初投产。
7、产品方案
考虑矿石性质、选矿试验结果、采矿与选矿要求，选矿分为两个系统，一个
为铅锌矿体选矿系统，一个为铜锡矿体选矿系统。
铅锌系统的选矿产品为铅精矿、锌精矿，银富集于铅精矿中，部分银富集于
锌精矿中。
铜锡系统的选矿产品为铜精矿、铅精矿、锌精矿和锡精矿，银分别富集于铜
精矿、铅精矿、锌精矿中。
8、矿业勘探、开发的资质和准入条件
银漫矿业拥有一宗矿权，即西乌旗白音查干东山矿区铜铅锡银锌矿采矿权。
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
主要产品为铅锌矿。据工业和信息化部2015年3月16日发布的《铅锌行业规范条
件（2015）》，银漫矿业具有采选铅锌矿的准入条件。
（1）生产规模
新建小型铅锌矿山规模不得低于单体矿10万吨/年（300吨/日），服务年限应
在10年以上，中型矿山单体矿规模应大于30万吨/年（1,000吨/日）。采用浮选工
艺的矿山企业其矿石处理能力应不小于矿山开采能力。
银漫矿业开采铜铅锡银锌矿，生产规模为165万吨/年。据《关于调整部分矿
种矿山生产建设规模标准的通知》（国土资发[2004]208号），属于大型矿山（年
采矿石≥100万吨）。银漫矿业已取得采矿许可证。
（2）工艺技术和装备
铅锌矿山：新建大中型铅锌矿山须采用适合矿床开采技术条件的先进采矿方
法，优先采用充填采矿法，尽量采用大型先进设备，提高自动化水平。根据矿石
种类和成分，采用先进适用的选矿工艺，提高选矿回收率和资源综合利用水平。
《西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司白音查干东山矿区铜铅锡银锌矿采
选165万吨/年建设项目可行性研究报告》（以下简称“《白音查干采选项目可研报
告》”）推荐银漫矿业两种采矿方法：分段空场嗣后充填采矿法和上向水平分层充
填采矿法。综合考虑矿石性质、选矿试验结果、采矿与选矿要求，选矿分为两个
系统，一个为铅锌矿体选矿系统，一个为铜锡矿体选矿系统。铜、铅、锌选矿方
法为浮选，锡选矿方法为重选。
（3）资源消耗及综合利用
铅锌矿山：铅锌矿山开采回采率、选矿回收率和综合利用率等三项指标应符
合国土资源部颁布的《关于铁、铜、铅、锌、稀土、钾盐和萤石等矿产资源合理
开发利用“三率”最低指标要求（试行）的公告》（2013年第21号）中的相关要
求。
据该公告，三率是指开采回采率、选矿回收率和共伴生矿产资源综合利用率。
《白音查干采选项目可研报告》设计银漫矿业采用地下开采方式，设计采矿
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
回采率为90%。因银漫矿业的西乌旗白音查干东山矿区铜铅锡银锌矿可回收的有
用物质较多，《白音查干采选项目可研报告》根据《白音查干补充勘探报告》的
地质成果设计回收有铜、铅、锌、锡、银和锑6种矿产品。选矿回收率见下表。
铅银锌系统选矿指标
产品名称 精矿品位 选矿回收率
含铅 55.00% 83.00%
铅精矿 含银 5,444.54 克/吨 65.00%
含锑 7.74% 47.00%
含锌 51.00% 89.00%
锌精矿 含银 499.05 克/吨 19.00%
含铟 128.80 克/吨 44.00%
铜锡银锌系统选矿指标
产品名称 精矿品位 选矿回收率
含铜 13.00% 68.00%
铜精矿
含银 2,425.33 克/吨 18.00%
含铅 46.00% 64.00%
铅精矿 含银 17,089.02 克/吨 50.00%
含锑 26.63% 42.00%
含锌 47.00% 87.00%
锌精矿 含银 1,254.9 克/吨 18.00%
含铟 272.90 克/吨 42.00%
锡精矿 含锡 41.00% 46.00%
9、标的资产达到生产状态尚需取得的审批或备案手续及其他经营资质的办
理进展情况、相关费用承担方式、预计办毕时间等不存在法律障碍，不能按时
投产的补救措施说明
（1）标的资产达到生产状态尚需取得的审批或备案手续及其他经营资质的
办理进展情况、相关费用承担方式、预计办毕时间
银漫矿业目前正在开展采选项目建设，银漫矿业达到生产状态尚需取得的
主要审批或备案手续及其他经营资质的办理进展情况、相关费用承担方式、预
计办毕时间如下：
公司名称 主要审批或备案手续及其他经营资质取得情况 预计办毕时 费用承担方
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
已经取得 尚未取得 间（不晚于） 式
储量评审备案、采矿 安全验收 2017 年 1 月 银漫矿业
许可证、环评审批、
银漫矿业 环保验收 2017 年 1 月 银漫矿业
安评审批、项目核准、
用地审批 安全生产许可证 2017 年 1 月 银漫矿业
（2）标的资产办理达到生产状态尚需取得的审批或备案手续及其他经营资
质是否存在法律障碍，不能按时投产的补救措施
根据银漫矿业主管国土、环保、安全等政府部门出具的证明并经核查，银
漫矿业近三年来在其经营活动中不存在重大违法行为。本次交易完成后，在银
漫矿业能够持续遵守法律法规的规定、依法有序推进相关矿山采选项目建设及
投产活动的情况下，银漫矿业取得达到生产状态所需的审批或备案手续及其他
经营资质不存在可预见的法律障碍。
在银漫矿业未能及时投产，使得银漫矿业未能实现业绩补偿主体兴业集团、
吉祥、吉伟、吉喆承诺的净利润的情况下，兴业集团、吉祥、吉伟、吉喆将按
照《业绩补偿协议》及其补充协议的约定对上市公司进行补偿。
（3）预计支出及其对评估的影响
鉴于银漫矿业已取得相关的批准文件，后续的验收工作不存在实质性障碍，
也不需要特别的支出，对本次评估无重大影响。
（4）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次重大资产重组中标的资产拥有的探矿权
续期、探矿权转为采矿权不存在法律障碍或其他障碍，具备可行性；标的资产
达到生产状态尚需取得的审批或备案手续及其他经营资质不存在法律障碍，不
能按时投产的补救措施可行；标的资产所拥有矿权的资源储量报告已经国土资
源部备案；本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）、
（五）项、第四十三条第一款第（一）、（四）项以及《关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项的有关规定；由于国土资源部
最终备案结果对资源储量进行了调整，相应评估结果及交易作价也进行了调整，
符合交易双方的约定，不存在损害上市公司、中小股东利益的情况。
经核查，金杜认为：银漫矿业相关资源储量报告已经报国土资源部备案，
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
符合《关于调整矿业权价款确认（备案）和储量评审备案管理权限的通知》的
相关规定。
标的公司尚未取得达到生产状态所需的全部审批或备案手续及其他经营资
质不会对本次交易构成实质性障碍，不会对上市公司造成可预见的重大不利影
响。本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）、（五）
项、第四十三条第一款第（一）、（四）项以及《关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定》第四条第（二）项的有关规定。
经核查，天健兴业认为：本次重大资产重组中标的资产拥有的探矿权续期、
探矿权转为采矿权不存在法律障碍或其他障碍，具备可行性；标的资产达到生
产状态尚需取得的审批或备案手续及其他经营资质不存在法律障碍，不能按时
投产的补救措施可行；标的资产所拥有矿权的资源储量报告已经国土资源部备
案；本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）、（五）
项、第四十三条第一款第（一）、（四）项以及《关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定》第四条第（二）项的有关规定；由于国土资源部最终备
案结果对资源储量进行了调整，相应评估结果及交易作价也进行了调整，符合
交易双方的约定，不存在损害上市公司、中小股东利益的情况。
10、预计投产时间和达产时间及其依据
根据企业基建计划，本项目将于2016年12月竣工，2017年年初投产。
据拥有甲级工程咨询单位资格证书的通辽市工程咨询中心编制的《白音查干
采选项目可研报告》，设计生产规模165万吨/年。投产当年即达产。
本次评估考虑到银漫矿业建设规模属于大型，本着稳健原则，选择投产当年
达产80%，产量为132万吨，第2年达产，产量为165万吨。
11、单位经营成本、单位完全成本、年收入及净利润
据《西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司白音查干东山矿区铜铅锡银锌矿
采矿权评估报告》（天兴矿评字[2016]第 001 号），银漫矿业单位经营成本、单
位完全成本、年收入及净利润情况如下：
（1）单位经营成本
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
铜锡系统和铅锌系统均正常生产年经营成本为 32,907.77 万元，全年原矿
处理量 165 万吨，折合吨原矿经营成本合计 199.44 元。
在铅锌系统矿石开采完毕后的2036年以后，铜锡系统正常生产年经营成本为
34,191.17万元，全年原矿处理量165万吨，折合吨原矿经营成本为207.22元。
（2）单位完全成本
铜锡系统和铅锌系统均正常生产年总成本费用为42,843.61万元，全年原矿
处理量165万吨，折合吨原矿总成本费用为259.65元。
在铅锌系统矿石开采完毕后的2036年以后，铜锡系统正常生产年总成本费用
为43,977.22万元，全年原矿处理量165万吨，折合吨原矿总成本费用为266.53
元。
（3）年收入
正常年（2018-2035 年）铜锡系统销售收入为 57,455.51 万元、铅锌系统销
售收入为 51,076.07 万元，合计年销售收入为 108,531.58 万元；铅锌系统开采
结束后，铜锡系统正常年（2037-2050 年）销售收入为 114,910.65 万元。
（4）净利润
银漫矿业2017年度、2018年度及2019年度的净利润分别为36,567.91万元、
46,389.65万元、46,389.65万元。
（二）白旗乾金达涉及的矿业权
白旗乾金达目前拥有1项探矿权。
1、东胡探矿权基本情况
根据内蒙古自治区国土资源厅和锡林郭勒盟国土资源局于 2014 年 10 月 9
日核发的证号为 T15420101102042496 的《矿产资源勘查许可证》，东胡探矿权
的基本情况如下：
探矿权人 白旗乾金达
探矿权人地址 锡林郭勒盟正镶白旗明安镇朝格温都开发区
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
勘查项目名称 内蒙古正镶白旗东胡银多金属矿勘探
地理位置 内蒙古锡林浩特市正镶白旗
图幅号 K50E011005
勘查面积 13.34 平方公里
有效期限 2014 年 10 月 9 日至 2016 年 10 月 8 日
勘查单位 内蒙古第五地质矿产勘查开发院
勘查单位地址 内蒙古包头市昆区阿尔丁大街九小区
2、历史沿革
东胡探矿权由海南乾金达矿业集团有限公司在锡林郭勒盟国土资源局举办
的探矿权挂牌出让活动中取得，并于2014年7月转让给白旗乾金达，具体情况如
下：
根据海南乾金达矿业集团有限公司与锡林郭勒盟国土资源局于2007年6月22
日签署的《挂牌成交确认书》，在锡林郭勒盟国土资源局对正镶白旗东胡银多金
属普查探矿权进行公开挂牌出让的活动中，竞买人海南乾金达矿业集团有限公司
以85万元成交。海南乾金达矿业集团有限公司足额缴纳了上述价款85万元。2007
年10月11日，海南乾金达矿业集团有限公司取得内蒙古自治区国土资源厅与锡林
郭勒盟国土资源局核发的《矿产资源勘查许可证》，勘查项目名称为“内蒙古正
镶白旗东胡银多金属矿普查”。
2010年11月2日延续变更登记，证号变更为：T15420101102042496；探矿权
人变更为海南乾金达矿业集团有限公司；有效期限变更为：2010年10月12日至
2012年10月11日，其他证载信息未变更。
2012 年 10 月 19 日延续变更登记（普查转入详查阶段），勘查项目名称变
更为内蒙古正镶白旗东胡银多金属矿详查；图幅号：K50E009005,K50E010005；
有效期限：2012 年 10 月 12 日至 2014 年 10 月 11 日，其他证载信息未变更。
2013 年 7 月 2 日海南乾金达矿业集团有限公司将其名下内蒙古正镶白旗东
胡银多金属矿详查探矿权转让给正镶白旗乾金达矿业有限责任公司。
根据海南乾金达矿业集团有限公司与白旗乾金达于 2013 年 7 月 2 日签署的
《探矿权转让合同》，海南乾金达矿业集团有限公司将其持有的东胡探矿权出售
给白旗乾金达，转让价款为 85 万元。根据白旗乾金达提供的凭证，白旗乾金达
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
向海南乾金达矿业集团有限公司足额支付了上述 85 万元价款。内蒙古国土资源
厅于 2014 年 3 月 24 日出具内国土资探转字[2014]035 号《探矿权转让审批通知
书》，准予海南乾金达矿业集团有限公司和白旗乾金达提交的“内蒙古自治区正
镶白旗东胡银多金属矿详查”项目探矿权转让申请。
2014 年 4 月 30 日，变更登记，探矿权人变更为正镶白旗乾金达矿业有限
责任公司；探矿权人地址变更为锡林郭勒盟正镶白旗明安图镇朝格温都开发区；
有效期限变更为：2014 年 4 月 30 日至 2014 年 10 月 11 日，其他证载信息未变
更。
2014年10月9日，延续变更登记（详查转入勘探阶段），勘查项目名称变更为
内蒙古自治区正镶白旗东胡银多金属矿勘探；图幅号：K50E011005；有效期限：
2014年10月9日至2016年10月8日，另外勘查许可证载明注：下次延续结束勘查阶
段，否者，缩减勘查面积不低于首次勘查许可证载明勘查面积的25%。其他证载
信息未变更。
3、矿业权涉及的资源储量及评审备案情况
白旗乾金达取得探矿权后，先后四次提交了地质报告。
第 1 次：
2008 年-2013 年，内蒙古自治区第五地质矿产勘查开发院在本区开展普查
工作，并于 2013 年提交了《内蒙古自治区正镶白旗东胡铅锌银多金属矿普查报
告》，该报告经内蒙古自治区矿产资源储量评审中心评审（内国土资储评字
［2013］78 号），内蒙古自治区国土资源厅以“内国土资储备字［2013］158 号”
文进行了备案。普查报告仅对Ⅰ号矿体进行了资源储量估算。备案资源储量：
原生硫化物矿矿石量（333+334）1,019,495 吨，银平均品位 555.94×10-6；铅平
均品位 14.9×10-2；锌平均品位 6.36×10-2；铜平均品位 0.907×10-2。估算金属
量，银 566.78 吨、铅 152,607.55 吨、锌 64,855.02 吨、铜 3,661.73 吨。
第 2 次：
内蒙古自治区第五地质矿产勘查开发院于 2013 年按正镶白旗乾金达矿业
有限责任公司要求，勘查工作从普查直接至勘探阶段，2013 年至 2014 年度均
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
为勘探阶段，矿区共施工地表钻孔 69 个，共完成钻探工作量 39,291.68m。
2015 年 2 月，内蒙古自治区第五地质矿产勘查开发院提交了《内蒙古自治
区正镶白旗东胡矿区铅锌银多金属矿勘探报告》（以下简称“《东胡矿区勘探报
告》”），该报告经内蒙古自治区矿产资源储量评审中心评审通过（内国土资储评
字［2015］100 号），内蒙古自治区国土资源厅以“内国土资储备字［2015］127
号”文备案。
东胡矿区矿石总量 2,424,056 吨，其中铅锌矿石量 2,424,056 吨，银矿石量
1,351,960 吨，铜矿石量 458,971 吨，三者的关系为包含关系，铅锌矿石量包含
银矿石量和铜矿石量。金属量银 428.81 吨，平均品位 317.18×10-6；铅 113,095.40
吨，平均品位 4.67×10-2；锌 109,644.07 吨，平均品位 4.52×10-2；铜 3,577.85
吨，平均品位 0.78×10-2。
第 3 次：
核实工作由中化地质矿山总局内蒙古地质勘查院完成。地质工作估算与《东
胡矿区勘探报告》估算资源储量范围一致，面积 2.63km2，主要目的任务是在增
加探矿工程的基础上，对矿权范围内的资源储量进行核实，为矿山建设总体规
划、上市融资提供依据。核实工作时间从 2015 年 8 月 1 日至 2015 年 12 月 31
日结束。
本次核实工作基于内蒙古自治区第五地质矿产勘查开发院于 2015 年 2 月提
交《东胡矿区勘探报告》，经实地核实及综合分析，利用钻孔 114 个，总进尺
47,255.50m，穿脉坑道 26 条，总长 992.50m，基本分析样 3,353 件；本次核实
新增 10 个坑道钻孔，总进尺 4,956.82m，穿脉 23 条、沿脉 1 条，总长 853.90m，
天井 2 个，总高度 64m，基本分析样 652 件。2015 年 12 月中化地质矿山总局
内蒙古地质勘查院编制了《东胡矿区储量核实报告》。据《东胡矿区储量核实报
告》载明地质成果，截至 2015 年 12 月 31 日，内蒙古自治区正镶白旗东胡银多
金属矿共生银矿石量 2,122,220 吨，铅锌矿石量 3,222,766 吨，铜矿石量 918,609
吨，三者的关系为包含关系，铅锌矿石量含银矿石量与铜矿石量。金属量银
714.75 吨，平均品位 336.79×10-6；铅 160,928.60 吨，平均品位 4.99×10-2；锌
166,380.32 吨，平均品位 5.16×10-2；铜 5,929.88 吨，平均品位 0.65×10-2。伴生
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
银金属量银 21.63 吨，平均品位 19.65×10-6；铜 933.30 吨，平均品位 0.10×10-2；
As：15692.05 吨；平均品位 0.65×10-2；铟 40.74 吨，平均品位 59.88×10-6；镓
38.95 吨，平均品位 24.41×10-6；镉 605.55 吨，平均品位为 0.089×10-2。
第 3 次地质工作成果为矿权评估基准日保有的资源储量。
第 4 次：
《东胡矿区储量核实报告》已经国土资源部国备案并出具国土资储备字
[2016]128 号《关于<内蒙古自治区正镶白旗东胡矿区银铅锌多金属矿资源储量
核实报告>矿产资源储量评审备案证明》。
（1）白旗乾金达资源储量报告备案结果
据国土资源部《关于<内蒙古自治区正镶白旗东湖矿区银铅锌多金属矿资
源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字[2016]128 号）、
国土资源部矿产资源储量评审中心《<内蒙古自治区正镶白旗东湖矿区银铅锌
多金属矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审意见书》（国土资矿评储字
[2016]17 号）和中化地质矿山总局内蒙古地质勘查院 2016 年 4 月编写的《内
蒙古自治区正镶白旗东湖矿区银铅锌多金属矿资源储量核实报告》（以下简称
《东湖矿区储量核实报告》），截止 2016 年 3 月 31 日，备案资源储量（主矿
产+共生矿产+伴生矿产）如下表所示：
截至 2016 年 3 月 31 日 资源储量合
（111b） （122b） （333）
国土部备案的《核实报告》 计
矿石量（万吨） 38.58 39.16 217.60 295.34
Ag 金属量（吨） 123.94 219.95 426.23 770.12
Pb 金属量（吨） 23,149.49 49,748.18 97,185.64 170,083.31
Zn 金属量（吨） 16,568.72 29,955.39 109,691.91 156,216.02
Cu 金属量（吨） 938.55 1,831.97 4,138.80 6909.32
（2）资源储量变动情况
1）资源储量变动量
公司将经国土资源部备案的《东胡矿区银铅锌多金属矿资源储量核实报
告》提交的资源储量与未经国土资源部备案的《东胡矿区银铅锌多金属矿资源
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
储量核实报告》提交的资源储量进行比对，矿石量减少了 26.94 万吨。铅金属
量增加 9154.71 吨、锌金属量减少 10164.30 吨、银金属量增加 33.74t、铜金
属量增加了 46.14 吨。详见资源储量对比表。
未备案的
（121b） （122b） （333） 资源储量合计
《东湖矿区储量核实报告》
矿石量（万吨） 40.82 51.69 229.77 322.28
Ag 金属量（吨） 124.84 240.83 370.71 736.38
Pb 金属量（吨） 22421.39 49057.90 89449.31 160928.60
Zn 金属量（吨） 16619.69 31993.00 117767.63 166380.32
Cu 金属量（吨） 867.69 1976.09 4019.40 6863.18
国土部备案的
（111b） （122b） （333） 资源储量合计
《东湖矿区储量核实报告》
矿石量（万吨） 38.58 39.16 217.60 295.34
Ag 金属量（吨） 123.94 219.95 426.23 770.12
Pb 金属量（吨） 23,149.49 49,748.18 97,185.64 170,083.31
Zn 金属量（吨） 16,568.72 29,955.39 109,691.91 156,216.02
Cu 金属量（吨） 938.55 1,831.97 4138.80 6909.32
变动量 （111b）
（122b） （333） 资源储量合计
（备案量-未备案量） 或（121b）
矿石量（万吨） -2.24 -12.53 -12.17 -26.94
Ag 金属量（吨） -0.90 -20.88 55.52 33.74
Pb 金属量（吨） 728.10 690.28 7,736.33 9,154.71
Zn 金属量（吨） -50.97 -2,037.61 -8,075.72 -10,164.30
Cu 金属量（吨） 70.86 -144.12 119.40 46.14
（111b）
变动率 （122b） （333） 资源储量合计
或（121b）
矿石量（万吨） -5.49% -24.24% -5.30% -8.36%
Ag 金属量（吨） -0.72% -8.67% 14.98% 4.58%
Pb 金属量（吨） 3.25% 1.41% 8.65% 5.69%
Zn 金属量（吨） -0.31% -6.37% -6.86% -6.11%
Cu 金属量（吨） 8.17% -7.29% 2.97% 0.67%
2）资源储量变动原因
资源储量变动原因有五个，具体情况如下：
①矿体划分方案变化
第一次提交报告时沿用勘探报告的矿体划分方案，把Ⅰ号主矿体按贫矿和
富矿拆分为 3 个矿体进行估算，评审后根据专家意见把 3 个矿体合为 1 个矿体
进行估算，由于 3 个矿体合为 1 个矿体造成矿体边部见矿工程见矿厚度变大（为
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
块状和浸染状的总厚度），导致边部工程按《规范》要求可以进行外推，外推
面积的增大引起了Ⅰ号矿体资源储量的增加。
②矿石体重值参数变化
第一次提交报告时采用块状矿石、浸染状矿石的小体重算术平均值作为资
源储量估算参数，评审会后，根据专家意见对小体重与 Pb、Zn、Ag 含量之间的
相关关系进行了统计分析，分析显示块状矿石的体重值与 Pb、Zn、Ag 含量之间
的相关系数分别为 0.82、-0.47、0.70，Pb、Ag 均属于较强的相关关系，采用
动态小体重值做资源储量估算参数。而浸染状矿石的体重值与 Pb、Zn、Ag 含量
之间的相关系数分别为 0.09、0.42、0.15，基本没有相关关系，采用算术平均
值做资源储量估算参数。该原因造成了资源储量的减少。
③参与估算资源储量矿体个数的增加
评审会后根据专家意见，对达到工业指标的 1、9、10、13、14、15、26、
32、33、34 号等 10 个小矿体进行估算，由此增加（333）资源量。
④ZK808 号钻孔见矿数据未参与本次资源储量估算
评审会后根据专家意见，由于 ZK808 号钻孔见矿数据未达到工业指标（真
厚度仅为 0.04m），最终报告未利用 ZK808 号钻孔数据进行资源储量估算，造成
了与第一次提交报告相比资源储量的减少。
⑤剔除了部分低品位的边样
评审会后根据专家意见，对部分单工程中不符合圈矿原则的低品位样品进
行了剔除，该项改变造成与第一次提交的报告相比，矿石量有所减少，但矿床
品位有所增加。
3）资源储量变动对矿权、净资产估值的影响、估值调整的原因
依据经国土资源部备案的《东湖矿区储量核实报告》提交的资源储量计算
出矿权评估值为 97,696.68 万元，较未经国土资源部备案的《东湖矿区储量核
实报告》提交的资源储量计算出矿权评估值 95,427.48 万元增加 2,269.20 万元。
由此导致白旗乾金达 100%股权的评估值增加 2,269.20 万元。评估值增值的主要
原因为因 Ag、Pb、Cu 金属量增加导致的评估增值额大于因锌金属量减少导致的
评估值减少额。
评估师依据经国土资源部备案的《东湖矿区储量核实报告》提交的资源储
量计算出矿权评估值较未经国土资源部备案的《东湖矿区储量核实报告》提交
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
的资源储量计算出矿权评估值增加 2,269.20 万元，增值率为 2.32%。由于增值
幅度不大。公司选择 2016 年 2 月 7 日天健兴业出具的 “内蒙古自治区正镶白
旗东胡银多金属矿勘探探矿权评估报告书（天兴矿评字[2016]第 002 号）”和
“内蒙古兴业矿业股份有限公司拟发行股份及支付现金收购正镶白旗乾金达矿
业有限责任公司股权项目评估报告（天兴评报字（2016）第 0070 号）的评估结
果。即“内蒙古自治区正镶白旗东胡银多金属矿勘探探矿权评估价值为
95,427.48 万元”，“正镶白旗乾金达矿业有限责任公司股东全部权益（净资产）
评估价值为 98,244.91 万元”。
4、矿业权抵押情况
截至本报告书签署日，白旗乾金达矿业权不存在抵押情况。
5、矿业权价款缴纳情况
白旗乾金达在受让该探矿权之前，海南乾金达投资有限公司已按照探矿权挂
牌成交价格足额缴纳了探矿权价款。
据2007年6月22日锡林郭勒盟国土资源局与海南乾金达投资有限公司签订的
《挂牌出让成交确认书》，海南乾金达投资有限公司以人民币85万元竞得正镶白
旗东胡银多金属矿普查探矿权。同日通过锡林浩特市公证处进行了公证（（2007）
锡证字第2493号）。
根据正镶白旗国土资源局出具的证明，白旗乾金达已就东胡探矿权足额缴清
了探矿权价款，无拖欠情形。
根据李献来出具的承诺函，白旗乾金达所持有的探矿权相关矿业权价款已足
额缴纳，本次资产重组完成后，如白旗乾金达被有权机关要求补缴矿业权价款，
李献来将向白旗乾金达全额补偿白旗乾金达因此而补交的相关价款。
6、勘查区开发利用现状
正镶白旗东胡银多金属矿现处于勘探阶段，最终地质报告即《东胡矿区储
量核实报告》尚在报审当中，已委托兰州有色冶金设计研究院有限公司编制了
《内蒙古自治区正镶白旗东胡矿区银铅锌多金属矿矿产资源开发利用方案》（以
下简称“《东胡矿区开发利用方案》”）设计生产能力为 30 万吨/年。截止评估基
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
准日，尚未开展矿山建设工作，已完成投资 6,365.05 万元，主要是在勘查工作
结束后可为采矿工程服务的探矿工程（1 号斜井）和征地费用。待取得采矿权
许可证并完成项目建设后即可对该部分矿区进行正式开采。
7、产品方案
本项目选矿产品为铜精矿、铅精矿、锌精矿，并将有用金属银富集到铜精
矿、铅精矿和锌精矿中予以回收。
8、矿业勘探、开发的资质和准入条件
白旗乾金达拥有一宗矿权，即内蒙古自治区正镶白旗东胡银多金属矿勘探探
矿权。据《东胡矿区储量核实报告》提交的地质成果，项目主要产品为铅锌矿。
据工业和信息化部2015年3月16日发布的《铅锌行业规范条件（2015）》，白旗乾
金达具有采选铅锌矿的准入条件。
（1）生产规模
新建小型铅锌矿山规模不得低于单体矿10万吨/年（300吨/日），服务年限应
在10年以上，中型矿山单体矿规模应大于30万吨/年（1000吨/日）。采用浮选工艺
的矿山企业其矿石处理能力应不小于矿山开采能力。
白旗乾金达开采铜铅锌银矿，设计生产规模为30万吨/年。据《关于调整部
分矿种矿山生产建设规模标准的通知》（国土资发[2004]208号），属于中型矿山
（30万吨≤年采矿石＜100万吨）。
（2）工艺技术和装备
铅锌矿山：新建大中型铅锌矿山须采用适合矿床开采技术条件的先进采矿方
法，优先采用充填采矿法，尽量采用大型先进设备，提高自动化水平。根据矿石
种类和成分，采用先进适用的选矿工艺，提高选矿回收率和资源综合利用水平。
《东胡矿区开发利用方案》根据矿体的赋存情况和开采技术条件、水文地质
条件，包括矿体的形态、厚度、倾角、品位分布及矿岩的稳固性，主要开采对象
I矿体厚度为0.12～15.44m，平均厚度3.30m，倾角50～88°，因此，设计推荐矿
体厚度<5m时采用浅孔留矿法，矿体厚度≥5m时采用分段空场法。铜、铅、锌
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
选矿方法为浮选。
（3）资源消耗及综合利用
铅锌矿山：铅锌矿山开采回采率、选矿回收率和综合利用率等三项指标应符
合国土资源部颁布的《关于铁、铜、铅、锌、稀土、钾盐和萤石等矿产资源合理
开发利用“三率”最低指标要求（试行）的公告》（2013年第21号）中的相关要
求。
据该公告，三率是指开采回采率、选矿回收率和共伴生矿产资源综合利用率。
《东胡矿区开发利用方案》设计白旗乾金达采用地下开采方式，设计采矿回
采率为89%。因白旗乾金达的东胡银多金属矿可回收的有用物质较多，《东胡矿
区开发利用方案》根据《东胡矿区储量核实报告》的地质成果设计回收有铜、铅、
锌、银4种矿产品。选矿回收率见下表。
选矿主要设计指标
产品名 精矿品位% 回收率/%
产率/%
称 铜 铅 锌 银(克/吨) 铜 铅 锌 银
铜精矿 0.96 13.49 2.42 2.95 1625 66 0.5 0.62 7.19
铅精矿 7.5 0.18 56.5 1.88 2210 6.87 91 3.1 76.35
锌精矿 7.56 0.11 0.59 53 218.54 4.23 0.96 88 7.61
尾矿 83.98 0.05 0.42 0.45 22.89 22.9 7.54 8.28 8.85
原矿 100 0.2 4.66 4.55 217.15 100 100 100 100
9、标的资产达到生产状态尚需取得的审批或备案手续及其他经营资质的办
理进展情况、相关费用承担方式、预计办毕时间等不存在法律障碍，不能按时
投产的补救措施说明
（1）标的资产达到生产状态尚需取得的审批或备案手续及其他经营资质
的办理进展情况、相关费用承担方式、预计办毕时间
白旗乾金达目前正在筹备办理探矿权转采矿权，白旗乾金达达到生产状态
尚需取得的主要审批或备案手续及其他经营资质的办理进展情况、相关费用承
担方式、预计办毕时间如下：
公司名称 主要审批或备案手续及其他经营资质取得情况 预计办毕时 费用承担方
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
已经取得 尚未取得 间（不晚于） 式
环评及审批 2016 年 9 月 白旗乾金达
采矿许可证 2017 年 3 月 白旗乾金达
安评及审批 2017 年 4 月 白旗乾金达
白旗乾金 项目核准 2017 年 5 月 白旗乾金达
储量评审备案
达 用地审批及土地使用权 2017 年 9 月 白旗乾金达
施工许可 2017 年 10 月 白旗乾金达
环保与安全验收 2018 年 12 月 白旗乾金达
安全生产许可证 2018 年 12 月 白旗乾金达
（2）标的资产办理达到生产状态尚需取得的审批或备案手续及其他经营
资质是否存在法律障碍，不能按时投产的补救措施
根据白旗乾金达主管国土、环保、安全等政府部门出具的证明并经核查，
白旗乾金达近三年来在其经营活动中不存在重大违法行为。本次交易完成后，
在白旗乾金达能够持续遵守法律法规的规定、依法有序推进探矿权转采矿权、
相关矿山采选项目建设及投产活动的情况下，白旗乾金达取得达到生产状态所
需的审批或备案手续及其他经营资质不存在可预见的法律障碍。
为避免白旗乾金达在本次重组后不能及时完成探矿权转采矿权给兴业矿业
造成损失，兴业矿业与白旗乾金达全体股东在《发行股份购买白旗乾金达协议》
中约定，在白旗乾金达与兴业矿业于股权交割日后未发生影响东胡探矿权转为
采矿权的重大违法违规行为的情况下，李献来、李佩、李佳保证东胡探矿权能
够于2017年6月30日前完成探矿权转采矿权，如果白旗乾金达届时未能取得采矿
许可权证，兴业矿业有权以人民币1.00元的总价格回购并注销李献来、李佩、
李佳通过本次交易获得的全部兴业矿业股份，并在相关条件得到满足的情况下
将标的资产返还给李献来、李佩、李佳。在白旗乾金达完成探矿权转采矿权后，
兴业矿业将积极督促白旗乾金达遵守法律法规的规定、及时办理其他矿山建设
与投产的相关审批或备案手续及其他经营资质，兴业矿业将利用其在矿产资源
开发领域积累的丰富资源和经验，在资金、人才、技术等方面对白旗乾金达予
以必要支持，确保白旗乾金达能够及时投产。
（3）是否存在障碍、预计支出及其对评估的影响
从目前白旗乾金达在申办划定矿区范围工作看，不存在实质性障碍。但需白
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
旗乾金达积极、全力以赴的配合，尽快自行编制或委托有资质的单位编制各种需
上报的材料，在预计的13个月内完成开工前的准备工作。
本次矿权评估据《东胡矿区开发利用方案》在估算投资时已考虑了3,873.75
万元的其他费用（不含征地费）。其他费用一般包括建设单位管理费、工程监理
费、可行性研究费、研究试验费、矿山巷道维修费、矿山工程措施费、工程保险
费、联合试运转费、生产人员培训费、工器具及家具购置费以及编制各类合法性
文件的编写费用等。待项目竣工结算时，所发生的前期费用将按一定比例分摊到
房屋、设备、井巷中，形成固定资产。
因此，上述材料的准备费用已在评估中予以考虑，对估值无影响。
10、预计投产时间、达产时间和年产量
正镶白旗东胡银多金属矿现处于勘探阶段，已委托兰州有色冶金设计研究院
有限公司编制了《东胡矿区开发利用方案》，设计生产能力为30万吨/年。
白旗乾金达矿业计划2016年集中精力完成为取得项目建设审批文件、资质证
件所需的各种报告的编制和评审工作。2017年、2018年为项目建设期，预计2019
年1月正式生产，年产量为30万吨。建设期、年产量与《东胡矿区开发利用方案》
一致。
11、单位经营成本、单位完全成本、年收入及净利润预测
据《内蒙古自治区正镶白旗东胡银多金属矿勘探探矿权评估报告》（天兴矿
评字[2016]第002号），白旗乾金达单位经营成本、单位完全成本、年收入及净利
润情况如下：
（1）单位经营成本
以2021年为例，年经营成本为7,197.95万元，全年原矿处理量30万吨，折合
吨原矿经营成本合计239.92元。
（2）单位完全成本
以2021年为例，年总成本费用为9,576.80万元，全年原矿处理量30万吨，吨
原矿总成本费用为319.22元。
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（3）年收入
以2021年为例，年销售收入为54,885.73万元。
（4）净利润
白旗乾金达2019年度、2020年度及2021年度的净利润分别为25,438.30万元、
21,076.60万元、32,824.63万元。
12、探矿权续期、探矿权转为采矿权是否存在法律障碍或其他障碍，是否
具备可行性，办理进展情况、相关费用承担方式。
（1）白旗乾金达所持有的东胡探矿权续期不存在法律障碍或其他障碍，具
备可行性，办理进展情况、相关费用承担方式的说明
1）东胡探矿权续期不存在可预见的法律障碍或其他障碍，具有可行性
根据《矿产资源勘查区块登记管理办法》第十条的规定，勘查许可证有效
期最长为3年；需要延长勘查工作时间的，探矿权人应当在勘查许可证有效期届
满的30日前，到登记管理机关办理延续登记手续，每次延续时间不得超过2年。
根据《国土资源部关于进一步规范探矿权管理有关问题的通知》，新立探
矿权有效期为3年，每延续一次时间最长为2年，并应提高符合规范要求的地质
勘查工作阶段；确需延长本勘查阶段时间的，省级以上登记管理机关应组织进
行专家论证，并进行审查，可再准予一次在本勘查阶段的延续，但应缩减勘查
面积，每次缩减的勘查面积不得低于首次勘查许可证载明勘查面积的25%。
根据正镶白旗国土资源局出具的证明，白旗乾金达拥有的内蒙古自治区正
镶白旗东胡多金属矿勘探探矿权权属清晰，不存在权属争议；无抵押、查封等
权利受限情形；白旗乾金达已就上述探矿权足额缴清了探矿权价款、探矿权使
用费等相关费用，无拖欠情形；近三年来，白旗乾金达在经营活动中能够贯彻
执行国家有关矿产资源管理方面的法律法规，该局未接到与白旗乾金达有关矿
产资源管理等方面的投诉、争议与纠纷，认为白旗乾金达不存在矿产资源管理
方面相关法律法规的重大违法违规行为。
综上，鉴于《矿产资源勘查区块登记管理办法》等法律法规对于探矿权有
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
效期届满之后续期有明确规定，且白旗乾金达主管国土资源局出具了白旗乾金
达在经营活动中能够贯彻执行国家有关矿产资源管理方面的法律法规、不存在
重大违法违规行为的证明，在白旗乾金达能够持续遵守矿产资源管理相关法律
法规规定的情况下，其持有的探矿权有效期届满后续期不存在可预见的法律障
碍，具有可行性。
2）探矿权续期办理进展情况、相关费用的承担方式
根据白旗乾金达提供的资料与说明，白旗乾金达所持有的东胡探矿权对应
的《矿产资源勘查许可证》的有效期至2016年10月8日，白旗乾金达将按照《矿
产资源勘查区块登记管理办法》等相关法律法规规定在勘查许可证有效期届满
的30日前到登记管理机关办理延续登记手续，目前尚未开展相关工作。白旗乾
金达后续办理东胡探矿权续期相关费用将由其自身承担。
（2）东胡探矿权转为采矿权是否存在法律障碍或其他障碍，是否具备可行
性
1）探矿权转采矿权的主要程序与条件
根据《矿产资源开采登记管理办法》、《关于矿产资源勘查登记、开采登
记有关规定的通知》以及内蒙古自治区国土资源厅官方网站公布的相关办事指
南，探矿权转采矿权涉及的主要程序包括申请划定矿区范围、申请采矿权，具
体如下：
①申请划定矿区范围
根据《矿产资源开采登记管理办法》第四条的规定，采矿权申请人在提出
采矿权申请前，应当根据经批准的地质勘查储量报告，向登记管理机关申请划
定矿区范围。根据《关于矿产资源勘查登记、开采登记有关规定的通知》，申
请划定矿区范围，应提交的主要申请资料包括：划定矿区范围的申请报告，包
括以下内容：办矿理由及简要论证、地质工作概况、矿产资源开发利用初步方
案、矿山建设投资安排及资金来源、其他需要说明的问题；与矿山建设相适应
的地质报告，矿山企业应提交有资格的地勘单位编制的地质报告；探矿权人申
请办矿的，应出具该区域的勘查许可证影印件。根据内蒙古自治区国土资源厅
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
官方网站公布的划定矿区范围办事指南，申请划定矿区范围还需要提供矿区范
围图、营业执照或预先核准名称通知书、盟、市局意见等。
根据《关于矿产资源勘查登记、开采登记有关规定的通知》，采矿登记管
理机关在收到申请人报送的申请资料后，应组织对申请的矿区范围内是否存在
矿业权交叉重复情况以及矿产资源开发利用初步方案等进行审查。下一级地质
矿产主管部门应协助登记管理机关对上述情况进行调查，并出具书面调查意见。
经登记管理机关审查，同意开采的，划定矿区范围并下发审批意见；不同意开
采的，说明理由，将申请资料退回。审批机关在划定矿区范围时，应依据以下
原则确定：对矿产资源开发实行统一规划，合理布局、合理开采和综合利用；
矿山建设规模、服务年限要与申请开采的储量相适应；矿山建设体现规模生产、
集约化经营的方针；保护已有探矿权、采矿权人利益。
根据内蒙古自治区国土资源厅官方网站公布的划定矿区范围办事指南，划
定矿区范围的办理条件包括：属本机关审批权限，符合矿产资源规划和经批准
的采矿权设置方案；不属于开采国家或省明确禁止或暂停设立采矿权的矿种；
达到矿山最低矿产资源储量规模要求；矿业权属无争议。划定矿区范围的审批
时限为20个工作日。
②申请采矿权
根据《国土资源部关于矿产资源勘查登记、开采登记有关规定的通知》，
矿区范围划定后，采矿权申请人应当在划定矿区范围批复有效期内办理采矿登
记手续、领取采矿许可证，采矿权申请人应将采矿登记申请资料报采矿登记管
理机关进行审查，应提交的申请资料包括：采矿权申请登记书；以地质地形图
或地质图为底图的矿区范围图；有设计资格的单位编制的矿产资源开发利用方
案；法人营业执照或个体营业执照；具有与矿山建设规模相适应的资金、技术
和设备条件的证明材料；申请由国家出资探明矿产地的采矿权的，还应报采矿
权评估、确认的有关资料；环境影响报告及环保部门的审批意见。根据内蒙古
自治区国土资源厅官方网站公布的采矿权新立办事指南，申请新立采矿权需要
提供的资料还包括：盟、市局意见、地质报告的评审意见、矿产资源储量备案
证明、地质灾害危险性评估报告、矿山环境保护与综合治理方案及其备案登记
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
表、安监部门对开发利用方案的审查意见（地下开采固体矿产安全设计或安全
专篇）、地质资料汇交凭证、探矿权注销登记证明资料、土地复垦方案、矿山
地质环境保护与治理方案和矿山地质环境保护与治理保证金存储证明、矿山地
质环境保护与治理及其治理责任书、水土保持方案等。
根据《国土资源部关于矿产资源勘查登记、开采登记有关规定的通知》，
采矿登记管理机关在收到采矿权申请人报送的采矿登记申请资料和下一级登记
管理机关的调查意见后，应对下列内容进行审查：申请范围和面积与登记管理
机关批准划定的矿区范围和面积是否相一致；矿山生产规模是否有变化、是否
与设计利用储量相适应；矿山设计服务年限是否合理；矿产资源综合开发、综
合利用、综合回收是否合理；采矿权申请人是否具备必要的资质条件；其他需
要审查的内容。
根据内蒙古自治区国土资源厅官方网站公布的采矿权新立办事指南，采矿
权新立的办理条件包括：属本机关审批权限，符合矿产资源规划和经批准的采
矿权设置方案；符合国家当前产业政策，并符合经批准的矿区范围；不属于开
采国家或自治区明确禁止或暂停设立采矿权的矿种；达到矿山最低矿产资源储
量规模要求，生产建设规模达到国家和自治区规定的最低生产建设规模要求；
采矿权申请人具有与矿山建设相适应的资金、技术和设备；属国家出资勘查形
成的矿产地的，已进行矿业权价款处置；开发利用方案已经审查通过；开采地
热、矿泉水、河砂等矿种已经相关部门批准；办理煤矿的提供发改委对煤矿项
目核准文件。
2）东胡探矿权转为采矿权不存在可预见的法律障碍或其他障碍，具备可行
性
①作为东胡探矿权的探矿权人，白旗乾金达有权优先取得东胡探矿权勘查
作业区内矿产资源的采矿权
根据白旗乾金达提供的资料与说明，东胡探矿权的勘查面积为13.34km2，根
据中化地质矿山总局内蒙古地质勘查院编制的《内蒙古自治区正镶白旗东胡矿
区银铅锌多金属矿资源储量核实报告》（以下简称“《东胡矿区资源储量核实
报告》”），东胡矿区银铅锌多金属矿最近一次资源储量核实工作估算资源储
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2
量涉及勘查面积2.63km ，白旗乾金达计划在上述勘查作业区申请采矿权，剩余
勘查作业区予以保留探矿权。
根据《矿产资源法》及实施细则、《国土资源部矿业权出让转让管理暂行
规定》的规定，在探矿权有效期和保留期内，探矿权人有优先取得勘查作业区
内矿产资源采矿权的权利，未经探矿权人的同意，登记管理机关不得在该勘查
作业区内受理他人的矿业权申请。根据上述规定，作为东胡探矿权的探矿权人，
白旗乾金达有权优先取得东胡探矿权勘查作业区内矿产资源的采矿权。
②东胡探矿权拟转为采矿权部分勘查程度达到勘探，已形成相关储量核实
报告并经国土资源部评审，符合转为采矿权的勘查程度的要求
根据《国土资源部关于全面实施<固体矿产资源/储量分类>国家标准和勘查
规范有关事项的通知》，和《国土资源部关于进一步完善采矿权登记管理有关
问题的通知》，申请设立采矿权（含划定矿区范围），大中型煤矿应达到勘探
程度；非煤矿山原则上应达到勘探程度，简单矿床应达到详查并符合开采设计
要求。白旗乾金达拥有的东胡探矿权已形成相关储量核实报告，并取得国土资
源部资源储量备案证明，勘查程度已达到勘探，满足上述规定对于非煤矿山申
请采矿权（含划定矿区范围）对于勘查程度的要求。
③东胡探矿权在其他多个方面均满足转为采矿权的条件
根据白旗乾金达提供的资料与说明并经核查，东胡探矿权已在多个方面满
足《矿产资源开采登记管理办法》、《国土资源部关于矿产资源勘查登记、开
采登记有关规定的通知》以及内蒙古自治区国土资源厅官方网站公布的相关办
事指南规定的申请划定矿区范围和申请采矿权的条件，具体如下：
白旗乾金达已委托中化地质矿山总局内蒙古地质勘查院编制《东胡矿区资
源储量核实报告》，该报告已经国土资源部矿产资源储量评审中心评审通过，
并经国土资源部备案。
根据正镶白旗发展和改革局出具的证明，白旗乾金达东胡矿区银多金属矿
项目系该地区重点工业项目，该项目符合国家和地方当前的产业政策和矿产资
源规划。
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
根据白旗乾金达提供的资料、说明与承诺、正镶白旗国土资源局出具的证
明，白旗乾金达拥有的东胡探矿权权属清晰，不存在权属争议。
根据《东胡矿区资源储量核实报告》，东胡探矿权拟转为采矿权部分矿区
探明矿产资源主要是银、铅、锌、铜，该等矿种不属于国家或自治区明确禁止
或暂停设立采矿权的矿种。
本次重组完成后，兴业矿业将利用其在矿产资源开发方面丰富的资源与经
验，确保白旗乾金达具有与矿山建设相适应的资金、技术和设备。
根据白旗乾金达提供的资料与说明，东胡探矿权最初由乾金达集团在锡林
郭勒盟国土资源局举办的探矿权挂牌出让活动中取得，并由乾金达集团于2013
年7月转让给白旗乾金达，乾金达集团已足额缴纳挂牌成交的探矿权价款。根据
《矿业权出让转让管理暂行规定》第十二条的规定，探矿权人在其勘查作业区
内申请采矿权的，矿业权可不评估，登记管理机关不收取价款。因此，东胡探
矿权转为采矿权不涉及采矿权价款的缴纳。
④交易对方已对东胡探矿权能够及时转为采矿权作出保证
为避免白旗乾金达在本次重组后不能及时完成探矿权转采矿权给兴业矿业
造成损失，兴业矿业与白旗乾金达全体股东在《发行股份购买白旗乾金达协议》
中约定，在白旗乾金达与兴业矿业于股权交割日后未发生影响东胡探矿权转为
采矿权的重大违法违规行为的情况下，李献来、李佩、李佳保证东胡探矿权能
够于2017年6月30日前完成探矿权转采矿权，如果白旗乾金达届时未能取得采矿
许可权证，兴业矿业有权以人民币1.00元的总价格回购并注销李献来、李佩、
李佳通过本次交易获得的全部兴业矿业股份，并在下述条件得到满足的情况下
将标的资产返还给李献来、李佩、李佳：若届时白旗乾金达对兴业矿业（包括
其下属企业，下同）存在尚未清偿完毕的借款等债务，李献来、李佩、李佳已
代替白旗乾金达向兴业矿业清偿该等债务，并按照银行同期贷款利率向兴业矿
业支付利息；若兴业矿业在股权交割日后对白旗乾金达存在增资的情况，李献
来、李佩、李佳已按兴业矿业对白旗乾金达的投资款金额向兴业矿业支付相应
的款项，并按照银行同期贷款利率向兴业矿业支付提利息；若届时兴业矿业还
存在遭受其他损失的情况，李献来、李佩、李佳已向其足额承担赔偿或补偿责
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
任。
综上，白旗乾金达有权优先取得东胡探矿权勘查作业区内矿产资源的采矿
权，东胡探矿权已在多方面满足转为采矿权的要求，在白旗乾金达能够持续遵
守矿产资源管理相关法律法规规定、依法有序办理申请采矿权相关手续的情况
下，白旗乾金达办理完成探矿权转为采矿权不存在可预见的法律障碍，具有可
行性。交易对方在交易协议中对于白旗乾金达在本次重组后能够及时完成探矿
权转采矿权已作出保证，以避免因白旗乾金达在本次重组后不能及时完成探矿
权转采矿权的风险给兴业矿业可能造成损失，该等协议约定对于交易对方具有
法律约束力。
3）探矿权转为采矿权办理进展情况、相关费用承担方式
根据白旗乾金达提供的资料与说明，白旗乾金达已经委托中化地质矿山总
局内蒙古地质勘查院编制了《东胡矿区资源储量核实报告》，该报告已经国土
资源部矿产资源储量评审中心评审通过并经国土资源部备案，白旗乾金达预计
在2017年3月之前办理完成探矿权转采矿权所需的各项手续，后续办理探矿权转
采矿权的相关费用由白旗乾金达承担。
（3）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次重大资产重组中标的资产拥有的探矿权
续期、探矿权转为采矿权不存在法律障碍或其他障碍，具备可行性；标的资产
达到生产状态尚需取得的审批或备案手续及其他经营资质不存在法律障碍，不
能按时投产的补救措施可行；标的资产所拥有矿权的资源储量报告已经国土资
源部备案；本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）、
（五）项、第四十三条第一款第（一）、（四）项以及《关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项的有关规定。白旗乾金达经国
土资源部备案的《东湖矿区储量核实报告》提交的资源储量较经未备案的《补
充勘探报告》提交的资源储量有变化，经评估机构测算，矿权评估值有所增加，
公司选择不调整评估值，符合交易双方的约定，不存在损害上市公司、中小股
东利益的情况。
经核查，金杜认为：白旗乾金达持有的探矿权有效期届满后续期不存在可
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
预见的法律障碍，具有可行性。白旗乾金达办理完成探矿权转为采矿权不存在
可预见的法律障碍，具有可行性。交易对方在交易协议中对于白旗乾金达在本
次重组后能够及时完成探矿权转采矿权已作出保证，以避免因白旗乾金达在本
次重组后不能及时完成探矿权转采矿权的风险给兴业矿业可能造成损失，该等
协议约定对于交易对方具有法律约束力。
白旗乾金达相关资源储量报告已经报国土资源部备案，符合《关于调整矿
业权价款确认（备案）和储量评审备案管理权限的通知》的相关规定。
标的公司尚未取得达到生产状态所需的全部审批或备案手续及其他经营资
质不会对本次交易构成实质性障碍，不会对上市公司造成可预见的重大不利影
响。本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）、（五）
项、第四十三条第一款第（一）、（四）项以及《关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定》第四条第（二）项的有关规定。
白旗乾金达经国土资源部备案的《东湖矿区储量核实报告》提交的资源储
量较经未备案的《补充勘探报告》提交的资源储量有变化，经评估机构测算，
矿权评估值有所增加，公司选择不调整评估值，符合交易双方的约定，不存在
损害上市公司、中小股东利益的情况。
经核查，天健兴业认为：本次重大资产重组中标的资产拥有的探矿权续期、
探矿权转为采矿权不存在法律障碍或其他障碍，具备可行性；标的资产达到生
产状态尚需取得的审批或备案手续及其他经营资质不存在法律障碍，不能按时
投产的补救措施可行；标的资产所拥有矿权的资源储量报告已经国土资源部备
案；本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）、（五）
项、第四十三条第一款第（一）、（四）项以及《关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定》第四条第（二）项的有关规定。白旗乾金达经国土资源
部备案的《东湖矿区储量核实报告》提交的资源储量较经未备案的《补充勘探
报告》提交的资源储量有变化，经评估机构测算，矿权评估值有所增加，公司
选择不调整评估值，符合交易双方的约定，不存在损害上市公司、中小股东利
益的情况。
三、标的公司的评估情况
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（一）银漫矿业的评估情况
交易标的股权评估价值方面，根据天健兴业出具的《银漫矿业评估报告》
（天兴评报字（2016）第 0069 号），评估人员采用资产基础法和收益法对银漫
矿业 100%股权分别进行了评估。股权评估以资产基础法的评估结果作为最终评
估结论。
矿业权评估价值方面，评估师采用了折现现金流量法，依据《矿业权评估
参数指导意见》，矿业权评估中，一般假定固定资产投资全部为自有资金，建设
期固定资产贷款利息一般不考虑计入投资。
因此，交易标的预测现金流中不包含募集配套资金投入及募投项目带来的
收益。
1、银漫矿业100%股权评估情况
（1）评估结论
根据天健兴业出具的《银漫矿业评估报告》（天兴评报字（2016）第0069号），
本次评估，评估人员采用资产基础法和收益法对评估对象分别进行了评估。收益
法受企业未来盈利能力、资产质量、企业经营能力、经营风险的影响较大，而被
评估单位由于尚处于建设期，未来盈利能力具有较大的不确定性。资产基础法从
资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，结合本次评估情况，被评估单位详
细提供了其资产负债相关资料、天健兴业也从外部收集到满足资产基础法所需的
资料，对被评估单位资产及负债进行全面的清查和评估，因此相对而言，资产基
础法评估结果较为可靠，因此本次股权评估以资产基础法的评估结果作为最终评
估结论。
1）资产基础法评估结果
经资产基础法评估，银漫矿业的评估结果如下：
资 产 账 面 价 值 253,009.20 万 元 ， 评 估 价 值 489,528.66 万 元 ， 评 估 增 值
236,519.46 万元，增值率93.48% 。负债账面价值248,141.06 万元，评估价值
248,141.06万元 ，评 估 无增减 值。 净资 产账 面价值 4,868.14 万 元， 评估价值
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
241,387.60万元，评估增值236,519.46万元，增值率4,858.51%。
评估基准日为2015年11月30日，评估结果汇总表如下：
单位：万元
项目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
流动资产 21,259.29 21,464.59 205.30 0.97
非流动资产 231,749.91 468,064.07 236,314.16 101.97
其中：长期股权投资 - - - -
投资性房地产 - - - -
固定资产 3,501.57 3,614.05 112.48 3.21
其中：房屋建筑物类 1,969.68 1,921.63 -48.05 -2.44
设备类 1,531.89 1,692.42 160.53 10.48
土地 - - - -
在建工程 126,676.47 121,187.43 -5,489.04 -4.33
无形资产 93,227.19 334,967.97 241,740.78 259.30
其中：土地使用权 - - - -
其他 8,344.68 8,294.62 -50.06 -0.60
资产总计 253,009.20 489,528.66 236,519.46 93.48
流动负债 58,141.06 58,141.06 - -
非流动负债 190,000.00 190,000.00 - -
负债总计 248,141.06 248,141.06 - -
净资产 4,868.14 241,387.60 236,519.46 4,858.51
2）根据本次经济行为的要求，纳入评估范围的采矿权由天健兴业单独进行
评估，并由其出具了《银漫矿业采矿权评估报告》（天兴矿评字[2016]第001号）。
评估方法为折现现金流量法，矿权评估值为334,952.07万元。
（2）资产基础法评估主要增减值部分及增减值原因
1）其他应收款
流动资产增值主要系其他应收款账面净值评估增值200.21万元，原因为天健
兴业按照个别认定的方法对其他应收款明细及相关资料进行分析，判断其他应收
款无坏账风险，与银漫矿业按坏账政策计算的坏账准备产生差异。
2）设备类固定资产
设备类固定资产账面净值评估增值160.53万元，主要原因为设备的评估经济
寿命年限长于会计折旧年限。
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
3）在建工程
在建工程账面净值评估减值5,489.04万元，主要原因系有色金属行业从金融
机构获得融资的一般利率低于银漫矿业从金融机构取得借款的利率，资本化的资
金成本按行业一般利率进行调整，另外土建施工成本较以前年度略有下降。
4）无形资产
银漫矿业无形资产包括采矿权和软件使用权。采矿权本次评估增值的原因系
采矿权的账面价值按照历史成本计量，评估值系按照折现现金流量法计算得出，
其折现后的未来收益大于探矿成本；软件使用权评估增值的原因系账面值为摊余
值，评估值为现行市价。
2、银漫矿业资产评估假设
（1）资产基础法评估假设
1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评
估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在
这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市
场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖
方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自
愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
3）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这
样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次
假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑
资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
4）经营期间假设：假定公司的经营期间为矿山建设期与按矿山资源储量计
算的理论服务年期之和。
（2）收益法评估假设
1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在
这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市
场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖
方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自
愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
3）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这
样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次
假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑
资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
4）经营期间假设：假定公司的经营期间为矿山建设期与按矿山资源储量计
算的理论服务年期之和。
5）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本
次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不
可抗力因素造成的重大不利影响。
6）假设企业的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其职务。
7）除非另有说明，假设企业完全遵守所有有关的法律和法规。
8）假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在
重要方面基本一致。
9）假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现
时方向保持一致。
10）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。
11）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
12）假设企业产销均衡，且预测年度现金流为期中产生。
13）假设评估基准日后企业的产品或服务保持目前的市场竞争态势。
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
14）假设评估基准日后企业的研发能力和技术先进性继续保持目前的水平。
15）假设银漫矿业的后续投资、采选技术指标、产品方案、吨矿采选成本等
与通辽市工程咨询中心2014年12月编写的《白音查干采选项目可研报告》一致；
16）假设白音查干东山矿区铜铅锡银锌矿的预计投产日期与银漫矿业的基建
进度计划一致。
3、银漫矿业资产评估方法
（1）评估方法简介
企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。
企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的
资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对
象价值的评估方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收
益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基
础上。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市
公司比较法和交易案例比较法。
（2）评估方法的选择
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负
债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提
供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位
资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于
预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物
来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其
评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于企业具有独
立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历
史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益
的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。
由于可比上市公司或交易案例较少且与评估对象的相似程度较难准确量化
和修正，因此本次评估未采用市场法。
因此，本次评估选用资产基础法与收益法进行评估。
（3）具体评估方法介绍
1）资产基础法
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债
表为基础，合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评
估方法。各类资产及负债的评估过程说明如下：
①流动资产及负债的评估
被评估单位流动资产包括货币资金、应收利息、其他应收款、存货、其他
流动资产；负债包括应付票据、应付账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利
息、其他应付款、长期借款。
A.货币资金
包括库存现金、银行存款和其他货币资金，通过现金盘点、核实银行对账
单、银行函证、其他货币资金凭证等，以核实后的价值确定评估值。
B.应收利息
评估人员通过核实本金、计息起始日及利率等各个因素，根据合同中的本
金、计息期及利率重新计算相符后确定评估值。
C.其他应收款
各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于
可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和
现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款
人资金、信用、经营管理现状等，参照账龄分析法，估计出这部分可能收不回
的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；对于有确凿根据表明无法收回的，
按零值计算；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
D.存货
存货主要为在用周转材料，评估人员采用成本法进行评估，按清查盘点结
果分类，将同种在用周转材料的现行购置或制造价格加上合理的其他费用得出
重置价值，再根据实际状况确定综合成新率，相乘后得出在用周转材料的评估
值。
E.其他流动资产
其他流动资产为银漫矿业的未抵扣增值税进项税，评估人员评估以核实后
的账面价值作为评估值。
F.负债
各类负债在查阅核实的基础上，根据评估目的实现后的被评估企业实际需
要承担的负债项目及金额确定评估值。对于负债中并非实际需要承担的负债项
目，按零值计算。
②非流动资产的评估
A.房屋建筑物类固定资产
在房屋建筑物类固定资产的评估中，可选用的评估方法主要有成本法、市场
法与收益法三种。
对于位于银漫矿业厂区内的建筑物，由于其主要为工业用途建筑，在委估物
业附近区域很难搜集到近期类似的市场交易信息，限制了收益法与市场法的运
用，因此，对该委估物，采用重置成本法进行评估。
计算公式：评估值=重置全价×成新率。
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
a.重置全价的确定
重置全价=工程综合造价+前期及其他费用+资金成本
b.成新率的确定
对于价值大、重要的建筑物采用直接观察法结合耐用年限法综合确定，对于
单位价值较小、结构相对简单的房屋建筑物以及构筑物及其他辅助设施、管道和
沟槽，主要采用耐用年限法确定成新率。
B.设备类固定资产
纳入评估范围的设备类资产包括机器设备、运输设备、电子设备三大类。
由于委估的设备不能单独带来收益，且二手交易市场的交易信息不易获取，
故本次设备的评估采用重置成本法。机器设备评估的重置成本法是通过估算全
新机器设备的更新重置成本，然后扣减实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，
或在确定综合成新率的基础上，确定机器设备评估价值的方法。设备的重置价
值一般包括重新购置或建造与评估对象功效相同的全新资产所需的一切合理的
直接费用和间接费用，如设备的购置价、运杂费、安装调试费等。计算公式为：
评估价值=重置价值×综合成新率
被评估单位为增值税一般纳税人，根据现行税法，购置设备的增值税进项
税可以抵扣，本次评估的重置全价为不含税价格。根据设备类别的不同，分别
按如下方法评估：
a.机器设备的评估
重置全价＝设备购置价＋运杂费＋安装调试费－可抵扣的增值税进项税
对于一些运杂费和安装费包含在设备费中的，则直接用不含税购置价作为
重置价值。
b.车辆的评估
车辆重置全价由购置价、车辆购置税和其它合理费用（如验车费、牌照费、
手续费等）三部分构成。其中，车辆购置价根据现行税法可以抵扣增值税进项
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
税，故本次评估按不含税价计算。购置价主要参照同类车型最新交易的市场价
格确定。
对于运输车辆，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则初定成
新率，然后结合现场勘查情况进行调整，如果现场勘查情况与孰低法确定成新
率差异不大的，则不调整。车辆耐用年限及行驶里程的确定是根据商务部、发
改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号《机动车强制报废标准规定》文
件选取。
年限成新率=（车辆法定行驶年限-已行驶年限）/车辆规定行驶年限×100%
里程成新率=（车辆法定行驶里程-累计行驶里程）/车辆法定行驶里程
×100%
c.电子及办公设备的评估
委估的设备为常规办公、电子设备，该类设备的购置主要由经销商在报价
范围内负责送货及安装调试，故重置成本以查询到的基准日市场价格确定。根
据《中华人民共和国增值税暂行条例》，增值税一般纳税人企业购进固定资产
时，增值税进项税可以从销项税抵扣，被评估单位符合抵扣要求，本次评估的
重置全价为不含税价。
参照《资产评估常用参数手册》等资料，根据设备的工作环境、现有技术
状况、维护保养情况，考虑设备的已用年限，预计出设备的经济使用年限，从
而计算出设备的年限法成新率。
对于购置时间较早，已停产且无类比价格的车辆及电子设备，主要查询二
手交易价采用市场法进行评估。
C.在建工程
在建工程采用成本法评估。评估人员首先核实了实际发生的各项费用的合
理性，然后根据在建工程的实际状况确定合适的评估方法。
a.开工时间距基准日半年以上、且属于正常建设的在建项目，若在此期间
投资涉及的设备、材料和人工等价格变动幅度不大，则按照账面价值扣除不合
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
理费用后加适当的资金成本确定其评估值；若设备和材料、人工等投资价格发
生了较大变化，则按照正常情况下在评估基准日重新形成该在建工程已经完成
的工程量所需发生的全部费用确定重置价值；当明显存在较为严重的实体性陈
旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值时，还需扣除各项贬值额，否则贬
值额为零。
b.对开工时间距评估基准日较近的在建项目，评估人员经过对根据其在建
工程申报金额，经账实核对后，剔除其中不合理支出的余额作为评估值。
D.工程物资
工程物资包括在途工程物资及在库工程物资。对在途工程物资，评估人员
对设备采购明细账进行了审查及必要的分析，并检查设备采购发生时的原始单
据及相关的协议、合同等资料，了解其合法性、合理性、真实性，在清查核实
的基础上按照现行市场价格计算评估值；对在库的工程物资进行抽查盘点，核
对账实相符情况。对于库存时间短、流动性强、市场价格变化不大的外购物资，
以核实后的账面价值确定评估值；对于库存时间长、流动性差、市场价格变化
大的外购物资按基准日有效的公开市场价格加上正常的进货费用确定评估值。
E.矿业权
本次评估所涉及的采矿权，基准日申报账面价值 932,134,791.28 元，核定
储量 6,360.22 万吨（矿石量），该部分由天健兴业进行评估并出具了《西乌珠
穆沁旗银漫矿业有限责任公司白音查干东山矿区铜铅锡银锌矿采矿权评估报告
书》（天兴矿评字[2016]第 001 号）。经核实该采矿权评估报告所载明的评估
范围、评估目的、评估基准日与《银漫矿业评估报告》一致且符合本次经济行
为及《银漫矿业评估报告》的要求，本次评估将该报告揭示的评估结论汇总进
《银漫矿业评估报告》，引用过程中无调整事项。
F.其他无形资产
其他无形资产为金蝶财务软件和矿业测绘软件，根据评估基准日时的市场
价格扣除可抵扣增值税进项税的金额确认评估值。
G.其他非流动资产
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
在核查其他非流动资产的记账凭证和原始凭证以及查验现有合同及付款凭
证等有关资料的基础上，以被评估单位评估基准日后还享有的资产和权力价值
作为评估值。
2）收益法
本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现
金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折
现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、
非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
①收益法评估模型
A.评估模型
本次评估选用的是现金流量折现法，将企业自由现金流量作为企业预期收
益的量化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型（WACC）计算折现
率。
B.计算公式
E＝V－D 公式一
B＝P＋C1＋C2 公式二
上式中：
E：股东全部权益价值；
V：企业价值；
D：付息债务评估价值；
P：经营性资产评估价值；
C1：溢余资产评估价值；
C2：非经营性资产评估价值；
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
其中，公式二中经营性资产评估价值 P 按如下公式求取：
n
P Rt
1
1 r
t
t 公式三
公式三中：
Rt：明确预测期的第 t 期的企业自由现金流
t：明确预测期期数 1，2，3，，n；
r：折现率；
n：明确预测期第末年。
C.收益期的确定
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。
D.预期收益的确定
本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。
企业自由现金流量指的是归属于包括股东和付息债务的债权人在内的所有
投资者的现金流量，其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用（扣除税务影响
后）-资本性支出-净营运资金变动
E.折现率的确定
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本
次评估 收益 额口 径为 企业自 由现 金流 ，则 折现率 选取 加权 平均 资本成本
（WACC）确定。
F.付息债务价值的确定
债务债务是包括企业的长短期借款，按其市场价值确定。
G.溢余资产及非经营性资产价值的确定
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，
一般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直
接关系的，不产生效益的资产。对该类资产单独进行评估。
②经营性业务价值的估算及分析过程
收益预测范围：预测口径为银漫矿业的单体报表口径，预测范围为银漫矿
业经营性业务，包括铜锡系统、铅锌系统。
收益预测基准：由于银漫矿业尚处于建设期，根据建设计划，银漫矿业将
于 2017 年开始生产。因此，本次评估收益预测主要参照通辽市工程咨询中心
2014 年 12 月编写的《白音查干采选项目可研报告》以及北京天健兴业资产评
估有限公司编制的《内蒙古自治区白音查干东山矿区铜铅锡银锌矿采矿权评估
报告书》（天兴矿评字[2016]第 001 号），遵循我国现行的有关法律、法规的规
定，根据国家宏观政策，研究了被评估单位行业市场的现状与前景，分析了公
司的优势与劣势，尤其是所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并依据
公司战略规划，经过综合分析研究编制的。本收益预测由银漫矿业提供，评估
人员对被评估单位提供的企业未来收益预测进行了必要的分析、判断和调整，
在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设，形成如下未来收
益预测。
A.收益期限的确定
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。
依据山东省地质矿产勘查开发局第六地质大队 2015 年 12 月编写的《白音
查干储量核实报告》及该报告的矿产资源储量评审意见书（中矿联储评字
[2016]14 号）、矿产资源储量评审备案证明（国土资储备字[2016]93 号）和银
漫矿业计划计算，矿山理论服务年限为 34.75 年。本次评估计算年限按矿山理
论服务年限计取，则评估计算年限为 35.83 年（含建设期 1.08 年），自 2015 年
12 月至 2051 年 9 月。
B.明确预测期间的收益预测
a.营业收入预测
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
正常生产年销售收入=∑（产品销量×精矿含金属售价）
产品方案为铜锡银锌系统 2,500 吨/日、铅银锌系统 2,500 吨/日。
本次可研设计的铜锡系统的选矿产品铜精矿、铅精矿、锌精矿和锡精矿；
银分别富集于铜精矿、铅精矿和锌精矿中。
本次可研设计的铅锌系统的选矿产品为铅精矿、锌精矿，银富集于铅精矿
中，部分银富集于锌精矿中。
本项目参与作价的金属涉及铜、铅、锌、锡、银。评估人员了解到，铜、
铅、锌、锡的上中下游企业基本上参考上海金属网报价进行现货交易，故本次
铜、铅、锌、锡查询价格选取上海金属网报价。白银售价大部分企业参考上海
华通白银结算平均价，故本次银查询价格选用上海华通白银结算平均价。
b.总成本费用预测
据《白音查干采选项目可研报告》，生产成本由采矿外包费、材料费、燃料
及动力费、职工薪酬、修理费、矿产资源补偿费、安全生产费用、其他费用、
折旧费、维简费、摊销费和利息支出组成。
本次评估选用生产成本费用项目由采矿外包费、材料费、燃料及动力费、
职工薪酬、修理费、折旧费、摊销费、安全费用、尾矿库安全费用、矿产资源
补偿费、财务费用、和其他费用（含土地复垦费费）组成。
评估中，假定评估基准日后的资本性支出为银行贷款，投产后追加的营运
资金按拟投入固定资产的 15%计。评估基准日已发生贷款的利率按实际需承担
的利率计算，评估基准日后新增的长期贷款的利率按同期银行基准贷款利率计，
追加的营运资金所涉及银行贷款按 1 年以内贷款基准利率为 4.35%计。
c.营业税金及附加预测
销售税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、资
源税。
城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加以应交增值税为税基，根
据国发[1985]19 号《中华人民共和国城市维护建设税暂行条例》、《国务院关于
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
修改〈征收教育费附加的暂行规定〉的决定》（2005 年国务院令第 448 号）和
《关于统一地方教育附加政策有关问题的通知》（财综[2010]98 号），本项目城
市维护建设税适用税率为 1%，教育费附加为 3%、地方教育费附加 2%、水利
建设基金按收入的 0.1%计提。
根据《中华人民共和国资源税暂行条例实施细则》（2011 年修订）（中华人
民共和国财政部令 2011 年第 66 号）和内蒙古自治区实施《中华人民共和国资
源税暂行条例》办法，银漫矿业白音查干东山矿区铜铅锡银锌矿资源税为 20 元
/吨。本次评估据此选取资源税税额标准为 20 元/吨。
d.所得税预测
计算基础为年销售收入总额减掉准予扣除项目后的应纳税所得额。准予扣
除项目包括总成本费用和产品税金及附加。
企业所得税的税率为 25%。
e.折旧预测
年折旧额＝（固定资产原值－固定资产残值）/折旧年限。
本次评估，设备折旧年限取 12 年，井巷工程折旧年限按可研设计开采量与
生产规模估算的矿山服务年限 20 年计取、房屋建筑物折旧年限按矿山服务年限
34.75 年计取。尾矿工程折旧按年排尾矿量占设计使用年限内总尾矿量的比例分
摊。
固定资产残值比例：按国家税务总局下发的《关于明确企业调整固定资产
残值比例执行时间的通知》（国税函[2005]883 号）中规定计取，即残值率均取
5%。
依据财政部国家税务总局发布的财税[2008]170 号《关于全国实施增值税转
型改革若干问题的通知》，自 2009 年 1 月 1 日起，在全国实施增值税转型改革，
允许纳税人抵扣固定资产进项税额，即允许纳税人抵扣 2009 年 1 月 1 日以后（含
1 月 1 日）实际发生并取得 2009 年 1 月 1 日以后开具的增值税扣税凭证上注明
的或者依据增值税扣税凭证计算的增值税税额。因此本次评估计提折旧的固定
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
资产-设备原值中不含增值税额。
f.摊销预测
本项目土地使用权投资为 18,108.37 万元，其中尾矿系统工程（一期）土地
使用权投资为 3,773.67 万元、尾矿系统工程（二期）土地使用权投资为 7,386.65
万元、矿山和选厂土地使用权投资为 6,948.05 万元。
摊销年限：矿山和选厂土地摊销年限为矿山服务年限。尾矿系统工程土地
摊销方法同尾矿工程折旧。
g.净营运资金变动预测
营运资金是企业流动资产和流动负债的总称。流动资产减去流动负债的余
额称为净营运资金。
本次评估，设定营运资金在生产期按生产负荷分段投入。企业营运资金在
企业停止生产经营时可以全部收回。
h.资本性支出预测
截止评估基准日，银漫矿业尚处于建设阶段，根据预测，评估基准日后的
资本性支出主要包括后续固定资产、土地使用权以及后期更新改造的支出。
i.固定资产残（余）值回收、无形资产余值回收和营运资金回收
残值按固定资产原值乘以固定资产净残值率。开始回收残值的时点为设定
的折旧年限期末；评估期末回收余值或残值。该矿山服务年限为 34.75 年，评
估计算的服务年限短于房屋建筑物折旧年限时，属于提前退出生产系统的固定
资产，应计算固定资产余值，尾矿坝和设备在服务年限内全部摊销完毕，不保
留残余值。
本次以评估计算的服务年限作为土地使用权摊销年限，因此在计算期内，
土地使用权价值全部摊销完毕，故回收无形资产余值为零。
营运资金按预测期末的金额进行回收。
j.企业自由现金流量表的编制
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
经实施以上分析预测，明确预测期企业自由现金流量汇总如下表所示：
单位：万元
项目名称 2015 年 12 月 2016 年 2017 年 2018 年 … 2050 年 2051 年 1-9 月
营业收入 - - 86,825.48 108,531.58 … 114,910.65 86,210.92
减：总成本费用 45.40 544.50 53,849.93 57,963.94 … 43,977.22 32,693.27
其中：折旧 - - 7,499.20 7,650.49 … 8,196.76 5,849.76
摊销 - - 367.16 408.97 … 778.81 584.43
财务费用 - - 19,648.38 16,984.04 … 810.48 607.86
营业税金及附加 - - 3,218.34 4,888.33 … 4,986.32 3,740.95
营业利润 -45.40 -544.50 29,757.21 45,679.31 … 65,947.11 49,776.70
加：营业外收入 - - - - … - -
减：营业外支出 - - - - … - -
利润总额 -45.40 -544.50 29,757.21 45,679.31 … 65,947.11 49,776.70
减：所得税 -11.35 -136.13 6,140.56 11,419.83 … 16,486.78 12,444.17
净利润 -34.05 -408.38 23,616.64 34,259.48 … 49,460.33 37,332.52
加：利息支出（1-t） - - 14,736.29 12,738.03 … 607.86 455.90
折旧 - - 7,499.20 7,650.49 … 8,196.76 5,849.76
摊销 - - 367.16 408.97 … 778.81 584.43
减：资本性支出 6,373.85 40,578.03 - - … - -
营运资金追加 - - 21,293.42 5,323.36 … - -
加：回收固定资产余值 - - … - 24,498.59
回收营运资金 … 26,616.78
回收无形资产余值 …
企业自由现金流 -6,407.90 -40,986.41 24,925.87 49,733.61 … 59,043.76 95,337.98
C.明确预测期间的折现率确定
a.折现率模型的选取
折现率应该与预期收益的口径保持一致。由于评估报告选用的是企业现金
流折现模型，预期收益口径为企业现金流，故相应的折现率选取加权平均资本
成本（WACC），计算公式如下：
K d 1 t
E D
WACC K e
DE DE
式中：
WACC：加权平均资本成本；
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
E：权益的市场价值；
D：债务的市场价值；
Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：被评估企业的所得税税率。
加权平均资本成本 WACC 计算公式中，权益资本成本 Ke 按照国际惯常作
法采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：
K e R f MRP Rc
式中：
Ke：权益资本成本；
Rf：无风险收益率；
β：权益系统风险系数；
MRP：市场风险溢价本；
Rc：企业特定风险调整系数；
T：被评估企业的所得税税率。
b.无风险收益率的选取
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险
很小，可以忽略不计。根据北京天健兴业资产评估质量控制部发布的信息，2015
年 11 月底，10 年期国债在评估基准日的到期年收益率为 3.04%，评估报告以
3.04%作为无风险收益率。
c.权益系统风险系数的计算
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
L 1 1 t D E U
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
式中：
βL：有财务杠杆的 Beta；
βU：无财务杠杆的 Beta；
T：被评估单位的所得税税率；
D/E：被评估单位的目标资本结构。
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过同花顺资讯系统查询了可比公
司的 β 系数来估算目标公司的 β 值。在国内证券市场上，选择一组同类型上市
公司，以上市公司的 β 系数为基础，考虑其资本结构，调整得出各公司无杠杆
β 值；以这组公司的无杠杆 Beta 值按市值加权值作为目标公司的无杠杆 β 值。
具体数据见下表：
平均财务杠杆 企业所得 无财务杠杆的
股票代码 参考公司 βL
系数（D/E） 税率 ti Beta 系数（βUi）
000603.SZ 盛达矿业 0.0022 0.9485 25.0% 0.9469
000688.SZ 建新矿业 0.0087 0.5307 25.0% 0.5273
000697.SZ 炼石有色 0.0069 0.6176 25.0% 0.6144
000975.SZ 银泰资源 - 1.1546 25.0% 1.1546
600139.SH 西部资源 0.2985 0.3397 25.0% 0.2776
剔除财税杠杆的 βu（市值加权） 0.6847
预测期按企业付息债务账面价值与评估出的企业股东全部权益价值迭代计
算确定每年的资本结构 D/E。被评估单位评估基准日执行的所得税税率为 25%。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式：
L 1 1 t D E U
项目名称 2015 年 12 月 2016 年 2017 年 2018 年 … 2050 年 2051 年 1-9 月
债务比率 0.43 0.43 0.45 0.42 … 0.07 0.07
权益比率 0.57 0.57 0.55 0.58 … 0.93 0.93
所得税率 25.00% 25.00% 25.00% 25.00% … 25.00% 25.00%
βU 0.6847 0.6847 0.6847 0.6847 … 0.6847 0.6847
βL 1.0788 1.0788 1.1097 1.0594 … 0.7233 0.7233
d.市场风险溢价的计算
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由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较
短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，
目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权
割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度；
而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接
通过分析历史数据得到；因此国际上新兴市场的风险溢价通常采用美国成熟市
场的风险溢价进行调整确定，计算公式为：
中国市场风险溢价=美国股票市场风险溢价+中国股票市场违约贴息
美国股票市场风险溢价=美国股票市场收益率-美国无风险收益率
美国市场收益率选取标普 500 指数进行测算，标普 500 指数数据来源于雅
虎财经 http://finance.yahoo.com/；美国无风险收益率以美国 10 年期国债到期收
益率表示，数据来源于相关资讯终端全球宏观数据板块。
根据国际权威评级机构穆迪投资者服务公司公布的中国债务评级及对风险
补偿的相关研究测算，得到中国股票市场违约贴息。
在美国股票市场风险溢价和中国股票市场违约贴息数据的基础上，计算得
到评估基准日中国市场风险溢价为 6.30%。
e.企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因
素主要有：（1）企业所处经营阶段；（2）历史经营状况；（3）主要产品所处发
展阶段；（4）企业经营业务、产品和地区的分布；（5）公司内部管理及控制机
制；（6）管理人员的经验和资历；（7）企业经营规模；（8）对主要客户及供应
商的依赖；（9）财务风险；（10）法律、环保等方面的风险。
综合考虑上述因素，我们将本次评估中的个别风险报酬率确定为 1.00%。
f.折现率计算结果
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权
益资本成本。
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
K e R f MRP Rc
项目名称 2015 年 12 月 2016 年 2017 年 2018 年 … 2050 年 2051 年 1-9 月
βL 1.0788 1.0788 1.1097 1.0594 … 0.7233 0.7233
Rf 3.04% 3.04% 3.04% 3.04% … 3.04% 3.04%
MRP 6.30% 6.30% 6.30% 6.30% … 6.30% 6.30%
Rc 1.00% 1.00% 1.00% 1.00% … 1.00% 1.00%
Ke 10.84% 10.84% 11.03% 10.71% … 8.60% 8.60%
将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位
的加权平均资本成本。
K d 1 t
E D
WACC K e
DE DE
项目名称 2015 年 12 月 2016 年 2017 年 2018 年 … 2050 年 2051 年 1-9 月
债务比率 0.43 0.43 0.45 0.42 … 0.07 0.07
权益比率 0.57 0.57 0.55 0.58 … 0.93 0.93
所得税率 25.00% 25.00% 25.00% 25.00% … 25.00% 25.00%
Ke 10.84% 10.84% 11.03% 10.71% … 8.60% 8.60%
Kd 10.00% 10.00% 9.59% 8.44% … 4.35% 4.35%
WACC 9.40% 9.40% 9.30% 8.90% … 8.20% 8.20%
D.经营性资产评估结果
根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出企业经营
性资产价值为 474,271.62 万元。计算结果详见下表：
单位：万元
项目名称 2015 年 12 月 2016 年 2017 年 2018 年 … 2050 年 2051 年 1-9 月
企业自由现金流 -6,407.90 -40,986.41 24,925.87 49,733.61 … 59,043.76 95,337.98
折现率 9.40% 9.40% 9.30% 8.90% … 8.20% 8.20%
折现系数 0.9964 0.9492 0.8681 0.7957 … 0.0642 0.0584
折现值 -6,384.83 -38,905.39 21,637.23 39,571.02 … 3,788.31 5,562.24
现值和 474,271.62 …
E.其他资产和负债价值的估算及分析过程
经分析，银漫矿业无溢余资产，非经营性资产为截止评估基准日的营运资
金，无非经营性负债。对上述非经营性资产，按资产基础法中相应资产的评估
价值确定其价值。具体如下表所示：
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
序号 项目 性质 账面值 评估值
一 非经营性资产
1 评估基准日的营运资金 -36,881.76 -36,676.47
资产类小计 -36,881.76 -36,676.47
二 非经营性负债 - -
三 溢余资产 - -
合计 -36,881.76 -36,676.47
③收益法评估结果
A.企业整体价值的计算
B＝P＋C1＋C2
＝474,271.62-36,676.47
=437,595.15 万元
B.付息债务价值的确定
银漫矿业的付息债务为向西部信托有限公司取得的借款，账面价值
190,000.00 万元，评估价值 190,000.00 万元。
C.股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，银漫矿业的股东全部权益价值为：
E＝B-D
＝437,595.15-190,000.00
＝247,595.15 万元
经收益法评估，银漫矿业的股东全部权益价值为 247,595.15 万元，较账面
净资产 4,868.14 万元增值 242,727.01 万元，增值率 4,986.03%。
4、矿业权评估情况
（1）评估结论
根据天健兴业出具的《西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司白音查干东山矿
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
区铜铅锡银锌矿采矿权评估报告书》（天兴矿评字[2016]第001号），本次银漫矿
业采矿权的评估结论如下：
经评估人员现场查勘和对当地市场分析，按照采矿权评估的原则和程序，选
取适当的评估方法和评估参数，通过评定估算，确定白音查干采矿权评估价值为
334,952.07万元。
（2）评估假设
本报告所称采矿权评估值是基于所列评估目的、评估基准日及下列基本假设
而提出的公平合理价值参考意见：
1）所遵循的有关政策、法律、制度仍如现状而无重大变化，所遵循的有关
社会、政治、经济环境以及采选技术和条件等仍如现状而无重大变化；
2）评估设定的市场条件固定在评估基准日时点上，即矿业权评估时的市场
环境及生产能力等以评估基准日的市场水平和设定的生产力水平为基点；
3）企业在评估计算期内持续经营；
4）假设2036年企业铅锌系统如期改造为铜锡系统，铜锡系统生产规模可达
165万吨/年；
5）产销均衡，即假定每年生产的产品当期全部实现销售；
6）本项目评估更新资金采用不变价原则估算；
7）无其它不可抗力及不可预见因素造成的重大影响。
（3）评估方法
依据《中国矿业权评估准则》中的《收益途径评估方法规范》
（CMVS12100-2008）规定，折现现金流量法适用于详查及以上勘查阶段的探矿
权评估和赋存稳定的沉积型矿种的大中型矿床的普查探矿权评估、拟建、在建、
改扩建矿山的采矿权评估以及具备折现现金流量法适用条件的生产矿山采矿权
评估。
鉴于评估对象白音查干采矿权于评估基准日为在建矿山，矿山经过历次勘
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
查，已详细探明了矿山的地质条件和资源条件，资源储量核实报告已通过国土资
源部备案，储量具有较高的可靠性，有与在建生产能力相适应的《白音查干采选
项目可研报告》，预期收益和风险可以预测并以货币计量，预期收益年限可以预
测或确定。因此，评估人员认为本项目评估资料基本齐全，这些报告和有关数据
基本达到采用折现现金流量法评估的要求，故评估采用折现现金流量法。
矿业权评估中的折现现金流量法，是将矿业权所对应的矿产资源勘查、开发
作为现金流量系统，将评估计算年限内各年的净现金流量，以与净现金流量口径
相匹配的折现率，折现到评估基准日的现值之和，作为矿业权评估价值。其计算
公式为：
n
1
P (CI CO) t
t 1 (1 i) t
其中： P ——采矿权评估价值；
CI ——年现金流入量；
CO ——年现金流出量；
(CI CO)t
——年净现金流量；
i ——折现率；
t ——年序号（ t 1,2, , n ）；
n ——评估计算年限。
据《中国矿业权评估准则》，折现系数［1/(1+i)t］中t的计算方式为：1）当
评估基准日为年末时，下一年净现金流量折现到年初，如2007年12月31日为基准
日时，2008年t=1；2）当评估基准日不为年末时，当年净现金流量折现到评估基
准日，如2007年9月30日为基准日时，2007年t=3/12，2008年时t=1+3/12，依此推
算。
本项目评估基准日为2015年11月30日，计算折现系数时，2015年t＝1/12。
（4）评估主要参数
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
评估参数的取值主要参考山东省地质矿产勘查开发局第六地质大队2015年
12月编制的《内蒙古自治区西乌珠穆沁旗白音查干东山矿区锌多金属矿资源储
量核实报告》（以下简称“《白音查干储量核实报告》”）及该报告的矿产资源储
量评审意见书（中矿联储评字[2016]14号）和矿产资源储量评审备案证明（国
土资储备字[2016]93号）、通辽市工程咨询中心2014年12月编写的《白音查干采
选项目可研报告》、银漫矿业提供的财务资料、后续投资计划、《中国矿业权评
估准则》、《中国矿业权评估准则》（二）、《矿业权评估参数确定指导意见》
（CMVS30800-2008）、《矿业权评估指南》（2006修订）以及评估人员收集的其他
与评估有关的资料确定。
1）资源储量、生产技术指标适用性评价
①资源储量可靠性评价
本次评估采用的资源储量数据主要取自于山东省地质矿产勘查开发局第六
地质大队2015年12月编制的《白音查干储量核实报告》。
评估人员基本采用上述结果的理由是：A.《白音查干储量核实报告》其资
源储量的估算范围在采矿许可证范围内。B.《白音查干储量核实报告》经北京
中矿联咨询中心组织专家评审，2016年4月4日获得了北京中矿联咨询中心《<内
蒙古自治区西乌珠穆沁旗白音查干东山矿区锌多金属矿资源储量核实报告>矿
产资源储量评审意见书》（中矿联储评字[2016]14号）；《白音查干储量核实报告》
在国土资源部进行了备案，2016年4月8日取得了《关于<内蒙古自治区西乌珠穆
沁旗白音查干东山矿区锌多金属矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案
证明》（国土资储备字[2016]93号）。
基于上述理由，评估人员认为《白音查干储量核实报告》中通过评审的资
源储量可靠性较高，可以作为本次采矿权评估的依据。
②设计文件的可靠性和适用性评述
截至评估基准日，银漫矿业仍处于基建期。本次评估选用的对资源储量的
利用、产品方案、采选技术指标取值主要参考通辽市工程咨询中心2014年12月
编写的《白音查干采选项目可研报告》。其理由是：
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
A.《白音查干采选项目可研报告》是由具有有色金属等行业工程咨询甲级
资质的通辽市工程咨询中心编制；B.《白音查干采选项目可研报告》设计利用
的资源储量在采矿许可证范围内；C.《白音查干采选项目可研报告》编制时间
为2014年12月，距评估基准日时间较短。D.《白音查干采选项目可研报告》是
依据经评审备案的《补充勘探报告》进行编制的，设计的生产能力与银漫矿业
建设规模一致；虽然经国土资源部备案的《核实报告》与经内蒙古自治区国土
资源厅备案的《补充勘探报告》保有资源储量存在差异，但矿石量无差异，差
异是银金属量、铜金属量有所减少，伴生的铟、锑、镉金属另有处理，因此设
计方案仍具有参考性（本次评估对另有处理的铟、锑、镉金属未参与评估作价）；
E.《白音查干采选项目可研报告》估算的成本费用水平基本符合当地现行生产
力水平。
基于上述理由，评估人员认为《白音查干采选项目可研报告》具有一定的
可靠性和较强的适用性。
2）评估基准日保有资源量：
①评估基准日参与评估的保有资源储量计算方法
依据《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见（CMVS30300-2010）》，参与
评估的保有资源储量，是指评估对象范围内评估计算时点的保有资源储量。通常
情况下，保有资源储量评估计算时点一般为评估基准日。
银漫矿业的白音查干东山矿区铜铅锡银锌矿为在建矿山，《白音查干储量核
实报告》提交的资源储量尚未动用，评估基准日保有资源储量即为地质勘查提交
并经评审的资源储量。
②资源储量核实基准日经评审的保有资源储量
依据山东省地质矿产勘查开发局第六地质大队2015年12月编写的《白音查干
储量核实报告》及该报告的矿产资源储量评审意见书（中矿联储评字[2016]14
号）和矿产资源储量评审备案证明（国土资储备字[2016]93号），截止日期2015
年11月30日，在白音查干东山矿区锌多金属矿采矿许可证范围内保有资源储量
（121b+122b+333）矿石量6,360.22万吨。Zn金属量(共生+伴生)1,113,263.35吨、
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
Ag金属量（共生+伴生）10,172.36吨、Cu金属量（共生+伴生）87,614.73吨、
Sn金属量（共生+伴生）243,457.13吨、Pb金属量（共生+伴生）350,706.38吨。
主要矿产锌金属量752,944.43吨，矿石量2,335.97万吨，平均品位3.22%。共
生矿产：银、铅、铜、锡。铅金属量150,828.80吨，矿石量943.70万吨，平均品
位1.60%；银金属量9,446.38吨，矿石量5,039.02万吨，平均品位187.46×10-6；铜
金属量28,556.28吨，矿石量548.30万吨，平均品位0.521%；锡金属量223,383.61
吨，矿石量2,958.46万吨，平均品位0.755%。
伴生矿产：锌、银、铅、铜、锡。锌金属量360,318.92吨，平均品位锌0.90%；
铅金属：199,877.58吨，矿石量5,416.54万吨，，平均品位0.37%；银金属量725.98
吨，银矿石量1,143.52万吨，平均品位63.49×10-6；铜金属量59,058.45吨，矿
石量2,368.49万吨，平均品位0.249%；锡金属量20,073.52吨，矿石量1,640.84万
吨，锡0.122%。
资源储量估算面积：11.0193Km2，估算标高：1015m～-131m。
另有伴生矿产：锑、镉、铟
伴生锑（333）矿石量6,360.22万吨，金属量204,434.87吨，平均品位0.321%。
伴生镉（333）矿石量6,360.22万吨，金属量9,908.62吨，平均品位0.016%。
伴生铟（333）矿石量6,360.22万吨，金属量1,070.77305吨，平均品位16.84
×10-6。
据《白音查干采选项目可研报告》，综合考虑矿石性质、选矿试验结果、采
矿与选矿要求，选矿分为两个系统，一个为铅锌矿体选矿系统，一个为铜锡矿体
选矿系统。据此口径对保有资源储量进行重新分类。汇总情况如下：
序号 项目 121b 122b 333 合计
一 矿石量（万吨） 1,841.78 2,145.56 2,372.88 6,360.22
1 铅锌银矿体 569.30 574.92 616.70 1,760.92
2 铜锡银锌矿体 1,272.48 1,570.64 1,756.18 4,599.30
二 金属量（吨）
（一） 铅锌银矿体
1 锌 173,594.56 183,861.53 205,323.52 562,779.61
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 项目 121b 122b 333 合计
2 铅 62,370.44 68,814.07 72,617.85 203,802.36
3 银 0.00 906.04 1,856.13 2,762.17
（二） 铜锡银锌矿体
1 锌 109,846.23 160,335.00 280,302.51 550,483.74
2 银 0.00 1,905.06 5,505.13 7,410.19
3 铜 18,560.78 25,632.73 43,421.22 87,614.73
4 锡 0.00 86,068.18 157,388.95 243,457.13
5 铅 0.00 0.00 146,904.02 146,904.02
三 平均品位
（一） 铅锌银矿体
1 锌 3.05% 3.20% 3.33% 3.20%
2 铅 1.10% 1.20% 1.18% 1.16%
3 银（克/吨） 0.00 157.59 300.98 156.86
（二） 铜锡银锌矿体
1 锌 0.86% 1.02% 1.60% 1.20%
2 银（克/吨） - 121.29 313.47 161.12
3 铜 0.15% 0.16% 0.25% 0.19%
4 锡 - 0.55% 0.90% 0.53%
5 铅 - - 0.84% 0.32%
2）评估利用的矿产资源储量
评估利用矿产资源储量＝∑（参与评估的基础储量+资源量×相应类型可信
度系数）
《白音查干采选项目可研报告》对（333）可信度的取值为0.8。本次评估参
考《白音查干采选项目可研报告》对（333）可信度的取值。则，
评估可利用矿产资源储量（矿石量）=1,841.78+2,145.56+2,372.88×0.80
=5,885.64（万吨）
经计算，评估可利用矿产资源储量（矿石量）为5,885.64万吨。
3）评估基准日可利用的可采储量确定
采矿损失量（矿石量）=（评估利用矿产资源储量-设计损失量）×采矿损失
率
根据《白音查干采选项目可研报告》，采矿损失率10%。则，
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
采矿损失量（矿石量）=（5,885.64-0.00）×10%
=588.57（万吨）
经计算，采矿损失量（矿石量）为588.57万吨。
据《白音查干储量核实报告》和《白音查干采选项目可研报告》，评估计算
出可供评估利用的资源储量（矿石量）为5,885.64万吨、设计损失量为0万吨、采
矿损失量为588.57万吨，则评估利用的可采储量（矿石量）为5,297.07万吨。计
算过程如下：
可供评估利用的可采储量=评估利用的资源储量-设计损失量-采矿损失量
=5,885.64-0.00-588.57
=5,297.07(万吨)
4）生产规模及评估计算年限的确定
①生产规模的确定
A.《采矿许可证》载明的生产规模：165万吨/年。
B.设计生产能力：《白音查干采选项目可研报告》设计生产能力为165万吨/
年。
本项目采矿许可证载明的生产规模和设计文件确定的生产规模一致，本次评
估选用生产能力为165万吨/年。
②评估计算年限的确定
A.矿山理论服务年限
本项目矿山生产规模165万吨/年，其中铅锌矿系统和铜锡系统各82.50万吨/
年。根据银漫矿业计划，当铅锌矿体资源开采完毕后的2036年，将铅锌生产系统
改造为铜锡生产系统处理铜锡矿石。则，从2037年起，铜锡系统生产能力为165
万吨/年。
可供评估利用的可采储量为5,297.07万吨，其中：铅锌系统可采储量为
1,473.82万吨、铜锡系统可采储量为3,823.25万吨。依据《白音查干采选项目可研
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
报告》第一年达产率为80%，第二年达产率为100%。评估计算矿山理论服务年
限为34.75年。计算过程如下：
a.铜锡系统服务年限
2017年动用可采储量=82.50×80%×（1-6%）=62.04（万吨）；
2018年至2036年动用可采储量=82.50×19×（1-6%）=1,473.45（万吨）；
铜 锡 系 统 理 论 服 务 年 限 = （ 3,823.25-62.04-1,473.45 ） ÷ [165 ×
(1-6%)]+20=34.75（年）
b.铅锌系统服务年限
2017年动用可采储量=82.50×80%×（1-6%）=62.04（万吨）；
铅锌系统理论服务年限=（1,473.82-62.04）÷[82.50×(1-6%)]+1=19.20（年）
B.评估计算年限
本次评估计算年限按矿山理论服务年限计取，则评估计算年限为35.83年（含
建设期1.08年）。自2015年12月至2051年9月。
5）折现率
①折现率确定方法
据《矿业权评估参数确定指导意见》，折现率确定方法如下：
折现率的基本构成为：
折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率
风险报酬率有两种不同的确定方法，本指导意见建议使用的风险报酬率确定
方法为“风险累加法”，即通过确定每一种风险的报酬，累加出风险报酬。
②折现率选用
A.无风险报酬率
据《矿业权评估参数确定指导意见》，无风险报酬率即安全报酬率，通常可
以参考政府发行的中长期国债利率或同期银行存款利率来确定。
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本项目评估计算年限为35.83年。考虑到本项目服务年限较长，近一年内银
行存款利率频繁调动的因素影响，本次评估选用财政部近期发行的（2015年11
月10日）期限为5年的储蓄国债票面年利率4.42%作为本项目评估选用的无风险报
酬率。
B.风险报酬率
风险报酬率是指风险报酬与其投资额的比率。
风险的种类：矿产勘查开发行业，面临的风险有很多种，其主要风险有：勘
查开发阶段风险、行业风险、财务经营风险和社会风险。
风险报酬率＝勘查开发阶段风险报酬率＋行业风险报酬率＋财务经营风险
报酬率
勘查开发阶段风险，主要是因不同勘查开发阶段距开采实现收益的时间长短
以及对未来开发建设条件、市场条件的判断的不确定性造成的。可以分为预查、
普查、详查、勘探及建设、生产等五个阶段不同的风险。评估对象处于建设阶段。
依据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008），勘探及建设阶段风
险报酬率的取值范围为0.35～1.15%。评估对象生产规模为165万吨/年，属于大
型矿山，评估计算年限为35.83年。现已取得采矿许可证，处于建设阶段后期，
剩余建设期预计一年。经综合分析，最后确定勘查开发阶段风险取0.75%。
行业风险，是指由行业性市场特点、投资特点、开发特点等因素造成的不确
定性带来的风险。依据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008），
行业风险报酬率的取值范围为1.00～2.00%。本项目评估对象属有色金属矿山行
业。近几年产品价格波动幅度较大。经综合分析，最后确定行业风险报酬率选取
1.90%。
财务经营风险，包括产生于企业外部而影响财务状况的财务风险和产生于企
业内部的经营风险两个方面。依据《矿业权评估参数确定指导意见》
（CMVS30800-2008），财务经营风险报酬率的取值范围为1.00～1.50%。评估对
象生产规模属于大型，现处于后期建设阶段。银漫矿业的大股东拥有多年的有色
金属采选生产经营管理经验，因此财务经营风险相对较小。经综合分析，最后确
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
定财务经营风险报酬率选取1.30%。
社会风险，是一国经济环境的不确定性带来的风险。一般情况下，引进外资
应考虑社会风险，故本项目不考虑社会风险。
本项目评估风险报酬率＝0.750%＋1.90%＋1.30%＝3.95%。
采用“风险累加法”计算的风险报酬率为3.95%，则折现率为8.37%。
评估人员通过对本项目的综合分析，最终选用折现率为8.37%。
6）销售收入
产品方案为铜锡银锌系统2,500吨/天、铅银锌系统2,500吨/天。
本次可研设计的铜锡系统的选矿产品铜精矿、铅精矿、锌精矿和锡精矿；银
分别富集于铜精矿、铅精矿和锌精矿中。
本次可研设计的铅锌系统的选矿产品为铅精矿、锌精矿，银富集于铅精矿中，
部分银富集于锌精矿中。
参与销售计价的有用组分如下：
①铜锡系统：
铜精矿含铜13%、铜精矿含银2,425.33克/吨；铅精矿含铅46%、铅精矿含银
17,089.02克/吨；锌精矿含锌47%、锌精矿含银1,254.90克/吨、锡精矿含锡41%。
②铅锌系统：
铅精矿含铅55%、铅精矿含银5,444.54克/吨；锌精矿含锌51%、锌精矿含银
499.05克/吨。
A.销量测算
假设产销量一致。交易标的银漫矿业精矿产量、精矿含金属量的计算公式如
下：
精矿产量=原矿产量×入选品位×选矿回收率÷精矿品位
精矿含金属量=原矿产量×入选品位×选矿回收率
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
入选品位=原矿地质品位×（1-矿石贫化率）
以 2020 年（达产年）为例，说明银漫矿业产品产销量的测算
a.铜锡系统
铜精矿产量=825,000×0.19%×（1-6%）×68%÷13%=7,707.28（吨）；
铅精矿产量=825,000×0.28%×（1-6%）×64%÷46%=3,021.08（吨）；
锌精矿产量=825,000×1.16%×（1-6%）×87%÷47%=16,651.80（吨）；
锡精矿 产量=825,000×0.50%×（1-6%）×46%÷41%=4,350.37（吨）；
铜精矿含铜产量=825,000×0.19%×（1-6%）×68%=1,001.95（吨）；
铜精矿含银产量=825,000×148.52×（1-6%）×18%÷1,000,000=20.732
（吨）；
铅精矿含铅产量=825,000×0.28%×（1-6%）×64%=1,389.70（吨）；
铅精矿含银产量=825,000×148.52×（1-6%）×50%÷1,000,000=57.589
（吨）；
锌精矿含锌产量=825,000×1.16%×（1-6%）×87%=7,826.35（吨）；
锌精矿含银产量=825,000×148.52×（1-6%）×18%÷1,000,000=20.732
（吨）；
锡精矿 含锡产量=825,000×0.50%×（1-6%）×46%=1,783.65（吨）。
b.铅锌系统
铅精矿产量=825,000×1.16%×（1-6%）×83%÷55%=13,575.48（吨）；
锌精矿产量=825,000×3.19%×（1-6%）×89%÷51%=43,171.02（吨）；
铅精矿含铅产量=825,000×1.16%×（1-6%）×83%=7,466.51（吨）；
铅精矿含银产量=825,000×146×（1-6%）×65%÷1,000,000=73.595（吨）；
锌精矿含锌产量=825,000×3.19%×（1-6%）×89%=22,017.22（吨）；
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
锌精矿含银产量=825,000×146×（1-6%）×19%÷1,000,000=21.512（吨）。
B.参考金属售价的选取
银漫矿业处于基建期间，无历史价格信息。据《矿业权评估指南》（2006修
订），矿业权评估中，产品销售价格应根据资源禀赋条件综合确定，一般采用当
地平均销售价格，原则上以评估基准日前的三个年度内的价格平均值或回归分
析后确定评估计算中的价格参数。对产品市场价格波动大、服务年限较长的大中
型矿山，可向前延长至5年；对小型矿山，可以采用评估基准日当年价格的平均
值。
本次评估参与作价的金属涉及铜、铅、锌、锡、银，属有色金属行业。铜、
铅、锌、锡的上中下游企业基本上参考上海金属网报价进行现货交易，故本次
铜、铅、锌、锡查询价格选取上海金属网报价。白银售价大部分企业参考上海
华通白银结算平均价，故本次银查询价格选用上海华通白银结算平均价。银漫
矿业生产规模属于大型，考虑到近几年来，有色金属矿山矿产品价格波动较大，
查询了 2010 年 1 月至 2015 年 11 月（简称“近五年一期”）上述产品的市场价
格，制成图表，以便更加了解其近三年矿产品价格水平。
a.1#电解铜历年价格
1#电解铜近五年一期平均价格走势图
1#电解铜近五年一期价格统计表
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：元/吨
期间 最小值 最大值 平均值
2010 年 49,975.00 69,350.00 59,099.71
2011 年 52,475.00 74,950.00 66,203.24
2012 年 54,350.00 60,670.00 57,237.89
2013 年 48,850.00 59,085.00 53,222.77
2014 年 44,325.00 52,370.00 49,128.34
2015 年 1-11 月 33,625.00 46,550.00 41,307.71
一年期（2014 年 12 月-2015 年 11 月） 33,625.00 47,075.00 41,786.02
两年期（2013 年 12 月-2015 年 11 月） 33,625.00 52,370.00 45,667.08
三年期（2012 年 12 月-2015 年 11 月） 33,625.00 59,085.00 48,265.05
四年期（2011 年 12 月-2015 年 11 月） 33,625.00 60,670.00 50,453.83
五年期（2010 年 12 月-2015 年 11 月） 33,625.00 74,950.00 53,771.30
从 1#电解铜近五年一期价格走势图表看，近三年电解铜价格处于较低水平。
但近三年，电解铜价格走势较平稳，价格波动幅度较小。
b.1#铅锭历年价格走势
1#铅锭近五年一期价格走势图
1#铅锭近五年一期价格统计表
单位：元/吨
期间 最小值 最大值 平均值
2010 年 13,850.00 18,100.00 16,107.75
2011 年 14,250.00 17,900.00 16,319.50
2012 年 14,625.00 16,025.00 15,290.06
1-1-1-281
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2013 年 13,700.00 14,950.00 14,178.36
2014 年 12,575.00 14,950.00 13,826.00
2015 年 1-11 月 12,300.00 13,925.00 13,095.53
一年期（2014 年 12 月-2015 年 11 月） 12,300.00 13,925.00 13,089.64
两年期（2013 年 12 月-2015 年 11 月） 12,300.00 14,950.00 13,500.72
三年期（2012 年 12 月-2015 年 11 月） 12,300.00 14,950.00 13,740.43
四年期（2011 年 12 月-2015 年 11 月） 12,300.00 16,025.00 14,135.87
五年期（2010 年 12 月-2015 年 11 月） 12,300.00 17,900.00 14,603.00
从 1#铅锭近五年一期价格走势图表看，近三年铅锭价格处于较低水平。但
近三年，铅锭价格走势较平稳，价格波动幅度较小。
c.1#锌历年价格走势
1#锌锭近五年一期价格走势图
1#锌锭近五年一期价格统计表
单位：元/吨
期间 最小值 最大值 平均值
2010 年 13,250.00 21,150.00 17,363.12
2011 年 14,250.00 19,350.00 16,817.93
2012 年 14,200.00 15,750.00 14,946.78
2013 年 14,260.00 15,700.00 14,845.38
2014 年 14,590.00 17,240.00 15,844.76
2015 年 1-11 月 12,350.00 17,110.00 15,372.31
一年期（2014 年 12 月-2015 年 11 月） 12,350.00 17,110.00 15,484.62
两年期（2013 年 12 月-2015 年 11 月） 12,350.00 17,240.00 15,591.17
1-1-1-282
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
三年期（2012 年 12 月-2015 年 11 月） 12,350.00 17,240.00 15,353.61
四年期（2011 年 12 月-2015 年 11 月） 12,350.00 17,240.00 15,252.85
五年期（2010 年 12 月-2015 年 11 月） 12,350.00 19,350.00 15,617.25
从 1#锌锭近五年一期价格走势图表看，近三年锌锭价格与近五年价格差异
不大。锌锭价格走势较其他有色金属价格平稳。
d.1#锡锭历年价格走势
1#锡锭近五年一期价格走势图
1#锡锭近五年一期价格统计表
单位：元/吨
期间 最小值 最大值 平均值
2010 年 126,250.00 159,000.00 146,421.49
2011 年 158,750.00 217,500.00 182,915.35
2012 年 141,500.00 183,500.00 157,571.55
2013 年 136,000.00 161,750.00 147,308.82
2014 年 127,500.00 143,250.00 138,895.00
2015 年 1-11 月 85,500.00 129,000.00 111,788.55
一年期（2014 年 12 月-2015 年 11 月） 85,500.00 134,500.00 113,585.00
两年期（2013 年 12 月-2015 年 11 月） 85,500.00 143,250.00 126,684.87
三年期（2012 年 12 月-2015 年 11 月） 85,500.00 161,750.00 133,621.94
四年期（2011 年 12 月-2015 年 11 月） 85,500.00 183,500.00 139,730.38
五年期（2010 年 12 月-2015 年 11 月） 85,500.00 217,500.00 148,237.03
从 1#锡锭近五年一期的价格走势图表看，近三年锡锭价格处于较低水平。
e.2#银历年价格走势
1-1-1-283
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2#银近五年一期价格走势图
华通 2#银近五年一期价格统计表
单位：元/千克
期间 最小值 最大值 平均值
2010 年 3,725.00 6,570.00 4,580.49
2011 年 5,725.00 10,080.00 7,562.45
2012 年 5,585.00 7,555.00 6,439.62
2013 年 3,725.00 6,470.00 4,764.92
2014 年 3,200.00 4,355.00 3,998.22
2015 年 1-11 月 3,125.00 3,795.00 3,415.31
一年期（2014 年 12 月-2015 年 11 月） 3,125.00 3,795.00 3,418.56
两年期（2013 年 12 月-2015 年 11 月） 3,125.00 4,355.00 3,734.82
三年期（2012 年 12 月-2015 年 11 月） 3,125.00 6,720.00 4,135.13
四年期（2011 年 12 月-2015 年 11 月） 3,125.00 7,555.00 4,702.12
五年期（2010 年 12 月-2015 年 11 月） 3,125.00 10,080.00 5,269.29
从华通 2#白银近五年一期的价格走势图表看，近三年白银价格处于低水平。
f.目前矿产品价格
现将上述五种金属目前市场价格列示如下：
目前矿产品市场价格统计表
单价 2015 年 2016 年 2016 年 2016 年 2016 年
序 产品
计量 12 月 1月 2月 3月 4月
号 名称
单位 平均价 平均价 平均价 平均价 平均价
1 1#电解铜 元/t 35,726.74 35,283.00 35,569.06 37,217.39 36,915.50
2 1#锌锭 元/t 12,786.52 12,757.00 13,605.00 14,067.39 14,635.00
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
3 1#铅锭 元/t 13,121.74 13,165.00 13,860.94 13,650.00 13,326.25
华通 2#白 元
4 3,166.30 3,209.75 3,302.50 3,333.26 3,480.00
银 /kg
5 1#锡锭 元/t 90,141.30 97,587.50 104,468.75 110,500.00 110,575.00
从 2015 年 12 月至 2016 年 4 月价格信息看，上述 5 种产品价格已探底回升。
g.评估选用的矿产品价格
评估选取各金属售价统计表
产品售价 单位 银漫矿业平均售价（含税）
1#电解铜 元/t 48,265.05
1#锌锭 元/t 15,353.61
1#铅锭 元/t 13,740.43
2#白银 元/kg 4,135.13
1#锡锭 元/t 133,621.94
h.评估选用矿产品价格与目前市场价格的差异对比
目前银漫矿业白音查干东山矿为在建矿山，预计 2017 年年初开始生产矿产
品。
本次评估选用评估基准日前的三个年度内的价格平均值作为评估计算中的
价格参数。评估选用矿产品价格与目前市场价格的差异详见下表。
评估选用产品价格与目前市场价格对比表
评估选用 2016 年 4 月
计量 价格
平均售价 矿产品 差异率
产品售价 单位 差异
（含税） 市场价格（含税）
(1) (2) (3) (4)=(3)-(2) (5)=(4)÷(2)
1#电解铜 元/t 48,265.05 36,915.50 -11,349.55 -23.52%
1#锌锭 元/t 15,353.61 14,635.00 -718.61 -4.68%
1#铅锭 元/t 13,740.43 13,326.25 -414.18 -3.01%
2#白银 元/kg 4,135.13 3,480.00 -655.13 -15.84%
1#锡锭 元/t 133,621.94 110,575.00 -23,046.94 -17.25%
注：项目产品将在 2017 年或 2019 年才销售，因此，价格差异并非在同一时间段。
i.未来价格变化趋势分析
从短期来看，近两年国内经济形势下行，由产能过剩造成的有色金属全球
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
供应过剩，不是局部的现象，而是涵盖了矿山、冶炼、加工产业链的各个环节。
在现有市场格局下，消费的增长，跟不上生产的增长，有色金属价格持续走底。
当前有色金属价格处于周期性低位。
就长期来看，国际上，美国经济开始复苏，国内经济也逐渐向好。2016 年
是我国“十三五”开局之年，随着十三五规划，一带一路、京津冀协同发展、
长江经济带建设等国家战略以及《中国制造 2025》的实施，以及一系列稳增长
措施的出台，将为有色金属工业拓展新的发展空间，增加新的发展动力，部分
有色金属价格已经开始企稳反弹。从长期来看，考虑到矿产资源稀缺性和不可
再生等因素，矿产品价格仍将呈上升趋势。
j.本次评估选用评估基准日前的三个年度内的价格平均值作为评估计算中
的价格参数的合理性
从价格周期性波动的角度而言，本次价格参数具有谨慎性、合理性。本次
纳入评估范围的采矿权和探矿权开采的矿种均属于有色金属矿产品，银漫矿业
预计 2017 年开始有矿产品生产、白旗乾金达矿业 2019 年有矿产品生产。从评
估基准日前 3-5 年价格走势看，矿产品价格波动较大，目前矿产品价格处于历
史低点。从 2015 年 12 月至 2016 年 4 月价格信息看，主要有色金属产品价格已
探底回升，考虑到矿产资源稀缺性和不可再生等因素，矿产品价格仍将呈上升
趋势。因此本次评估选用评估基准日前的三个年度内的价格平均值作为未来长
期矿产品价格的参考依据，具有谨慎性、合理性。
从评估专业技术的角度而言，本次价格参数具有谨慎性、合理性。据《矿
业权评估指南》（2006 修订），矿业权评估中，原则上以评估基准日前的三个年
度内的价格平均值或回归分析后确定评估计算中的价格参数。对产品市场价格
波动大、服务年限较长的大中型矿山，可向前延长至 5 年。经比较，评估基准
日前的三个年度内的价格平均值低于评估基准日前的五个年度内的价格平均
值。本次评估选用评估基准日前的三个年度内的价格平均值作为评估计算中的
价格参数，符合谨慎性要求及判断依据。
经核查，独立财务顾问认为：从评估基准日前 3-5 年价格走势看，矿产品
价格波动较大，且目前矿产品价格处于历史低点。从长期来看，考虑到矿产资
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
源稀缺性和不可再生等因素，矿产品价格仍将呈上升趋势。经比较，评估基准
日前的三个年度内的价格平均值低于评估基准日前的五个年度内的价格平均
值，本次评估选用评估基准日前的三个年度内的价格平均值作为评估计算中的
价格参数，符合谨慎性要求及判断依据。
经核查，天健兴业认为：本次纳入评估范围的采矿权和探矿权开采的矿种
均属于有色金属矿产品，银漫矿业预计 2017 年开始有矿产品生产、白旗乾金达
矿业 2019 年有矿产品生产。从评估基准日前 3-5 年价格走势看，矿产品价格波
动较大，且目前矿产品价格处于历史低点。从长期来看，考虑到矿产资源稀缺
性和不可再生等因素，矿产品价格仍将呈上升趋势。据《矿业权评估指南》（2006
修订），矿业权评估中，原则上以评估基准日前的三个年度内的价格平均值或回
归分析后确定评估计算中的价格参数。对产品市场价格波动大、服务年限较长
的大中型矿山，可向前延长至 5 年。经比较，评估基准日前的三个年度内的价
格平均值低于评估基准日前的五个年度内的价格平均值。本次评估选用评估基
准日前的三个年度内的价格平均值作为评估计算中的价格参数，符合谨慎性要
求及判断依据。
C.精矿含金属价格选取
考虑到兴业矿业的子公司有铅、锌、银矿产品销售，本项目与其属同一区
域，故上述产品的结算方法参考其产品购销合同。
a.铅精矿含铅价格
产品名称：硫化精矿粉；
产品质量：铅精矿中铅的平均品位不低于 40%，银的平均品位不低于
2,000g/t。
价格（含 17%增值税）
铅精矿含铅价格：按交货日所在月上海有色网（htttp://www.smn.cn）每日
公布的 1#铅锭日均价的月算数平均价（P）作为基准价，M 为铅精矿品位为 50%
的基准价。当铅品位＞50%时，品位每增 1%单价相应增 20 元/金属吨；当 45%
≤铅品位＜50%时，品位每降低 1%单价相应减 20 元/金属吨；当 40%≤铅品位
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
＜45%，品位每降低 1%单价相应减 40 元/金属吨。
M=p-2,180（元/金属吨）（其中：M 为铅精矿品位 50%基准价，P 为金属价
格）。
交货地点为选厂，供方负责装车，运输费用需方自理。
本次评估选用的 1#铅锭价格为 13,740.43 元/吨。
铜锡系统铅精矿含铅 46%，按上述结算办法，测算铅精矿含铅含税价为
11,480.43 元/吨，折算不含税价为 9,812.33 元/吨。
铅锌系统铅精矿含铅 55%，按上述结算办法，测算铅精矿含铅含税价为
11,660.43 元/吨，折算不含税价为 9,966.18 元/吨。
b.锌精矿含锌价格
矿含锌计价：作价期内每日基价的算术平均值（P）作为基础价格。
当锌锭价格（P)等于 15,000 元/吨时，结算基价（M）=P-5,800
当 锌 锭 价 格 （ P ） 大 于 或 小 于 15,000 元 / 吨 时 ， 结 算 基 价 （ M ）
=P-[5,800+(P-15,000)×20%]。
作价期：以交货日所在当月每日基价的算术平均值为基础价格。
锌精矿品位以 49%为基准，锌精矿品位每增（减）1%价格相应加（减）20
元/金属吨，锌精矿品位低于 40%时，原则上双方协商定价。
本次评估选用的 1#锌锭价格为 15,353.61 元/吨。
铜锡系统锌精矿含锌 47%，按上述结算办法，测算锌精矿含锌含税价为
9,442.89 元/吨，折算不含税价为 8,070.85 元/吨。
铅锌系统锌精矿含锌 51%，按上述结算办法，测算锌精矿含锌含税价为
9,522.89 元/吨，折算不含税价为 8,139.22 元/吨。
c.铜精矿含铜价格
铜精矿含铜 13%，参考行业标准计价系数选用 75%。
1-1-1-288
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次评估选用的 1#电解铜价格为 48,265.05 元/吨，按计价系数测算，铜精
矿含铜含税价为 36,198.79 元/吨，折算不含税价为 30,939.14 元/吨。
d.铅精矿含银、锌精矿含银和铜精矿含银价格
据购销合同，铅精矿中银的平均品位不低于 2,000g/t。按交货日所在月中国
白银网（www.ex-silver.com）每日公布的 2#银结算价的月算术平均价作为基准
价，则含银结算价格为：基准价×87%。由于本项目产品精矿含银品位与合同
中银品位差异较大，本次评估按 1997 年 1 月 1 日起执行白银产品计价系数表选
取计价系数。
铜锡系统铜精矿含银品位为 2,425.33g/t，计价系数为 82%。
铜锡系统铅精矿含银品位为 17,089.02g/t，计价系数为 89%；
铜锡系统锌精矿含银品位为 1,254.90g/t，计价系数为 65.50%；
铅锌系统铅精矿含银品位为 5,444.54g/t，计价系数为 86%；
铅锌系统锌精矿含银品位为 499.05g/t，计价系数为 44%；
本次评估选用的 2#银价格为 4,135.13 元/千克。
按计价系数测算，
铜锡系统铜精矿含银含税价为 3,390.81 元/千克，折算不含税价为 2,898.13
元/千克；
铜锡系统铅精矿含银含税价为 3,680.27 元/千克，折算不含税价为 3,145.53
元/千克；
铜锡系统锌精矿含银含税价为 2,708.51 元/千克，折算不含税价为 2,314.97
元/千克；
铅锌系统铅精矿含银含税价为 3,556.21 元/千克，折算不含税价为 3,039.50
元/千克；
铅锌系统锌精矿含银含税价为 1,819.46 元/千克，折算不含税价为 1,555.09
元/千克。
1-1-1-289
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
e.锡精矿含锡价格
铜锡系统锡精矿含锡精矿品位为 41%。参照其他企业购销合同，锡精矿含
锡（品位锡 40%）含税销售价格按上海有色金属网 1#锡锭均价×计价系数 87%
（当全年供货量≤2,870 金属锡吨时）或 87.2%（当全年供货量＞2,870 金属锡
吨时），品位每提高 1%每个金属吨加价 200 元（当含锡品位＞40%、＜50%时）。
本次评估选用的 1#锡锭价格为 133,621.94 元/吨，按此计算办法，计算出锡
精矿含锡含税价为 116,451.09 元/吨，折算不含税价为 99,530.85 元/吨。
评估选取精矿含金属售价汇总明细如下：
计量 评估选取精矿 评估选取精矿
产品名称
单位 含金属含税价 含金属不含税价
一、铅锌系列
1、铅精矿含铅 元/吨 11,660.43 9,966.18
2、铅精矿含银 元/千克 3,556.21 3,039.50
3、锌精矿含锌 元/吨 9,522.89 8,139.22
4、锌精矿含银 元/千克 1,819.46 1,555.09
二、铜锡系列
1、铜精矿含铜 元/吨 36,198.79 30,939.14
2、铜精矿含银 元/千克 3,390.81 2,898.13
3、铅精矿含铅 元/吨 11,480.43 9,812.33
4、铅精矿含银 元/千克 3,680.27 3,145.53
5、锌精矿含锌 元/吨 9,442.89 8,070.85
6、锌精矿含银 元/千克 2,708.51 2,314.97
7、锡精矿含锡 元/吨 116,451.09 99,530.85
D.年销售收入测算
正常生产年销售收入=∑（精矿含金属量×精矿含金属售价）
以 2020 年（达产年）为例，说明银漫矿业产品销售收入的测算
a.铜锡系统
铜精矿含铜年销售收入=1,001.95×30,939.14÷10,000=3,099.95（万元）
铜精矿含银年销售收入=20.732×2,898.13×1,000÷10,000=6,008.40（万
元）
1-1-1-290
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
铅精矿含铅年销售收入=1,389.70×9,812.33÷10,000=1,363.62（万元）
铅精矿含银年销售收入=57.589×3,145.53×1,000÷10,000=18,114.79（万
元）
锌精矿含锌年销售收入=7,826.35×8,070.85÷10,000=6,316.53（万元）
锌精矿含银年销售收入=20.732×2,314.97×1,000÷10,000=4,799.40（万
元）
锡精矿 含锡年销售收入=1,783.65×99,530.85÷10,000=17,752.82（万元）
铜锡系统年销售合计=57,455.51（万元）
b.铅锌系统
铅精矿含铅年销售收入=7,466.51×9,966.18÷10,000=7441.26（万元）；
铅精矿含银年销售收入=73.595×3,039.50×1,000÷10,000=22,369.20（万
元）；
锌精矿含锌年销售收入=2,2017.22×8,139.22÷10,000=17,920.30（万元）；
锌精矿含银年销售收入=21.512×1,555.09×1,000÷10,000=3,345.31（万
元）；
铅锌系统年销售合计=51,076.07（万元）
2020年销售收入合计=108,531.58（万元）
经测算，正常年（2018-2035年）铜锡系统销售收入为57,455.51万元、铅锌
系统销售收入为51,076.07万元，合计年销售收入为108,531.58万元；铅锌系统
开采结束后，铜锡系统正常年（2037-2050年）销售收入为114,910.65万元。
7）成本费用
据《矿业权评估参数确定指导意见》(CMVS30800-2008)，矿业权评估中，
成本是矿山企业存货-矿产品的生产成本（对应的，收入是矿产品的销售收入）。
而本属于企业当期损益类的期间费用，分摊在矿产品的部分，与矿产品生产成
本合计构成了总成本费用。
1-1-1-291
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
总成本费用=生产成本+管理费用+销售费用（营业费用）+财务费用
据《白音查干采选项目可研报告》，生产成本由采矿外包费、材料费、燃料
及动力费、职工薪酬、修理费、矿产资源补偿费、安全生产费用、其他费用、
折旧费、维简费、摊销费和利息支出组成。
本次评估选用生产成本费用项目由采矿外包费、材料费、燃料及动力费、
职工薪酬、修理费、折旧费、摊销费、安全生产费用（矿山）、尾矿库安全费用、
矿产资源补偿费、财务费用、和其他费用（含土地复垦费费）组成。
A.采矿外包费
据《白音查干采选项目可研报告》，采矿作业采用外包模式，外包费包括材
料、燃料动力、人员工资、设备费等。吨矿采矿外包费含税价为 75.53 元。折
合吨矿采矿外包费不含税价为 64.56 元。据此评估选用吨矿采矿外包费不含税
价为 64.56 元。
正常年采矿量 165 万吨，采矿外包费为 10,652.40 万元。
B.材料费
据《白音查干采选项目可研报告》，吨矿材料费为 42.03 元。折合吨矿材料
费不含税价为 35.92 元。据此评估选用吨矿材料费不含税价为 35.92 元。
正常年采矿量 165 万吨，年材料费为 5,926.80 万元。
据银漫矿业提供的《选矿厂一期建设工艺改造方案说明》，当铅锡系统矿石
开采完毕的 2036 年，将选矿的铅锌系统改造为铜锡生产系统。根据铜锡系统、
铅锌系统所用辅助材料的差异，在铅锌系统、铜锡系统各占一半产量时，铅锌
系统、铜锡系统专用辅助材料（含税价）分别为 1,532.00 万元、2,691.00 万元。
铜锡系统所用辅助材料比铅锌系统多 1,159 万元，折算吨矿不含税辅助材料多
支出 6.00 元。则 2037 年及以后正常年，材料费为 6,916.80 万元。
C.燃料及动力费
据《白音查干采选项目可研报告》，吨矿燃料及动力费为 34.78 元。折合吨
矿燃料及动力费不含税价为 29.73 元。据此评估选用吨矿燃料及动力费不含税
1-1-1-292
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
价为 29.73 元。
正常年采矿量 165 万吨，年燃料及动力费为 4,905.45 万元。
D.职工薪酬
职工薪酬包括工资、社会保险费、住房公积金、职工教育经费和工会经费。
据《白音查干采选项目可研报告》，人均年薪酬为 60,000 元（含保险费用
约 30%），全员人数 537 人，薪酬总额 3,222.00 万元。根据西乌旗住房公积金管
理部 2016 年公积金清册核定的通知，锡盟 2015 年度在岗职工平均工资预计为
5,100 元/月。本次评估考虑到采矿作业外包，一般情况下，采矿作业人员人均
工资要高于选矿作业和辅助作业人员人均工资，故本次参考企业岗位工资水平
估算人均工资。选取人均月工资 4,300 元，年工资为 5.16 万元。根据《白音查
干采选项目可研报告》中的劳动定员表，劳动定员为 943 人，扣除采矿外包人
数 406 人，由银漫矿业发放工资的人数为 537 人。其中采矿车间 64 人，选矿车
间 235 人，辅助车间 179 人，矿部 59 人。则，年工资为 2,770.92 万元。
社会保险费：目前企业负担的基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、
工伤保险、生育保险分别按当地社会人均工资总额的 20.00%、6.00%、1.50%、
2.28%、0.50%。本次评估按上述标准缴纳社保。
住房公积金：当地住房公积金缴纳比例为 5%-12%。本次评估按兴业矿业
其他子公司的标准选用缴纳比例为 8%。
工会经费、职工教育经费分别按工资总额的 2.00%、2.50%计提。福利费据
实列支。本次评估根据企业实际情况不另行估算福利费。
上述社会保险费、职工住房公积金、职工教育经费、工会经费合计占工资
总额的比例为 42.78%。
正常生产年职工薪酬为 3,956.32 万元。折合吨矿职工薪酬为 23.98 元。
E.修理费
据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008），矿业权评估中，
修理费一般是指固定资产的日常修理。指导意见建议以固定资产原值的一定比
1-1-1-293
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
例确定固定资产修理费用。但应注意，在生产矿山采矿权评估中，尤其是老矿
山采矿权评估中，固定资产修理费用较高，应取较高比例的维修费；新矿山固
定资产修理费用较低，应取较低比例的维修费。
银漫矿业白音查干东山矿区铜铅锡银锌矿为在建矿山，本次评估选用按设
备原值的 3%计提修理费。设备原值为 47,648.47 万元（含尾矿系统设备），年计
提修理费 1,429.45 万元。全年原矿量为 165 万吨，折合吨矿维修费为 8.66 元。
当铜锡系统生产规模为 165 万吨/年，增加了设备投资 3,216.11 万元，则，年计
提修理费 1,525.94 万元。全年原矿量为 165 万吨，折合吨矿维修费为 9.25 元。
F.折旧
年折旧额＝（固定资产原值－固定资产残值）/折旧年限
根据《关于不再规定冶金矿山维持简单再生产费用标准的通知》（财资
[2015]8 号），本次评估，井巷工程参与折旧计算。
根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）要求，采矿权
评估中，房屋、建筑物折旧年限原则上为 20～40 年，机器、机械和其他生产设
备折旧年限 8～15 年。本次评估机器、机械和其他生产设备折旧年限按《矿业
权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）规定计取，即设备折旧年限取
12 年。井巷工程折旧年限按可研设计开采量与生产规模估算的矿山服务年限 20
年计取、房屋建筑物折旧年限按矿山服务年限 34.75 年计取。尾矿工程折旧按
年排尾矿量占尾矿库设计使用年限内堆存总尾矿量的比例分摊。
井巷工程（不含西风井）折旧费=40,918.29×（1-5%）÷20=1,943.62（万
元）
房屋建筑物折旧费=64,849.06×（1-5%）÷34.75=1,772.80（万元）
设备折旧费=38,833.56×（1-5%）÷12=3,074.32（万元）
尾矿系统一期设备折旧费=1,304.99×（1-5%）÷12=103.31（万元）；
尾矿系统二期设备折旧费=586.64×（1-5%）÷12=46.44（万元）；
尾 矿 系 统 工 程 （ 一 期 ） 折 旧 费 =14,375.15 × （ 1-5% ） ÷
1-1-1-294
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
1,644.68×82.65=686.27（万元）；
尾 矿 系 统 工 程 （ 二 期 ） 折 旧 费 =9,287.20 × （ 1-5% ） ÷
1,208.01×82.65=603.64（万元）；
年折旧费＝8,230.40（万元）
经计算，尾矿系统未重置前年固定资产折旧额为 8,230.40 万元，折算吨矿
石折旧费为 49.88 元。
据《白音查干采选项目可研报告》，一期尾矿库和二期尾矿库的总服务年限
约为 20 年，20 年后的尾矿堆存可在一期和二期尾矿库的基础上进行加高扩容，
也可另寻新址作为接续尾矿库，届时应进行全面的技术经济分析以确定 20 年后
的尾矿堆存场址方案。本次评估按另行选址作为接续尾矿库方案考虑。根据未
来各年产量、参考以前年度充填用尾矿量和输送尾矿库尾矿量，来估算尾矿库
库容。经测算，重置的尾矿库规模为原有尾矿库规模的 73.19%（设计原尾矿库
20 年堆存尾矿总量 1,735.27 万吨、预计重置尾矿库入库总尾矿为 1,270 万吨）
即可满足尾矿堆存需要。重置尾矿系统工程投资为 15,854.67 万元。
重置后的尾矿系统工程年折旧额 =15,854.67 ×（1-5%）÷1,270.00 ×
86.10=1,021.13(万元)。
则，重置尾矿系统工程后银漫矿业正常生产年（2037 年-2050 年）折旧额
为 8,196.76 万元，折合吨矿折旧费为 49.68 元。
G.摊销费
依据《中国矿业权评估准则》-《收益途径评估方法规范》
（CMVS12100-2008），土地使用权摊销年限，应以土地使用权剩余使用年限确
定。当土地使用权剩余使用年限长于评估计算年限时，以评估计算年限作为土
地使用权摊销年限。
本项目土地使用权投资为 18,108.37 万元，其中尾矿系统工程（一期）土地
使用权投资为 3,773.67 万元、尾矿系统工程（二期）土地使用权投资为 7,386.65
万元、矿山和选厂土地使用权投资为 6,948.05 万元。
1-1-1-295
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
摊销年限：矿山和选厂土地摊销年限为矿山服务年限。尾矿系统工程土地
摊销方法同尾矿工程折旧。
矿山和选厂土地年摊销额=6,948.05÷34.75=199.94（万元）；
尾矿系统工程土地（一期）年摊销额=3,773.67÷1,644.68×82.65=189.64
（万元）；
尾矿系统工程土地（二期）年摊销额=7,386.65÷1,208.01×82.65=505.38
（万元）。
故在尾矿库未更新的年份，土地使用权年摊销额为 894.96 万元。年产矿石
165 万吨，折合吨矿摊销费用为 5.42 元。
据《白音查干采选项目可研报告》，一期尾矿库和二期尾矿库的总服务年限
约为 20 年，20 年后的尾矿堆存可在一期和二期尾矿库的基础上进行加高扩容，
也可另寻新址作为接续尾矿库，届时应进行全面的技术经济分析以确定 20 年后
的尾矿堆存场址方案。本次评估按另行选址作为接续尾矿库方案考虑。根据未
来各年产量、参考以前年度充填用尾矿量和输送尾矿库尾矿量，来估算尾矿库
库容。经测算，重置的尾矿库规模为原有尾矿库规模的 73.07%即可满足尾矿堆
存需要。经测算重置尾矿库将发生土地费用为 8,538.49 万元，摊销方法同重置
前。折算年摊销费用为 578.79 万元。
重置后的尾矿系统工程年土地摊销额=8,538.49÷1,270.00×86.10=578.87
（万元）。
则，重置尾矿系统工程后银漫矿业年土地摊销额为 778.81 万元，折合吨矿
土地摊销费用为 4.72 元。
H.安全生产费用
根据财政部安全生产监管总局（财企〔2012〕16 号）《关于<企业安全生产
费用提取和使用管理办法>的通知》，地下金属矿山安全费用提取标准为每吨
10.00 元。本次评估据此确定吨矿安全费用为 10.00 元，年采矿量 165 万吨，则
正常生产年度安全费用 1,650.00 万元。
1-1-1-296
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
I.尾矿库安全费用
根据财政部安全生产监管总局（财企〔2012〕16 号）《关于<企业安全生产
费用提取和使用管理办法>的通知》，尾矿库安全生产费用提取按入库尾矿量计
算，三等及三等以上尾矿库每吨 1 元，四等及五等尾矿库每吨 1.5 元。据《白
音查干采选项目可研报告》尾矿库等级为Ⅳ级，故尾矿库安全费用为每吨 1.5
元。
按照企业尾矿处理方案，铜锡系统和铅锌系统均达产生产时，年输入尾矿
库的尾矿量为 82.65 万吨。则正常生产年度尾矿库安全费用为 123.98 万元，折
算吨矿尾矿库安全费用为 0.75 元/吨。
当铅锌系统矿石开采完毕后，只有铜锡系统在进行生产，正常年生产规模
为 165 万吨/年，年输入尾矿库的尾矿量为 86.10 万吨。则正常生产年度尾矿库
安全费用为 129.15 万元，折算吨矿尾矿库安全费用为 0.78 元/吨。
J.矿产资源补偿费
依据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008），计算矿产资
源补偿费。
依据 1997 年 7 月 3 日国务院令第 222 号修改的矿产资源补偿费征收管理规
定：铜、铅、锌、锡、锑矿产资源补偿费费率 2%、银矿产资源补偿费费率 4%。
矿产资源补偿费=矿产品销售收入×补偿费费率×回采率系数
铜锡系统与铅锌系统均正常生产时，年销售收入为 108,531.58 万元，其中：
银销售收入为 54,637.10 万元，其他矿产品年销售收入为 53,894.48 万元。由
于本项目为新建矿山，故回采率系数取 1。则，
年矿产资源补偿费=（54,637.10×4%+53,894.48×2%）×1
=3,263.37（万元）
正常生产年产矿石量 165 万吨，则吨矿矿产资源补偿费 19.78 元。
K.财务费用
1-1-1-297
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008），矿业权评估中，
一般假定固定资产投资全部为自有资金；一般假定流动资金中 30%为自有资金，
70%为银行贷款，贷款利息计入财务费用。
距评估基准日最近的（2015 年 10 月 24 日）中国人民银行发布的一年以内
人民币贷款基准利率为 4.35%。
本项目正常生产年流动资金需要量为 26,616.78 万元，正常生产年利息支出
为 810.48 万元。计算过程如下：
年利息支出＝流动资金×70%×贷款利率
＝26,616.78×70%×4.35%
＝810.48（万元）
全年原矿处理量 165 万吨，吨原矿财务费用为 4.91 元。
L.其他费用
企业正常运行还需要办公费、差旅费、业务招待费、冬季取暖费、房产税、
排污费、水资源费、土地复垦费、行政部门水电费、汽车费用等。
据内蒙古灵信房地产评估有限责任公司 2014 年 6 月编写的经备案登记的
《内蒙古自治区西乌珠穆沁旗白音查干东山矿区铜铅锡银锌矿矿山地质环境保
护与恢复治理及土地复垦方案》，近期工程费用投资总额为 213.48 万元，其中：
2015 年恢复治理经费为 167.32 万元，2016 年恢复治理经费为 23.76 万元，2017
年恢复治理经费为 22.39 万元；远期工程（至 2033 年 12 月）费用投资总额为
1,363.60 万元。合计土地复垦费用 1,577.08 万元。经测算，此期间原矿产量为
2,772.00 万吨，则，折合吨矿土地复垦费用为 0.57 元。年均土地复垦费用为 94.05
万元。
据《白音查干采选项目可研报告》，年其他费用为 1,000 万元，折合吨矿其
他费用为 6.06 元。剔除土地复垦费用 94.05 万元，可供企业开支的其他费用约
为 905.95 万元。经与兴业矿业的其他矿山进行比对，可研估算的其他费用可满
足银漫矿业的需要。本次评估其他费用按 1,000 万元计取。
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
M.总成本费用估算
经测算，铜锡系统和铅锌系统均正常生产年总成本费用为 42,843.61 万元，
全年原矿处理量 165 万吨，折合吨原矿总成本费用为 259.65 元。
经测算，在铅锌系统矿石开采完毕后的 2036 年以后，铜锡系统正常生产年
总成本费用为 43,977.22 万元，全年原矿处理量 165 万吨，折合吨原矿总成本
费用为 266.53 元。
N.吨矿经营成本
矿权评估中的经营成本为扣除“非付现支出”（折旧、摊销、折旧性质维简
费、利息等系统内部的现金转移部分）后的成本费用。
经测算，铜锡系统和铅锌系统均正常生产年经营成本为 32,907.77 万元，
全年原矿处理量 165 万吨，折合吨原矿经营成本合计 199.44 元。
经测算，在铅锌系统矿石开采完毕后的2036年以后，铜锡系统正常生产年经
营成本为34,191.17万元，全年原矿处理量165万吨，折合吨原矿经营成本为
207.22元。
8）销售税金及附加
本项目的销售税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附
加、资源税、水利建设基金。
9）企业所得税
依据《中华人民共和国企业所得税法》（2007年3月16日中华人民共和国主席
令第63号，自2008年1月1日起，企业所得税的税率为25%。
10）现金流量
年净现金流量＝年现金流入－年现金流出
本次评估中银漫矿业采矿权自投产年份2017年起前5年的销售收入、经营成
本、净现金流量如下表所示：
单位：万元
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2017 2018 2019 2020 2021
销售收入 86,825.48 108,531.58 108,531.58 108,531.58 108,531.58
经营成本 26,335.19 32,920.44 32,920.44 32,920.44 32,920.37
净现金流量 30,712.52 49,936.23 55,259.59 37,899.37 5,5261.46
11）固定资产估算
依据《中国矿业权评估准则》，凡与矿业权价值有关的固定资产、在建工程
和工程物资均列入固定资产投资。固定资产投资包括评估基准日已形成固定资
产和未来建设固定资产投资。
评估基准日已形成固定资产，包括在建矿山已形成固定资产、在建工程和
工程物资。
未来建设固定资产投资（不含更新改造资金），是评估确定的矿山生产年限
内需要投入的固定资产投资。
依据《矿业权评估参数指导意见》，矿业权评估中，一般假定固定资产投资
全部为自有资金，建设期固定资产贷款利息一般不考虑计入投资。
依据《矿业权评估指南》（2006 修订），固定资产投资估算不考虑预备费用、
基建期贷款利息。
依据《矿业权评估利用企业财务报告指导意见》（CMVS30900-2010），对
同时进行资产评估的矿业权评估，评估基准日一致时，可按照本指导意见关于
固定资产投资确定的口径，利用固定资产评估结果作为固定资产投资。本次在
进行矿权评估的同时进行了资产评估，故矿权评估利用了与矿权价值相关的固
定资产评估结果作为矿权选用的固定资产投资。
目前银漫矿业处于在建阶段，评估选用的固定资产投资包括了评估基准日
已形成采选固定资产和未来建设所需固定资产投资。
①可研报告估算固定资产投资
据通辽市工程咨询中心 2014 年 12 月编写的《白音查干采选项目可研报告》，
建设投资 154,507.40 万元。
本次评估将土地征地费统一在无形资产投资中考虑，故剔除土地征地费、
1-1-1-300
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
预备费，分摊其他费用后，形成矿权评估口径固定资产投资为 127,704.00 万元，
其中井巷工程 14,038.73 万元、土建工程 34,604.74 万元、尾矿库工程 26,894.35
万元、设备类 52,166.18 万元。
②本次评估选用固定资产投资
A.评估基准日已完成固定资产投资
a.评估基准日已完成固定资产投资审计后账面值
目前银漫矿业为在建矿山，剩余建设期还有一年零一个月。据银漫矿业提
供的经审计的明细账，银漫矿业已完成固定资产投资（原值）138,193.93 万元
（其中含建设期利息 17,090.75 万元），其中：固定资产 4,223.51 万元、在建工
程 126,676.47 万元、工程物资 2,841.73 万元、其他流动资产-进项税额 837.83
万元、其他非流动资产 1,116.93 万元、应付账款-进项税 2,497.46 万元（增值税
发票未到，银漫矿业将设备进项税记录在应付账款借方，待增值税发票收到转
入其他流动资产-进项税额）。
剔除建设期利息 17,090.75 万元，形成矿权评估口径固定资产投资为
121,103.18 万元。其中：固定资产-房屋建筑物 2,168.94 万元、固定资产-设备
2,054.57 万元、在建工程-矿建工程 29,080.85 万元（=35,457.99-6,377.14 借款利
息）、在建工程-土建工程 49,348.58 万元（=56,829.01-7,480.43 借款利息）、在建
工程-尾矿系统工程 9,913.17 万元（=11,168.58-1,255.41 借款利息）、设备及安装
工程 19,926.33 万元（=21,904.10-1,977.77 借款利息）、在建工程-其他（采选工
程设计费）1,316.79 万元。
b.评估基准日已完成固定资产投资审计后评估值
依据天兴评报字（2016）第 0069 号资产评估报告，上述相应科目评估值合
计为原值 120,764.44 万元、净值 119,958.57 万元。矿权评估利用现有固定资产
价值明细详见下表。
评估利用现有固定资产汇总表
单位：万元
序号 项目名称 企业账面 评估结果
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
原值 净值 原值 净值
一 固定资产
1 房屋建筑物 2,168.94 1,969.68 2,219.62 1,921.63
2 机器设备 2,054.57 1,531.89 2,200.30 1,692.42
小计 4,223.51 3,501.57 4,419.92 3,614.05
二 在建工程
1 矿建工程 35,457.99 35,457.99 34,679.60 34,679.60
其中：借款利息 6,377.14 6,377.14 3,811.42 3,811.42
2 土建工程 56,829.01 56,829.01 54,403.44 54,403.44
其中：借款利息 7,480.43 7,480.43 6,199.36 6,199.36
3 尾矿系统工程 11,168.58 11,168.58 10,951.91 10,951.91
其中：利息 1,255.41 1,255.41 1,129.76 1,129.76
4 设备及安装工程 21,904.10 21,904.10 21,152.48 21,152.48
其中：借款利息 1,977.77 1,977.77 996.32 996.32
采选工程设计费（矿权评估
5 从土建其他费用分出进行分 1,316.79 1,316.79 0.00 0.00
摊）
小计 126,676.47 126,676.47 121,187.43 121,187.43
6 剔除借款利息 17,090.75 17,090.75 12,136.86 12,136.86
7 与矿权相关的在建工程小计 109,585.72 109,585.72 109,050.57 109,050.57
三 工程物资 2,841.73 2,841.73 2,841.73 2,841.73
四 其他流动资产-进项税额 837.83 837.83 837.83 837.83
五 其他非流动资产 1,116.93 1,116.93 1,116.93 1,116.93
1 其他非流动资产-设备款 1,032.84 1,032.84 1,032.84 1,032.84
2 其他非流动资产-工程款 84.09 84.09 84.09 84.09
六 应付账款-进项税 2,497.46 2,497.46 2,497.46 2,497.46
七 与矿权相关的固定资产投资 121,103.18 120,381.24 120,764.44 119,958.57
B.后续固定资产投资估算
将《白音查干采选项目可研报告》估算的投资与评估基准日实际完成的投
资及企业编制的后续投资计划进行比较，得出《白音查干采选项目可研报告》
估算的井巷工程和土建工程投资偏低。因此本项目的后续投资按企业计划估算。
a.设计费和监理费
依据设计合同和监理合同，后续需支付设计费和监理费 417.00 万元。本次
评估将设计费和监理费按各工程项目投资占预计总投资比例在各工程项目中进
行了分摊。
1-1-1-302
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
b.井巷工程
据银漫矿业提供的《2016 年安全生产、环境保护、治安保卫、消防措施计
划》和《2016 年度井建工程计划》，2016 年井巷工程投资合计为 9,937.54 万元。
分摊设计费和监理费 112.57 万元。2016 年井巷工程投资合计为 10,050.11 万元。
据《白音查干采选项目可研报告》，西回风井在回采Ⅰ区矿体时建成（投产
后第 10 年），需投入 368 万元用作西回风井建设。分摊设计费和监理费 1.02 万
元，西回风井投资为 369.02 万元。
井巷工程后续投资合计为 10,419.13 万元。
c.土建工程
据银漫矿业提供的《2016 年度建设项目计划》，土建工程后续投资合计为
15,872.13 万元（含尾矿系统工程投资），本次评估将尾矿系统单列，剔除尾矿
系统投资 4,553.00 万元，土建工程投资为 11,319.13 万元。分摊设计费和监理费
178.41 万元。土建工程后续投资为 11,497.54 万元。
d.尾矿系统工程（不含设备）
本项目设计尾矿工程分两期建设，一期工程预计服务年限为 5 年，二期工
程预计服务年限为 15 年。
据《白音查干采选项目可研报告》及评估分摊其他费用，尾矿工程总投资
为 26,894.35 万元（=25,278+1,616.35）。
据《白音查干采选项目可研报告》及评估分摊其他费用，尾矿工程总投资
为 26,894.35 万元。据银漫矿业提供的《银漫矿业尾矿库设计投资减少原因说
明》，尾矿库防渗设施招标价格比可研估算低 4,232 万元、尾矿输送系统中管路
部分招标价格比可研估算低 1,000 万元；《白音查干采选项目可研报告》未估算
尾矿坝工程的中间坝，中间坝投资 2,000 万元。因此，最终建成的尾矿系统工
程投资为 23,662.35 万元。
新增中间坝的原因：尾矿坝工程原可研设计尾矿库服务年限为 20 年，一
次筑成，由西坝，北坝，东坝，东南坝，西南坝 5 段尾矿坝组成。后因征地进
1-1-1-303
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
度影响，可研修改方案，设计尾矿坝工程分两期建设，最终的尾矿坝仍由 5 段
尾矿坝组成。首期由北坝，西南坝和东南坝 3 段组成，首期的北坝为新增中间
坝工程。二期尾矿坝工程包括西坝，北坝和东坝。可研修改设计方案未重新估
算尾矿库投资。中间坝工程投资 2,000 万元属于增加投资。
预计尾矿系统一期工程投资为 14,375.15 万元（=9,822.15+4,553.00）。
按照《白音查干采选项目可研报告》，2020 年尾矿库进行二期工程，则二
期工程投资为 9,287.20 万元（=23,662.35-14,375.15）。
尾矿系统工程（不含设备）后续投资合计为 13,840.20 万元（含一期 4,553
万元、二期 9,287.20 万元）。
e.设备购置及安装工程
据银漫矿业提供的《2016 年采矿设备购置更新计划》，计划购置采矿设备
7,710.41 万元；据银漫矿业提供的《2016 年选矿设备购置更新计划》，计划购置
选矿设备 12,402.10 万元（含尾矿系统设备 757.88 万元），剔除尾矿系统设备，
设备购置及安装工程投资为 19,354.63 万元。分摊设计费和监理费 125.00 万元，
设备购置及安装工程后续投资为 19,479.63 万元。
f.尾矿系统设备
据银漫矿业提供的《2016 年选矿设备购置更新计划》，计划购置尾矿系统
设备（一期）757.88 万元。
据《白音查干采选项目可研报告》，尾矿系统设备费用为 2,443 万元，分摊
其他费用 156.21 万元，设备费用为 2,599.21 万元。据银漫矿业提供的《银漫矿
业尾矿库设计投资减少原因说明》，尾矿库在线监测系统招标价格比可研估算低
386 万元。故尾矿系统设备总投资为 2,213.21 万元。
一期工程尾矿系统设备投资为 1,526.84 万元（=已完成投资 768.96 万元
+2016 年新增投资 757.88 万元），则二期新增设备投资 686.37 万元。
尾矿系统设备后续总投资为 1,444.25 万元（=757.88+686.37）
经测算，后续固定资产总投资为 56,680.75 万元。
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
C.评估利用固定资产总投资
本次评估利用固定资产总投资由评估基准日已完成投资和后续新增投资构
成。评估利用固定资产总投资为 177,445.19 万元，折合吨矿固定资产投资为
1075.43 元。
评估利用固定资产总投资=评估基准日已完成投资+后续新增投资
=120,764.44+56,680.75
=177,445.19（万元）
12）无形资产投资
依据《中国矿业权评估准则》-《收益途径评估方法规范》
（CMVS12100-2008），矿权评估应考虑无形资产投资（含土地使用权）及摊销。
按《矿业权评估利用企业财务报告指导意见》（CMVS30900-2010），矿业
权价款或取得成本，不作为矿业权评估用无形资产投资，故评估报告所述无形
资产投资不包括采矿权。
据《白音查干采选项目可研报告》，预计征地面积 204.60 公顷（折合 3,069.00
亩）。据银漫矿业签订的用地补偿协议，征地面积为 3,073.599 亩（其中尾矿库
面积 1,924.07 亩）。
目前征地需要缴纳的款项有土地出让金（标准 40.80 元/m2）、契税（出让
金的 3%）、耕地占用费[28 元/m2（924.759 亩），基准日后为 40 元/m2（2,148.84
亩）]、草原植被恢复费（2,500 元/亩，折合 3.75 元/m2）、征地补偿费（草地
3,450 元/亩，折合 5.17 元/m2；林地 15,669.50 元/亩，23.50 元/m2）等。本次评
估选用按用地补偿协议来估算用地面积。预计总征地款为 18,108.37 万元（其中
尾矿库征地款为 11,160.32 万元）。
13）评估基准日已完成投资超过可研报告估算的投资的原因及合理性
①投资增加原因说明
投资增加主要是井巷工程投资和房屋建筑物投资超过了可研报告估算数。
主要原因说明如下：
1-1-1-305
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
A.井巷工程投资超过了可研报告估算数原因
井巷工程投资增加主要原因是工程量的增加。由于井巷长度或深度增加，
导致掘进及支护投资加大。主要涉及措施斜坡道工程、主斜坡道工程、进风井
和回风井，合计增加投资 9,132.87 万元。明细如下：
措施斜坡道工程：增加了 100 米的主副斜坡道贯通巷、132 米中段联络平
巷、122 米的躲避硐工程，合计方量增加 6,263.41m；另外岩石比较破碎，掘
进困难，冒落量较大，支护费用大幅增加，导致增加投资 4,258.96 万元；
主斜坡道工程：斜坡道长度增加了 918 米，方量增加 19,812.11m；部分
地段岩石比较破碎，支护费用大幅增加，导致增加投资 2,902.68 万元；
进风井：进风井井深及马头门和硐室工程长度较设计方案长 73 米，方量
增加 2,264.98m，导致增加投资 1,195.30 万元；
回风井：井深较设计方案深 61 米，方量增加 1,500.5m，导致增加投资
775.93 万元。
B.房屋建筑物投资超过了可研报告估算数原因说明
房屋建筑物投资增加主要是工程量和装修标准提高等原因形成。差异较大
的项目有：主厂房、综合管网（DN200）、粗碎站、粗矿仓和办公楼工程。详细
情况见下表。
单位：万元
评估基准日 可研报告 差异
序号 名称
已完成投资 估算投资 （完成-可研）
1 主厂房 22,580.07 14,654.00 7,926.07
2 综合管网(DN200) 4,056.07 795.00 3,261.07
3 粗碎站 2,285.09 302.00 1,983.09
4 粗矿仓 2,237.69 857.00 1,380.69
5 办公楼工程 1,948.42 1,148.00 800.42
合计 33,107.34 17,756.00 15,351.34
在建设过程中银漫矿业从实际需要、改善工作环境、安全因素等方面考虑，
增加了工程量，导致投资加大，具有合理性。
②后续按银漫矿业计划估算固定资产投资的合理性
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
银漫矿业生产规模属于大型矿山规模，剩余建设期只有 13 个月，即 2016
年年底建成。在评估基准日时，主要的后续工程已与施工方签订了合同，银漫
矿业根据施工合同及建设进度计划编制了后续投资计划。因此，银漫矿业编制
的后续投资计划具有参考意义，可供评估利用。
③尾矿系统工程投资低于可研报告估算的投资的原因及合理性
A.尾矿库工程实际招标价格低于可研估算投资，主要是工程建设价格变化
引起的差异
银漫矿业尾矿库工程建设实际投资比设计投资有所变化，具体如下：
尾矿库防渗设施设计投资 7,700 万元（主要是长丝土工布价格差异），实际
招标价格 3,468 万元，招标价格比设计预算价格低 4,232 万元。
尾矿输送系统设计投资 2,431 万元，管路部分实际招标价格 963 万元，扣
出建筑工程部分，招标价格比设计预算价格低 1,000 万元左右。
尾矿库在线监测系统设计投资 548 万元，实际招标价格 162 万元，招标价
格比设计预算价格低 386 万元。
尾矿坝工程原可研设计尾矿库服务年限为 20 年，一次筑成，由西坝，北坝，
东坝，东南坝，西南坝 5 段尾矿坝组成。后因征地进度影响，可研修改方案，
设计尾矿坝工程分两期建设，最终的尾矿坝仍由 5 段尾矿坝组成。首期由北坝，
西南坝和东南坝 3 段组成，首期的北坝为新增中间坝工程。二期尾矿坝工程包
括西坝，北坝和东坝。可研修改设计方案未重新估算尾矿库投资。中间坝工程
投资 2,000 万元属于增加投资。
B.合理性说明
构成尾矿库工程的子项目较矿建工程和土建工程简单，发生不可预见的项
目较少，一般工程量差异不大。而材料单价随市场价格变化而变化，可研难以
预测。根据实际合同价格估算尾矿库工程投资比采用《白音查干采选项目可研
报告》估算的尾矿库工程投资更为合理。
④中介机构核查意见
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
经核查，独立财务顾问认为：《白音查干采选项目可研报告》根据矿山地质
条件、资源赋存条件、建设条件、生产规模、同行业中等投资水平等估算项目
投资，银漫矿业从实际需要、改善工作环境、安全因素等方面考虑，增加了工
程量，导致投资加大，具有合理性。在评估基准日时，主要的后续工程已与施
工方签订了合同，银漫矿业根据施工合同及建设进度计划编制了后续投资计划。
因此，银漫矿业编制的后续投资计划具有参考意义，可供评估利用，根据实际
合同价格估算尾矿库工程投资具有合理的。
经核查，天健兴业认为：《白音查干采选项目可研报告》根据矿山地质条件、
资源赋存条件、建设条件、生产规模、同行业中等投资水平等估算项目投资，
银漫矿业从实际需要、改善工作环境、安全因素等方面考虑，增加了工程量，
导致投资加大，具有合理性。在评估基准日时，主要的后续工程已与施工方签
订了合同，银漫矿业根据施工合同及建设进度计划编制了后续投资计划。因此，
银漫矿业编制的后续投资计划具有参考意义，可供评估利用。根据实际合同价
格估算尾矿库工程投资具有合理的。
13）流动资金估算
依据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008），有色金属矿
山固定资产资金率一般为 15～20%。考虑到银漫矿业生产规模较大，固定资产
投资较高（吨矿投资 1,075.43 元），本次评估固定资产资金率按 15%取值。
本项目固定资产投资额（含税）为 177,445.19 万元，固定资产资金率 15%，
则本项目流动资金需要量为 26,616.78 万元。
14）可信度系数
依据《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见（CMVS30300-2010）》，推
断的内蕴经济资源量（333）可参考矿山设计文件或设计规范的规定确定可信度
系数；矿山设计文件中未予利用的或设计规范未做规定的，可信度系数应在
0.5～0.8 范围内取值；涉及采用折现现金流量风险系数调整法的评估业务时，
按《收益途径评估方法规范》确定。可信度系数确定的因素一般包括矿种、矿
床（总体）地质工作程度、矿床勘查类型、推断的内蕴经济资源量（333）与其
周边探明的或控制的资源储量关系等。
1-1-1-308
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
矿床地质工作程度高的，或（333）资源量的周边有高级资源储量的，或矿
床勘探类型简单的，可信度系数取高值；反之，取低值。
《白音查干采选项目可研报告》对（333）可信度的取值为 0.80。银漫矿业
矿床地质工作程度高，应选用较高的可信度系数。本次评估参考《白音查干采
选项目可研报告》对（333）可信度的取值。
15）设计损失量
依据《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见（CMVS30300-2010）》，地
下开采设计损失量一般包括：①由地质条件和水文地质条件（如断层和防水保
护矿柱、技术和经济条件限制难以开采的边缘或零星矿体或孤立矿块等）产生
的损失；②由留永久矿柱（如边界保护矿柱、永久建筑物下需留设的永久矿柱
以及因法律、社会、环境保护等因素影响不能开采的保护矿柱等）造成的损失。
据《白音查干采选项目可研报告》，未单独估算设计损失，本次评估参考《白
音查干采选项目可研报告》不单独计算设计损失。
16）采矿损失率、贫化率
采矿损失量是指采矿过程中损失的资源储量，通常以采矿损失率表示。据
《矿业权评估参数确定指导意见》附录，金属矿地下各种采矿方法的采矿损失
率和矿石贫化率参考指标如下：
采矿方法 损失率（%） 贫化率（%）
全面法 5-12 5-8
房柱法 8-15 8-10
分段法 10-12 7-10
阶段矿房法 10-15 10-15
浅孔留矿法 5-8 5-8
深孔留矿法 10-15 10-15
长壁陷落法 5-15 5-10
分段崩落法 15-20 15-20
阶段崩落法 15-20 15-20
充填法 <5 <5
资料来源：原地矿部矿管局等合编《国务院有关部门矿产资源开发管理现有规章选编》，西
北工业大学出版社 1992 年 9 月出版。
1-1-1-309
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
银漫矿业采矿方法：根据矿体的赋存条件、矿岩稳固性条件、地表环境要
求，本次可研设计主要推荐两种采矿方法：分段空场嗣后充填采矿法（占 40%）
和上向水平分层充填采矿法（占 60%）。
据《白音查干采选项目可研报告》，采矿损失率为 10%、矿石贫化率为 6%。
经与《矿业权评估参数确定指导意见》附录参考指标比对，《白音查干采选项目
可研报告》选用更谨慎，更有针对性。本次评估据《白音查干采选项目可研报
告》取值，选用采矿损失率为 10%、矿石贫化率为 6%。
（5）评估值及增值情况
单位：万元
评估基准日账
名称 评估值 增值额 增值率
面价值
白音查干采矿权 93,213.48 334,952.07 241,738.59 259.34%
（二）白旗乾金达的评估情况
1、白旗乾金达100%股权评估情况
（1）评估结论
根据天健兴业出具的《白旗乾金达评估报告》（天兴评报字（2016）第0070
号），本次评估，评估人员采用资产基础法和收益法对评估对象分别进行了评估。
收益法受企业未来盈利能力、资产质量、企业经营能力、经营风险的影响较大，
而被评估单位由于尚处于资源勘探阶段，未来盈利能力具有较大的不确定性。资
产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，结合本次评估情况，被
评估单位详细提供了其资产负债相关资料、评估师也从外部收集到满足资产基础
法所需的资料，我们对被评估单位资产及负债进行全面的清查和评估，因此相对
而言，资产基础法评估结果较为可靠，因此本次评估以资产基础法的评估结果作
为最终评估结论。
1）资产基础法评估结果
经资产基础法评估，白旗乾金达的评估结果如下：
资产账面价值16,872.90万元，评估价值102,494.66万元，评估增值85,621.76
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
万元，增值率507.45%。负债账面价值4,249.75万元，评估价值4,249.75万元，评
估无增减值。股东全部权益（净资产）12,623.15万元，评估价值98,244.91万元，
评估增值85,621.76万元，增值率678.29%。
评估基准日为2015年11月30日，评估结果汇总表如下：
单位：万元
项目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
流动资产 28.58 28.58 - -
非流动资产 16,844.32 102,466.08 85,621.76 508.31
其中：长期股权投资 - - - -
投资性房地产 - - - -
固定资产 185.03 177.11 -7.92 -4.28
其中：房屋建筑物类 - - - -
设备类 185.03 177.11 -7.92 -4.28
土地 - - - -
在建工程 5,116.73 5,591.77 475.04 9.28
无形资产 10,272.84 95,427.48 85,154.64 828.93
其中：土地使用权 - - - -
其他非流动资产 1,269.72 1,269.72 - -
资产总计 16,872.90 102,494.66 85,621.76 507.45
流动负债 4,249.75 4,249.75 - -
非流动负债 - - - -
负债总计 4,249.75 4,249.75 - -
净资产 12,623.15 98,244.91 85,621.76 678.29
2）根据本次经济行为的要求，纳入评估范围的探矿权由天健兴业单独进行
评估，并由其出具了《内蒙古自治区正镶白旗东胡银多金属矿勘探探矿权评估报
告书》（天兴矿评字[2016]第002号）。评估方法为折现现金流量法，矿权评估值
为95,427.48万元。
（2）资产基础法评估主要增减值部分及增减值原因
1）在建工程
在建工程评估增值的主要原因系账面价值不含资金成本，评估时按有色金属
行业从金融机构获得融资的一般利率计算重置成本中的资金成本，并资本化。
2）无形资产
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
白旗乾金达的无形资产系东胡探矿权，本次评估增值的原因系探矿权的账面
价值按照历史成本计量，评估值系按照折现现金流量法计算得出，其折现后的未
来收益大于探矿成本，造成评估增值。
2、白旗乾金达资产评估假设
（1）资产基础法评估假设
1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评
估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在
这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市
场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖
方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自
愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
3）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这
样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次
假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑
资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
4）经营期间假设：假定公司的经营期间为矿山建设期与按矿山资源储量计
算的理论服务年期之和。
（2）收益法评估假设
1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评
估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在
这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的
市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方
和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都
是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
1-1-1-312
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
3）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这
样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其
次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有
考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
4）经营期间假设：假定公司的经营期间为矿山建设期与按矿山资源储量计
算的理论服务年期之和。
5）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本
次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和
不可抗力因素造成的重大不利影响。
6）假设企业的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其职务。
7）除非另有说明，假设企业完全遵守所有有关的法律和法规。
8）假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在
重要方面基本一致。
9）假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现
时方向保持一致。
10）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变
化。
11）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
12）假设企业产销均衡，且预测年度现金流为期中产生。
13）假设评估基准日后企业的产品或服务保持目前的市场竞争态势。
14）假设评估基准日后企业的研发能力和技术先进性继续保持目前的水平。
15）假设白旗乾金达矿业的后续投资、采选技术指标、产品方案、吨矿采
选成本等与兰州有色冶金设计研究院有限公司编制的《东胡矿区开发利用方案》
一致；；
16）假设正镶白旗东胡矿区银铅锌多金属矿的预计投产日期与白旗乾金达矿
1-1-1-313
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
业的基建进度计划一致。
3、白旗乾金达资产评估方法
（1）评估方法简介
企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。
企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的
资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对
象价值的评估方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收
益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基
础上。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市
公司比较法和交易案例比较法。
（2）评估方法的选择
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负
债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提
供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位
资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法；
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于
预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物
来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基
本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其
评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于企业具有独
立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历
史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益
的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。
1-1-1-314
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
由于可比上市公司或交易案例较少且与评估对象的相似程度较难准确量化
和修正，因此本次评估未采用市场法。
因此，本次评估选用资产基础法与收益法进行评估。
（3）具体评估方法介绍
1）资产基础法
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表
为基础，合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方
法。各类资产及负债的评估过程说明如下：
①流动资产及负债的评估
被评估单位流动资产为货币资金；负债包括应付账款、应付职工薪酬及其他
应付款。
A.货币资金
包括库存现金和银行存款，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证、其
他货币资金凭证等，以核实后的价值确定评估值。
B.负债
各类负债在查阅核实的基础上，根据评估目的实现后的被评估企业实际需要
承担的负债项目及金额确定评估值。对于负债中并非实际需要承担的负债项目，
按零值计算。
②非流动资产的评估
A.设备类固定资产
纳入评估范围的设备类资产包括机器设备、运输设备、电子设备三大类。
由于委估的设备不能单独带来收益，且二手交易市场的交易信息不易获取，
故本次设备的评估采用重置成本法。机器设备评估的重置成本法是通过估算全新
机器设备的更新重置成本，然后扣减实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，或
在确定综合成新率的基础上，确定机器设备评估价值的方法。设备的重置价值一
1-1-1-315
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
般包括重新购置或建造与评估对象功效相同的全新资产所需的一切合理的直接
费用和间接费用，如设备的购置价、运杂费、安装调试费、前期及其他费用、资
金成本等。计算公式为：
评估价值=重置价值×综合成新率
被评估单位为小规模纳税人，根据现行税法，购置设备的增值税进项税不可
以抵扣，本次评估的重置全价为含税价格。根据设备类别的不同，分别按如下方
法评估
a.机器设备的评估
重置全价＝设备购置价＋安装调试费
对于一些运杂费和安装费包含在设备费中的，则直接用含税购置价作为重置
价值。
综合成新率=勘察成新率×0.6＋理论成新率×0.4
对于价值量低、结构轻巧、简单、使用情况正常的设备，主要根据使用时间，
结合维修保养情况，以使用年限法确定成新率。
b.车辆的评估
车辆重置全价由购置价、车辆购置税和其它合理费用（如验车费、牌照费、
手续费等）三部分构成。购置价主要参照同类车型最新交易的市场价格确定。
对于运输车辆，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则初定成新
率，然后结合现场勘察情况进行调整，如果现场勘察情况与孰低法确定成新率差
异不大的，则不调整。车辆耐用年限及行驶里程的确定是根据商务部、发改委、
公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制报废标准规定》文件选取。
年限成新率=（车辆法定行驶年限-已行驶年限）/车辆规定行驶年限×100%
里程成新率=（车辆法定行驶里程-累计行驶里程）/车辆法定行驶里程×100%
c.电子及办公设备的评估
委估的设备常规办公、电子设备，该类设备的购置主要由经销商在报价范围
1-1-1-316
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
内负责送货及安装调试，故重置成本以查询到的基准日市场价格确定。
参照《资产评估常用参数手册》等资料，根据设备的工作环境、现有技术状
况、维护保养情况，考虑设备的已用年限，预计出设备的经济使用年限，从而计
算出设备的年限法成新率。
对于购置时间较早，已停产且无类比价格的车辆及电子设备，主要查询二手
交易价采用市场法进行评估。
B.在建工程
在建工程采用成本法评估。评估人员首先核实了实际发生的各项费用的合理
性，然后根据在建工程的实际状况确定合适的评估方法。
开工时间距基准日半年以上、且属于正常建设的在建项目，若在此期间投资
涉及的设备、材料和人工等价格变动幅度不大，则按照账面价值扣除不合理费用
后加适当的资金成本确定其评估值；若设备和材料、人工等投资价格发生了较大
变化，则按照正常情况下在评估基准日重新形成该在建工程已经完成的工程量所
需发生的全部费用确定重置价值；当明显存在较为严重的实体性陈旧贬值、功能
性陈旧贬值和经济性陈旧贬值时，还需扣除各项贬值额，否则贬值额为零。
C.工程物资
评估人员首先获取在库工程物资评估明细表，并与总账、明细账进行核对，
对工程物资的账面成本构成进行抽查、核实并听取白旗乾金达管理人员介绍工程
物资的保管、使用流程，对工程物资进行抽查盘点，并关注是否存在呆滞、积压
的工程物资。本次评估范围的在库工程物资购进日期接近于评估基准日且价格变
动很小，因此本次评估以核实后账面值确认评估值。
D.矿业权
根据本次经济行为的要求，纳入评估范围的探矿权账面价值102,728,380.95
元，勘查面积为13.34平方公里，该探矿权由天健兴业进行评估，并出具了《内
蒙古自治区正镶白旗东胡银多金属矿勘探探矿权评估报告书》（天兴矿评字[2016]
第002号）。经核实，该探矿权评估报告所载明的评估范围、评估目的、评估基准
日与《白旗乾金达评估报告》一致且符合本次经济行为及《白旗乾金达评估报告》
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
的要求。本次评估将该报告揭示的评估结论汇总进《白旗乾金达评估报告》，引
用过程中无调整事项。
E.递延所得税资产
在核查账簿、原始凭证的基础上，以评估基准日后的被评估单位还享有的资
产和权利价值作为评估值。
F.其他非流动资产
在核查其他非流动资产的记账凭证和原始凭证以及查验现有合同及付款凭
证等有关资料的基础上，以被评估单位评估基准日后还享有的资产和权力价值作
为评估值。
2）收益法
本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金
流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现
率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经
营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
①收益法评估模型
本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现
金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折
现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、
非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
A.评估模型
本次评估选用的是现金流量折现法，将企业自由现金流量作为企业预期收
益的量化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型（WACC）计算折现
率。
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
B.计算公式
E＝V－D 公式一
B＝P＋C1＋C2 公式二
上式中：
E：股东全部权益价值；
V：企业价值；
D：付息债务评估价值；
P：经营性资产评估价值；
C1：溢余资产评估价值；
C2：非经营性资产评估价值；
其中，公式二中经营性资产评估价值 P 按如下公式求取：
n
P Rt
1
1 r
t
t 公式三
公式三中：
Rt：明确预测期的第 t 期的企业自由现金流
t：明确预测期期数 1，2，3，，n；
r：折现率；
n：明确预测期第末年。
C.收益期的确定
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。
D.预期收益的确定
本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
企业自由现金流量指的是归属于包括股东和付息债务的债权人在内的所有
投资者的现金流量，其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用（扣除税务影响
后）-资本性支出-净营运资金变动
E.折现率的确定
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本
次评估 收益 额口 径为 企业自 由现 金流 ，则 折现率 选取 加权 平均 资本成本
（WACC）确定。
F.付息债务价值的确定
债务债务是包括企业的长短期借款，按其市场价值确定。
G.溢余资产及非经营性资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，
一般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直
接关系的，不产生效益的资产。对该类资产单独进行评估。
②经营性业务价值的估算及分析过程
收益预测范围：预测口径为白旗乾金达矿业的单体报表口径，预测范围为
白旗乾金达矿业经营性业务。
收益预测基准：由于白旗乾金达矿业尚处于资源勘探阶段，根据建设计划，
白旗乾金达矿业将于 2019 年开始生产。因此，本次评估收益预测主要依据中化
地质矿山总局内蒙古地质勘查院 2015 年 12 月编写的《东胡矿区储量核实报告》、
兰州有色冶金设计研究院有限公司编制的《东胡矿区开发利用方案》以及北京
天健兴业资产评估有限公司出具的《内蒙古自治区正镶白旗东胡银多金属矿勘
探探矿权评估报告书》（天兴矿评字[2016]第 002 号），遵循我国现行的有关法
律、法规的规定，根据国家宏观政策，研究了被评估单位行业市场的现状与前
景，分析了公司的优势与劣势，尤其是所面临的市场环境和未来的发展前景及
潜力，并依据公司战略规划，经过综合分析研究编制的。本收益预测由白旗乾
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
金达矿业提供，评估人员对被评估单位提供的企业未来收益预测进行了必要的
分析、判断和调整，在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假
设，形成如下未来收益预测。
A.收益期限的确定
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。
依据中化地质矿山总局内蒙古地质勘查院编写的《东胡矿区储量核实报告》
以及兰州有色冶金设计研究院有限公司编写的《东胡矿区开发利用方案》和白
旗乾金达矿业计划计算，矿山理论服务年限为 9.50 年。本次评估计算年限按矿
山理论服务年限计取，则评估计算年限为 12.58 年（含建设期 3.08 年），自 2015
年 12 月至 2028 年 6 月。
B.明确预测期间的收益预测
a.营业收入预测
年销售收入=∑（年产品销量×销售价格）
产品方案为铜精矿、铅精矿、锌精矿。并将有用金属银富集到铜精矿、铅
精矿和锌精矿中予以回收。
本次评估选用评估基准日前的三个年度内的价格平均值作为评估计算中的
价格参数。
b.总成本费用预测
据《东胡矿区开发利用方案》，总成本费用由外购原辅材料、外购燃料动力、
工资及福利费、折旧费、修理费、维简费、其他费用、管理费用（含：无形资
产摊销、安全生产费、资源补偿费、其他管理费用）、财务费用、销售费用。
本次评估销售价格考虑出厂价故不考虑销售费用。
评估中，假定评估基准日后的资本性支出为银行贷款，投产后追加的营运
资金按拟投入固定资产及无形资产总和的 15%计。资本性支出所涉及的银行贷
款利率按 1-3 年期贷款基准利率为 4.75%计，追加的营运资金所涉及银行贷款
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按 1 年以内贷款基准利率为 4.35%计。
c.营业税金及附加预测
销售税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、资
源税。
城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加以应交增值税为税基，根
据国发[1985]19 号《中华人民共和国城市维护建设税暂行条例》、《国务院关于
修改〈征收教育费附加的暂行规定〉的决定》（2005 年国务院令第 448 号）和
《关于统一地方教育附加政策有关问题的通知》（财综[2010]98 号），本项目城
市维护建设税适用税率为 1%，教育费附加为 3%、地方教育费附加 2%、水利
建设基金按收入的 0.1%计提。
根据《中华人民共和国资源税暂行条例》、《中华人民共和国资源税暂行条
例实施细则》（2011 年修订）（中华人民共和国财政部令 2011 年第 66 号）、《内
蒙古自治区实施<中华人民共和国资源税暂行条例>办法》内蒙古自治区人民政
府令第 196 号），本次评估选用资源税为 20 元/吨。
d.所得税预测
计算基础为年销售收入总额减掉准予扣除项目后的应纳税所得额。准予扣
除项目包括总成本费用和产品税金及附加。
企业所得税的税率为 25%。
e.折旧预测
年折旧额＝（固定资产原值－固定资产残值）/折旧年限。
本次评估，设备折旧年限取 12 年。井巷工程折旧年限按《东胡矿区开发利
用方案》设计的开采量与生产规模估算的矿山服务年限 9.50 年计取、房屋建筑
物折旧年限按 20 年计取。
固定资产残值比例：按国家税务总局下发的《关于明确企业调整固定资产
残值比例执行时间的通知》（国税函[2005]883 号）中规定计取，即残值率均取
5%。
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
依据财政部国家税务总局发布的财税[2008]170 号《关于全国实施增值税转
型改革若干问题的通知》，自 2009 年 1 月 1 日起，在全国实施增值税转型改革，
允许纳税人抵扣固定资产进项税额，即允许纳税人抵扣 2009 年 1 月 1 日以后（含
1 月 1 日）实际发生并取得 2009 年 1 月 1 日以后开具的增值税扣税凭证上注明
的或者依据增值税扣税凭证计算的增值税税额。因截止至评估基准日正镶白旗
乾金达矿业有限公司属于小规模纳锐人，设备进项税不能抵扣，故基准日及基
准日前已完成的投资计提折旧的设备含设备进项税，基准日之后投入的固定资
产计提折旧的固定资产-设备原值中不含增值税额。
f.摊销预测
土地使用权摊销年限，应以土地使用权剩余使用年限确定。当土地使用权
剩余使用年限长于评估计算年限时，以评估计算年限作为土地使用权摊销年限。
本项目土地使用权投资为 3653.76 万元，摊销年限为 9.50 年，故土地使用
权年摊销额为 384.61 万元。年产矿石 30 万吨，折合吨矿摊销费用为 12.82 元。
g.净营运资金变动预测
营运资金是企业流动资产和流动负债的总称。流动资产减去流动负债的余
额称为净营运资金。
本次评估，设定营运资金在生产期按生产负荷分段投入。企业营运资金在
企业停止生产经营时可以全部收回。
h.资本性支出预测
截止评估基准日，白旗乾金达矿业尚处于建设阶段，根据预测，评估基准
日后的资本性支出主要包括后续固定资产、土地使用权支出。
i.固定资产残（余）值回收、无形资产余值回收和营运资金回收
残值按固定资产原值乘以固定资产净残值率。开始回收残值的时点为设定
的折旧年限期末；评估期末回收余值或残值。本项目评估矿山服务年限为 9.50
年，评估计算的服务年限短于房屋建筑物折旧年限时，属于提前退出生产系统
的固定资产，应计算固定资产余值。经计算，计算期限内共回收固定资产残（余）
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
值 7682.94 万元。
本次以评估计算的服务年限作为土地使用权摊销年限，因此在计算期内，
土地使用权价值全部摊销完毕，故回收无形资产余值为零。
营运资金按预测期末的金额进行回收。
j.企业自由现金流量表的编制
经实施以上分析预测，明确预测期企业自由现金流量汇总如下表所示：
单位：万元
2015 年 2028 年
项目名称 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 …
12 月 1-6 月
营业收入 - - - - 44,496.21 … 4,454.08
减：总成本费用 45.40 544.50 544.50 544.50 10,434.98 … 2,373.34
其中：折旧 - - - - 1,852.97 … 926.49
摊销 - - - - 384.61 … 192.27
财务费用 - - - - 1,233.77 … 70.63
营业税金及附加 - - - - 1,235.99 … 186.14
营业利润 -45.40 -544.50 -544.50 -544.50 32,825.24 … 1,894.59
加：营业外收入 - - - - - … -
减：营业外支出 - - - - - … -
利润总额 -45.40 -544.50 -544.50 -544.50 32,825.24 … 1,894.59
减：所得税 -11.35 -136.13 -136.13 -136.13 7,556.58 … 473.65
净利润 -34.05 -408.38 -408.38 -408.38 25,268.66 … 1,420.94
加：利息支出（1-t） - - - - 925.33 … 52.98
折旧 - - - - 1,852.97 … 926.49
摊销 - - - - 384.61 … 192.27
减：资本性支出 289.35 800.00 8,895.81 12,146.14 - … -
营运资金追加 4,639.40 … -
加：回收固定资产余值 - - - … 7,682.94
回收营运资金 … 4,639.40
回收无形资产余值 …
企业自由现金流 -323.40 -1,208.38 -9,304.19 -12,554.52 23,792.17 … 14,915.02
C.明确预测期间的折现率确定
a.折现率模型的选取
折现率应该与预期收益的口径保持一致。由于评估报告选用的是企业现金
1-1-1-324
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
流折现模型，预期收益口径为企业现金流，故相应的折现率选取加权平均资本
成本（WACC），计算公式如下：
K d 1 t
E D
WACC K e
DE DE
式中：
WACC：加权平均资本成本；
E：权益的市场价值；
D：债务的市场价值；
Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：被评估企业的所得税税率。
加权平均资本成本 WACC 计算公式中，权益资本成本 Ke 按照国际惯常作
法采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：
K e R f MRP Rc
式中：
Ke：权益资本成本；
Rf：无风险收益率；
β：权益系统风险系数；
MRP：市场风险溢价本；
Rc：企业特定风险调整系数；
T：被评估企业的所得税税率。
b.无风险收益率的选取
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
很小，可以忽略不计。根据北京天健兴业资产评估质量控制部发布的信息，2015
年 11 月底，10 年期国债在评估基准日的到期年收益率为 3.04%，评估报告以
3.04%作为无风险收益率。
c.权益系统风险系数的计算
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
L 1 1 t D E U
式中：
βL：有财务杠杆的 Beta；
βU：无财务杠杆的 Beta；
T：被评估单位的所得税税率；
D/E：被评估单位的目标资本结构。
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过同花顺资讯系统查询了可比公
司的 β 系数来估算目标公司的 β 值。在国内证券市场上，选择一组同类型上市
公司，以上市公司的 β 系数为基础，考虑其资本结构，调整得出各公司无杠杆
β 值；以这组公司的无杠杆 Beta 值按市值加权值作为目标公司的无杠杆 β 值。
具体数据见下表：
平均财务杠 企业所得 无财务杠杆的
股票代码 参考公司 βL
杆系数（D/E） 税率 ti Beta 系数（βUi）
000603.SZ 盛达矿业 0.0022 0.9485 25.0% 0.9469
000688.SZ 建新矿业 0.0087 0.5307 25.0% 0.5273
000697.SZ 炼石有色 0.0069 0.6176 25.0% 0.6144
000975.SZ 银泰资源 - 1.1546 25.0% 1.1546
600139.SH 西部资源 0.2985 0.3397 25.0% 0.2776
剔除财税杠杆的 βu（市值加权） 0.6847
预测期按企业付息债务账面价值与评估出的企业股东全部权益价值迭代计
算确定每年的资本结构 D/E。被评估单位评估基准日执行的所得税税率为 25%。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式：
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
L 1 1 t D E U
项目名称 2015 年 12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 … 2028 年 1-6 月
债务比率 - 0.01 0.09 0.19 0.06 … 0.03
权益比率 1.00 0.99 0.91 0.81 0.94 … 0.97
所得税率 25.00% 25.00% 25.00% 25.00% 25.00% … 25.00%
βU 0.6847 0.6847 0.6847 0.6847 0.6847 … 0.6847
βL 0.6847 0.6899 0.7368 0.8045 0.7177 … 0.7016
d.市场风险溢价的计算
由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较
短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，
目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权
割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度；
而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接
通过分析历史数据得到；因此国际上新兴市场的风险溢价通常采用美国成熟市
场的风险溢价进行调整确定，计算公式为：
中国市场风险溢价=美国股票市场风险溢价+中国股票市场违约贴息
美国股票市场风险溢价=美国股票市场收益率-美国无风险收益率
美国市场收益率选取标普 500 指数进行测算，标普 500 指数数据来源于雅
虎财经 http://finance.yahoo.com/；美国无风险收益率以美国 10 年期国债到期收
益率表示，数据来源于相关资讯终端全球宏观数据板块。
根据国际权威评级机构穆迪投资者服务公司公布的中国债务评级及对风险
补偿的相关研究测算，得到中国股票市场违约贴息。
在美国股票市场风险溢价和中国股票市场违约贴息数据的基础上，计算得
到评估基准日中国市场风险溢价为 6.30%。
e.企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因
素主要有：A、企业所处经营阶段；B、历史经营状况；C、主要产品所处发展
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
阶段；D、企业经营业务、产品和地区的分布；E、公司内部管理及控制机制；
F、管理人员的经验和资历；G、企业经营规模；H、对主要客户及供应商的依
赖；I、财务风险；J 法律、环保等方面的风险。
综合考虑上述因素，我们将本次评估中的个别风险报酬率确定为 1.50%。
f.折现率计算结果
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权
益资本成本。
K e R f MRP Rc
项目名称 2015 年 12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2018 年 … 2028 年 1-6 月
βL 0.6847 0.6899 0.7368 0.8045 0.7177 … 0.7016
Rf 3.04% 3.04% 3.04% 3.04% 3.04% … 3.04%
MRP 6.30% 6.30% 6.30% 6.30% 6.30% … 6.30%
Rc 1.50% 1.50% 1.50% 1.50% 1.50% … 1.50%
Ke 8.85% 8.89% 9.18% 9.61% 9.06% … 8.96%
将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位
的加权平均资本成本。
K d 1 t
E D
WACC K e
DE DE
项目名称 2015 年 12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2018 年 … 2028 年 1-6 月
债务比率 - 0.01 0.09 0.19 0.06 … 0.03
权益比率 1.00 0.99 0.91 0.81 0.94 … 0.97
所得税率 25.00% 25.00% 25.00% 25.00% 25.00% … 25.00%
Ke 8.85% 8.89% 9.18% 9.61% 9.06% … 8.96%
Kd 0.00% 4.75% 4.75% 4.75% 4.70% … 4.35%
WACC 8.90% 8.80% 8.70% 8.50% 8.70% … 8.80%
D.经营性资产评估结果
根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出企业经营
性资产价值为 102,839.35 万元。计算结果详见下表：
单位：万元
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目名称 2015 年 12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 … 2028 年 1-6 月
企业自由现金流 -323.40 -1,208.38 -9,304.19 -12,554.52 23,792.17 … 14,915.02
折现率 8.90% 8.80% 8.70% 8.50% 8.70% … 8.80%
折现系数 0.9966 0.9522 0.8756 0.8062 0.7424 … 0.3418
折现值 -322.30 -1,150.60 -8,146.53 -10,121.95 17,663.18 … 5,098.40
现值和 102,839.35 …
E.其他资产和负债价值的估算及分析过程
经分析，白旗乾金达矿业无溢余资产，非经营性资产为截止评估基准日的
营运资金，无非经营性负债。对上述非经营性资产，按资产基础法中相应资产
的评估价值确定其价值。具体如下表所示：
单位：万元
序号 项目 性质 账面值 评估值
一 非经营性资产
2 评估基准日的营运资金 建设期流动资产-流动负债 -4,221.18 -4,221.18
资产类小计 -4,221.18 -4,221.18
二 非经营性负债 - -
三 溢余资产 - -
合计 -4,221.18 -4,221.18
③收益法评估结果
A.企业整体价值的计算
B＝P＋C1＋C2
＝102,839.35-4,221.18
=98,618.17 万元
B.付息债务价值的确定
截止评估基准日，白旗乾金达矿业无付息债务。
C.股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，白旗乾金达矿业的股东全部权益价值为：
E＝B－D
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
＝98,618.17 万元。
4、矿业权评估情况
（1）评估结论
根据天健兴业出具的《内蒙古自治区正镶白旗东胡银多金属矿勘探探矿权评
估报告书》（天兴矿评字[2016]第002号），本次白旗乾金达探矿权的评估结论
如下：
经评估人员现场查勘和对当地市场分析，按照探矿权评估的原则和程序，选
取适当的评估方法和评估参数，通过评定估算，确定东胡探矿权评估价值为
95,427.48万元。
（2）评估假设
本此评估所称探矿权评估值是基于所列评估目的、评估基准日及下列基本假
设而提出的公平合理价值参考意见：
1）所遵循的有关政策、法律、制度仍如现状而无重大变化，所遵循的有关
社会、政治、经济环境以及采选技术和条件等仍如现状而无重大变化；
2）评估设定的市场条件固定在评估基准日时点上，即矿业权评估时的市场
环境及生产能力等以评估基准日的市场水平和设定的生产力水平为基点；
3）企业为一般纳税人，在评估计算期内持续经营
4）产销均衡，即假定每年生产的产品当期全部实现销售；
5）本项目评估更新资金采用不变价原则估算；
6）无其它不可抗力及不可预见因素造成的重大影响。
（3）评估方法
依据《中国矿业权评估准则》中的《收益途径评估方法规范》
（CMVS12100-2008）规定，折现现金流量法适用于详查及以上勘查阶段的探矿
权评估和赋存稳定的沉积型矿种的大中型矿床的普查探矿权评估、拟建、在建、
改扩建矿山的采矿权评估以及具备折现现金流量法适用条件的生产矿山采矿权
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
评估。
鉴于评估对象于评估基准日处于勘探阶段，勘查区经过历次勘查，已详细探
明了地质条件和资源条件，有与拟建矿山生产能力相适应的《东胡矿区开发利用
方案》，预期收益和风险可以预测并以货币计量，预期收益年限可以预测或确定。
因此，评估人员认为本项目评估资料基本齐全，这些报告和有关数据基本达到采
用折现现金流量法评估的要求，故评估采用折现现金流量法。
矿业权评估中的折现现金流量法，是将矿业权所对应的矿产资源勘查、开发
作为现金流量系统，将评估计算年限内各年的净现金流量，以与净现金流量口径
相匹配的折现率，折现到评估基准日的现值之和，作为矿业权评估价值。其计算
公式为：
n
1
P (CI CO) t
t 1 (1 i) t
其中： P ——探矿权评估价值； CI ——年现金流入量；
CO ——年现金流出量； (CI CO)t ——年净现金流量；
i ——折现率； t ——年序号（ t 1,2, , n ）；
n ——评估计算年限。
据《中国矿业权评估准则》，折现系数［1/（1+i）t］中t的计算方式为：（1）
当评估基准日为年末时，下一年净现金流量折现到年初，如2007年12月31日为基
准日时，2008年t=1；（2）当评估基准日不为年末时，当年净现金流量折现到评
估基准日，如2007年9月30日为基准日时，2007年t=3/12，2008年时t=1+3/12，依
此推算。
本项目评估基准日为2015年11月30日，计算折现系数时，2015年t＝1/12。
（4）评估主要参数
1）评估基准日保有资源量：
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
依据中化地质矿山总局内蒙古地质勘查院2015年12月编写的《东胡矿区储量
核实报告》，截至2015年12月31日，内蒙古自治区正镶白旗东胡银多金属矿共生
银矿石量2,122,220吨，铅锌矿石量3,222,766吨，铜矿石量918,609吨，三者的关
系为包含关系，铅锌矿石量包含银矿石量和铜矿石量。金属量银714.75吨，平均
品位336.79×10-6；铅160,928.60吨，平均品位4.99%；锌166,380.32吨，平均品位
5.16%；铜5,929.88吨，平均品位0.65%。伴生银金属量银21.63吨，平均品位19.65
×10-6；铜933.30吨，平均品位0.10%；砷15,692.05吨；平均品位0.65%；铟40.74
吨，平均品位59.88×10-6；镓38.95吨，平均品位24.41×10-6；镉605.55吨，平均
品位为0.089%。
保有总矿石量（121b＋122b＋333）322.28万吨，银金属量736.38吨、平均品
位228.49克/吨；铅金属量160,928.60吨、平均品位4.99%；锌金属量166,380.32吨、
平均品位5.16%；铜金属量6,863.18吨、平均品位0.21%。
汇总情况如下：
序号 项目 121b 122b 333 合计
1 矿石量（万吨） 40.82 51.69 229.77 322.28
银金属量（吨） 124.84 240.83 370.71 736.38
2
银平均地质品位（克/吨） 305.83 465.91 161.34 228.49
铅金属量（吨） 22421.39 49057.90 89449.31 160928.60
3
铅平均地质品位（克/吨） 5.49% 9.49% 3.89% 4.99%
锌金属量（吨） 16619.69 31993.00 117767.63 166380.32
4
锌平均地质品位（克/吨） 4.07% 6.19% 5.13% 5.16%
铜金属量（吨） 867.69 1976.09 4019.40 6863.18
5
铜平均地质品位（克/吨） 0.21% 0.38% 0.17% 0.21%
2）评估利用的矿产资源储量
评估利用矿产资源储量＝∑（参与评估的基础储量+资源量×相应类型可信
度系数）
《东胡矿区开发利用方案》对（333）可信度的取值为0.70。本次评估参考
《东胡矿区开发利用方案》对(333)可信度的取值。则，
评估可利用矿产资源储量=40.82+51.69+229.77×0.7
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
=253.35（万吨）
本次《东胡矿区开发利用方案》开采范围为储量估算范围内的所有可采矿体，
面积2.63km2，赋矿标高570～1342m。该范围内设计利用（121b+122b+333）资
源储量为253.35万吨，其中（121b）40.82万吨，（122b）51.59万吨，（333）160.84
万吨。
3）评估利用的可采储量
采矿损失量＝（评估利用矿产资源储量－设计损失量）×采矿损失率
本次评估根据《东胡矿区开发利用方案》取值，即采矿损失率为11%。则，
采矿损失量（矿石量）=（253.35-0）×11%
=27.87（万吨）
经计算，采矿损失量（矿石量）为27.87万吨。
依据《东胡矿区储量核实报告》和《东胡矿区开发利用方案》，评估计算出
可供评估利用的资源储量（矿石量）为253.35万吨、设计损失量为0万吨、采矿
损失量为27.87万吨，则评估利用的可采储量（矿石量）为225.48万吨。计算过程
如下：
可供评估利用的可采储量=评估利用的资源储量-设计损失量-采矿损失量
=253.35–0.00-27.87
=225.48（万吨）
本次评估利用可采储量参考《东胡矿区开发利用方案》取值，考虑采矿过程
中的损失率11%，评估利用可采储量为225.48万吨，贫化率为12%，采出矿石总
量为256.23万吨。
4）生产规模及评估计算年限的确定
设计生产能力：《东胡矿区开发利用方案》经经济技术比较，最终选用的设
计生产能力为30万吨/年。
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次评估选用生产能力参考设计文件取值，即30万吨/年。
①矿山理论服务年限
按照《东胡矿区开发利用方案》设计的生产进度，前8年正常生产，最后两
年减产。评估计算矿山服务年限为9.50年。
评估利用可采储量为225.48万吨，贫化率为12%，采出矿石总量为256.23万
吨。按照《东胡矿区开发利用方案》设计的生产进度，第1年至第8年年产矿石量
均为30万吨，第9年年产矿石量为10.50万吨。则，
第10年可供开采的矿石量=256.23-30×8-10.50=5.73（万吨）
按照第9年的平均月产量折算，第10年生产的月数约为6个月。故评估计算矿
山服务年限为9.50年。
②评估计算年限
本项目准备及建设期为3.08年（2015年12月-2018年12月），则评估计算年限
为12.58年。自2015年12月至2028年6月。。
5）折现率
①折现率确定方法
据《中国矿业权评估准则》，折现率是指将预期收益折算成现值的比率。折
现率与收益口径密切相关。
据中国矿业权评估准则（二）--《矿业权转让评估应用指南》
（CMVS20200-2010），折现率的确定应与其他参数如固定资产及其他长期资产
投资、产品价格、成本费用等作为一个整体，综合判断其合理性。折现率应当按
照《矿业权评估参数确定指导意见》的相关规范确定。
据《矿业权评估参数确定指导意见》，折现率确定方法如下：
折现率的基本构成为：折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率
风险报酬率有两种不同的确定方法，本指导意见建议使用的风险报酬率确定
方法为“风险累加法”，即通过确定每一种风险的报酬，累加出风险报酬。
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
②折现率选用
A.无风险报酬率
据《矿业权评估参数确定指导意见》，无风险报酬率即安全报酬率，通常可
以参考政府发行的中长期国债利率或同期银行存款利率来确定。
本项目评估计算年限为10.28年。考虑到本项目服务年限较长，近一年内银
行存款利率频繁调动的因素影响，本次评估选用财政部近期发行的（2015年11
月10日）期限为5年的储蓄国债票面年利率4.42%作为本项目评估选用的无风险报
酬率。
B.风险报酬率
风险报酬率是指风险报酬与其投资额的比率。
风险的种类：矿产勘查开发行业，面临的风险有很多种，其主要风险有：勘
查开发阶段风险、行业风险、财务经营风险和社会风险。
《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）建议，通过“风险
累加法”确定风险报酬率，即通过确定每一种风险的报酬，累加得出风险报酬率，
其公式为：
风险报酬率＝勘查开发阶段风险报酬率＋行业风险报酬率＋财务经营风险
报酬率
依 据《中国矿业权评 估准则》（二） --《 矿业权转让评估应用 指南》
（CMVS20200-2010），在利率、汇率、税率和货币购买力等均不稳定的情况下，
应当在充分分析其对行业风险影响的基础上，参考同行业其他统计数据、经验数
据确定风险报酬率。评估人员认为现阶段，未出现利率、汇率、税率和货币购买
力等均不稳定的情形，故仍采用《矿业权评估参数确定指导意见》
（CMVS30800-2008）的建议选择风险报酬率。
勘查开发阶段风险，主要是因不同勘查开发阶段距开采实现收益的时间长短
以及对未来开发建设条件、市场条件的判断的不确定性造成的。可以分为预查、
普查、详查、勘探及建设、生产等五个阶段不同的风险。评估对象现处于拟建阶
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
段。依据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008），勘探及建设
阶段风险报酬率的取值范围为0.35～1.15%。正镶白旗东胡银多金属矿采矿生产
规模30万吨/年，属于中型矿山，评估计算年限为12.58年，其中基建期3.08年，
考虑到本项目基建期较长，经综合分析，最后确定勘查开发阶段风险取0.80%。
行业风险，是指由行业性市场特点、投资特点、开发特点等因素造成的不确
定性带来的风险。依据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008），
行业风险报酬率的取值范围为1.00～2.00%。本项目评估对象属有色金属矿山行
业。近几年产品价格波动幅度较大。经综合分析，最后确定行业风险报酬率选取
1.90%。
财务经营风险，包括产生于企业外部而影响财务状况的财务风险和产生于企
业内部的经营风险两个方面。依据《矿业权评估参数确定指导意见》
（CMVS30800-2008），财务经营风险报酬率的取值范围为1.00～1.50%。正镶白
旗东胡银多金属矿生产规模属于中型，现处于建设阶段。白旗乾金达矿大股东拥
有多年有色金属采选生产经营管理经验，因此财务经营风险相对较小。经综合分
析，最后确定财务经营风险报酬率选取1.25%。
社会风险，是一国经济环境的不确定性带来的风险。一般情况下，引进外资
应考虑社会风险，故本项目不考虑社会风险。
则本项目评估风险报酬率＝0.80%＋1.90%＋1.25%＝3.95%。
采用“风险累加法”计算的折现率为8.37%（4.42%＋3.95%）。
评估人员通过对本项目的综合分析，最终选用折现率为8.37%。
6）销售收入
年销售收入=∑（年产品销量×销售价格）
①产品销量
假设产销量一致。交易标的白旗乾金达精矿产量、精矿含金属量的计算公式
如下：
精矿产量=原矿产量×入选品位×选矿回收率÷精矿品位
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
精矿含金属量=原矿产量×入选品位×选矿回收率
入选品位=原矿地质品位×（1-矿石贫化率）
以 2021 年为例，说明白旗乾金达产品产销量的测算
铜精矿产量=300,000×0.27%×66%÷13.49%=3,962.94（吨）；
铅精矿产量=300,000×6.36%×91%÷56.50%=30,730.62（吨）；
锌精矿产量=300,000×5.15%×88%÷53%=25,652.83（吨）；
铜精矿含铜产量=300,000×0.27%×66%=534.60（吨）；
铜精矿含银产量=300,000×336.54×7.19%÷1,000,000=7.26（吨）；
铅精矿含铅产量=300,000×6.36%×91%=17,362.80（吨）；
铅精矿含银产量=300,000×336.54×76.35%÷1,000,000=77.08（吨）；
锌精矿含锌产量=300,000×5.15%×88%=13,596.00（吨）；
锌精矿含银产量=300,000×336.54×7.61%÷1,000,000=7.68（吨）。
②产品售价选取
白旗乾金达处于拟建阶段，目前还没有产品销售记录。故参考产品市场价格。
本项目生产规模为30万吨/年，属中型矿山，矿山服务年限为9.50年，据《矿
业权评估指南》（2006修订），原则上以评估基准日前的三个年度内的价格平均
值或回归分析后确定评估计算中的价格参数。对产品市场价格波动大、服务年限
较长的大中型矿山，可向前延长至5年。
经比较，评估基准日前的三个年度内的价格平均值低于评估基准日前的五个
年度内的价格平均值。从谨慎角度出发，本次评估选用评估基准日前的三个年度
内的价格平均值作为评估计算中的价格参数。
结合近三年矿产品价格波动情况，白旗乾金达评估价格确定的依据具有合
理性，符合谨慎性要求，详见本章之“三、标的公司的评估情况”之“（一）
银漫矿业的评估情况”之“4、矿业权评估情况”。
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
各产品售价选取情况如下：
评估选取精矿 评估选取精矿
产品名称 计量单位
含金属含税价 含金属不含税价
1、铜精矿含铜 元/吨 36,198.79 30,939.14
2、铜精矿含银 元/千克 3,308.10 2,827.44
3、铅精矿含铅 元/吨 11,690.43 9,991.82
4、铅精矿含银 元/千克 3,349.46 2,862.79
5、锌精矿含锌 元/吨 9,562.89 8,173.41
6、锌精矿含银 元/千克 992.43 848.23
③年销售收入测算
正常生产年销售收入=∑（精矿含金属量×精矿含金属售价）
以 2021 年（达产年）为例，说明白旗乾金达产品销售收入的测算
铜精矿含铜年销售收入=534.60×30,939.14÷10,000=1,654.01（万元）；
铜精矿含银年销售收入=7.26×2,827.44×1,000÷10,000=2,052.72（万元）；
铅精矿含铅年销售收入=17,362.80×9,991.82÷10,000=17,348.60（万元）；
铅精矿含银年销售收入=77.08×2,862.79×1,000÷10,000=22,066.39（万
元）；
锌精矿含锌年销售收入=13,596.00×8,173.41÷10,000=11,112.57（万元）；
锌精矿含银年销售收入=7.68×848.23×1,000÷10,000=651.44（万元）。
2021年销售收入合计=54,885.73（万元）
7）成本费用
总成本费用=生产成本+管理费用+销售费用（营业费用）+财务费用
据《东胡矿区开发利用方案》，总成本费用由外购原辅材料、外购燃料动力、
工资及福利费、折旧费、修理费、维简费、其他费用、管理费用（含：无形资
产摊销、安全生产费、资源补偿费、其他管理费用）、财务费用和销售费用。
本次评估销售价格考虑出厂价故不考虑销售费用，根据《关于不再规定冶
金矿山维持简单再生产费用标准的通知》（财资[2015]8 号）本次评估井巷工程
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
考虑折旧不计提维简费。评估选用总成本费用由材料费、燃料及动力费、职工
薪酬、修理费、折旧费、摊销费、矿产资源补偿费、安全生产费用、尾矿库安
全费用、管理费用、其他费用和财务费用（指利息支出）组成。
以 2021 年为例，说明成本费用估算
A.材料费
据《东胡矿区开发利用方案》，吨矿材料费为 43.10 元。据此，评估选取吨
矿材料费为 43.10 元。
正常年采矿量 30 万吨，年材料费为 1,293.00 万元。
B.燃料及动力费
据《东胡矿区开发利用方案》，吨矿燃料及动力费为 45.50 元。据此评估选
取吨矿燃料及动力费为 45.50 元。
正常年采矿量 30 万吨，年燃料及动力费为 1,365.00 万元。
C.职工薪酬
职工薪酬包括工资、职工教育经费、工会经费、社会保险费和职工住房公
积金。
《东胡矿区开发利用方案》根据各工种岗位定员配备要求，企业定员为 200
人，本次评估依据《东胡矿区开发利用方案》选取职工人数，即劳动定员为 200
人。
目前当地企业负担的基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险、
生育保险、住房公积金分别按当地社会人均工资总额的 20.00%、6.00%、1.50%、
2.28%、0.50%和 8%。工会经费、职工教育经费分别按工资总额的 2.00%、2.50%
计提。
上述职工教育经费、工会经费、社会保险费和职工住房公积金合计占工资
总额的比例为 42.78%。
《东胡矿区开发利用方案》估算企业全员平均工资为 6.0 万元/人 a。根据
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
西乌旗住房公积金管理部 2016 年公积金清册核定的通知，锡盟 2015 年度在岗
职工平均工资预计为 5100 元/月。本次评估选取评估月均工资为 5100 元，则本
次评估选取年工资 6.12 万元/人/年。
则正常生产年职工工资为 1,224.00 万元（=6.12×200），职工薪酬为 1,747.63
万元。折合吨矿职工工资为 40.80 元、吨矿职工薪酬为 58.25 元。
年职工薪酬=年职工工资×（1+42.78%）
=1,224.00×（1+42.78%）
=1,747.63（万元）
D.修理费
据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008），矿业权评估中，
修理费一般是指固定资产的日常修理。指导意见建议以固定资产原值的一定比
例确定固定资产修理费用。本次评估选用按设备原值的 4%计提修理费。设备投
资（含税）为 8,583.53 万元，计提维修费 343.34 万元。全年原矿量为 30 万吨，
折合吨矿维修费为 11.44 元。
E.折旧
年折旧额＝（固定资产原值－固定资产残值）/折旧年限
井巷工程折旧费=7,937.06×（1-5%）÷9.50=793.71（万元）
房屋建筑物折旧费=9,990.27×（1-5%）÷20=474.54（万元）
设备折旧费（基准日及以前投入）=341.44×（1-5%）÷12=27.03（万元）
设备折旧费（基准日之后投入）=7,044.52×（1-5%）÷12=557.69（万元）
年折旧费＝1,852.97（万元）
经计算，正常生产年固定资产折旧额为 1,852.97 万元，折算吨矿石折旧费
为 61.77 元。
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
白旗乾金达东胡银多金属矿勘探探矿权评估计算年限为 12.58 年，因现行
相关法律规定、行业规范、行业惯例、矿山企业资产特点等，房屋、建筑物最
低折旧年限为 20 年，故探矿权相关房屋建筑物折旧年限按 20 年计取，并以此
计算回收固定资产余值。
白旗乾金达东胡银多金属矿目前处于勘探阶段，截至 2015 年 11 月 30 日，
固定资产审计后账面原值 208.61 万元、账面净值 185.03 万元；评估原值 204.27
万元、评估净值 177.11 万元。固定资产中无房屋建筑物，全部为设备类资产，
主要运输车辆。在建工程审计后账面值 5,116.73 万元、评估值 5,591.77 万元。
在建工程主要为可为采矿作业提供通风服务的 1 号斜井（探矿井）。本次评估
利用的固定资产总投资为 26,510.86 万元，主要是新建采选工程新增的资产，
金额为 20,704.79 万元。
《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（国务院令第 512 号）第六十
条规定“除国务院财政、税务主管部门另有规定外，固定资产计算折旧的最低
年限如下：（一）房屋、建筑物，为 20 年；……。”
中国矿业权评估师协会发布的《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800
—2008）第四章技术经济类参数 4.9.2 主要成本费用项目的确定方法（3）折旧
费规定，矿业权评估中，采用的折旧年限不应低于 2008 年 1 月 1 日实施的《中
华人民共和国企业所得税法实施条例》第 60 条的规定。固定资产计算折旧的最
低年限如下：房屋、建筑物；为 20 年；……。
据《中国矿业权评估评估准则》（2008 年 8 月）-《收益途径评估方法规范》
（CMVS12100-2008）5.5.7 固定资产净残（余）值定义以及《矿业权评估参数确
定指导意见》（CMVS30800—2008）第四章技术经济类参数 4.5 固定资产残（余）
值定义，固定资产残（余）值为固定资产残（余）值扣除变现费用后的净残值
和剩余净值。
净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期
状态，企业从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。
剩余净值是指固定资产未达到使用寿命，提前退出生产系统，企业从该项
资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
依据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008），第四章技术
经济类参数 4.5 固定资产残（余）值确定方法，“固定资产剩余净值的确定，
考虑到回收固定资产的余值折现时采用的折现率包括了货币时间价值和风险报
酬，而固定资产清理报废时变现的风险相对较小等因素，本指导意见建议，以
评估计算期末固定资产净值作为回收的固定资产净余值。”“评估计算的服务
年限短于机器设备和房屋建筑物折旧年限（以及固定资产更新投入形成的固定
资产折旧年限长于剩余的评估计算的服务年限）时，属于提前退出生产系统的
固定资产，应计算固定资产余值。”
经查询国土资源部网站、其他上市公司公布的矿业权评估项目，房屋、建
筑物最低折旧年限均为 20 年。因此，白旗乾金达东胡银多金属矿勘探探矿权
评估计算年限为 12.58 年，而探矿权相关房屋建筑物折旧年限按 20 年计取，
并以此计算回收固定资产余值符合行业惯例。
矿山企业持续经营时间的长短取决于保有资源储量的多少。金属矿山企业
一般需要经历预查、普查、详查、勘探、拟建、在建、生产、关闭 8 个勘查开
发阶段。企业在正常生产经营过程中，一般会采取加强生产探矿、进行深部资
源勘探、扩大矿区范围找矿等方法，来延长矿山服务年限。
白旗乾金达东胡银多金属矿勘查面积有 13.34 平方公里，《核实报告》估
算资源储量面积 2.63 平方公里。资源储量赋矿标高为 1,342～570 米。依据目
前白旗乾金达东胡银多金属矿保有资源储量、年生产能力得出，评估计算年限
为 12.58 年。
据《核实报告》中的今后工作建议，“东胡矿区找矿潜力大，探矿权有进
一步开展地质工作的依据，建议探矿权转采矿权后外围保留，在矿山投产后，
及早考虑拿出资金进行外围探矿，以进一步扩大矿床远景，延长矿山服务年限。
由于Ⅰ号矿体沿走向西段未封闭，建议有关部门从实际情况出发，应统一规划，
扩证”。白旗乾金达东胡银多金属矿现处于勘探阶段，在未来的生产经营过程
中，也可采用加强生产探矿、进行深部资源勘探、扩大矿区范围找矿等方法，
来延长矿山服务年限。
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
矿山企业房屋建筑物折旧年限的长短不仅与耐用年限有关，还与矿山服务
年限有关，且应按孰短原则确定折旧年限。但最低折旧年限不应低于税法规定
的折旧年限。
白旗乾金达东胡银多金属矿勘探探矿权评估计算年限为 12.58 年，探矿权
相关房屋建筑物折旧年限按 20 年进行计取，并以此计算回收固定资产余值，是
符合现行相关法律规定、行业规范、行业惯例、矿山企业资产特点的，具有合
理性。
经核查，独立财务顾问认为：白旗乾金达东胡银多金属矿勘探探矿权评估
计算年限为 12.58 年，探矿权相关房屋建筑物折旧年限按 20 年进行计取，并以
此计算回收固定资产余值，是符合现行相关法律规定、行业规范、行业惯例、
矿山企业资产特点的，具有合理性。
经核查，天健兴业认为：白旗乾金达东胡银多金属矿勘探探矿权评估计算
年限为 12.58 年，探矿权相关房屋建筑物折旧年限按 20 年进行计取，并以此计
算回收固定资产余值，是符合现行相关法律规定、行业规范、行业惯例、矿山
企业资产特点的，具有合理性。
F.摊销费
依 据 《 中 国 矿 业 权 评 估 准 则 》、《 收 益 途 径 评 估 方 法 规 范 》
（CMVS12100-2008），土地使用权摊销年限，应以土地使用权剩余使用年限确
定。当土地使用权剩余使用年限长于评估计算年限时，以评估计算年限作为土
地使用权摊销年限。
本项目土地使用权投资为 3，653.76 万元，摊销年限为 9.50 年，故土地使
用权年摊销额为 384.61 万元。年产矿石 30 万吨，折合吨矿摊销费用为 12.82 元。
G.矿产资源补偿费
依据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008），计算矿产资
源补偿费。
依据 1997 年 7 月 3 日国务院令第 222 号修改的矿产资源补偿费征收管理规
定：铜、铅、锌矿产资源补偿费费率 2%、银矿产资源补偿费费率 4%。
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
矿产资源补偿费=矿产品销售收入×补偿费费率×回采率系数
2021 年销售收入为 54,885.73 元，其中：铜、铅、锌年销售收入为 30,115.18
万元，银销售收入为 24,770.55 万元（含铜精矿含银、铅精矿含银和锌精矿含银
收入）。由于本项目为新建矿山，故回采率系数取 1。则，
年矿产资源补偿费=（30,115.18×2%+24,770.55×4%）×1
=1,593.12（万元）
正常生产年产矿石量 30 万吨，则吨矿矿产资源补偿费 53.10 元。
H.安全生产费用
根据财政部安全生产监管总局（财企〔2012〕16 号）《关于<企业安全生产
费用提取和使用管理办法>的通知》，地下金属矿山安全费用提取标准为每吨
10.00 元。本次评估据此确定吨矿安全费用为 10.00 元，年采矿量 30.00 万吨，
则正常生产年度安全费用 300.00 万元。
I.尾矿库安全费用
根据财政部安全生产监管总局（财企〔2012〕16 号）《关于<企业安全生产
费用提取和使用管理办法>的通知》，尾矿库安全生产费用提取按入库尾矿量计
算，三等及三等以上尾矿库每吨 1 元，四等及五等尾矿库每吨 1.5 元。
据《东胡矿区开发利用方案》，尾矿库有效库容 V 效=203.58 万 m3。根据
《选矿厂尾矿设施设计规范》（ZBJ1-90）规定，该尾矿库为Ⅳ级。
2021 年年精矿产量：铜精矿：3,962.94 吨、铅精矿：30,730.62 吨、锌精矿：
25,652.83 吨，合计精矿产量为 60,346.39 万吨，则尾矿产量为 23.97 万吨
（=30-6.03）。则正常生产年度尾矿库安全费用为 35.96 万元（=23.97×1.50），
故评估确定吨矿尾矿库安全费用为 1.20 元/吨。
J.管理费用
据《东胡矿区开发利用方案》，管理费用取值为 9.53 元/吨。据此评估选取
吨矿管理费用为 9.53 元/吨，则年管理费用为 285.90 万元。
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
K.其他费用
据《东胡矿区开发利用方案》，其他费用取值为 7.80 元/吨。据此评估选取
吨矿其他费用为 7.80 元/吨，则年其他费用为 234.00 万元。
L.利息支出
据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008），矿业权评估中，
一般假定固定资产投资全部为自有资金；一般假定流动资金中 30%为自有资金，
70%为银行贷款，贷款利息计入财务费用。
距评估基准日最近的（2015 年 10 月 24 日）中国人民银行发布的一年以内
人民币贷款基准利率为 4.35%。
本项目正常生产年流动资金需要量为 4,639.40 万元，正常生产年利息支出
为 141.27 万元。计算过程如下：
年利息支出＝流动资金×70%×贷款利率
＝4,639.40×70%×4.35%
＝141.27（万元）
全年原矿处理量 30 万吨，吨原矿财务费用为 4.71 元。
M.总成本费用估算
以 2021 年为例：年总成本费用为 9,576.80 万元，全年原矿处理量 30 万吨，
吨原矿总成本费用为 319.22 元。
年总成本费用=1,293.00+1,365.00+1,747.63+343.34+1,852.97+384.61
+1,593.12+300.00+35.96+285.90+234.00+141.27
=9,576.80（万元）
N.经营成本
经营成本=总成本费用-折旧费-摊销费-折旧性质维简费-利息支出
根据《关于不再规定冶金矿山维持简单再生产费用标准的通知》（财资
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
[2015]8 号），本次评估，井巷工程参与折旧计算。则，
经营成本=总成本费用-折旧费-摊销费-利息支出
=9,576.80-1,852.97-384.61-141.27
=7,197.95（万元）
全年原矿处理量30万吨，折合吨矿经营成本合计239.93元。
8）销售税金及附加
本项目的销售税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附
加、资源税及水利建设基金。
9）企业所得税
依据《中华人民共和国企业所得税法》（2007年3月16日中华人民共和国主
席令第63号），自2008年1月1日起，企业所得税的税率为25%。
10）现金流量
年净现金流量＝年现金流入－年现金流出
本次评估中白旗乾金达采矿权自投产年份2019年起前5年的销售收入、经营
成本、净现金流量如下表所示：
单位：万元
项目 2019 2020 2021 2022 2023
销售收入 44,496.21 38,468.56 54,885.73 58,861.76 56,631.73
经营成本 6,963.63 6,740.33 7,197.95 7,280.20 7,186.79
净现金流量 24,375.32 23,455.45 35,203.48 38,070.14 36,497.77
11）固定资产估算
依据《中国矿业权评估准则》，凡与矿业权价值有关的固定资产、在建工程
和工程物资均列入固定资产投资。固定资产投资包括评估基准日已形成固定资产
和未来建设固定资产投资。
评估基准日已形成固定资产，包括在建矿山已形成固定资产、在建工程和工
程物资。
1-1-1-346
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
未来建设固定资产投资（不含更新改造资金），是评估确定的矿山生产年限
内需要投入的固定资产投资。
依据《矿业权评估参数指导意见》，矿业权评估中，一般假定固定资产投资
全部为自有资金，建设期固定资产贷款利息一般不考虑计入投资。
依据《矿业权评估指南》（2006修订），固定资产投资估算不考虑预备费用、
基建期贷款利息。
依据《矿业权评估利用企业财务报告指导意见》（CMVS30900-2010），对
同时进行资产评估的矿业权评估，评估基准日一致时，可按照本指导意见关于固
定资产投资确定的口径，利用固定资产评估结果作为固定资产投资。本次在进行
矿权评估的同时进行了资产评估，故矿权评估利用了与矿权价值相关的固定资产
评估结果作为矿权选用的固定资产投资。
目前白旗乾金达矿业处于拟建阶段（已购建少量固定资产），评估选用的固
定资产投资包括了评估基准日已形成采选固定资产和未来建设所需固定资产投
资。
①开发利用方案估算固定资产投资
根据《东胡矿区开发利用方案》设计投资范围为采矿工程、选矿工程、辅助
公用工程、其他费用等。项目建设总投资为33,000万元，其中：矿建工程投资
6,777.30万元、土建工程投资8,530.50万元、设备和安装及工器具购置7,329.31万
元、工程建设其他费用5,853.75万元（含土地征地费1,980.00万元）、预备费3,451.50
万元、铺底流动资金1,057.64万元。
②评估利用固定资产投资
本次评估参考《东胡矿区开发利用方案》、《矿业权评估参数指导意见》、
《矿业权评估指南》（2006修订）和《矿业权评估利用企业财务报告指导意见》
估算评估利用的固定资产投资。即在《东胡矿区开发利用方案》估算投资的基础
上剔除土地征地费1,980.00万元、预备费3,451.50万元、铺底流动资金，分摊其他
费用后，形成评估利用的固定资产投资。
1-1-1-347
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
评估利用的固定资产投资=33,000-1,980.00-3,451.50-1,057.64
=26,510.86（万元）
按照井巷工程、土建工程和机器设备各自占总投资的比例分摊其他费用。
最终形成评估利用的固定资产投资为26,510.86万元，其中：井巷工程7,937.06
万元、土建工程9,990.27万元、机器设备8,583.53万元。
③评估基准日已完成投资
A.评估基准日固定资产账面值
截至2015年11月30日，白旗乾金达矿业账面固定资产原值208.61万元（含
税）、固定资产净值185.03万元（含税）。
B.评估基准日在建工程账面值
截至2015年11月30日，白旗乾金达矿业在建工程账面值5,116.73万元。其中
在建-井巷工程账面值为4,511.03万元、在建-土建工程账面值为478.56万元和设备
安装工程127.14万元。
C.工程物资账面值
截至2015年11月30日，白旗乾金达矿业工程物资账面值10.03万元。
D.与本项目相关的固定资产账面值
与本项目相关的（包含固定资产、在建工程、工程物资中固定资产投资）固
定资产账面原值（含税）为5,335.37万元、净值5,311.79万元。
E.评估利用固定资产评估结果值
依据天兴评报字（2016）第0070号资产评估报告，固定资产、在建工程和工
程物资资产评估结果合计为：原值5,806.07万元、净值5,778.91万元。矿权评估利
用现有固定资产价值采用了资产评估的结果。详见下表。
评估利用现有固定资产汇总表
金额单位：万元
1-1-1-348
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
账面值 评估值
序号 项目名称
原值 净值 原值 净值
一 固定资产
1 设备 208.61 185.03 204.27 177.11
小计 208.61 185.03 204.27 177.11
二 在建工程
1 井巷工程 4,511.03 4,511.03 4,962.13 4,962.13
2 土建工程 478.56 478.56 502.50 502.50
3 设备安装工程 127.14 127.14 127.14 127.14
小计 5,116.73 5,116.73 5,591.77 5,591.77
三 工程物资
1 工程物资 10.03 10.03 10.03 10.03
合计 5,335.37 5,311.79 5,806.07 5,778.91
注：设备评估原值和净值均含设备进项税额。
④固定资产后续投资
本次评估利用固定资产总投资由评估基准日已完成投资和后续投资构成。
后续投资=评估利用固定资产总投资-评估基准日已完成投资
=26,510.86-5,806.07
=20,704.79（万元）
12）无形资产投资
依据《中国矿业权评估准则》《收益途径评估方法规范》 CMVS12100-2008），
矿权评估应考虑无形资产投资（含土地使用权）及摊销。
按《矿业权评估利用企业财务报告指导意见》（CMVS30900-2010），矿业
权价款或取得成本，不作为矿业权评估用无形资产投资，故评估报告所述无形资
产投资不包括采矿权和探矿权投资。
据《东胡矿区开发利用方案》，项目共需征地330,000.00m2，估算土地使用
权投资为1,980.00万元。评估人员根据对当地土地市场的调查认为该投资估算偏
低，当地土地使用权投资包含土地出让金、契税、草原植被恢复费、征地补偿费
和耕地占用税。
①土地出让金单价的确定
1-1-1-349
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
参考当地正镶白旗国爱镍业有限公司2015年8月27日取得的工业用地出让单
价，用地面积为69,125.00m2，成交价格为414.75万元，单价为60.00元/m2。
据《国土资源部关于调整部分地区土地等别的通知》（国土资发〔2008〕308
号），正镶白旗土地等别为十五等。据关于发布实施《全国工业用地出让最低价
标准》的通知（国土资发[2006]307号），十五等地工业用地出让最低价标准最
低价标准为60元/m2。
上述成交的出让单价与此文件一致。故本次评估选用出让单价为60元/m2。
②契税
契税按1.80元/m2（出让金的3%）估算。
③草原植被恢复费
根据当地相关文件或案例，草原植被恢复费为2,500.00元/亩，折合3.75元/m2。
④征地补偿费
标准：3,450.00元/亩，折合5.17元/m2。
⑤耕地占用税
标准：40.00元/m2。
⑥评估选用的土地使用权投资单价
评估选用的土地使用权投资单价=土地出让金单价+契税+草原植被恢复费
单价+征地补偿费单价+耕地占用税单价
=60.00+1.80+3.75+5.17+40.00
=110.72（元/m2）
⑦评估选用无形资产投资
根据当地土地市场价格调查，参考《东胡矿区开发利用方案》估算的需征用
的土地面积，本次评估土地使用权投资为3,653.76万元（=330,000.00×
110.72/10,000）。
1-1-1-350
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
13）流动资金估算
依据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008），有色金属矿
山固定资产资金率一般为15～20%。考虑到白旗东胡银多金属矿生产规模较小，
固定资产投资适中（吨矿883.70元），本次评估固定资产资金率按17.50%取值。
本项目固定资产投资额（含税）为26,510.86万元，固定资产资金率17.50%，
则本项目流动资金需要量为4,639.40万元。
14）可信度系数
依据《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见（CMVS30300-2010）》，推
断的内蕴经济资源量（333）可参考矿山设计文件或设计规范的规定确定可信度
系数；矿山设计文件中未予利用的或设计规范未做规定的，可信度系数应在0.5～
0.8范围内取值；涉及采用折现现金流量风险系数调整法的评估业务时，按《收
益途径评估方法规范》确定。可信度系数确定的因素一般包括矿种、矿床（总体）
地质工作程度、矿床勘查类型、推断的内蕴经济资源量（333）与其周边探明的
或控制的资源储量关系等。
矿床地质工作程度高的，或（333）资源量的周边有高级资源储量的，或矿
床勘探类型简单的，可信度系数取高值；反之，取低值。
《东胡矿区开发利用方案》对（333）可信度的取值为0.70。白旗乾金达矿
业保有资源储量（矿石量）322.28万元，其中：高级别储量（121b+122b）92.51
万吨，占总资源储量比例为28.70%。白旗乾金达矿业矿床地质工作程度相对低些，
可选用适中的可信度系数。本次评估参考《东胡矿区开发利用方案》对（333）
可信度的取值。
15）设计损失量
依据《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见（CMVS30300-2010）》，地
下开采设计损失量一般包括：1、由地质条件和水文地质条件（如断层和防水保
护矿柱、技术和经济条件限制难以开采的边缘或零星矿体或孤立矿块等）产生的
损失；2、由留永久矿柱（如边界保护矿柱、永久建筑物下需留设的永久矿柱以
及因法律、社会、环境保护等因素影响不能开采的保护矿柱等）造成的损失。
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
据《东胡矿区开发利用方案》，未单独估算设计损失量。本项目地质条件中
等、水文地质条件简单，开采的矿种主要为银，银属于贵金属。因此本项目无设
计损失量也属正常，故本次评估参考《东胡矿区开发利用方案》设计损失量按零
值考虑。
16）采矿损失率、贫化率
采矿损失量是指采矿过程中损失的资源储量，通常以采矿损失率表示。据《矿
业权评估参数确定指导意见》附录，金属矿地下各种采矿方法的采矿损失率和矿
石贫化率参考指标如下：
采矿方法 损失率（%） 贫化率（%）
全面法 5-12 5-8
房柱法 8-15 8-10
分段法 10-12 7-10
阶段矿房法 10-15 10-15
浅孔留矿法 5-8 5-8
深孔留矿法 10-15 10-15
长壁陷落法 5-15 5-10
分段崩落法 15-20 15-20
阶段崩落法 15-20 15-20
充填法 <5 <5
资料来源：原地矿部矿管局等合编《国务院有关部门矿产资源开发管理现有规章选编》，西
北工业大学出版社 1992 年 9 月出版。
白旗乾金达矿业采矿方法：根据矿体的赋存情况和开采技术条件、水文地
质条件，包括矿体的形态、厚度、倾角、品位分布及矿岩的稳固性，主要开采
对象 I 矿体厚度为 0.12～15.44m，平均厚度 3.30m，倾角 50～88°，设计推荐
矿体厚度<5m 时采用浅孔留矿法，矿体厚度≥5m 时采用分段空场法。
据《东胡矿区开发利用方案》，采矿损失率为11%、矿石贫化率为12%。经
与《矿业权评估参数确定指导意见》附录参考指标比对，《东胡矿区开发利用方
案》选用更谨慎，更有针对性。本次评估据《东胡矿区开发利用方案》取值，选
用采矿损失率为11%、矿石贫化率为12%。
（5）评估值及增值情况
单位：万元
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
名称 账面价值 评估值 增值额 增值率
东胡探矿权 10,272.84 95,427.48 85,154.64 828.93%
（三）交易标的白旗乾金达以未完成评审及备案的储量数据进行
评估符合《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见》的相关规定
据《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见》（CMVS30300-2010），3.1.1
注册矿业权评估师应收集并利用能满足参与评估的保有资源储量估算需要的、最
近的矿产资源储量报告。本次评估利用的矿产资源储量报告均为最近一次矿产资
源储量报告。
据《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见》（CMVS30300-2010），3.1.2
核查矿产资源储量报告中资源储量估算范围与评估对象范围是否一致。不一致
时，可以依据相关规范进行调整或依据委托方提供的补充说明确定参与评估的保
有资源储量。本次矿产资源储量报告中资源储量估算范围含在评估对象范围中，
资源储量估算范围小于评估对象范围。
据《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见》（CMVS30300-2010），3.1.3
注册矿业权评估师应根据矿业权评估目的及相关应用指南，判断评估利用资源储
量与经济行为的适应性，判断所收集的矿产资源储量报告是否应经评审或评审备
案（认定），谨慎引用未经评审或评审备案（认定）的资源储量报告。
依据《关于调整矿业权价款确认（备案）和储量评审备案管理权限的通知》
（国土资发〔2006〕166号）规定，矿山企业上市融资涉及的矿产资源储量评审
仍报国土资源部备案。
2016年6月12日，中华人民共和国国土资源部出具国土资储备字[2016]128
号《关于<内蒙古自治区正镶白旗东胡矿区银铅锌多金属矿资源储量核实报告>
矿产资源储量评审备案证明》，中化地质矿山总局内蒙古地质勘查院报送的《内
蒙古自治区正镶白旗东胡矿区银铅锌多金属矿资源储量核实报告》矿产资源储
量评审意见书和相关资料收悉，报送的矿产资源储量评审材料符合部规定的备
案要求，同意予以备案。
依据经国土资源部备案的《东湖矿区储量核实报告》提交的资源储量计算
1-1-1-353
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
出矿权评估值为97,696.68万元，较未经国土资源部备案的《东湖矿区储量核实
报告》提交的资源储量计算出矿权评估值95,427.48 万元增加2,269.20万元。
由此导致白旗乾金达100%股权的评估值增加2,269.20万元。评估值增值的主要
原因为因Ag、Pb、Cu金属量增加导致的评估增值额大于因锌金属量减少导致的
评估值减少额。
评估师依据经国土资源部备案的《东湖矿区储量核实报告》提交的资源储
量计算出矿权评估值较未经国土资源部备案的《东湖矿区储量核实报告》提交
的资源储量计算出矿权评估值增加2,269.20万元，增值率为2.32%。由于增值幅
度不大。公司选择2016年2月7日天健兴业出具的 “内蒙古自治区正镶白旗东胡
银多金属矿勘探探矿权评估报告书（天兴矿评字[2016]第002号）”和“内蒙古
兴业矿业股份有限公司拟发行股份及支付现金收购正镶白旗乾金达矿业有限责
任公司股权项目评估报告（天兴评报字（2016）第0070号）的评估结果。即“内
蒙古自治区正镶白旗东胡银多金属矿勘探探矿权评估价值为95,427.48万元”，
“正镶白旗乾金达矿业有限责任公司股东全部权益（净资产）评估价值为
98,244.91万元”。
白旗乾金达经国土资源部备案的《东湖矿区储量核实报告》提交的资源储
量较经未备案的《补充勘探报告》提交的资源储量有变化，经评估机构测算，
矿权评估值有所增加，公司选择不调整评估值，符合交易双方的约定，不存在
损害上市公司、中小股东利益的情况。
（四）交易标的银漫矿业和白旗乾金达矿产资源开发利用方案
（包括预可行性研究、可行性研究）评审及备案等相关情况
依据现行政策，一般情况下，矿权人在申领采矿许可证、变更生产规模的情
况下，需向发证机关提交经评审的开发利用方案。
1、银漫矿业矿产资源开发利用方案（包括预可行性研究、可行性研究）评
审及备案等相关情况
目前银漫矿业已有经国土资源部评审备案的《白音查干储量核实报告》，且
委托具有甲级工程咨询单位资格证书的通辽市工程咨询中心编写了《白音查干采
1-1-1-354
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
选项目可研报告》。
2、白旗乾金达矿业矿产资源开发利用方案（包括预可行性研究、可行性研
究）评审及备案等相关情况
2016年6月12日，中华人民共和国国土资源部出具国土资储备字[2016]128
号《关于<内蒙古自治区正镶白旗东胡矿区银铅锌多金属矿资源储量核实报告>
矿产资源储量评审备案证明》，中化地质矿山总局内蒙古地质勘查院报送的《内
蒙古自治区正镶白旗东胡矿区银铅锌多金属矿资源储量核实报告》矿产资源储
量评审意见书和相关资料收悉，报送的矿产资源储量评审材料符合部规定的备
案要求，同意予以备案。
依据经国土资源部备案的《东湖矿区储量核实报告》提交的资源储量计算
出矿权评估值为97,696.68万元，较未经国土资源部备案的《东湖矿区储量核实
报告》提交的资源储量计算出矿权评估值95,427.48 万元增加2,269.20万元。
由此导致白旗乾金达100%股权的评估值增加2,269.20万元。评估值增值的主要
原因为因Ag、Pb、Cu金属量增加导致的评估增值额大于因锌金属量减少导致的
评估值减少额。
白旗乾金达经国土资源部备案的《东湖矿区储量核实报告》提交的资源储
量较经未备案的《补充勘探报告》提交的资源储量有变化，经评估机构测算，
矿权评估值有所增加，公司选择不调整评估值，符合交易双方的约定，不存在
损害上市公司、中小股东利益的情况。
本次评估利用的《东胡矿区开发利用方案》是由具有甲级工程咨询单位资格
证书的兰州有色冶金设计研究院有限公司依据最近一次资源储量报告即《东胡矿
区储量核实报告》等文件编写的。
根据《矿业权评估利用矿山设计文件指导意见》（CMVS30700-2010）规定，
矿权评估更注重设计文件的可靠性和适用性。从可靠性看，强调由具有相应资质
单位编制矿山设计文件。矿山设计文件有审查意见的，同时利用其审查意见。
四、根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条相关
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
规定，发行人 2015 年 9 月购买的荣邦矿业需要参照本次重
组的交易标的进行披露
（一）发行人购买荣邦矿业 100%股权的情况
2015 年 9 月 30 日，公司第七届董事会第五次会议审议通过了《关于收购
赤峰荣邦矿业有限责任公司 100%股权暨关联交易的议案》。
该次股权转让前，荣邦矿业为兴业集团 100%持股公司，该次股权转让后，
荣邦矿业成为公司 100%控股子公司。
（二）荣邦矿业的情况
1、基本情况
荣邦矿业的基本情况如下：
名称： 赤峰荣邦矿业有限责任公司
统一社会信用代码： 91150425772221102W
类型： 有限责任公司（法人独资，私营）
住所： 克什克腾旗新开地乡苇塘河村
法定代表人： 孟显军
注册资本： 4,050 万
成立日期： 2005 年 4 月 11 日
营业期限： 2005 年 4 月 11 日至长期
许可经营项目：银、铜、铅、锌矿采、选、销售。一般经营项目：
经营范围： 矿山机械配件、化工产品、五金机电、汽车配件销售。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
截至本报告书签署日，荣邦矿业的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 兴业矿业 4,050 100
合计 4,050 100
2、历史沿革
（1）2005年4月，设立
荣邦矿业系兴业集团与自然人吉兴军于2005年4月共同出资设立的有限责
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
任公司，设立时的注册资本为50万元。
2005年2月4日，赤峰市工商行政管理局出具（赤）名称预核准字[2005]第
243号《企业名称预先核准通知书》，核准由兴业集团和吉兴军出资、设立的企
业名称为“赤峰荣邦矿业有限责任公司”。
2005年3月2日，兴业集团与吉兴军签署《赤峰荣邦矿业有限责任公司章程》，
由兴业集团与吉兴军出资50万元设立荣邦矿业，其中，兴业集团出资45万元，
占注册资本的90%；吉兴军出资5万元，占注册资本的10%。
2005年4月4日，内蒙古宏达益同会计师事务所出具内宏会验字[2005]第43
号《验资报告》，经审验，截至2005年4月4日，荣邦矿业已收到全体股东缴纳
的注册资本合计50万元，出资方式为货币，其中，兴业集团出资45万元，吉兴
军出资5万元。
2005 年 4 月 11 日，荣邦矿业取得克什克腾旗工商行政管理局核发的《企
业法人营业执照》。
荣邦矿业设立时的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
1 兴业集团 45 90%
2 吉兴军 5 10%
合计 50 100%
（2）2008年4月，股权转让
2008 年 4 月 18 日，荣邦矿业召开股东会会议并作出决议，同意吉兴军将
其拥有的荣邦矿业 10%股权转让给兴业集团。
2008 年 4 月 18 日，吉兴军与兴业集团签署《股份转让合同》，吉兴军将
其持所有的荣邦矿业 10%的股权转让给兴业集团。
本次股权转让完成后，荣邦矿业的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
1 兴业集团 50 100%
（3）2013年7月，增资至4,050万元
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2013 年 7 月 11 日，荣邦矿业股东兴业集团作出决定，同意将注册资本由
50 万元增加至 4,050 万元，兴业集团以货币增加出资 4,000 万元。
2013 年 7 月 11 日，内蒙古中宏会计师事务所有限责任公司出具内宏会验
字（2013）第 162 号《验资报告》，经审验，截至 2013 年 7 月 11 日，荣邦矿
业已收到兴业集团缴纳的新增注册资本合计 4,000 万元，出资方式为货币。
本次增资完成后，荣邦矿业的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
1 兴业集团 4,050 100%
（4）2015年10月，股权转让
2015年9月28日，荣邦矿业股东兴业集团作出股东决定，将其持有的荣邦矿
业100%股权以3,665.43万元价格全部转让给兴业矿业。
2015 年 9 月 28 日，兴业集团与兴业矿业签署《股权转让协议》，兴业集
团将其持有的荣邦矿业 100%股权转让给兴业矿业，股权转让款为 3,665.43 万
元。
本次股权转让完成后，荣邦矿业的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
1 兴业矿业 4,050 100
3、2014年-2015年8月主要财务数据
项目 2015.8.31 2014.12.31
资产总额 10,850.47 10,625.12
负债总额 7,736.94 7,409.34
净资产 3,113.53 3,215.78
项目 2015 年 1-8 月 2014 年
营业收入 - -
利润总额 -135.38 -99.01
净利润 -102.25 -74.76
经营活动产生的现金流量净额 -10.77 11.47
注：上述财务数据已经天衡会计师事务所审计。
4、资产情况
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
荣邦矿业资产不存在抵押、质押或者其他第三者权利；不存在涉及有关资
产的重大争议、诉讼或者仲裁事项；不存在查封、冻结等司法程序。
5、借款、担保情况
截至本报告书出具日，荣邦矿业不存在尚未履行完毕的银行借款合同、担
保合同。
6、荣邦矿业的重大诉讼、仲裁及行政处罚
截至本报告书出具日，荣邦矿业不存在正在进行或尚未了结的针对其重要
资产、权益和业务及其他可能对本次交易有实质性影响的重大诉讼、仲裁。
根据荣邦矿业主管工商、税务、国土、建设、环保、公安、水利、安全生
产等政府机关出具的证明并经核查，荣邦矿业近三年没有因违反有关法律法规
而受到重大行政处罚的情形。
7、荣邦矿业的业务模式
（1）主要产品或者服务的用途
荣邦矿业未来的主要产品是银、铜、铅、锌矿，于 2015 年 1 月 30 日取得
采矿许可证，仍需一定时间进行建设，尚未进行生产，也未实现销售。
（2）主要产品的工艺流程
荣邦矿业尚未进行生产，根据中国冶金矿业鞍山冶金设计研究院有限责任
公司编制的《内蒙古自治区赤峰荣邦矿业有限责任公司油房西矿区银铜铅锌矿
矿产资源开发利用方案》，荣邦矿业采用地下开采方式，主体采矿法为无底柱
浅孔留矿法，选矿厂采用“破碎、磨矿、铜铅混浮-铜铅分离-混浮尾矿选锌”
工艺流程。
（3）主要经营模式
1）采购模式
报告期内，荣邦矿业处于矿山建设期，尚未开展正式生产。
荣邦矿业正式投产后，其主要产品的原材料是原矿石。选矿厂的原矿来源
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
于矿山开采矿石。其他的采购项目主要为小型设备、燃油、燃煤、辅助材料、
基建材料、其他材料（钢材等）、工具、低值易耗品、水暖材料、五金标准件、
劳保用品、维修加工件、木材、办公用品、应急材料等物资。
采购方式包括招标采购、询比价采购、框架协议内采购。
建设项目、技改设备、大型设备、技术含量高且单项合同估算价在100万元
以上的物资采购实行招标采购：
①供应销售部依据采购需求编制招标方案，由分管副总经理审批；
②招标小组依据招标方案组织编制招标文件，经分管副总经理审批确定招
标方式；
③招标小组同时向三个以上具备承担招标能力、资信良好的单位发出投标
邀请函，在收到投标文件后，组织开标；
④评标委员会依据招标文件评标，并编写评标意见书，经总经理办公会审
批后，招标小组确定中标的投标单位并发出中标通知书，依据招标文件与中标
单位签订书面合同，执行采购。
询比价采购的模式：
①询比价时至少向三家以上供应商发询价单；
②供应商的报价单包括询价单所要求的必要内容，并在规定时间内提供传
真报价，否则不予受理；
③参加报价的供应商不少于3家，特殊情况下，采购经办人员应书面说明原
因，否则应重新询价；
④供应销售部采购员在收到报价后，汇总填制定价审批表附报价相关资料
报批，执行采购；
⑤采购过程中需要商务洽谈时，对技术性较强或有特殊技术要求的物资、
设备采购，特殊情况邀请厂家技术人员实地测量，如有能沟通解决的，也邀请
使用单位和生产技术部相关技术人员参与洽谈。
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
框架协议内采购的模式：
①供应销售部需在供应商库中选择合作供应商并签订合作框架协议；
②采购计划下达后，采购员将所需物资询价单传真至客户报价，了解市场
行情并进行谈判，最终采购价格需分管副总经理审批；
③供货过程中，供应销售部定期对框架协议供应商做市场调查，掌握其供
货信息情况，并作为采购后评估的重要依据。
2）销售模式
报告期内，荣邦矿业处于矿山建设期，尚未开展正式生产，无产品销售。
荣邦矿业投产后，其银、铅、锌、铜产品主要销售对象为资源贸易公司及金属
冶炼企业。根据年初制定的全年产品产量、品位情况，与客户签订当年供货框
架协议并按约定发货实现销售。
3）盈利模式
报告期内，荣邦矿业处于矿山建设期，尚未开展正式生产，未产生营业收
入。待正式投产运行后，荣邦矿业将通过对自有优质银铅锌矿等矿产资源的采
选形成金属精矿并出售的方式实现盈利。
4）结算模式
报告期内，荣邦矿业处于矿山建设期，尚未开展正式生产，未进行对外销
售。待正式投产运行后，荣邦矿业将采用的结算模式为：
①产品销售结算模式
货物销售采取预收部分货款后发货的方式，在荣邦矿业生产车间交货。供
应销售部销售员每日上午九点前汇报前一日发货数量及工作情况，填写《接（发）
货验收单》，及时上交《接（发）货验收单》。统计员每月3日前将上个月的销售
明细报质检部；统计员定期与客户核对相关数据，每月6日前传至供应销售部，
供应销售部与客户核对确认，供应销售部将确认后的销售结算单交由客户签章
确认，确认后的销售结算单传递财务部进行核算入账。每月月末财务依据质检
部提供的发货数据及销售合同进行销售核算。
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
②物资采购结算方式
采用支付预付款形式的，按照合同约定，在合同或订单签订生效后支付一
定比例的预付款，对方发货前支付部分货款，货到矿区验收合格后，供方凭增
值税专用发票，按荣邦矿业付款流程支付余下货款，若合同约定质保金，则所
供物资质保期满，按荣邦矿业付款流程支付余下质保金。
5）主要产品的生产和销售情况
①主要产品的产能及产量情况
荣邦矿业主要进行银、铅、锌、铜矿的勘查、采选，报告期内已取得采矿
权，目前处于矿山建设阶段，尚未正式开始采选业务。其在建选矿厂计划使用
的原料为矿山自产银铅锌矿。
②主要产品的销售情况
报告期内，荣邦矿业尚未正式开始采选业务，无对外销售产品。
6）原材料、能源的采购及供应情况
①主要原材料的采购情况
荣邦矿业尚未正式开始采选业务，因此报告期内主要进行矿山建设所需工
程物资的采购，待选厂投产后，主要原料将为方铅矿、闪锌矿、铜矿石等金属
原矿，均由荣邦矿业的矿山自主开采供应，满足生产需要。
②能源的供应情况
荣邦矿业的主要能源为水、电、煤、油。
井巷用水为井下疏干水，生活用水自行打井供给，水利局按国家规定收取
水费；电为国家电网供应，按国家规定电价收取费用；煤由矿山附近煤矿供应，
通过招标采购或比价采购；油为石化企业供应，价格根据国家定价和市场行情
决定。
③能源物资供应、价格变动情况
报告期内，荣邦矿业尚未开展采选业务，能源物资采购额较少。
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
7）境外业务开展情况
报告期内荣邦矿业未在中国境外开展业务。
8）荣邦矿业安全生产和污染治理制度及执行情况、主要产品和服务的质量
控制情况
①安全生产情况
荣邦矿业尚未开展采选业务，待采选业务正式开展后将按国家法律法规计
提安全生产费以及其他安全生产支出。
荣邦矿业为了保障前期矿产勘查及后续开展的采选业务得以安全进行，根
据《中华人民共和国安全生产法》等安全法律法规，建立了一系列安全管理制
度和规定，如《安全管理制度》、《“三防”安全管理制度》、《火工品安全管理
制度》、《季度安全专项评比标兵管理办法》、《矿长下井带班管理办法（三级制
度）》、《现场安全检查与隐患治理管理办法》等，制度中涵盖了包括自总经理、
矿长至生产工人分级落实的安全责任制、涵盖全部作业岗位的岗位作业安全规
程、现场安全生产检查制度、重大危险源监测监控制度、事故隐患排查治理制
度、事故信息报告、应急预案管理和演练制度、劳动防护用品、野外救生用品
和野外特殊生活用品配备使用制度、安全生产考核和奖惩制度、领导带班下井
制度、爆破施工安全管理制度、消防安全管理制度等建立的安全生产制度。报
告期内，荣邦矿业没有发生重大安全生产事故。
②环保情况
荣邦矿业尚未开展正式采选业务，在储量勘探和矿山建设阶段，荣邦矿业
根据《中华人民共和国环境保护法》、《内蒙古自治区环境保护条例》等法律法
规建立了《环保管理制度》、《环保三同时管理办法》、《三废管理办法》、等制
度，在经营过程中注重环境保护，落实环保责任制度。
③质量控制情况
荣邦矿业尚未开展采选业务，无对外销售产品，尚无产品和服务的质量控
制情况。
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
8、荣邦矿业涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划施工建设等有关报
批情况
（1）项目立项获得相关主管部门批复情况
2015 年 4 月 3 日，内蒙古自治区经济和信息化委员会出具内经信投规字
[2015]104 号《内蒙古自治区经济和信息化委员会关于核准赤峰荣邦矿业有限
责任公司克什克腾旗油房西矿区银铜铅锌矿年采选 30 万吨铜铅锌多金属矿石
项目的通知》，经审查，该有色金属矿开发建设项目，符合工业建设项目核准
相关规定，予以核准。
（2）环评验收报告、取水许可证、排污许可证等证照获得相关环保部门批
复情况
2014 年 11 月 24 日，内蒙古自治区环境保护厅出具内环审[2014]184 号《内
蒙古自治区环境保护厅关于赤峰荣邦矿业有限责任公司克什克腾旗油房西银
铜铅锌矿年采选 30 万吨（1000 吨/日）铜铅锌多金属矿石项目环境影响报告书
的批复》，从环保角度分析，内蒙古自治区环境保护厅原则同意按照报告书中
所列的建设项目性质、规模、地点、生产工艺、环境保护对策措施及批复要求
进行建设。
（3）与生产经营相关的土地、房产等证照获得国土资源等相关部门批复情
况
2013年12月30日，内蒙古住房和城乡建设厅出具《关于赤峰荣邦矿业有限
责任公司克什克腾旗油房西矿区银铜铅锌矿年采选30万吨（1000吨/日）铜铅锌
多金属矿石项目选址的批复》（内建规[2013]693号），同意项目选址位置，项
目总用地约22公顷。
2014 年 3 月 26 日，内蒙古自治区国土资源厅出具《关于赤峰荣邦矿业有
限责任公司克什克腾旗油房西矿区银铜铅锌矿年采选 30 万吨（1000 吨/日）铜
铅锌多金属矿石项目用地的预审意见》（内国土预审字[2014]14 号），建设项
目拟使用克什克腾旗新开乡集体土地 22.2406 公顷。项目总用地中：采矿工业
场部分占用 3.7362 公顷、选矿工业场部分占用 3.1436 公顷、尾矿库部分占用
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
13.3333 公顷、生产和生活辅助设施部分占用 2.0275 公顷。用地规模符合《工
程项目建设用地指标》的有关要求，同意通过预审。
（三）荣邦矿业涉及矿业权的信息
1、矿业权基本情况
荣邦矿业拥有的采矿权具体信息如下：
采矿权人 赤峰荣邦矿业有限责任公司
采矿权证号 C1500002015013210137183
地址 克什克腾旗新开地乡苇塘河村
矿山名称 赤峰荣邦矿业有限责任公司克什克腾旗油房西矿区银铜铅锌矿
开采矿种 锌矿、铅、铜、银、金
开采方式 地下开采
生产规模 30 万吨/年
矿区面积 2.6910 平方公里
有效期 2015 年 1 月 30 日至 2035 年 1 月 30 日
根据克什克腾旗国土资源局出具的证明，荣邦矿业拥有的上述采矿权权属
清晰，不存在任何争议。
2、历史权属情况
（1）探矿权的取得
2006年6月10日，天津华北地质勘查总院与荣邦矿业签署《勘查权转让合
同》，天津华北地质勘查总院将油房西探矿权转让给荣邦矿业。2006年7月9日，
赤峰市国土资源局出具赤国土探转[2006]36号《探矿权转让审批通知书》，准
予上述探矿权转让。2006年8月1日，荣邦矿业取得油房西探矿权相应的《矿产
资源勘查许可证》，勘查项目名称为“内蒙古克什克腾旗油房西银矿普查”。
2008年7月21日，荣邦矿业取得内蒙古自治区国土资源厅与赤峰市国土资源
局就油房西探矿权换发的勘查项目变更后的《矿产资源勘查许可证》，勘查项
目变更为“内蒙古克什克腾旗油房西银矿详查”。
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2012 年 12 月 4 日，荣邦矿业取得内蒙古自治区国土资源厅与赤峰市国土
资源局就油房西探矿权换发的勘查项目变更后的《矿产资源勘查许可证》，勘
查项目变更为“内蒙古克什克腾旗油房西银矿勘探”。
（2）探矿权转采矿权
2013年4月9日，荣邦矿业取得内蒙古自治区国土资源厅与赤峰市国土资源
局就赤峰荣邦矿业有限责任公司克什克腾旗油房西矿区银铜铅锌矿核发的内国
土资采划字[2013]037号《划定矿区范围批复》。
2015 年 1 月 30 日，荣邦矿业取得内蒙古自治区国土资源厅、赤峰市国土
资源局就赤峰荣邦矿业有限责任公司克什克腾旗油房西矿区银铜铅锌矿核发
的证号为 C1500002015013210137183 的《采矿许可证》。
3、资源储量和核查评审及备案情况
2011年12月，荣邦矿业委托天津华北地质勘查总院编制完成《内蒙古自治
区克什克腾旗油房西矿区铜铅锌银矿勘探报告》。2012年12月10日，内蒙古自
治区矿产资源储备评审中心出具《<内蒙古自治区克什克腾旗油房西矿区铜铅锌
银矿勘探报告>矿产资源储量评审意见书》（内国土资储评字[2012]50号），通
过评审的储量为：截止2011年11月30日，总矿石量（331＋332＋333）1,210.43
万吨；银矿石174.90万吨，银金属量194.71吨，银品位111.33g/t；铅矿石419.44
万吨，铅金属量49,629.89吨，铅品位1.18%；锌矿石1017.08万吨，锌金属量
163,642.33吨，锌品位1.61%；铜矿石128.39万吨，铜金属量8,382.63吨，铜品
位0.65%。伴生资源：银矿石1,031.60万吨，银金属量433.51吨，银品位42.02g/t；
铅矿石269.46万吨，铅金属量9,018.85吨，铅品位0.33%；锌矿石81.88万吨，
锌金属量5,549.99吨，锌品位0.68%；铜矿石69.93万吨，铜金属量1,526.05吨，
铜品位0.22%；金矿石144.85万吨，金金属量281.97千克，金品位0.19g/t；全
矿区伴生硫元素含量80.98万吨，硫平均含量6.69%。
2013 年 1 月 8 日，内蒙古自治区国土资源厅出具《关于﹤内蒙古自治区克
什克腾旗油房西矿区铜铅锌银矿勘探报告﹥矿产资源储量评审备案证明》（内
国土资储备字[2013]7 号），同意该矿产资源储量评审备案。
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4、具备矿产资源开发条件情况
荣邦矿业矿区交通方便，矿区用水、用电满足生产生活需求；矿山矿体连
续稳定，工程地质、水文地质、环境地质条件简单，采矿成本低。
5、矿业权相关费用的缴纳情况
根据克什克腾旗国土资源局出具的证明，荣邦矿业拥有的油房西采矿权系
通过探矿权转采矿权方式设立、非国家出资勘查形成的采矿权，无需缴纳矿业
权价款。根据兴业集团出具的承诺，上市公司收购荣邦矿业 100%股权完成后，
若荣邦矿业因股权交割日前的劳动与员工社会保险、资产瑕疵、经营合法性等
或有事项导致荣邦矿业受到处罚、受到任何主体依法有效追索或被要求补缴相
应款项的，兴业集团将向兴业矿业全额补偿荣邦矿业承受的相应的负债、损失，
避免给兴业矿业造成任何损失。因此，上市公司收购荣邦矿业 100%股权完成后，
如果荣邦矿业被有权机关要求补缴矿业权价款，兴业集团将向兴业矿业全额补
偿荣邦矿业因此而补交的相关价款。
6、矿业权未来的权属续期情况
荣邦矿业的采矿权有效期限 20 年，自 2015 年 1 月 30 日至 2035 年 1 月 30
日，暂不存在延期情况。
（四）交易定价依据
1、评估结果
根据北京天健兴业资产评估有限公司于 2015 年 9 月 28 日出具的天兴评报
字（2015）第 1053 号《评估报告》，截至 2015 年 8 月 31 日，荣邦矿业 100%
股权的评估值为 3,665.43 万元。
2、评估结论
经资产基础法评估，荣邦矿业资产账面价值 10,850.47 万元，评估价值
11,402.37 万元，评估增值 551.90 万元，增值率 5.09%；负债账面价值 7,736.94
万元，评估价值 7,736.94 万元，评估无增减值；净资产账面价值 3,113.53 万
元，评估价值 3,665.43 万元，评估增值 551.90 万元，增值率 17.73%。
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3、交易定价依据
经协商，双方一致同意本次股权收购的最终转让价款以股东权益的评估结
果为依据确定，公司拟以人民币 3,665.43 万元收购兴业集团持有的荣邦矿业
100%股权。
（五）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：兴业矿业已按《上市公司重大资产重组管理
办法》第十四条相关规定，将需要累计计算的同一或者相关资产，参照本次重
组的交易标的进行披露。
经核查，金杜认为：兴业矿业已按《上市公司重大资产重组管理办法》第
十四条相关规定，将需要累计计算的同一或者相关资产，参照本次重组的交易
标的进行披露。
五、公司董事会关于本次交易标的评估的合理性以及定价
公允性的分析
（一）评估机构的独立性
公司聘请的评估机构具有证券、期货相关资产评估业务资格及有关部门颁发
的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质，也具有较为丰富的业务经验，
能胜任本次评估工作。评估机构及其经办评估师与公司、交易对方除业务关系外
无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
（二）本次评估假设前提合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法规规定进行，并遵循了市场通用惯例
与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评
估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的相关性
本次评估的目的是确定本次交易标的资产于评估基准日的市场价值，为本次
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交易作价提供价值参考依据。
天健兴业根据我国有关法律、法规和《企业价值评估指导意见（试行）》等
资产评估规范的要求，采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产价值
进行了评估，并且最终选择了资产基础法的评估值作为本次评估结果。天健兴业
在资产基础法的评估中对于标的公司的核心资产矿业权均依据天健兴业出具的
相关矿业权评估报告。矿权评估机构根据我国有关法律、法规和《中国矿业权评
估准则》等矿权评估规范的要求，对矿业权采用了折现现金流量法进行评估。
天健兴业实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；天健兴业在评估
过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；
资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估
目的相关性一致。
（四）评估依据的合理性
1、银漫矿业
银漫矿业未编制盈利预测报告，根据天健兴业出具的《内蒙古兴业矿业股份
有限公司拟发行股份及支付现金收购西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司股权
项目评估报告》（天兴评报字（2016）第0069号），对银漫矿业股权进行评估时
采用了资产基础法的评估结果作为评估结论。同时，根据本次经济行为的要求，
纳入评估范围的采矿权由天健兴业单独进行评估，并由其出具了《银漫矿业采矿
权评估报告》（天兴矿评字[2016]第001号）。评估方法为折现现金流量法，矿
业权评估报告中对相关参数的测算具有合理性，主要分析如下：
（1）产销量预测的合理性
银漫矿业目前处于基建期间，预计于2017年正式投产。根据《白音查干采选
项目可研报告》，银漫矿业矿山建设规模为年采选165万吨，同时银漫矿业的相
关立项等批文以及实际建设规模均为165万吨/年，矿权评估机构选择年产量165
万吨的预测具有明确的依据，也符合银漫矿业矿业权的实际情况，具有合理性。
（2）销售价格的合理性
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，矿产品价格确定应遵循以下基本原
则：
1）确定的矿产品计价标准与矿业权评估确定的产品方案一致。确定产品方
案应考虑国家（和市场通用）产品标准，或能够通过国家产品标准（和市场通用）
换算成符合产品方案的计价标准。
2）确定的矿产品市场价格一般应是实际的，或潜在的销售市场范围市场价
格。市场范围包括地域范围和客户范围。
3）不论采用何种方式确定的矿产品市场价格，其结果均视为对未来矿产品
市场价格的判断结果。
4）矿产品市场价格的确定，应有充分的历史价格信息资料，并分析未来变
动趋势，确定与产品方案口径相一致的、评估计算的服务年限内的矿产品市场价
格。
银漫矿业处于基建期间，无历史价格信息。本项目生产规模165万吨/年，属
于大型矿山，矿山服务年限长达34.75年。据《矿业权评估指南》（2006修订），
对产品市场价格波动大、服务年限较长的大中型矿山，可向前延长至5年。
从近五年一期各金属价格走势看，产品售价基本走势是2010年至2011年初处
于上升通道，2011年至2015年11月产品售价处于下滑阶段（锌除外）。总体来说，
有色金属矿产品价格波动幅度较大。经比较，评估基准日前的三个年度内的价格
平均值低于评估基准日前的五个年度内的价格平均值。从谨慎角度出发，本次评
估选用评估基准日前的三个年度内的价格平均值作为评估计算中的价格参数，具
有合理性。
（3）成本预测的合理性
1）关于成本估算的原则与方法的说明
据《矿业权评估参数确定指导意见》(CMVS30800-2008)，矿业权评估中，
成本是矿山企业存货---矿产品的生产成本（对应的，收入是矿产品的销售收入）。
而本属于企业当期损益类的期间费用，分摊在矿产品的部分，与矿产品生产成本
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
合计构成了总成本费用。
总成本费用=生产成本+管理费用+销售费用（营业费用）+财务费用
矿权评估中的经营成本为扣除“非付现支出”（折旧、摊销、折旧性质维简
费、利息等系统内部的现金转移部分）后的成本费用。
经营成本=总成本费用-折旧费-摊销费-折旧性质维简费-利息支出
本次评估销售价格考虑出厂价故不考虑销售费用。据《矿业权评估参数确定
指导意见》（CMVS30800-2008），对拟建、在建、改扩建矿山的矿权评估，可
参考接近评估基准日时完成的、由具备相应资质单位编写的矿产资源利用方案、
（预）可行性研究报告或矿山设计等类似资料以及现行相关税费政策规定等资料
分析估算成本费用，也可参考相关单位公布的价格、定额标准或计费标准信息，
类比同类矿山分析确定。
银漫矿业的白音查干东山矿区铜铅锡银锌矿属于在建矿山。本次评估对除折
旧计算、安全生产费用计提标准、矿产资源补偿费计提方法、财务费用估算等需
依据《矿业权评估指南》(2006修订)、《中国矿业权评估准则》、《中国矿业权
评估准则》（二）、《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）的
规定及现行相关法规规定进行取值外，其他吨矿采选矿成本数据的取值是在参考
《白音查干采选项目可研报告》选用的吨矿成本费用基础上进行适当调整选取
的。
2）总成本费用估算
据《白音查干采选项目可研报告》，生产成本由采矿外包费、材料费、燃料
及动力费、职工薪酬、修理费、矿产资源补偿费、安全生产费用、其他费用、折
旧费、维简费、摊销费和利息支出组成。
根据《关于不再规定冶金矿山维持简单再生产费用标准的通知》（财资
[2015]8号）本次评估井巷工程考虑折旧不计提维简费。本次评估选用生产成本
费用项目由采矿外包费、材料费、燃料及动力费、职工薪酬、修理费、折旧费、
摊销费、安全费用、尾矿库安全费用、矿产资源补偿费、财务费用、和其他费用
（含土地复垦费）组成。
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上述成本均有详细合理的测算依据，符合国家相关法规、评估准则、可研报
告等依据性文件的要求，具有合理性。
3）毛利率分析
根据《银漫矿业采矿权评估报告》，银漫矿业正常生产年收入为 108,531.58
万元，总成本费用为 42,843.61 万元，经营成本为 32,907.77 万元（总成本费
用扣除折旧费、摊销费、利息支出），毛利率在 60.52%-69.68%之间。同行业可
比上市公司 2015 年毛利率情况如下：
序号 证券代码 证券简称 销售毛利率（%）
1 000060.SZ 中金岭南 6.01
2 000603.SZ 盛达矿业 79.23
3 000688.SZ 建新矿业 45.99
4 000751.SZ 锌业股份 14.21
5 000758.SZ 中色股份 8.59
6 000975.SZ 银泰资源 78.00
7 002716.SZ 金贵银业 8.10
8 600338.SH 西藏珠峰 36.11
9 600497.SH 驰宏锌锗 12.06
算术平均 32.03
最大 79.23
资料来源：Wind 资讯
同行业可比上市公司中盛达矿业的主要产品以铅精粉（含银）、锌精粉的生
产和销售为主，2015 年铅精粉（含银）收入占比 73.06%，有色金属矿采选业的
毛利率为 79.22%，其中，铅精粉（含银）的毛利率为 88.47%。银泰资源的主
营业务为银铅锌等有色金属矿石的采选与销售，2015 年铅精粉（含银）收入占
比 75.70%，有色金属矿采选业的毛利率为 78.32%，其中，铅精粉（含银）的
毛利率为 90.15%。
根据《银漫矿业采矿权评估报告》，银漫矿业产品包括铜、锡、银、铅、锌，
含银精矿为银漫矿业的主要收入利润来源。银漫矿业与盛达矿业、银泰资源的
产品结构类似，毛利率保持较高的水平具有合理性。
综上所述，银漫矿业此次评估的依据是合理的。
2、白旗乾金达
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白旗乾金达未编制盈利预测报告，根据天健兴业出具的《内蒙古兴业矿业股
份有限公司拟发行股份及支付现金收购正镶白旗乾金达矿业有限责任公司股权
项目评估报告》（天兴评报字（2016）第0070号），对白旗乾金达股权进行评估
时采用了资产基础法的评估结果作为评估结论。同时，根据本次经济行为的要求，
纳入评估范围的探矿权由天健兴业单独进行评估，并由其出具了《内蒙古自治区
正镶白旗东胡银多金属矿勘探探矿权评估报告书》（天兴矿评字[2016]第002号）。
评估方法为折现现金流量法，矿业权评估报告中对相关参数的测算具有合理性，
主要分析如下：
（1）产销量预测的合理性
白旗乾金达目前处于在建阶段，预计于2019年正式投产。根据兰州有色冶金
设计研究院有限公司2015年12月编写的《东胡矿区开发利用方案》，白旗乾金达
矿山建设规模为年采选30万吨，同时白旗乾金达的相关立项等批文以及实际建设
规模均为30万吨/年，矿权评估机构选择年产量30万吨的预测具有明确的依据，
也符合白旗乾金达矿权的实际情况，具有合理性。
（2）销售价格的合理性
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，矿产品价格确定应遵循以下基本原
则：
1）确定的矿产品计价标准与矿业权评估确定的产品方案一致。确定产品方
案应考虑国家（和市场通用）产品标准，或能够通过国家产品标准（和市场通用）
换算成符合产品方案的计价标准。
2）确定的矿产品市场价格一般应是实际的，或潜在的销售市场范围市场价
格。市场范围包括地域范围和客户范围。
3）不论采用何种方式确定的矿产品市场价格，其结果均视为对未来矿产品
市场价格的判断结果。
4）矿产品市场价格的确定，应有充分的历史价格信息资料，并分析未来变
动趋势，确定与产品方案口径相一致的、评估计算的服务年限内的矿产品市场价
格。
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白旗乾金达处于拟建阶段，目前还没有产品销售记录。故参考产品市场价格。
本项目生产规模为30万吨/年，属中型矿山，矿山服务年限为9.50年，据《矿
业权评估指南》（2006修订），原则上以评估基准日前的三个年度内的价格平均值
或回归分析后确定评估计算中的价格参数。对产品市场价格波动大、服务年限较
长的大中型矿山，可向前延长至5年。
经比较，评估基准日前的三个年度内的价格平均值低于评估基准日前的五个
年度内的价格平均值。从谨慎角度出发，本次评估选用评估基准日前的三个年度
内的价格平均值作为评估计算中的价格参数。
（3）成本预测的合理性
根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008），矿业权评估
中，成本是矿山企业存货-矿产品的生产成本。而本属于企业当期损益类的期间
费用，分摊在矿产品的部分，与矿产品生产成本合计构成了总成本费用。
总成本费用=生产成本+管理费用+销售费用（营业费用）+财务费用
矿权评估中的经营成本为扣除“非付现支出”（折旧、摊销、折旧性质维简
费、利息等系统内部的现金转移部分）后的成本费用。
经营成本=总成本费用-折旧费-摊销费-折旧性质维简费-利息支出
根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008），对拟建、在
建、改扩建矿山的矿权评估，可参考接近评估基准日时完成的、由具备相应资质
单位编写的矿产资源利用方案、（预）开发利用方案或矿山设计等类似资料以及
现行相关税费政策规定等资料分析估算成本费用，也可参考相关单位公布的价
格、定额标准或计费标准信息，类比同类矿山分析确定。
白旗东胡银多金属矿属于拟建矿山。本次评估对除折旧计算、安全生产费用
计提标准、矿产资源补偿费计提方法、财务费用估算等需依据《矿业权评估指南》
（2006修订）、《中国矿业权评估准则》、《中国矿业权评估准则》（二）、《矿
业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）的规定及现行相关法规规定
进行取值外，其他吨矿采选矿成本数据主要参考《东胡矿区开发利用方案》设计
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的成本费用基础上进行适当调整选取的。
根据《东胡矿区开发利用方案》，总成本费用由外购原辅材料、外购燃料动
力、工资及福利费、折旧费、修理费、维简费、其他费用、管理费用（含：无形
资产摊销、安全生产费、资源补偿费、其他管理费用）、财务费用、销售费用。
本次评估销售价格考虑出厂价故不考虑销售费用。根据《关于不再规定冶金矿山
维持简单再生产费用标准的通知》（财资[2015]8号）本次评估井巷工程考虑折
旧不计提维简费。评估选用生产成本费用项目由材料费、燃料及动力费、职工薪
酬、修理费、折旧费、摊销费、矿产资源补偿费、安全生产费用、尾矿库安全费
用、管理费用、其他费用和利息支出组成。
上述成本均有详细合理的测算依据，符合国家相关法规、评估准则、可研报
告等依据性文件的要求，具有合理性。
综上所述，白旗乾金达此次评估的依据是合理的。
（五）对标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、
税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响
标的公司所处的有色金属采选行业的宏观环境、产业政策、技术等方面均较
为稳定。标的公司的生产经营活动未涉及经营许可和技术许可，标的公司也未享
有相关的税收优惠。
董事会在制定经营战略、未来重大投资计划、重大经营决策上将充分考虑和
讨论上述因素的可能影响，保持公司的持续稳健经营，为股东创造最大利润。
（六）评估结果对主要产品价格变化的敏感性分析
1、本次评估涉及的矿产品基本情况
（1）银漫矿业白音查干东山矿区的矿产品
产品方案为铜锡银锌系统2,500吨/日、铅银锌系统2,500吨/日。参与评估作价
的有用物质分别是：
1）铜锡银锌系统
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铜精矿含铜（精矿品位13%）、铜精矿含银（精矿品位2,425.33克/吨）；铅
精矿含铅（精矿品位46%）、铅精矿含银（精矿品位17,089.02克/吨）；锌精矿
含锌（精矿品位47%）、锌精矿含银（精矿品位1,254.90克/吨）、锡精矿含锡（精
矿品位41%）。
2）铅锌系统
铅精矿含铅（精矿品位55%）、铅精矿含银（精矿品位5,444.54克/吨）；锌
精矿含锌（精矿品位51%）、锌精矿含银（精矿品位499.05克/吨）。
（2）白旗乾金达东胡银多金属矿的矿产品
产品方案为铜精矿含铜（精矿品位13.49%）、铜精矿含银（精矿品位1,625.00
克/吨）；铅精矿含铅（精矿品位56.50%）、铅精矿含银（精矿品位2,210.00克/
吨）；锌精矿含锌（精矿品位53%）、锌精矿含银（精矿品位218.54克/吨）。
2、矿产品目前市场价格
本次评估参与作价的金属涉及铜、铅、锌、锡、银，属有色金属行业矿产品。
铜、铅、锌、锡的上中下游企业基本上参考上海金属网报价进行现货交易。白银
售价大部分企业参考上海华通白银结算平均价，锑参考长江有色市场锑平均价。
现将上述六种金属目前市场价格列示如下：
目前矿产品市场价格统计表
单价 2015 年 2016 年 2016 年 2016 年 2016 年
序 产品
计量 12 月 1月 2月 3月 4月
号 名称
单位 平均价 平均价 平均价 平均价 平均价
1 1#电解铜 元/t 35,726.74 35,283.00 35,569.06 37,217.39 36,915.50
2 1#锌锭 元/t 12,786.52 12,757.00 13,605.00 14,067.39 14,635.00
3 1#铅锭 元/t 13,121.74 13,165.00 13,860.94 13,650.00 13,326.25
4 华通 2#白银 元/kg 3,166.30 3,209.75 3,302.50 3,333.26 3,480.00
5 1#锡锭 元/t 90,141.30 97,587.50 104,468.75 110,500.00 110,575.00
从2015年12月至2016年4月价格信息看，上述5种产品价格已探底回升。
3、评估选用的矿产品价格
评估选取各金属售价统计表
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
银漫矿业 白旗乾金达矿业
产品售价 单位
平均售价（含税） 平均售价（含税）
1#电解铜 元/吨 48,265.05 48,265.05
1#锌锭 元/吨 15,353.61 15,353.61
1#铅锭 元/吨 13,740.43 13,740.43
2#白银 元/千克 4,135.13 4,135.13
1#锡锭 元/吨 133,621.94
4、评估选用矿产品价格与目前市场价格的差异对比
目前银漫矿业白音查干东山矿为在建矿山，预计2017年年初开始生产矿产
品。白旗乾金达东胡银多金属矿为拟建矿山，预计2019年年初开始生产矿产品。
本次评估选用评估基准日前的三个年度内的价格平均值作为评估计算中的
价格参数，详见下表。
评估选用产品价格与目前市场价格对比表
2016 年 2 月 2016 年 4 月
评估选用
矿产品 矿产品 价格
单位 平均售价 差异率
产品售 市场价格（含 市场价格 差异
（含税）
价 税） （含税）
（5）=（4）- （6）=（5）
（1） （2） （3） （4）
（2） ÷（2）
1#电解
元/吨 48,265.05 35,569.06 36,915.50 -11,349.55 -23.52%
铜
1#锌锭 元/吨 15,353.61 13,605.00 14,635.00 -718.61 -4.68%
1#铅锭 元/吨 13,740.43 13,860.94 13,326.25 -414.18 -3.01%
2#白银 元/千克 4,135.13 3,302.50 3,480.00 -655.13 -15.84%
1#锡锭 元/吨 133,621.94 104,468.75 110,575.00 -23,046.94 -17.25%
注：项目产品将在 2017 年或 2019 年才销售，因此，价格差异并非在同一时间段。
5、未来价格变化趋势分析
（1）矿产品价格的影响因素
矿产品价格受国际大环境和国内经济形势影响较明显，当经济形势向好，矿
产品需求旺盛，原料矿产品供不应求，矿产品价格上涨，市场对矿产品价格上涨
的预期很强；当经济状况走弱，矿产品需求减少，供大于求，矿产品价格下降。
（2）有色金属当前形势及未来展望
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
从短期来看，近两年国内经济形势下行，由产能过剩造成的有色金属全球供
应过剩，不是局部的现象，而是涵盖了矿山、冶炼、加工产业链的各个环节。在
现有市场格局下，消费的增长，跟不上生产的增长，有色金属价格持续走底。当
前有色金属价格处于周期性低位。
就目前形势看，国际上，美国经济开始复苏，国内经济也逐渐向好。2016
年是我国“十三五”开局之年，随着十三五规划，一带一路、京津冀协同发展、
长江经济带建设等国家战略以及《中国制造2025》的实施，以及一系列稳增长措
施的出台，将为有色金属工业拓展新的发展空间，增加新的发展动力，部分有色
金属价格已经开始企稳反弹。
从长期来看，考虑到矿产资源稀缺性和不可再生等因素，矿产品价格仍将呈
上升趋势。
6、矿产品价格波动对矿业权评估值的影响
本次评估矿产品为有色金属行业产品，涉及的金属有铜、铅、锌、锡、银，
其中银、铅、锌占收入合计占总收入比重较大。近五年来价格波动较大，为了便
于了解价格波动对矿权估值的影响，本次进行了价格的敏感性分析。
（1）银漫矿业
本次评估对银漫矿业的采矿权采用折现现金流量法进行评估，评估价值为
334,952.07万元，占银漫矿业股东全部权益评估价值的比例为138.76%，占银漫
矿业总资产评估值的68.42%。银漫矿业矿区建成投产后的销售收入绝大部分来自
于铜精矿含铜、铜精矿含银、铅精矿含铅、铅精矿含银、锌精矿含锌、锌精矿含
银、锡精矿含锡。因此，其价格变动是影响银漫矿业评估价值的最重要因素。上
述产品价格分别变动及同时变动对银漫矿业矿业权估值及股权估值的影响如下：
单位：万元
变动 矿业权 股权
变动因素
幅度 估值 变动比例 估值 变动比例
+10% 337,555.33 0.78% 243,990.86 1.08%
+5% 336,253.63 0.39% 242,689.16 0.54%
铜精矿含铜
0% 334,952.07 0.00% 241,387.60 0.00%
-5% 333,650.48 -0.39% 240,086.01 -0.54%
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
变动 矿业权 股权
变动因素
幅度 估值 变动比例 估值 变动比例
-10% 332,348.84 -0.78% 238,784.37 -1.08%
+10% 374,075.65 11.68% 280,511.18 16.21%
+5% 354,513.82 5.84% 260,949.35 8.10%
铜精矿含银 0% 334,952.07 0.00% 241,387.60 0.00%
-5% 315,389.60 -5.84% 221,825.13 -8.10%
-10% 295,828.31 -11.68% 202,263.84 -16.21%
+10% 340,630.81 1.70% 247,066.34 2.35%
+5% 337,791.35 0.85% 244,226.88 1.18%
铅精矿含铅 0% 334,952.07 0.00% 241,387.60 0.00%
-5% 332,112.74 -0.85% 238,548.27 -1.18%
-10% 329,273.35 -1.70% 235,708.88 -2.35%
+10% 374,075.65 11.68% 280,511.18 16.21%
+5% 354,513.82 5.84% 260,949.35 8.10%
铅精矿含银 0% 334,952.07 0.00% 241,387.60 0.00%
-5% 315,389.60 -5.84% 221,825.13 -8.10%
-10% 295,828.31 -11.68% 202,263.84 -16.21%
+10% 351,174.26 4.84% 257,609.79 6.72%
+5% 343,063.12 2.42% 249,498.65 3.36%
锌精矿含锌 0% 334,952.07 0.00% 241,387.60 0.00%
-5% 326,840.90 -2.42% 233,276.43 -3.36%
-10% 318,729.78 -4.84% 225,165.31 -6.72%
+10% 374,075.65 11.68% 280,511.18 16.21%
+5% 354,513.82 5.84% 260,949.35 8.10%
锌精矿含银 0% 334,952.07 0.00% 241,387.60 0.00%
-5% 315,389.60 -5.84% 221,825.13 -8.10%
-10% 295,828.31 -11.68% 202,263.84 -16.21%
+10% 349,860.23 4.45% 256,295.76 6.18%
+5% 342,406.13 2.23% 248,841.66 3.09%
锡精矿含锡 0% 334,952.07 0.00% 241,387.60 0.00%
-5% 327,498.05 -2.23% 233,933.58 -3.09%
-10% 320,043.78 -4.45% 226,479.31 -6.18%
+10% 413,487.92 23.45% 319,923.45 32.54%
+5% 374,219.84 11.72% 280,655.37 16.27%
以上价格
0% 334,952.07 0.00% 241,387.60 0.00%
同时变动
-5% 295,683.57 -11.72% 202,119.10 -16.27%
-10% 256,415.88 -23.45% 162,851.41 -32.54%
（2）白旗乾金达
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次评估对白旗乾金达的探矿权采用折现现金流量法进行评估，评估价值为
95,427.48万元，占白旗乾金达股东全部权益评估价值的比例为97.13%，占白旗乾
金达总资产评估值的93.10%。白旗乾金达矿区建成投产后的销售收入绝大部分来
自于铜精矿含银、铜精矿含铜、铅精矿含银、铅精矿含铅、锌精矿含银、锌精矿
含锌。因此，其价格变动是影响白旗乾金达评估价值的最重要因素。上述产品价
格分别变动及同时变动对白旗乾金达矿业权估值及股权估值的影响如下：
单位：万元
变动 矿业权 股权
变动因素
幅度 估值 变动比例 估值 变动比例
+10% 101,087.30 5.93% 103,904.73 5.76%
+5% 98,257.40 2.97% 101,074.83 2.88%
铜精矿含银价格 0% 95,427.48 - 98,244.91 -
-5% 92,597.60 -2.97% 95,415.03 -2.88%
-10% 89,767.68 -5.93% 92,585.11 -5.76%
+10% 95,846.60 0.44% 98,664.03 0.43%
+5% 95,637.05 0.22% 98,454.48 0.21%
铜精矿含铜价格 0% 95,427.48 - 98,244.91 -
-5% 95,217.91 -0.22% 98,035.34 -0.21%
-10% 95,008.36 -0.44% 97,825.79 -0.43%
+10% 101,087.30 5.93% 103,904.73 5.76%
+5% 98,257.40 2.97% 101,074.83 2.88%
铅精矿含银价格 0% 95,427.48 - 98,244.91 -
-5% 92,597.60 -2.97% 95,415.03 -2.88%
-10% 89,767.68 -5.93% 92,585.11 -5.76%
+10% 99,846.45 4.63% 102,663.88 4.50%
+5% 97,636.99 2.32% 100,454.42 2.25%
铅精矿含铅价格 0% 95,427.48 - 98,244.91 -
-5% 93,217.99 -2.32% 96,035.42 -2.25%
-10% 91,008.51 -4.63% 93,825.94 -4.50%
+10% 101,087.30 5.93% 103,904.73 5.76%
+5% 98,257.40 2.97% 101,074.83 2.88%
锌精矿含银价格 0% 95,427.48 - 98,244.91 -
-5% 92,597.60 -2.97% 95,415.03 -2.88%
-10% 89,767.68 -5.93% 92,585.11 -5.76%
+10% 98,684.07 3.41% 101,501.50 3.31%
锌精矿含锌价格 +5% 97,055.79 1.71% 99,873.22 1.66%
0% 95,427.48 - 98,244.91 -
1-1-1-380
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
变动 矿业权 股权
变动因素
幅度 估值 变动比例 估值 变动比例
-5% 93,799.19 -1.71% 96,616.62 -1.66%
-10% 92,170.87 -3.41% 94,988.30 -3.31%
+10% 109,181.95 14.41% 111,999.38 14.00%
+5% 102,304.77 7.21% 105,122.20 7.00%
以上价格同时变
0% 95,427.48 - 98,244.91 -
动
-5% 88,550.20 -7.21% 91,367.63 -7.00%
-10% 81,672.96 -14.41% 84,490.39 -14.00%
7、折现率变化的敏感性分析
（1）银漫矿业矿权折现率变化对矿业权和股权评估结果影响的敏感性分析
折现率变动 变动后折现 矿权评估值 矿权评估值变 股权评估值 股权评估值
百分比 率 （万元） 动额（万元） （万元） 变动百分比
-10% 7.53% 386,656.40 51,702.58 293,091.93 21.42%
-5% 7.95% 359,806.54 24,853.63 266,242.07 10.30%
0% 8.37% 334,952.07 - 241,387.60 -
5% 8.79% 311,898.33 -23,052.96 218,333.86 -9.55%
10% 9.21% 290,505.04 -44,445.36 196,940.57 -18.41%
由上表可知，折现率变动幅度在-10%—10%之间，银漫矿业对应的股权评估
值变动幅度在 21.42%—-18.41%。
（2）白旗乾金达矿权折现率变化对矿业权和股权评估结果影响的敏感性分
析
折现率变动 变动后 矿权评估值 矿权评估值变 股权评估值 股权评估值
百分比 折现率 （万元） 动额（万元） （万元） 变动百分比
-10% 7.53% 101,934.86 6,507.38 104,752.29 6.62%
-5% 7.95% 98,625.23 3,197.75 101,442.66 3.25%
0% 8.37% 95,427.48 - 98,244.91 0.00%
5% 8.79% 92,337.89 -3,089.59 95,155.32 -3.14%
10% 9.21% 89,360.91 -6,066.57 92,178.34 -6.17%
由上表可知，折现率变动幅度在-10%—10%之间，白旗乾金达对应的股权评
估值变动幅度在6.62%—-6.17%。
8、中介机构核查意见
1-1-1-381
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
经核查，独立财务顾问认为：本次纳入评估范围的采矿权和探矿权开采的矿
种均属于有色金属矿产品，银漫矿业预计2017年开始有矿产品生产、白旗乾金达
矿业2019年有矿产品生产。从评估基准日前3-5年价格走势看，矿产品价格波动
较大，且目前矿产品价格处于历史低点。从长期来看，考虑到矿产资源稀缺性和
不可再生等因素，矿产品价格仍将呈上升趋势。如果市场未来发生较大变化而导
致产品价格出现较大波动，特别是大幅下跌的情况，将对标的公司的盈利能力造
成重大不利影响。兴业矿业已就银漫矿业与白旗乾金达矿业矿业权评估中折现率
变化对矿业权和股权评估结果的影响进行了敏感性分析，并在重组报告书中进
行了补充披露。
经核查，天健兴业认为：本次纳入评估范围的采矿权和探矿权开采的矿种均
属于有色金属矿产品，银漫矿业预计2017年开始有矿产品生产、白旗乾金达矿业
2019年有矿产品生产。从评估基准日前3-5年价格走势看，矿产品价格波动较大，
且目前矿产品价格处于历史低点。从长期来看，考虑到矿产资源稀缺性和不可再
生等因素，矿产品价格仍将呈上升趋势。兴业矿业已就银漫矿业与白旗乾金达矿
业矿业权评估中折现率变化对矿业权和股权评估结果的影响进行了敏感性分
析，并在重组报告书中进行了补充披露。
（七）交易标的与上市公司现有业务的协同效应
本次交易完成后，上市公司与标的公司将会产生协同效应，主要体现在采购
议价能力的增强、人力资源的科学有效利用、融资能力的提升等方面。同时，交
易各方的客户资源共享能够为彼此业务的拓展形成有力的支撑，充分挖掘现有客
户的潜力共同开发新客户，实现资源协同。
董事会认为，本次交易尚未完成，同时上述协同效应主要体现在产业整合中，
上述协同效应对业务发展的影响难以量化分析。
本次交易评估定价中未考虑上述协同效应。
（八）交易定价的公允性分析
1、标的资产100%股权定价与可比上市公司的比较
1-1-1-382
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
目前，根据上市公司行业分类，标的资产属于“B09有色金属矿采选业”。
以基准日2015年12月31日的收盘价计算，标的资产同行业上市公司的市盈
率、市净率情况具体如下：
项目 市盈率（倍） 市净率（倍）
同行业上市公司均值 132.02 10.69
银漫矿业 56.19 5.50
白旗乾金达 7.78 5.01
注：计算公式如下：
1、 标的资产市盈率=本次交易价格/矿权评估报告中投产后预测平均年净利润。
2、 标的资产市净率=本次交易价格/基准日的净资产
由上表可见，本次交易中标的资产估值对应的市盈率远低于其同行业上市公
司市盈率均值及本公司市盈率，主要原因系标的资产的股权估值主要由矿权构
成，矿权估值系按照折现现金流量法估算所得，未考虑股票市场的影响；标的资
产市净率低于同行业上市公司市净率均值及本公司市净率，主要原因系标的资产
目前尚未投产，前期建设阶段一直处于亏损状态，导致净资产较少。
2、现行政策变化、业务发展趋势对标的资产估值的影响
标的资产所处的有色金属采选行业的宏观环境、产业政策、技术等方面均较
为稳定。标的资产的生产经营活动未涉及经营许可和技术许可，标的资产也未享
有相关的税收优惠。
近年来，在我国宏观经济下行的影响之下，有色金属行业面临着一定的压力
与挑战。有色金属作为新技术革命的重要支撑材料依然是朝阳产业，仍处在重要
的战略发展机遇期。
第一，党中央、国务院在对国内外发展形势进行科学判断后，先后提出了“一
带一路”、长江经济带、京津冀一体化等一系列重大战略决策，工信部主导制定
的《中国制造2025》也已经发布，这些对我国未来发展具有深远指导意义的战略
行动，也必然对有色金属产业发展具有重要指导意义，为产业发展提供了重要机
遇。
第二，我国经济发展进入新常态，有色金属产业的发展环境出现了重大变化，
正处在重要的转折关头。这就为思考和提出具有战略性、创新性的发展思路、任
1-1-1-383
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
务、目标和措施，创造了有利条件。只要突出“创新发展、绿色发展、高端发展、
全球发展、可持续发展”的理念，以突破“产能过剩、技术水平、资源环境”三
重约束为目标，产业完全可以开拓新的发展空间。
第三，中国仍是世界上最大的发展中国家，综合发展水平特别是创新能力、
劳动生产率、社会福利水平等与发达国家相比仍有不小差距，有的指标甚至比一
些发展中国家还要低，目前处于产业升级，增长动能转换阶段。今年以来，中国
经济运行总体平稳，稳中向好，市场信心增强。特别是结构调整步伐加快，服务
业比重超过一半，新产品、新业态、新商业模式大量涌现。大规模的人口迁移、
集聚和安居，意味着巨量居民消费品的置办和更新，意味着庞大的城镇硬件和软
件设施建设，由此带动的各类消费，将创造巨大的市场需求。
因此，从长远看，我国有色金属行业市场需求仍将持续增长，标的资产盈利
能力将进一步提高。
综上，公司以标的资产的评估结果为参考依据，经交易各方协商确定本次标
的资产的交易价格是公允的，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
（九）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项
1、银漫矿业
公司将经国土资源部备案的《白音查干储量核实报告》提交的资源储量与
经内蒙古自治区国土资源厅备案的《补充勘探报告》提交的资源储量进行比对，
总矿石量未发生变化，但伴生的银（Ag）金属量减少了29.11吨、伴生的铜（Cu）
金属量较少9,426.71吨、伴生的锑（Sb）金属量减少204,434.87吨、伴生的镉
（Cd）金属量减少了9,908.62吨、伴生的铟（In）金属量减少了1,070.77吨，
其他矿产金属量无变化。
鉴于与内蒙古自治区国土资源厅矿产资源储量评审备案证明（内国土资储
备字[2015]20号）备案的保有资源储量相比，国土资源部矿产资源储量评审备
案证明（国土资储备字[2016]93号）备案储量有所减少，明显影响采矿权评估
结论，属于基准日后评估报告有效期内出现的对评估报告存在影响的情形，天
健兴业依据国土资源部矿产资源储量评审备案证明（国土资储备字[2016]93号）
1-1-1-384
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
于2016年5月10日重新出具了《银漫矿业采矿权评估报告》（天兴矿评字[2016]
第001号）、《银漫矿业评估报告》（天兴评报字（2016）第0069号）。银漫矿
业100%股权的评估价值由273,558.08万元调整为241,387.60万元。兴业矿业与
交易对方协商一致，将银漫矿业100%股权的交易作价调整为241,387.60万元，
发行人相应调整了本次交易的募集配套资金方案。
2、白旗乾金达
（1）白旗乾金达资源储量报告备案结果
据国土资源部《关于<内蒙古自治区正镶白旗东湖矿区银铅锌多金属矿资
源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字[2016]128 号）、
国土资源部矿产资源储量评审中心《<内蒙古自治区正镶白旗东湖矿区银铅锌
多金属矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审意见书》（国土资矿评储字
[2016]17 号）和中化地质矿山总局内蒙古地质勘查院 2016 年 4 月编写的《内
蒙古自治区正镶白旗东湖矿区银铅锌多金属矿资源储量核实报告》（以下简称
《东湖矿区储量核实报告》），截止 2016 年 3 月 31 日，备案资源储量（主矿
产+共生矿产+伴生矿产）如下表所示：
截至 2016 年 3 月 31 日 资源储量合
（111b） （122b） （333）
国土部备案的《核实报告》 计
矿石量（万吨） 38.58 39.16 217.60 295.34
Ag 金属量（吨） 123.94 219.95 426.23 770.12
Pb 金属量（吨） 23,149.49 49,748.18 97,185.64 170,083.31
Zn 金属量（吨） 16,568.72 29,955.39 109,691.91 156,216.02
Cu 金属量（吨） 938.55 1,831.97 4,138.80 6909.32
（2）资源储量变动情况
1）资源储量变动量
公司将经国土资源部备案的《东胡矿区银铅锌多金属矿资源储量核实报
告》提交的资源储量与未经国土资源部备案的《东胡矿区银铅锌多金属矿资源
储量核实报告》提交的资源储量进行比对，矿石量较少了 26.94 万吨。铅金属
量增加 9154.71 吨、锌金属量减少 10164.30 吨、银金属量增加 33.74t、铜金
属量增加了 46.14 吨。详见资源储量对比表。
1-1-1-385
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
未备案的
（121b） （122b） （333） 资源储量合计
《东湖矿区储量核实报告》
矿石量（万吨） 40.82 51.69 229.77 322.28
Ag 金属量（吨） 124.84 240.83 370.71 736.38
Pb 金属量（吨） 22421.39 49057.90 89449.31 160928.60
Zn 金属量（吨） 16619.69 31993.00 117767.63 166380.32
Cu 金属量（吨） 867.69 1976.09 4019.40 6863.18
国土部备案的
（111b） （122b） （333） 资源储量合计
《东湖矿区储量核实报告》
矿石量（万吨） 38.58 39.16 217.60 295.34
Ag 金属量（吨） 123.94 219.95 426.23 770.12
Pb 金属量（吨） 23,149.49 49,748.18 97,185.64 170,083.31
Zn 金属量（吨） 16,568.72 29,955.39 109,691.91 156,216.02
Cu 金属量（吨） 938.55 1,831.97 4138.80 6909.32
变动量 （111b）
（122b） （333） 资源储量合计
（备案量-未备案量） 或（121b）
矿石量（万吨） -2.24 -12.53 -12.17 -26.94
Ag 金属量（吨） -0.90 -20.88 55.52 33.74
Pb 金属量（吨） 728.10 690.28 7,736.33 9,154.71
Zn 金属量（吨） -50.97 -2,037.61 -8,075.72 -10,164.30
Cu 金属量（吨） 70.86 -144.12 119.40 46.14
（111b）
变动率 （122b） （333） 资源储量合计
或（121b）
矿石量（万吨） -5.49% -24.24% -5.30% -8.36%
Ag 金属量（吨） -0.72% -8.67% 14.98% 4.58%
Pb 金属量（吨） 3.25% 1.41% 8.65% 5.69%
Zn 金属量（吨） -0.31% -6.37% -6.86% -6.11%
Cu 金属量（吨） 8.17% -7.29% 2.97% 0.67%
2）资源储量变动原因
资源储量变动原因有五个，具体情况如下：
①矿体划分方案变化
第一次提交报告时沿用勘探报告的矿体划分方案，把Ⅰ号主矿体按贫矿和
富矿拆分为 3 个矿体进行估算，评审后根据专家意见把 3 个矿体合为 1 个矿体
进行估算，由于 3 个矿体合为 1 个矿体造成矿体边部见矿工程见矿厚度变大（为
块状和浸染状的总厚度），导致边部工程按《规范》要求可以进行外推，外推
面积的增大引起了Ⅰ号矿体资源储量的增加。
②矿石体重值参数变化
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第一次提交报告时采用块状矿石、浸染状矿石的小体重算术平均值作为资
源储量估算参数，评审会后，根据专家意见对小体重与 Pb、Zn、Ag 含量之间的
相关关系进行了统计分析，分析显示块状矿石的体重值与 Pb、Zn、Ag 含量之间
的相关系数分别为 0.82、-0.47、0.70，Pb、Ag 均属于较强的相关关系，采用
动态小体重值做资源储量估算参数。而浸染状矿石的体重值与 Pb、Zn、Ag 含量
之间的相关系数分别为 0.09、0.42、0.15，基本没有相关关系，采用算术平均
值做资源储量估算参数。该原因造成了资源储量的减少。
③参与估算资源储量矿体个数的增加
评审会后根据专家意见，对达到工业指标的 1、9、10、13、14、15、26、
32、33、34 号等 10 个小矿体进行估算，由此增加（333）资源量。
④ZK808 号钻孔见矿数据未参与本次资源储量估算
评审会后根据专家意见，由于 ZK808 号钻孔见矿数据未达到工业指标（真
厚度仅为 0.04m），最终报告未利用 ZK808 号钻孔数据进行资源储量估算，造成
了与第一次提交报告相比资源储量的减少。
⑤剔除了部分低品位的边样
评审会后根据专家意见，对部分单工程中不符合圈矿原则的低品位样品进
行了剔除，该项改变造成与第一次提交的报告相比，矿石量有所减少，但矿床
品位有所增加。
3）资源储量变动对矿权、净资产估值的影响、估值调整的原因
依据经国土资源部备案的《东湖矿区储量核实报告》提交的资源储量计算
出矿权评估值为 97,696.68 万元，较未经国土资源部备案的《东湖矿区储量核
实报告》提交的资源储量计算出矿权评估值 95,427.48 万元增加 2,269.20 万元。
由此导致白旗乾金达 100%股权的评估值增加 2,269.20 万元。评估值增值的主要
原因为因 Ag、Pb、Cu 金属量增加导致的评估增值额大于因锌金属量减少导致的
评估值减少额。
评估师依据经国土资源部备案的《东湖矿区储量核实报告》提交的资源储
量计算出矿权评估值较未经国土资源部备案的《东湖矿区储量核实报告》提交
的资源储量计算出矿权评估值增加2,269.20万元，增值率为2.32%。由于增值幅
度不大。公司选择2016年2月7日天健兴业出具的 “内蒙古自治区正镶白旗东胡
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
银多金属矿勘探探矿权评估报告书（天兴矿评字[2016]第002号）”和“内蒙古
兴业矿业股份有限公司拟发行股份及支付现金收购正镶白旗乾金达矿业有限责
任公司股权项目评估报告（天兴评报字（2016）第0070号）的评估结果。即“内
蒙古自治区正镶白旗东胡银多金属矿勘探探矿权评估价值为95,427.48万元”，
“正镶白旗乾金达矿业有限责任公司股东全部权益（净资产）评估价值为
98,244.91万元”。
（十）交易定价与评估结果差异情况
1 、 银 漫 矿 业 100% 股 权 基 于 评 估 基 准 日 2015 年 11 月 30 日 的 评 估 值 为
241,387.60 万 元 ， 经 双 方 友 好 协 商 ， 本 次 交 易 的 标 的 资 产 的 交 易 价 格 为
241,387.60万元，本次交易的定价与评估价格不存在重大差异。
2 、白旗乾 金达 100% 股权基于评 估基准 日 2015年11月30 日的评 估值为
98,244.91万元，经双方友好协商，本次交易的标的资产的交易价格为98,244.91
万元，本次交易的定价与评估价格不存在重大差异。
六、独立董事对本次交易评估事项发表的独立意见
公司本次交易聘请的评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资
质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在
其他的关联关系；该等机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
本次交易中标的资产的交易价格以具有证券业务资质的资产评估机构出具
的相关评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方在公平、自愿的原则下协商
确定。评估机构对银漫矿业100%股权和白旗乾金达100%股权进行评估符合客
观、公正、独立的原则和要求，本次交易评估的假设前提合理，评估方法与评估
目的具有相关性。评估报告对本次重大资产重组拟置入资产评估所采用的资产折
现率、预测期收益分布等评估参数取值合理，不存在重组方利用降低折现率、调
整预测期收益分布等方式减轻股份补偿义务的情形。本次交易的交易价格是参考
评估机构的最终资产评估结果作为定价依据，经交易各方协商一致确定，本次重
大资产重组的标的资产定价具有公允性、合理性，不存在损害公司及其全体股东、
特别是中小股东合法权益的情形。
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
七、本次交易重大会计政策或会计估计差异情况
本次交易重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第五章 本次发行股份情况
公司拟向兴业集团、吉伟、吉祥、吉喆、铭望投资、铭鲲投资、劲科投资、
翌望投资、彤翌投资、劲智投资、彤跃投资及翌鲲投资发行股份及支付现金方式
收购其持有的银漫矿业100%股权，向李献来、李佩及李佳发行股份收购其持有
的白旗乾金达100%股权，并向不超过10名符合条件的特定对象发行股份募集配
套资金，募集配套资金金额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行
成功与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
一、发行股份购买资产
（一）发行股份基本情况
1、发行股份价格、定价原则及合理性分析
（1）发行股份价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第八次会议决议
公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即6.06
元/股。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的计算公式为：董事会决议公告
日前20个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前20个交易日上市公司股票
交易总额÷决议公告日前20个交易日上市公司股票交易总量。
因公司在2015年9月23日以资本公积金向全体股东每10股转增10股，所以在
计算定价基准日前20个交易日股票交易均价时，公司首先对2015年6月30日至
2015年7月7日（除权除息前6个交易日）的股票交易总额和股票交易总量进行了
除权处理，然后分别与2015年10月8日至2015年10月27日（除权除息后14个交易
日）的股票交易总额和股票交易总量求和，再按上述公式计算出定价基准日前20
个交易日公司股票交易的均价。具体计算过程如下：
董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价=（除权除息后的定
1-1-1-390
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
价区间前6个交易日股票交易总额+定价区间后14个交易日股票交易总额）÷（除
权除息后的定价区间前6个交易日股票交易总量+定价区间后14个交易日股票交
易总量）
其中：除权除息后的定价区间前6个交易日股票交易总额=定价区间前6个交
易日股票交易总额
除权除息后的定价区间前6个交易日股票交易总量=定价区间前6个交易日股
票交易总量×2
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他
派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。
具体调整方法如下：
设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本率为N，每股增发新股或配股
率为K，增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后发行价格为P
（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派发现金股利：P＝P0－D；
送股或转增股本：P＝P0/（1＋N）；
增发新股或配股：P＝（P0＋A*K）/（1＋K）；
三项同时进行时：P＝（P0－D＋A*K）/（1＋N＋K）。
（2）定价原则及合理性分析
1）本次发行股份定价方法符合《重组管理办法》的相关规定
上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发
行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易
日的公司股票交易均价之一。
公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日之前20个交易日、60个交易
日或者120个交易日的公司股票交易均价如下表：
序号 项目 均价（元/股）
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 项目 均价（元/股）
1 定价基准日前20个交易日公司股票交易均价 6.73
2 定价基准日前60个交易日公司股票交易均价 7.89
3 定价基准日前120个交易日公司股票交易均价 7.40
公司本次发行股份购买资产以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价
作为市场参考价，符合《重组管理办法》的基本规定。
2）市场参考价的选择是交易双方协商的结果
公司董事会认为20日交易均价是近期内的公允价格，代表市场现阶段对公司
价值的评判标准。选择以前20个交易日公司股票交易均价为市场参考价，是上市
公司与交易对方基于上市公司及标的资产的内在价值、未来预期等因素综合考量
进行平等协商的结果，有利于双方合作共赢和本次资产重组的成功实施。
3）本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序，能够保护
上市公司及中小股东的利益
本次重组及交易定价已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见。
召开股东大会审议交易方案与发行方案时，上市公司将严格遵照股东大会召开程
序，充分履行通知义务，采取现场投票与网络投票相结合的召开方式，并委托第
三方律师顾问对股东大会投票表决情况进行见证，以保障上市公司及中小股东的
利益。
2、发行价格调整方案
根据《重组管理办法》相关规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可
以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发
生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应
调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分
披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设
定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证
监会重新提出申请。”
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业A股上市公司资本市场表现
变化等市场及行业因素对本次重组可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》
相关规定，拟引入股票发行价格调整方案如下：
（1）价格调整方案对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格，标的资产的价格不进行
调整。
（2）价格调整方案生效条件
兴业矿业股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
兴业矿业审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准
前。
（4）调价触发条件
如出现下列情形之一的，可以在经兴业矿业董事会审议通过后相应调整发行
股份购买资产的发行价格：
1）可调价期间，深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日
中至少20个交易日收盘点数相比于上市公司本次交易首次停牌日前一交易日即
2015年10月27日收盘点数跌幅超过10%；
2）可调价期间，申万有色金属指数（801050.SI）在任一交易日前的连续30
个交易日中至少20个交易日收盘点数相比于上市公司本次交易首次停牌日前一
交易日即2015年10月27日收盘点数跌幅超过10%。
（5）调价基准日
兴业矿业决定调价事宜的董事会决议公告发布之日。
（6）发行价格调整
当调价触发条件成立时，兴业矿业有权召开董事会会议审议决定，是否按价
格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
兴业矿业董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为
调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）公司股票交易均价的90%。
（7）本次交易设置发行价格调整方案的理由
根据深交所相关规定，上市公司自 2015 年 10 月 28 日因筹划重大事项开始
停牌。停牌后，A 股市场行情出现了较大波动，无论是深证综指还是申万有色
金属指数出现一定幅度的下跌，深圳综指（399106.SZ）最高累计跌幅达到
20.29%，申万有色金属指数（801050.SI）最高累计跌幅达到 23.13%。为了保证
交易的顺利实施，应对 A 股市场指数整体下跌造成上市公司兴业矿业股价下跌
对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，拟引入发
行价格调整方案。兴业矿业董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的
发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准日当日）公司股票
交易均价的 90%。发行价格调整后，购买资产的总额不变，发行的股份数量相
应调整。
发行价格调整方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条第三、
四款和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大
资产重组》第五十四条第（一）项的规定。
经核查，独立财务顾问认为：兴业矿业发行股份购买资产的发行价格调整方
案是建立在资本市场股票波动具有不确定性的基础之上，触发发行价格调整的情
形明确、具体、可操作。发行价格调整方案已明确了调整程序，是否调整交易标
的定价及发行股份数量的变化情况，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第
四十五条第三、四款和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—
—上市公司重大资产重组》第五十四条第（一）项的规定。
3、发行股份的种类及面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值
人民币1.00元。
4、发行股份的数量及占发行后总股本的比例
本次交易中，作为用于购买银漫矿业100%股权、白旗乾金达100%股权的支
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
付对价公司拟合计发行538,044,660股股份。
（1）向银漫矿业现有股东发行股份情况
发行人以新增股份及支付现金相结合的方式支付银漫矿业100%股权的全部
收购价款共计241,387.60万元，其中股份对价金额占全部收购价款的94.38%，即
227,810.16万元；现金对价金额占全部收购价款的5.62%，即13,577.44万元。
根据本次交易方案，银漫矿业全体股东通过本次收购取得的发行人新增股份
及现金对价的情况如下：
单位：万元
银漫矿业股
序号 交易对方 交易对价 以现金支付 以股权支付（股）
权占比（%）
1 兴业集团 48.17 116,276.41 - 191,875,264
2 吉伟 18.89 45,598.11 5,466.97 66,223,003
3 吉祥 18.89 45,598.11 5,466.97 66,223,003
4 吉喆 8.50 20,517.95 2,460.00 29,798,597
5 铭望投资 1.12 2,703.54 37.20 4,399,900
6 铭鲲投资 0.35 844.86 11.71 1,374,834
7 劲科投资 0.90 2,172.49 29.44 3,536,386
8 翌望投资 0.93 2,244.90 30.84 3,653,564
9 彤翌投资 0.44 1,062.11 14.34 1,728,993
10 劲智投资 0.97 2,341.46 32.28 3,810,528
11 彤跃投资 0.43 1,037.97 14.30 1,689,224
12 翌鲲投资 0.41 989.69 13.39 1,611,056
合计 100.00 241,387.60 13,577.44 375,924,352
注：根据《发行股份及支付现金购买银漫矿业协议》及《购买银漫矿业补充协议》，交易对
方一致同意依据《发行股份及支付现金购买银漫矿业协议》及《购买银漫矿业补充协议》中
公式计算取得的股份对价数量精确至股，对价股份数量不足一股的，乙方自愿放弃。
（2）向白旗乾金达现有股东发行股份情况
发行人以新增股份的方式支付白旗乾金达100%股权的全部收购价款共计
98,244.91万元。
根据本次交易方案，白旗乾金达全体股东通过发行人本次收购白旗乾金达
100%股权取得的发行人新增股份的情况如下：
单位：万元
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
对白旗乾金达的 通过本次交易获得的
序号 姓名 享有标的资产价值
持股比例（%） 发行人股份（股）
1 李献来 68.00 66,806.53 110,241,798
2 李佩 16.00 15,719.19 25,939,257
3 李佳 16.00 15,719.19 25,939,257
合计 100.00 98,244.91 162,120,312
注：根据《发行股份购买白旗乾金达协议》，交易对方一致同意依据《发行股份购买白旗乾
金达协议》中公式计算取得的股份对价数量精确至股，对价股份数量不足一股的，乙方自愿
放弃。
5、股份锁定期安排
根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定，本次发行股份购买资产交易
对方认购的股份需进行适当期限的锁定，本次发行股份购买资产交易对方对所认
购的股份锁定进行了相关承诺，具体承诺详见本报告书“重大事项提示”之“九
本次重组相关方所作出的重要承诺”相关内容。
6、上市地点
本次交易中发行的股票拟在深交所上市。
7、本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
本次发行完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润由上市公司本次发行后
的新老股东按照发行后的股份比例共同享有。标的公司在本次发行前的滚存未分
配利润由上市公司享有。
8、标的公司过渡期间的损益安排
标的公司在过渡期间产生的收益由发行人享有，在过渡期间产生的亏损由标
的公司全体股东按其在标的公司的持股比例承担，并于本次收购完成后以现金形
式对发行人予以补偿。
9、本次发行股份购买资产决议的有效期限
本次发行股份购买资产的决议自上市公司股东大会审议通过之日起12个月
有效。
（二）发行股份前后主要财务指标对比
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
根据天衡出具的《备考审阅报告》（天衡专字（2016）00981号），本次发行
前后本公司主要财务数据如下：
单位：万元
项目 交易前 交易后 变动额 变动比例
2014.12.31/2014 年
资产总额 403,919.34 730,484.01 326,564.67 80.85%
负债总额 125,182.14 369,850.31 244,668.17 195.45%
归属于母公司所有
278,499.44 360,395.94 81,896.50 29.41%
者权益
营业收入 115,938.73 115,938.73 - -
营业利润 16,292.72 12,996.75 -3,295.97 -20.23%
利润总额 16,409.83 12,592.20 -3,817.63 -23.26%
净利润 15,794.07 12,796.34 -2,997.73 -18.98%
归属于母公司所有
16,105.98 13,108.25 -2,997.73 -18.61%
者的净利润
每股收益（元/股） 0.1349 0.0757 -0.0592 -43.88%
2015.12.31/2015 年
资产总额 407,424.71 778,380.01 370,955.3 91.05%
负债总额 137,392.50 405,982.20 268,589.7 195.49%
归属于母公司所有
269,794.98 372,160.57 102,365.6 37.94%
者权益
营业收入 82,971.34 82,971.34 - 0.00%
营业利润 -2,558.27 -1,116.65 1,441.6 -56.35%
利润总额 -2,606.19 -3,357.72 -751.5 28.84%
净利润 -2,484.95 -3,215.36 -730.4 29.39%
归属于母公司所有
-2,484.43 -3,214.84 -730.4 29.40%
者的净利润
每股收益（元/股） -0.0208 -0.0186 0.0022 -10.58%
（三）发行股份前后上市公司的股权结构
1、本次交易不考虑配套融资部分发行股份对上市公司股权结构的影响
本次交易拟向交易对方发行股份的数量为538,044,664股（不考虑配套融资
部分发行股份），本次交易完成前后，上市公司的股本情况变动如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
兴业集团 364,200,086 30.51% 556,075,350 32.11%
西北矿业 184,331,798 15.44% 184,331,798 10.64%
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
赤峰富龙 139,638,194 11.70% 139,638,194 8.06%
吉兴业 40,000 0.00% 40,000 0.00%
吉伟 - - 66,223,003 3.82%
吉祥 - - 66,223,003 3.82%
吉兴军 40,000 0.00% 40,000 0.00%
吉喆 - - 29,798,597 1.72%
铭望投资等 8 家合
- - 21,804,485 1.26%
伙企业
李献来及其一致行
- - 162,120,312 9.36%
动人
其他股东 505,638,978 42.35% 505,638,978 29.20%
合计 1,193,889,056 100.00% 1,731,933,720 100.00%
吉兴业与兴业集团、吉伟、吉祥、吉兴军、吉喆构成一致行动人。本次发行
前实际控制人吉兴业及其一致行动人合计持有上市公司股份30.51%，本次发行后
实际控制人吉兴业及其一致行动人合计持有上市公司股份41.48%，本次发行股份
前后，控股股东和实际控制人分别仍是兴业集团和吉兴业先生，本次交易没有导
致上市公司控制权发生变化。
2、本次交易考虑配套融资部分发行股份对上市公司股权结构的影响
若考虑配套募集资金，假设本次配套募集资金的发行价格与本次发行股份及
支付现金购买资产的价格相同，即以底价6.06元/股发行，则本次交易完成后，兴
业矿业将新增775,062,073股股份，本次交易完成前后，上市公司的股本情况变
动如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
兴业集团 364,200,086 30.51% 556,075,350 28.24%
西北矿业 184,331,798 15.44% 184,331,798 9.36%
赤峰富龙 139,638,194 11.70% 139,638,194 7.09%
吉兴业 40,000 0.00% 40,000 0.00%
吉伟 - - 66,223,003 3.36%
吉祥 - - 66,223,003 3.36%
吉兴军 40,000 0.00% 40,000 0.00%
吉喆 - - 29,798,597 1.51%
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
铭望投资等 8 家
- - 21,804,485 1.11%
合伙企业
李献来及其一致
- - 162,120,312 8.23%
行动人
其他股东 505,638,978 42.35% 742,656,387 37.72%
合计 1,193,889,056 100.00% 1,968,951,129 100.00%
吉兴业与兴业集团、吉伟、吉祥、吉兴军、吉喆构成一致行动人。本次发行
前实际控制人吉兴业及其一致行动人合计持有上市公司股份30.51%，本次发行后
实际控制人吉兴业及其一致行动人合计持有上市公司股份36.49%，本次发行股份
前后，控股股东和实际控制人分别仍是兴业集团和吉兴业先生，本次交易没有导
致上市公司控制权发生变化。
二、发行股份募集配套资金
（一）发行股份基本情况
1、发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格
本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第七届董事会第八
次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价
的90%，即6.06元/股。
若上市公司在本次交易的定价基准日至股份发行之日的期间内发生权益分
派、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行的发行底价将作相
应调整，对价股份数也相应进行调整。
发行股份募集配套资金的最终股份发行价格将在取得中国证监会核准文件
后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以询价方式确定。
2、发行股份的种类及面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值
人民币1.00元。
3、发行股份数量
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次交易拟募集配套资金不超过143,632.55万元。在该范围内，最终发行数
量将依发行询价情况确定。如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公
积金转增股本等除息除权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
4、上市地点
本次交易中发行的股票拟在深交所上市。
5、本次发行股份锁定期
本次交易中采取询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票，本次向
特定投资者发行的股份自上市之日起12个月内不得转让。本次交易发行的股份若
因兴业矿业送红股、转增股本等原因而增加，则增加部分股份亦遵照前述锁定期
进行锁定。
6、滚存利润的安排
本次发行完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润由上市公司本次发
行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。标的公司在本次发行前的
滚存未分配利润由上市公司享有。
7、本次发行股份募集配套资金决议的有效期限
本次募集配套资金的决议自上市公司股东大会审议通过之日起生效。
8、本次交易的独立财务顾问具有保荐人资格
本次交易拟募集不超过本次发行股份购买资产交易总金额100%的配套资
金，上市公司已按照《重组管理办法》等的要求聘请长城证券为独立财务顾问，
长城证券具有保荐人资格。
（二）募集配套资金使用情况
为了提高整合绩效，本次交易拟分别向不超过10名特定投资者发行股份募集
配套资金，募集配套资金总额不超过143,632.55万元，同时不超过本次发行股份
购买资产交易总金额的100%。
本次配套资金使用按照轻重缓急的顺序安排如下：
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
拟使用配套募集资金金
序号 募集资金用途
额
1 支付本次交易现金对价 13,577.44
2 银漫矿业白音查干铜铅锡银锌矿采选项目还款 84,000.00
3 银漫矿业白音查干铜铅锡银锌矿采选项目后续投资 42,555.11
4 支付中介机构及信息披露费用 3,500.00
合计 143,632.55
（三）募集配套资金的必要性和合理性
1、使用本次募集资金偿还贷款的必要性和合理性
（1）募集配套资金偿还贷款可以改善公司财务状况，降低公司资产负债率
截至2015年12月31日，公司备考资产负债简表如下表所示：
单位：万元
项目 2015.12.31 项目 2015.12.31
流动资产 66,708.57 流动负债 145,217.32
非流动负债 260,764.88
非流动资产 711,671.44
股东权益 372,397.81
资产合计 778,380.01 负债与所有者权益合计 778,380.01
根据备考资产负债表，公司的资产负债率与同行业的对比情况如下：
序号 证券代码 公司简称 资产负债率（%）
1 000060.SZ 中金岭南 50.32
2 000603.SZ 盛达矿业 25.29
3 000688.SZ 建新矿业 22.25
4 000751.SZ 锌业股份 44.91
5 000758.SZ 中色股份 71.79
6 000975.SZ 银泰资源 5.23
7 002716.SZ 金贵银业 68.20
8 600338.SH 西藏珠峰 44.47
9 600497.SH 驰宏锌锗 66.66
10 平均值 44.35
11 兴业矿业备考合并资产负债率 52.16
注：可比公司数据为2015年度财务数据。
从上述表格可见，截至2015年12月31日，公司负债余额较大，资产负债率总
体水平较高，高于行业平均水平。有色金属业属资本密集型行业，公司的发展需
1-1-1-401
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
要大量资金投资。最近几年公司抓住行业发展机遇，不断扩大经营规模，巩固和
提高公司的行业地位，从而导致公司的债务规模较大，资产负债率较高，存在一
定的财务风险。因此，公司目前急需通过权益融资，降低公司的资产负债率，优
化公司资本结构，增强财务的稳健性和抵抗风险的能力。
（2）募集配套资金偿还贷款可以缓解公司偿债压力
公司根据长期发展战略，抓住机遇增加资源储量、扩大经营规模，各年度投
资活动产生大量资本支出。截至2015年12月31日，公司备考合并报表带息债务高
达约28亿元，偿债压力较大。因此，公司若可以使用本次配套募集资金用于偿还
贷款，将可以有效缓解公司偿债压力，促进公司主营业务持续健康发展。
（3）公司其他融资渠道及银行授信使用情况
除股权融资外，报告期内，公司已综合使用银行和信托贷款多种融资渠道进
行融资。截至2015年12月31日，信托贷款余额19亿元，公司合并口径银行授信额
度合计为15.57亿元，已使用8.75亿元。在日常经营中，公司会综合考虑资金需求
量、自身资产负债率以及财务安全性等因素，合理安排银行贷款的规模。因此，
公司资信情况较好，多家银行给予了公司较高的授信额度，导致公司目前仍有一
定的授信额度未使用的主要原因是兴业银行股份有限公司呼和浩特分行对唐河
时代的7.57亿元授信额度为项目贷款，项目贷款会根据项目进度逐笔发放，但由
于公司目前借款较多，资产负债率较高，财务费用支出较大，公司需要适当控制
借款的规模，从而降低财务风险。
（4）募集配套资金偿还贷款对上市公司及公司股东的影响
银漫矿业从建设期至今的融资主要来源于上市公司控股股东和信托贷款，银
漫矿业19亿元的信托贷款，按照10%的利率计算，每年将会产生1.9亿元的利息支
综上，利用配套募集资金偿还84,000万元借款后，每年将为上市公司节省8,400
万元的利息支出。目前，银漫矿业项目建设初期的风险已充分释放，本次使用配
套募集资金偿还上述借款有利于投资者分享上市公司的成长收益、实现上市公司
股东利益最大化。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司使用不超过84,000万元募集资金偿还
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
贷款，有助于降低公司资产负债率，改善公司财务状况，缓解公司偿债压力，具
有必要性与合理性。
（5）拟用部分募集配套资金偿还信托贷款对本次交易作价的影响
股权评估价值方面，根据天健兴业出具的《银漫矿业评估报告》（天兴评
报字（2016）第 0069 号），评估人员采用资产基础法和收益法对银漫矿业 100%
股权分别进行了评估。股权评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。
上述信托贷款账面价值 190,000.00 万元，评估价值亦为 190,000.00 万元，无
评估增减值，故不会对本次交易作价产生影响。
矿业权评估价值方面，评估师采用了折现现金流量法，依据《矿业权评估
参数指导意见》，矿业权评估中，一般假定固定资产投资全部为自有资金，建
设期固定资产贷款利息一般不考虑计入投资，本次交易标的预测现金流中不包
含募集配套资金偿还上述信托贷款，故不会对矿业权评估价值产生影响。
2、使用本次募集资金用于矿山建设项目的必要性和合理性
本公司发展的长期战略是成为以铅、锌为重点，在资源储量和开发方面处于
全国领先，具有国际竞争力的采、选、冶一体化的有色金属企业。本次募集资金
除用于支付交易现金对价及偿还贷款外，均用于铅、锌矿山资源的采选和勘探，
符合公司的发展战略。
（1）本次募投项目有利于提升公司的矿产采选能力
截至目前，本公司主力矿山融冠矿业采选能力为135万吨/年，巨源矿业和富
生矿业进入到开发末期，开采矿石量明显减少。银漫矿业建设投产后，按照矿山
设计采选能力165万吨/年计算，本公司采选能力将较现有水平实现比较大幅度的
增加。
（2）本次募投项目有利于提升公司的资源储量
矿石资源的自给率，决定了有色金属生产企业的盈利能力，目前行业内具有
竞争优势的有色金属生产企业大部分拥有较为丰富的矿石资源，巨源矿业和富生
矿业面临资源枯竭风险，为进一步增加公司的矿石资源储量，提升公司的核心竞
争力，公司将会加大找探矿的力度。
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（3）本次募集资金投资项目市场前景和盈利能力良好
近年来，我国宏观经济始终保持较高速度发展态势，GDP增长率连续多年稳
定在较高水平。2015年中国经济进入新常态，2016年是“十三五”规划的开局之
年，虽然经济增长有下行压力，但随着增长新动力的不断显现，有望探底企稳。
同时，随着城市化进程的推进以及汽车的日益普及，建筑、汽车等行业均保持了
较快增长，从而带动有色金属需求不断增加，并进而带动有色金属矿产采选行业
增长。银漫矿业铅锌银矿矿产资源品位较高，本次募投项目的实施，不仅可以为
公司提供更多优质的矿石资源，同时可以大幅提升公司的盈利能力。
3、前次募集资金使用情况
2013年，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2013]1494号”文《关于核
准内蒙古兴业矿业股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司共向2名特定投资
者合计发行了115,207,373股人民币普通股（A股），募集资金总额为999,999,997.64
元，扣除发行费用19,590,000.00元，募集资金净额为人民币980,409,997.64元，用
于补充流动资金。上述募集资金已在2013年当年度全部使用完毕，天衡对兴业矿
业2013年度募集资金存放与实际使用情况出具了天衡专字（2014）0195号《内蒙
古兴业矿业股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。
4、上市公司期末货币资金金额及用途
截至2015年12月31日，公司备考合并报表货币资金余额为1.69亿元，短期借
款余额为4.7亿元，一年内到期的非流动负债1.05亿元，短期资金缺口较大，因此
公司期末货币资金将主要用于偿还短期债务及公司日常运营。
5、本次配套募集资金数额与上市公司的经营规模和财务状况相匹配
近年来公司主营业务持续发展，资产规模持续扩大，根据2015年12月31日备
考资产负债表，截至2015年12月31日，公司资产总额为778,380.01万元。本次配
套募集资金总额不超过143,632.55万元，占2015年12月31日公司合并报表总资产
的23.14%。未来随着公司银漫矿业、白旗乾金达及唐河时代、荣邦矿业项目的逐
步投产，公司经营规模将进一步扩大。综上，本次配套募集资金与上市公司现有
生产经营规模、财务状况相匹配。
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（四）本次募集资金投资项目具体情况
1、支付本次交易现金对价
根据兴业矿业与本次交易对方兴业集团、吉伟、吉祥、吉喆、铭望投资、铭
鲲投资、劲科投资、翌望投资、彤翌投资、劲智投资、彤跃投资、翌鲲投资签订
的《购买银漫矿业补充协议》，在本次发行股份购买资产交易中，兴业矿业拟向
兴业集团、吉伟、吉祥、吉喆、铭望投资、铭鲲投资、劲科投资、翌望投资、彤
翌投资、劲智投资、彤跃投资、翌鲲投资发行股份及支付现金购买其持有的银漫
矿业100%股权，全部收购价款共计241,387.60万元，其中股份对价金额占全部
收购价款的94.38%，即227,810.16万元；现金对价金额占全部收购价款的5.62%，
即13,577.44万元。
2、偿还银漫矿业项目贷款
为了建设银漫矿业白音查干铜铅锡银锌矿采选项目，2015年9月，银漫矿业
与西部信托签署了19亿元的信托贷款合同，期限为36个月。截至目前，该项贷款
余额为19亿元，公司已取得西部信托的提前还款同意函，同意在借款期限到期日
前提前归还该部分已发放借款的本金及利息。
本次募集资金拟利用不超过84,000万元偿还银漫矿业信托贷款，以降低公司
的资产负债率和财务风险，减少财务费用，提高公司的盈利能力，满足公司业务
扩张和发展战略的需要。
3、银漫矿业白音查干铜铅锡银锌矿采选项目后续投资
银漫矿业为本次重组的标的公司，本项目涉及的立项、环保、行业准入、用
地、规划施工建设等有关报批情况及矿业权情况请见本报告书“第四章交易标的
基本情况”之“一交易标的基本信息（二）银漫矿业的情况”。银漫矿业采选项
目概况如下：
（1）项目概况
依据山东省地质矿产勘查开发局第六地质大队2015年12月编写的《白音查干
储量核实报告》及该报告的矿产资源储量评审意见书（中矿联储评字[2016]14
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
号）和矿产资源储量评审备案证明（国土资储备字[2016]93号），截止日期2015
年11月30日，在白音查干东山矿区锌多金属矿采矿许可证范围内保有资源储量
（121b+122b+333）矿石量6,360.22万吨。Zn金属量(共生+伴生)1,113,263.35吨、
Ag金属量（共生+伴生）10,172.36吨、Cu金属量（共生+伴生）87,614.73吨、
Sn金属量（共生+伴生）243,457.13吨、Pb金属量（共生+伴生）350,706.38吨。
主要矿产锌金属量752,944.43吨，矿石量2,335.97万吨，平均品位3.22%。共
生矿产：银、铅、铜、锡。铅金属量150,828.80吨，矿石量943.70万吨，平均品
位1.60%；银金属量9,446.38吨，矿石量5,039.02万吨，平均品位187.46×10-6；铜
金属量28,556.28吨，矿石量548.30万吨，平均品位0.521%；锡金属量223,383.61
吨，矿石量2,958.46万吨，平均品位0.755%。
伴生矿产：锌、银、铅、铜、锡。锌金属量360,318.92吨，平均品位锌0.90%；
铅金属：199,877.58吨，矿石量5,416.54万吨，，平均品位0.37%；银金属量725.98
吨，银矿石量1,143.52万吨，平均品位63.49×10-6；铜金属量59,058.45吨，矿
石量2,368.49万吨，平均品位0.249%；锡金属量20,073.52吨，矿石量1,640.84万
吨，锡0.122%。
资源储量估算面积：11.0193Km2，估算标高：1015m～-131m。
另有伴生矿产：锑、镉、铟
伴生锑（333）矿石量6,360.22万吨，金属量204,434.87吨，平均品位0.321%。
伴生镉（333）矿石量6,360.22万吨，金属量9,908.62吨，平均品位0.016%。
伴生铟（333）矿石量6,360.22万吨，金属量1,070.77305吨，平均品位16.84
×10-6。
本项目主要为白音查干东山矿区资源开采有关的工程设施建设，目前该项目
已取得内蒙古自治区经济和信息化委员会出具的“内经信投规字（2015）103号”
批复文件，本次项目实施后，西乌珠穆沁旗白音查干东山矿区铜铅锡银锌矿年采
选165万吨矿石。
（2）开采方式及方法
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
开采方式：设计选用地下开采方式。
开拓方式：采用斜坡道方案。
采矿方法：根据矿体的赋存条件、矿岩稳固性条件、地表环境要求，本次可
研设计主要推荐两种采矿方法：分段空场嗣后充填采矿法和上向水平分层充填采
矿法。
井下运输：采场的矿石通过8t柴油铲运机卸入采场溜井，下放至810m无轨运
输中段，通过振动放矿机装给40t坑内卡车装矿，由坑内卡车通过主斜坡道运输
至地表矿石粗碎站。
（3）选矿设计方案
选矿厂规模5,000吨/天，分两个系统，其中铅锌系统2,500吨/天（82.5万吨/
年），铜锡系统2,500吨/天（82.5万吨/年）。设计的选矿工艺流程为：
铅锌银系统：采用半自磨工艺（SAB工艺）+铅锌优先浮选+两段脱水工艺，
粗磨细度为-0.074mm占85%，铅锌系统的选矿产品为铅精矿、锌精矿，银富集于
铅精矿中，部分银富集于锌精矿中。
铜锡系统：采用半自磨工艺（SAB工艺）+铜铅混浮+铜铅分离浮选+锌硫混
浮+锌硫分离浮选+锡石重选+锡石浮选+两段脱水流程，粗磨细度为-0.074mm占
65%，产出铜精矿、铅精矿、锌精矿和锡精矿，银分别富集于铜精矿、铅精矿、
锌精矿中。
（4）建设条件
1）交通运输条件
白音查干采矿权矿区东距西乌珠穆沁旗政府所在地90公里，西距锡林浩特市
120公里，矿区与旗政府间有省道S307及通往五间房煤矿的一级公路相通，西南
距锡—桑铁路中的锡林浩特火车站100km，可达全国各地，交通方便。
2）供电、供水、通讯条件
供电：目前矿区临时电源引自距离该矿约30km处的一座当地供电部门的变
电所，该临时电源为单回路10kv架空线（LGJ-120），为现场探矿及施工用电负荷
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
供电。矿区以南约3km处有一座供电部门新建的220kv变电站（五间房220kv变电
站），该变电站安装1台220kv/110kv/35kv180MVA主变，220kv、110kv开关设备
均采用敞开式布置，35kv开关装置为室内金属封闭开关装置，目前该变电站尚无
出线，主变带电空载运行，110kv、35kv均有备用位置（间隔）。矿区供电电源可
引自五间房220kv变电站。
供水：在选矿厂南侧有吉林郭勒河，属季节性河流，距选矿厂约2km，拟定
沿河床打深井取地下水，供给企业生活用水，生产用水利用井下疏干水。
通讯：当地通讯基础设施完备，通讯网络已经覆盖矿区，通讯方便。
（5）项目建设基本方案
本项目建设主要包括井巷工程、通风设施、排水设施、供水设施、坑内运输、
选矿系统、尾矿系统等。
井巷工程：为形成165万吨/年规模和保有三级矿量所必须的开拓、运输、通
风、排水、探矿、采切等工程，基建范围为回风井、各矿体运输中段、硐室工程、
采切工程等。基建工程主要包括主斜坡道、措施斜坡道、进风井、东回风井、890m
充填回风中段、860m副中段、830m无轨出矿中段、810m无轨运输中段、770m
充填回风中段、710m无轨出矿中段、690m无轨运输中段，830m中段采准斜坡道、
710m中段采准斜坡道及各类硐室工程等。
通风设施：白音查干东山矿区铜铅锡银锌矿矿体走向长度较长、厚度不大，
矿体连续性较好，生产作业地点分布范围广。设计总的通风网络为进风井及主斜
坡道进风，东回风井回风、措施斜坡道回风。通风方式为抽出式。
排水设施：坑内主水泵房设在690m进风井井底附近，采用分段排水方式。
井下正常涌水量2,400m3/天，最大涌水量5,000m3/天。考虑井下涌水、充填溢流
水、充填管路冲洗水和采矿凿岩除尘的废水，水泵房正常排水量为3,980m3/天，
最大排水量为6,580m3/天。设两个独立水仓，水仓总容积1,500m3，可容纳8h的正
常涌水量。
供水设施：矿山坑内凿岩、除尘等生产用水量为1,500m3/天。地表设高位水
池一座，主供水管路为1根规格Φ159×6无缝钢管，由进风井接至坑内830m、710m
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
采矿中段及掘进工作面。供水支管规格φ108×5。
坑内运输：采场的矿石通过8吨柴油铲运机卸入采场溜井，下放至810m无轨
运输中段，通过振动放矿机装给40吨坑内卡车装矿，由坑内卡车通过主斜坡道运
输至地表矿石粗碎站。810m无轨运输中段设5个矿石溜井和2个废石溜井，690m
无轨运输中段设5个矿石溜井和2个废石溜井。每个溜井底部安装1台FZC5/1.2×
2-15×2双台板振动放矿机，功率10×2kW/台，共14台。
选矿系统：选矿厂由粗碎厂房、粗矿仓、皮带廊及转运站、磨浮厂房、精矿
浓缩厂房、精矿过滤厂房、石灰乳制备厂房、药剂制备厂房、试验室及化验室等
组成。磨浮厂房包括半自磨作业、球磨作业、浮选作业、鼓风机与空压机房、变
配电室与中心控制室等。
尾矿系统：尾矿输送系统包括尾矿输送泵站及尾矿输送管道，尾矿输送系统
与尾矿充填系统共用深锥浓密机，该浓密机及其底流输送设施由矿机专业负责设
计。本项目尾矿库进行全库防渗，暂按一般工业固体废物进行防渗设计，防渗结
构由下到上依次为：基础层、 0.3m厚压实的沙壤土垫层、长丝无纺土工布
（600g/m2）、HDPE土工膜（厚1.5mm）、长丝无纺土工布（400g/m2）、尾矿。
（6）项目投资
本项目概算固定资产总投资177,445.19万元，其中井巷工程约41,287.31万元，
房屋建筑物64,847.06万元，具体明细如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资 投资比例
1 井巷工程 41,287.31 23.27%
2 房屋建筑物 64,847.06 36.54%
3 尾矿系统工程 23,662.35 13.34%
4 采选设备 45,435.26 25.61%
5 尾矿系统设备 2,213.21 1.25%
合计 177,445.19 100.00%
截至公司第七届董事会第八次会议召开日，公司已先期投入124,547.49万元
用于本项目，本次拟使用募集资金42,555.11万元用于后续项目建设。自公司第七
届董事会第八次会议召开后即2016年2月20日至2016年4月30日止，银漫矿业以
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
自有资金已先期投入采选项目建设资金为6,912万元。
（7）土地情况
该项目已取得西乌国用（2016）第（30613）号的土地使用权证。
（8）环保情况
该项目已取得内环审[2014]200号《内蒙古自治区环境保护厅关于西乌珠穆
沁旗银漫矿业有限责任公司西乌旗白音查干东山矿区铜铅锡银锌矿年开采165万
吨多金属共生矿石项目环境影响报告书的批复》和锡署环审书[2015]7号《锡林
郭勒盟环境保护局关于西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司选矿厂年选165万吨
多金属共生矿石项目环境影响报告书的批复》。
（9）项目实施进展
银漫矿业白音查干铜铅锡银锌矿采选项目后续投资项目已取得采矿许可证、
相关资质、审批及备案程序（详见本报告书“第四章交易标的基本情况”之“一、
交易标的基本信息”之“（二）银漫矿业的情况”），并已取得相应土地使用权，
处于建设阶段后期，预计2017年初投产。
4、银漫矿业尚未达到生产状态对募投项目实施的影响
募投项目中的银漫矿业白音查干铜铅锡银锌矿采选项目后续投资项目，是
目前在建的银漫矿业西乌珠穆沁旗白音查干东山矿区铜铅锡银锌矿年采选 165
万吨多金属共生矿石项目尚未完结的部分，为了在建采选项目能够获得充足的
资金保障，加快项目建设，早日达到生产状态，上市公司拟进行相应的配套融
资。银漫矿业尚未达到生产状态对银漫矿业白音查干铜铅锡银锌矿采选项目后
续投资项目不会产生不利的影响。
（五）配套资金管理和使用的内部控制制度
公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上市规则》
等法律、法规及部门规章、交易规则的规定，制订了以《公司章程》为核心的
一系列内部规章和管理制度，形成了规范有效的内部控制体系，确保股东大会、
董事会、监事会的召集、召开、决策等行为合法、合规、真实、有效。
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为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照相
关法律法规并结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。该制度对募集
资金存储、使用、变更、管理与监督等内容进行了明确规定。根据《募集资金
管理制度》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制
度，对募集资金实行严格的审批制度，便于对募集资金使用情况进行监督，以
保证募集资金专款专用。本次交易所涉及的配套募集资金将以上述制度为基础，
进行规范化的管理和使用，切实维护公司募集资金的安全、防范相关风险、提
高使用效益。
（六）本次募集配套资金失败的补救措施
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功
与否并不影响发行股份购买资产的实施。如果本次募集配套资金不足，公司计
划采取自有资金积累、债务融资等补救措施，具体如下：
1、在满足公司现金分红的条件下，增加自身利润积累，从而留存更多的利
润增加自身资金；
2、以银行贷款等债务性融资方式解决部分资金需求；
3、重组完成后利用资本市场的多渠道融资方式募集资金，积极推进公司在
本次交易完成后的后续发展。
（七）本次配套募集资金符合中国证监会规定
1、调整标的资产估值和交易方案
根据发行人第七届董事会第十三次会议决议以及发行人与银漫矿业全体
股东签署的《购买银漫矿业补充协议》、发行人与兴业集团、吉祥、吉伟、吉
喆签署的《业绩补偿协议之补充协议（二）》，鉴于天健兴业于 2016 年 5 月
10 日出具的天兴评报字（2016）第 0069 号《银漫矿业评估报告》、天兴矿评
字[2016]第 001 号《白音查干采矿权评估报告》对于银漫矿业 100%股权的评估
价值、白音查干采矿权的评估价值发生调整，结合本次重组的具体情况，各方
同意：将发行人本次收购银漫矿业 100%股权的交易价格由 273,558.08 万元调
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整为 241,387.60 万元，减少 32,170.48 万元；业绩补偿义务主体将银漫矿业
采矿权资产在 2017 年度至 2019 年度期间的承诺净利润由不低于 39,126.17 万
元、49,587.73 万元、49,587.73 万元调整为不低于 36,567.91 万元、46,389.65
万元、46,389.65 万元。
发行人以新增股份及支付现金相结合的方式支付银漫矿业 100%股权的全
部收购价款共计 241,387.60 万元，其中股份对价金额占全部收购价款的
94.38%，即 227,810.16 万元；现金对价金额占全部收购价款的 5.62%，即
13,577.44 万元。
同时，本次交易配套融资的融资规模由 313,008.95 万元调整为 143,632.55
万元，减少 169,376.40 万元，募集资金投资项目减少“唐河时代铜镍矿建设
项目还款”和“地质找矿项目”。
2、变更募集配套资金使用用途
本次募集配套资金总额不超过 143,632.55 万元，具体用途如下：
调整后拟使用配套募集资金
序号 募集资金用途
金额
1 支付本次交易现金对价 13,577.44
2 银漫矿业白音查干铜铅锡银锌矿采选项目还款 84,000.00
3 银漫矿业白音查干铜铅锡银锌矿采选项目后续投资 42,555.11
4 支付中介机构及信息披露费用 3,500.00
合计 143,632.55
3、关于本次重组交易价格的调整不构成对原交易方案的重大调整
根据中国证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇
编》第六条，“拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构
成重组方案重大调整。（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、
资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；（2）变
更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及
业务完整性等。”
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
发行人对本次重大资产重组方案中的银漫矿业 100%股权的交易价格作出
的修订，满足中国证监会上述规定的不构成重组方案重大调整的条件，因此，
公司本次交易方案交易价格的调整不构成对原交易方案的重大调整。
4、关于调整标的公司业绩补偿承诺金额不构成对原交易方案的重大调整
本次业绩补偿承诺金额的调整不涉及上市公司对交易对象、交易标的、交
易价格（发行股份的价格）等的变更，根据《重组管理办法》及《上市公司监
管法律法规常见问题与解答修订汇编》，该等方案调整不构成对原方案的重大
调整。
5、关于调整配套募集资金方案不构成对原交易方案的重大调整
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，调减和取消配
套融资不构成重组方案的重大调整。
本次交易方案调整后，发行人募集资金总额由 313,008.95 万元调整为
143,632.55 万元，属于调减配套融资，因此，本次配套募集资金调整方案不构
成对原交易方案的重大调整。
综上，发行人本次交易方案调整不构成《重组管理办法》规定的对原交易
方案的重大调整。
鉴于本次交易方案调整不构成《重组管理办法》规定的对原交易方案的重
大调整，同时，发行人股东大会已同意授权董事会全权办理与本次交易有关的
全部事宜，因此，发行人本次交易方案调整无需另行提交股东大会进行审议，
发行人本次交易方案调整已履行了必要的审批程序。
综上所述，发行人本次交易方案调整不构成《重组管理办法》规定的对原
交易方案的重大调整，发行人本次交易方案调整已履行了必要的审批程序，相
关决策程序合法、合规，本次交易方案调整事宜符合《公司法》、《重组管理
办法》等相关法律法规的规定，发行人调整后的交易方案尚需取得中国证监会
的核准。
6、本次募集配套资金的合规性说明
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（1）根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的
适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》，“上市公司发行股份购买资
产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%
的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员
会予以审核。”
本次募集配套资金总额不超过 143,632.55 万元，不超过拟购买资产交易
价格的 100%，由并购重组审核委员会予以审核。
（2）根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定，“募
集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公
司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套
资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人
员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补
充公司流动资金的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总
额的 50%，构成借壳上市的，不超过 30%。”
本次募集配套资金用于支付的本次并购交易中的现金对价、偿还标的公司
项目贷款、标的公司和上市公司项目建设与中介机构及信息披露费用，其中，
偿还贷款金额为 84,000 万元，占本次交易作价的比例为 24.73%，未超过本次
交易作价的 25%。因此，本次募集配套资金的用途符合中国证监会对募集配套
资金用途的相关规定。
（3）发行股份购买资产部分应当按照《重组管理办法》、《上市公司并购重
组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行，募集配套资金部分应当按照《证
券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集
配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。具有保荐人资格
的独立财务顾问可以兼任保荐机构。
本次发行股份购买资产部分按照《重组管理办法》、《上市公司并购重组财
务顾问业务管理办法》等相关规定进行定价，本次募集配套资金已按《证券发
行管理办法》等法规按非公开发行来进行定价；上市公司聘请长城证券担任本
次交易的独立财务顾问。长城证券经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
格。
（4）上市公司在披露募集配套资金的必要性时，应结合以下方面进行说明：
上市公司前次募集资金金额、使用进度、效益及剩余资金安排；上市公司、标
的资产报告期末货币资金金额及用途；上市公司资产负债率等财务状况与同行
业的比较；本次募集配套资金金额是否与上市公司及标的资产现有生产经营规
模、财务状况相匹配等。募集配套资金采取锁价方式发行的，上市公司还应披
露选取锁价方式的原因，锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系，锁
价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源。本章“二（三）募集配套资金
的必要性和合理性”已进行了分析和披露。
因此，公司本次配套募集资金符合中国证监会最新颁发关于并购重组配套
融资的相关文件的要求。
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第六章 本次交易合同的主要内容
一、《发行股份及支付现金购买银漫矿业协议》及《购买银
漫矿业补充协议》的主要内容
（一）本次交易的整体方案
《发行股份及支付现金购买银漫矿业协议》由甲方兴业矿业、乙方银漫矿业
全体股东于2016年2月19日在赤峰市共同签署。
《购买银漫矿业补充协议》由甲方兴业矿业、乙方银漫矿业全体股东于2016
年6月13日在赤峰市共同签署。鉴于天健兴业评估于2016年5月10日的《银漫矿
业 评 估报告》对于银漫矿业 100%股权的评估价值 由 273,558.08万元 调整为
241,387.60万元，交易各方同意银漫矿业100%股权的交易价格由273,558.08万
元调整为241,387.60万元，并调整相应的其他协议条款。
1、本次交易的方式
甲方向乙方非公开发行股份及支付现金，收购乙方所持有的银漫矿业100%
股权。
2、标的资产的交易价格
根据天健兴业于2016年5月10日出具的天兴评报字（2016）第0069号《银漫
矿 业 评 估 报 告 》， 截 至 2015 年 11 月 30 日 ， 银 漫 矿 业 100% 股 权 的 评 估 值 为
241,387.60万元。2016年6月13日，经协商，各方一致同意银漫矿业100%股权的
交易价格为241,387.60万元。
3、支付方式
各方同意，甲方以新增股份及支付现金相结合的方式支付标的资产的全部收
购价款共计241,387.60万元，其中股份对价金额占全部收购价款的94.38%，即
227,810.16万元；现金对价金额占全部收购价款的5.62%，即13,577.44万元。
银漫矿业全体股东通过本次收购取得的发行人新增股份及现金对价的情况
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
如下：
单位：万元
银漫矿业股
序号 交易对方 交易对价 以现金支付 以股权支付（股）
权占比（%）
1 兴业集团 48.17 116,276.41 - 191,875,264
2 吉伟 18.89 45,598.11 5,466.97 66,223,003
3 吉祥 18.89 45,598.11 5,466.97 66,223,003
4 吉喆 8.50 20,517.95 2,460.00 29,798,597
5 铭望投资 1.12 2,703.54 37.20 4,399,900
6 铭鲲投资 0.35 844.86 11.71 1,374,834
7 劲科投资 0.90 2,172.49 29.44 3,536,386
8 翌望投资 0.93 2,244.90 30.84 3,653,564
9 彤翌投资 0.44 1,062.11 14.34 1,728,993
10 劲智投资 0.97 2,341.46 32.28 3,810,528
11 彤跃投资 0.43 1,037.97 14.30 1,689,224
12 翌鲲投资 0.41 989.69 13.39 1,611,056
4、新增股份方式
（1）新增股份的种类和面值
本次甲方拟向乙方发行的新增股份种类为人民币普通股A股，每股面值1.00
元。
（2）发行对象
本次新增股份的发行对象为银漫矿业的十二名股东。
（3）发行价格
本次新增股份的定价基准日为甲方首次审议并同意本次交易方案的董事会
决议公告日。
发行人本次向交易对方发行的新增股份的发行价格为6.06元/股，该发行价格
不低于定价基准日前20个交易日的上市公司股票均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派发股利、送红股、转增股本或配
股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相
应调整。
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（4）发行数量
甲方向乙方发行的新增股份的发行数量为375,924,352股，最终发行数量以
中国证监会的核准为准。
（5）新增股份的锁定期
发行对象中兴业集团、吉祥、吉伟、吉喆通过本次收购直接或间接获得的甲
方新增股份自该等新增股份上市之日起至36个月届满之日将不得进行转让，上述
36个月锁定期限届满后，其通过本次资产重组所获得的发行人的新增股份按照下
述安排分期解锁：（1）第一期：自新增股份上市之日起满36个月的，其本次取得
的新增股份中的60%可解除锁定，如在上述期间内因其需履行《业绩补偿协议》
及其补充协议项下股份补偿义务导致甲方回购其本次取得的新增股份的，前述可
解锁股份数量应扣除已回购股份数量；（2）第二期：自新增股份上市之日起满48
个月且其在《业绩补偿协议》项下股份补偿义务已履行完毕的，其本次取得的新
增股份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。
发行对象中铭望投资、铭鲲投资、劲科投资、翌望投资、彤翌投资、劲智投
资、彤跃投资、翌鲲投资通过本次收购获得的甲方新增股份自该等新增股份上市
之日起至12个月届满之日不得以任何方式进行转让。
前述锁定期届满后，银漫矿业全体股东通过本次交易获得的发行人的股份的
出售或转让，按中国证监会和深交所的相关规定执行。
（6）新增股份的上市地点
本次收购涉及的新增股份将在深交所上市交易。
5、价格调整方案
各方同意，在满足《发行股份及支付现金购买银漫矿业协议》及《购买银漫
矿业补充协议》约定的条件下，本次交易的股份发行价格可以根据《发行股份及
支付现金购买银漫矿业协议》及《购买银漫矿业补充协议》约定进行一次调整，
具体如下：
（1）价格调整方案的对象
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
各方同意，调整对象为甲方本次交易的股份发行价格，标的资产的价格不进
行调整。
（2）价格调整方案生效条件
各方同意，本次价格调整方案的生效条件为甲方股东大会审议通过本次价格
调整方案。
（3）可调价期间
可调价期间为甲方审议同意本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获
得中国证监会核准前的期间。
（4）触发条件
如出现下列情形之一的，可以在经甲方董事会审议通过后相应调整发行价
格：
1）可调价期间，深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日
中至少20个交易日收盘点数相比于甲方本次交易首次停牌日前一交易日即2015
年10月27日收盘点数跌幅超过10%；
2）可调价期间，申万有色金属指数（801050.SI）在任一交易日前的连续30
个交易日中至少20个交易日收盘点数相比于甲方本次交易首次停牌日前一交易
日即2015年10月27日收盘点数跌幅超过10%。
（5）调价基准日
甲方决定调价事宜的董事会决议公告发布之日。
（6）发行价格调整
当调价触发条件成立时，甲方有权召开董事会会议审议决定是否按价格调整
方案对本次发行股份的发行价格进行调整。
甲方董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为调价
基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）甲方股票交易均价的90%。
可调价期间内，甲方董事会可以按照《发行股份及支付现金购买银漫矿业协
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
议》及《购买银漫矿业补充协议》约定对发行价格进行一次调整。如果甲方董事
会审议决定不实施价格调整方案或者甲方未按照《发行股份及支付现金购买银漫
矿业协议》及《购买银漫矿业补充协议》约定及时召开相关董事会的，则交易各
方后续不再实施价格调整方案。
乙方同意，如果甲方董事会审议决定实施《发行股份及支付现金购买银漫矿
业协议》及《购买银漫矿业补充协议》约定的价格调整方案的，乙方应当无条件
同意并配合签署与此相关的全部文件。
6、支付现金方式
甲方将向乙方支付13,577.44万元作为本次收购的现金对价，乙方对现金对
价的具体分配按照《购买银漫矿业补充协议》的约定执行。
7、乙方对新增股份及现金的分配
各方同意，乙方中任何一方按照其截至《购买银漫矿业补充协议》签署日在
银漫矿业的持股比例对本次交易对价进行分配，其中兴业集团的全部对价均为股
份对价，其余乙方分别取得股份对价和现金对价，乙方中任何一方通过本次交易
取得的甲方新增股份数量的计算公式为：获得的新增股份数量=（标的资产交易
价格×任一乙方在银漫矿业的持股比例－该乙方获得的现金对价）÷本次发行价
格。
除兴业集团以外的其余乙方按照其在银漫矿业的相对持股比例对本次交易
的现金对价进行分配。
乙方依据上述公式计算取得的股份对价数量精确至股，对价股份数量不足一
股的，乙方自愿放弃。
（二）过渡期间损益归属
各方同意并确认，标的资产在过渡期间产生的收益由甲方享有，标的资产在
过渡期间产生的亏损由乙方按其在银漫矿业的持股比例承担，并于本次收购完成
后以现金形式对甲方予以补偿。
（三）交割安排
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
《发行股份及支付现金购买银漫矿业协议》及《购买银漫矿业补充协议》生
效后，各方应当及时实施《发行股份及支付现金购买银漫矿业协议》及《购买银
漫矿业补充协议》项下交易方案，并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部
交割手续。
乙方应当在本次收购获得中国证监会核准批复之日起5个工作日内向主管工
商行政管理部门提交将其所持目标公司股权转让给甲方的工商变更登记所需的
全部材料，并应尽快办理完毕相应工商变更登记手续。
甲方应当于《发行股份及支付现金购买银漫矿业协议》约定的股权过户手续
办理完毕后适时向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次新
增股份的登记手续，并于本次交易涉及的配套募集资金到位后15个工作日内或获
得中国证监会核准批复之日起6个月内（两者以孰先者为准），将《购买银漫矿业
补充协议》项下现金对价金额支付至乙方指定的银行账户。
各方同意并确认，本次交易完成之后，乙方中兴业集团、吉伟、吉祥、吉喆
对银漫矿业认缴的尚未缴纳的注册资本合计32,800万元的缴纳义务转由甲方按
照银漫矿业的公司章程的规定履行。
（四）甲方的陈述与保证
甲方为依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司。
甲方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行《发行股份及
支付现金购买银漫矿业协议》及《购买银漫矿业补充协议》，签署《发行股份及
支付现金购买银漫矿业协议》及《购买银漫矿业补充协议》并履行《发行股份及
支付现金购买银漫矿业协议》及《购买银漫矿业补充协议》项下义务不会违反任
何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。
甲方在《发行股份及支付现金购买银漫矿业协议》及《购买银漫矿业补充协
议》中的任何陈述和保证在《发行股份及支付现金购买银漫矿业协议》及《购买
银漫矿业补充协议》签署之日至股权交割日均是真实、准确和完整的。
（五）乙方的陈述、保证与承诺
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
乙方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行《发行股份及
支付现金购买银漫矿业协议》及《购买银漫矿业补充协议》，签署《发行股份及
支付现金购买银漫矿业协议》及《购买银漫矿业补充协议》并履行《发行股份及
支付现金购买银漫矿业协议》及《购买银漫矿业补充协议》项下义务不会违反任
何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。
银漫矿业为依法设立并有效存续的有限责任公司，截至《发行股份及支付现
金购买银漫矿业协议》及《购买银漫矿业补充协议》签署之日，乙方已经依法对
银漫矿业履行出资义务，不存在任何虚假出资、出资不实等违反其作为公司股东
所应当承担的义务及责任的行为，乙方真实持有银漫矿业100%股权，该等持股
不存在委托持股、信托持股或其他类似安排。
乙方合法持有银漫矿业相应股权，乙方所持股权不存在任何质押、查封、冻
结及其他形式或性质的担保或权利负担，亦不存在任何争议，并免受第三者追索。
在《发行股份及支付现金购买银漫矿业协议》及《购买银漫矿业补充协议》
签署后，除非《发行股份及支付现金购买银漫矿业协议》及《购买银漫矿业补充
协议》另有约定，乙方不得就其所持目标公司股权的转让、质押或其他权利负担
的设定事宜与任何第三方进行协商或签署任何文件，亦不得开展与《发行股份及
支付现金购买银漫矿业协议》及《购买银漫矿业补充协议》的履行有冲突的任何
行为。
作为目标公司股东，乙方中的任何一方确认在其他股东向甲方转让目标公司
股权的过程中，自愿放弃对相应股权的优先购买权。
乙方保证，银漫矿业的财务报告在所有重要方面符合其应适用的会计政策和
相关法律的规定，公允地反映了相关期间的财务状况及经营成果。
乙方保证，除了财务报告中反映的债务之外，没有针对银漫矿业的其他任何
债务（包括或有债务）；银漫矿业没有作为其他债务的担保人、赔偿人或其他义
务人的情形；银漫矿业及其业务、资产不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议
或其他纠纷。
乙方保证，银漫矿业已取得其从事现时业务及生产经营活动所需的各项业务
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
资质和许可，生产经营业务符合现行法律、行政法规、规范性文件的规定。
乙方保证，银漫矿业自设立以来按照法律、行政法规、规范性文件及公司章
程的规定规范运作，除已向甲方真实披露的3项国土部门的处罚、1项建设部门的
处罚、2项环保部门的处罚和1项林业管理部门的处罚外，不存在其他违法违规行
为，不存在因违法违规行为可能受到有关主管机关行政处罚的潜在风险，如果银
漫矿业因股权交割日前发生的违法违规行为而受到有关主管机关处罚的，乙方应
当承担银漫矿业因前述处罚所遭受的损失，并以现金形式向银漫矿业进行补偿。
对银漫矿业于股权交割日前发生的违约行为、侵权行为、劳动纠纷或其他事
项导致的赔偿责任应当由乙方承担，银漫矿业因前述赔偿责任而遭受的损失由乙
方以现金形式向银漫矿业进行补偿，补偿范围包括但不限于甲方、目标公司直接
经济损失（罚金、违约金、赔偿金等）及甲方、目标公司为维护权益支付的律师
费、公证费等。
在股权交割日前，乙方应对标的资产以审慎尽职的原则行使股东权利、享有
相关资产权益、履行义务并承担责任，促使目标公司按照正常经营过程和以往的
一贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作，未
经甲方事先书面同意，乙方作为连带责任方保证目标公司不会从事或开展任何可
能导致目标公司股本结构、核心业务、主要资产及负债、未分配利润、对外担保
义务、公司治理结构、核心管理人员及其薪酬待遇等方面发生变化以及其他任何
可能实质性减损目标公司权益的行为。乙方违反前述约定导致银漫矿业遭受任何
损失的，甲方保留向乙方进行追偿的权利。
乙方在《发行股份及支付现金购买银漫矿业协议》及《购买银漫矿业补充协
议》中的任何陈述、保证和承诺在《发行股份及支付现金购买银漫矿业协议》及
《购买银漫矿业补充协议》签署之日至股权交割日均是真实、准确和完整的。
（六）业绩补偿
各方确认，标的资产所涉及的采矿权资产将采取折现现金流量法进行评估，
各方同意，根据2016年5月10日天健兴业评估出具的天兴矿评字[2016]第001号
《银漫矿业采矿权评估报告》及甲方与补偿义务主体另行签署的《业绩补偿协议》
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
及其补充协议的约定，相关补偿义务主体应当按照中国证监会的相关要求对本次
交易完成后白音查干采矿权未来相关年度的净利润（特指上述采矿权资产相关年
度经审计的扣除非经常性损益后的净利润中的较低者，下同）作出承诺，并就上
述采矿权资产实际利润数不足利润预测数的部分进行补偿，具体补偿安排以《业
绩补偿协议》及其补充协议的约定为准。
（七）违约责任
《发行股份及支付现金购买银漫矿业协议》及《购买银漫矿业补充协议》签
署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在《发行股份及支付现金购买
银漫矿业协议》及《购买银漫矿业补充协议》项下之义务或承诺或所作出的陈述
或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。
违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付
全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过
违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
在相关违约行为构成实质性违约而导致《发行股份及支付现金购买银漫矿业协
议》及《购买银漫矿业补充协议》项下合同目的不能实现的，守约方有权以书面
形式通知违约方终止《发行股份及支付现金购买银漫矿业协议》及《购买银漫矿
业补充协议》并按照《发行股份及支付现金购买银漫矿业协议》及《购买银漫矿
业补充协议》约定主张赔偿责任。
如股权交割日前，目标公司发生影响其持续、合法、正常经营的重大不利变
化，或者出现可能导致标的资产评估价值需要进行重大调整的不利情形的，甲方
有权单方终止本次交易。
如果一方违反《发行股份及支付现金购买银漫矿业协议》及《购买银漫矿业
补充协议》的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予
对方15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行《发行股份及支
付现金购买银漫矿业协议》及《购买银漫矿业补充协议》或未以守约方满意的方
式对违约行为进行补救，则守约方有权单方解除《发行股份及支付现金购买银漫
矿业协议》及《购买银漫矿业补充协议》，《发行股份及支付现金购买银漫矿业协
议》及《购买银漫矿业补充协议》自守约方向违约方发出解除《发行股份及支付
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现金购买银漫矿业协议》及《购买银漫矿业补充协议》的通知之日终止。
（八）《发行股份及支付现金购买银漫矿业协议》及《购买银漫
矿业补充协议》的生效
《发行股份及支付现金购买银漫矿业协议》及《购买银漫矿业补充协议》自
协议各方签字、盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
1、甲方董事会、股东大会通过决议，批准本次交易；
2、甲方股东大会同意豁免兴业集团及其一致行动人因本次交易对甲方的要
约收购义务；
3、中国证监会核准本次交易。
除《发行股份及支付现金购买银漫矿业协议》及《购买银漫矿业补充协议》
另有约定外，经协议各方书面一致同意解除《发行股份及支付现金购买银漫矿业
协议》及《购买银漫矿业补充协议》时，《发行股份及支付现金购买银漫矿业协
议》及《购买银漫矿业补充协议》方可解除。
二、上市公司与兴业集团、吉伟、吉祥及吉喆签署的《业绩
补偿协议》、《业绩补偿补充协议》及《业绩补偿补充协议
（二）》的主要内容
《业绩补偿协议》由甲方兴业矿业、乙方兴业集团、吉伟、吉祥及吉喆于2016
年2月19日在赤峰市共同签署。
《业绩补偿补充协议》由甲方兴业矿业、乙方兴业集团、吉伟、吉祥及吉喆
于2016年3月3日在赤峰市共同签署。各方同意，采矿权资产实际净利润数的确定
应当在采矿权资产当年经审计的扣除非经常性损益后的净利润的基础上，剔除因
本次配套融资募集资金的投入而对采矿权资产财务费用的影响因素。对补偿主体
补偿股份的计算公式进行了调整。
《业绩补偿补充协议（二）》由甲方兴业矿业、乙方兴业集团、吉伟、吉祥
及吉喆于2016年6月13日在赤峰市共同签署。鉴于天健兴业于2016年5月10日出
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
具的天兴矿评字[2016]第001号《银漫矿业采矿权评估报告》载明的采矿权资产
在2017年度至2019年度的预测利润数据发生调整，经各方友好协商，兴业集团、
吉伟、吉祥、吉喆同意将其承诺的采矿权资产2017年度至2019年度经审计的扣
除非经常性损益前后的净利润中的较低者由不低于39,126.17万元、49,587.73
万元、49,587.73万元调整为不低于36,567.91万元、46,389.65万元、46,389.65
万元。
（一）采矿权资产预测利润数
各方同意，以天健兴业评估于2016年5月10日出具的天兴矿评字[2016]第001
号《银漫矿业采矿权评估报告》载明的采矿权资产2017年度至2019年度的预测利
润数据为参考协商确定乙方对采矿权资产的预测利润数，乙方应就采矿权资产相
关年度经审计的扣除非经常性损益前后的净利润中的较低者（以下简称为“净利
润”）不低于《银漫矿业采矿权评估报告》载明的预测利润数据作出承诺。
根据《银漫矿业采矿权评估报告》，采矿权资产2017年度、2018年度及2019
年度的净利润分别不低于36,567.91万元、46,389.65万元、46,389.65万元，在
此基础上，乙方预测采矿权资产2017年度、2018年度及2019年度的净利润分别不
低于36,567.91万元、46,389.65万元、46,389.65万元。乙方承诺，采矿权资产
2017年度净利润不低于36,567.91万元，2017年度和2018年度净利润累计不低于
82,957.56万元，2017年度、2018年度及2019年度净利润累积不低于人民币
129,347.21万元（以下合称“预测利润数”）。
（二）采矿权资产盈利预测差异的确定
在补偿期内，甲方进行年度审计时应对采矿权资产当年净利润（以下简称“实
际利润数”）与《业绩补偿补充协议（二）》约定的预测利润数的差异情况进行审
核，并由负责甲方年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于甲方年度财务
报告出具时对差异情况出具专项核查意见（以下简称“专项核查意见”），乙方应
当根据专项核查意见的结果承担相应补偿义务并按照《业绩补偿协议》、《业绩补
偿补充协议》及《业绩补偿补充协议（二）》约定的补偿方式进行补偿。
各方同意，若本次配套融资得以成功实施，则负责甲方年度审计的会计师事
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
务所按照《业绩补偿补充协议（二）》对采矿权资产当年实际净利润数与承诺利
润数的差异情况进行审核并出具专项核查意见时，采矿权资产实际净利润数的确
定应当在采矿权资产当年经审计的扣除非经常性损益后的净利润的基础上，剔除
因本次配套融资募集资金的投入而对采矿权资产财务费用的影响因素。
本次配套募集资金对采矿权资产财务费用的影响数额=本次配套募集资金实
际用于银漫矿业的金额×同期银行贷款利率×（1－银漫矿业所得税税率）×资
金实际使用天数/365。
（三）利润补偿方式
鉴于本次交易完成后，乙方中吉伟、吉祥以及乙方的一致行动人吉兴业、吉
兴军、张侃思将间接持有上市公司的股份。吉祥、吉伟系银漫矿业的股东之一劲
智投资的有限合伙人，吉祥、吉伟持有劲智投资42.29%的财产份额，本次交易完
成后，吉祥、吉伟通过持有劲智投资的财产份额将间接获得甲方1,611,472股股
份；吉兴业、吉兴军系银漫矿业的股东之一铭望投资的有限合伙人，吉兴业、吉
兴军持有铭望投资45.1%的财产份额，本次交易完成后，吉兴业、吉兴军通过持
有铭望投资的财产份额将间接获得甲方1,984,354股股份；张侃思系银漫矿业的
股东之一劲科投资的有限合伙人，张侃思持有劲科投资26.31%的财产份额，本次
交易完成后，张侃思通过持有劲科投资的财产份额将间接获得甲方930,423股股
份。综上，吉伟、吉祥、吉兴业、吉兴军、张侃思通过本次交易将间接获得甲方
4,526,249股股份。
本次承担补偿义务的主体（以下简称“补偿义务主体”）为《业绩补偿协议》、
《业绩补偿补充协议》及《业绩补偿补充协议（二）》乙方，即兴业集团优先以
其通过本次交易获得的甲方股份以及代替补偿股份承担补偿义务，吉伟、吉祥、
吉喆优先以其通过本次交易获得的甲方股份承担补偿义务。
《业绩补偿协议》、《业绩补偿补充协议》及《业绩补偿补充协议（二）》规
定的专项核查意见出具后，如发生实际利润数低于预测利润数而需要乙方进行补
偿的情形，甲方应在需补偿当年年报公告后按照《业绩补偿协议》、《业绩补偿补
充协议》及《业绩补偿补充协议（二）》规定的公式计算并确定补偿义务主体当
年应补偿金额，同时根据当年应补偿金额确定补偿义务主体当年应补偿的股份数
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
量（以下简称“应补偿股份”）及应补偿的现金数（以下简称“应补偿现金数”），
向补偿义务主体就承担补偿义务事宜发出书面通知，并在需补偿当年的审计报告
出具后一个月内召开股东大会审议股份补偿事宜，对应补偿股份以人民币1.00元
的总价格进行回购并予以注销。
补偿期内全体乙方于每个会计年度应补偿金额的计算公式如下：
当年应补偿金额=[（截至当期期末累积预测利润数－截至当期期末累积实际
利润数）÷补偿期限内各年的预测利润数总和]×本次交易中银漫矿业100%股权
的交易价格－已补偿金额
上述公式所称补偿期限为2017年度、2018年度及2019年度三个会计年度。在
逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金
额不冲回。
在确定兴业集团、吉伟、吉祥、吉喆各自应承担的补偿金额时，兴业集团承
担其中的51.59%，吉伟承担其中的19.76%，吉祥承担其中的19.76%，吉喆承担
其中的8.89%。
补偿义务发生时，兴业集团应当首先以其通过本次交易获得的甲方股份以及
代替补偿股份进行股份补偿，吉伟、吉祥、吉喆应当首先以其通过本次交易获得
的甲方的股份进行补偿，补偿义务主体用于股份补偿的上述股份不足以支付全部
补偿金额的，补偿义务主体应当以现金形式进行补偿。
各补偿义务主体应补偿股份数的计算公式如下：每年应补偿股份数＝（补偿
义务主体当年应补偿金额×各补偿义务主体的承担比例）÷本次发行价格。兴业
集团以其通过本次交易获得的甲方股份数与吉兴业及其一致行动人通过本次交
易间接获得的甲方股份数之和作为股份补偿的上限，吉伟、吉祥、吉喆以其通过
本次交易获得的甲方股份数作为股份补偿上限
兴业集团应补偿股份的总数不超过甲方本次向其发行的股份数与吉兴业及
其一致行动人通过本次交易间接获得的甲方股份数之和，吉伟、吉祥、吉喆应补
偿股份的总数不超过甲方本次向其发行的股份数，在逐年补偿的情况下，各年计
算的应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
各补偿义务主体按照《业绩补偿协议》、《业绩补偿补充协议》及《业绩补偿
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
补充协议（二）》的约定履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，各补偿
义务主体应当就差额部分以现金方式向甲方进行补偿，并应当按照甲方发出的付
款通知要求向甲方支付现金补偿价款。
（四）采矿权资产整体减值测试补偿
2019年度届满后，甲方应当聘请会计师事务所在出具当年度财务报告时对采
矿权资产进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。经减值测
试如：采矿权资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已
补偿现金数，则补偿义务主体应当参照《业绩补偿协议》、《业绩补偿补充协议》
及《业绩补偿补充协议（二）》约定的补偿程序另行进行补偿。
各补偿义务主体共需补偿的金额=期末减值额－（补偿期限内已补偿股份总
数×本次发行价格+已补偿现金数）。
各补偿义务主体所承担的减值测试补偿金额与盈利预测补偿金额合计不超
过其通过本次交易获得的交易对价。
（五）补偿股份的调整
各方同意，若甲方在补偿期限内有现金分红的，其按《业绩补偿协议》、《业
绩补偿补充协议》及《业绩补偿补充协议（二）》约定公式计算的应补偿股份数
在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给甲方；若甲方在
补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：按《业
绩补偿协议》、《业绩补偿补充协议》及《业绩补偿补充协议（二）》约定公式计
算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
（六）违约责任
一方未履行或部分履行《业绩补偿协议》、《业绩补偿补充协议》及《业绩补
偿补充协议（二）》项下的义务给守约方造成损害的，守约方有权要求违约方赔
偿由此造成的全部经济损失。
（七）附则
《业绩补偿协议》、《业绩补偿补充协议》及《业绩补偿补充协议（二）》自
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
协议各方签字、盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
1、甲方董事会、股东大会通过决议，批准本次交易；
2、甲方股东大会同意豁免兴业集团及其一致行动人因本次交易对甲方的要
约收购义务；
3、中国证监会核准本次交易。
若甲方与乙方就本次交易签署的《发行股份及支付现金购买银漫矿业协议》
及《购买银漫矿业补充协议》解除或终止的，则《业绩补偿协议》、《业绩补偿补
充协议》及《业绩补偿补充协议（二）》同时解除或终止。
三、《发行股份购买白旗乾金达协议》的主要内容
（一）本次交易的整体方案
甲方：兴业矿业
乙方：李献来、李佩及李佳
1、本次交易的方式
甲方向乙方非公开发行股份，收购乙方所持有的白旗乾金达100%股权。
2、标的资产的交易价格
根据天健兴业于2016年2月7日出具的天兴评报字（2016）第0070号《白旗乾
金达评估报告》，截至 2015 年11月30日，白旗乾金达 100%股权的评估值为
98,244.91万元。经协商，各方一致同意《发行股份购买白旗乾金达协议》项下标
的资产的交易价格确定为98,244.91万元。
3、支付方式
各方同意，甲方以新增股份的方式支付《发行股份购买白旗乾金达协议》项
下标的资产的全部收购价款共计98,244.91万元。
白旗乾金达全体股东通过发行人本次收购白旗乾金达100%股权取得的发行
人新增股份的情况如下：
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
对白旗乾金达的持股 享有标的资产价 通过本次交易获得的
序号 姓名或名称
比例（%） 值 发行人股份（股）
1 李献来 68.00 66,806.53 110,241,798
2 李佩 16.00 15,719.19 25,939,257
3 李佳 16.00 15,719.19 25,939,257
合计 100.00 98,244.91 162,120,312
4、新增股份方式
（1）新增股份的种类和面值
本次甲方拟向乙方发行的新增股份种类为人民币普通股A股，每股面值1.00
元。
（2）发行对象
本次新增股份的发行对象为白旗乾金达的三名股东。
（3）发行价格
本次新增股份的定价基准日为甲方首次审议并同意本次交易方案的董事会
决议公告日。
发行人本次向交易对方发行的新增股份的发行价格为6.06元/股，该发行价格
不低于定价基准日前20个交易日的上市公司股票均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派发股利、送红股、转增股本或配
股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相
应调整。
（4）发行数量
甲方向乙方发行的新增股份的发行数量为162,120,312股，最终发行数量以中
国证监会的核准为准。
（5）新增股份的锁定期
乙方通过本次收购获得的甲方的新增股份，自该等新增股份上市之日起至12
个月届满之日及白旗乾金达所持有的东胡探矿权完成探矿权转采矿权、白旗乾金
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
达取得采矿许可证之日前（以较晚者为准）将不以任何方式进行转让，包括但不
限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
各方同意，在前述锁定期内，李献来通过本次收购获得的甲方的新增股份不
得设定质押或进行其他融资。
如果法律法规或中国证监会等监管机构对前述锁定期另有要求的，乙方同意
根据相关法律法规的规定及监管机构的要求进行相应调整。
前述锁定期届满后，乙方通过本次重组获得的甲方新增股份的出售或转让，
按中国证监会和深交所的相关规定执行。
（6）新增股份的上市地点
本次收购涉及的新增股份将在深交所上市交易。
5、价格调整方案
各方同意，在满足《发行股份购买白旗乾金达协议》约定的条件下，本次交
易的股份发行价格可以根据《发行股份购买白旗乾金达协议》约定进行一次调整，
具体如下：
（1）价格调整方案的对象
各方同意，调整对象为甲方本次交易的股份发行价格，标的资产的价格不进
行调整。
（2）价格调整方案生效条件
各方同意，本次价格调整方案的生效条件为甲方股东大会审议通过本次价格
调整方案。
（3）可调价期间
可调价期间为甲方审议同意本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获
得中国证监会核准前的期间。
（4）触发条件
如出现下列情形之一的，可以在经甲方董事会审议通过后相应调整发行价
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
格：
1）可调价期间，深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日
中至少20个交易日收盘点数相比于甲方本次交易首次停牌日前一交易日即2015
年10月27日收盘点数跌幅超过10%；
2）可调价期间，申万有色金属指数（801050.SI）在任一交易日前的连续30
个交易日中至少20个交易日收盘点数相比于甲方本次交易首次停牌日前一交易
日即2015年10月27日收盘点数跌幅超过10%。
（5）调价基准日
甲方决定调价事宜的董事会决议公告发布之日。
（6）发行价格调整
当调价触发条件成立时，甲方有权召开董事会会议审议决定是否按价格调整
方案对本次发行股份的发行价格进行调整。
甲方董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为调价
基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）甲方股票交易均价的90%。
可调价期间内，甲方董事会可以按照《发行股份购买白旗乾金达协议》约定
对发行价格进行一次调整。如果甲方董事会审议决定不实施价格调整方案或者甲
方未按照《发行股份购买白旗乾金达协议》约定及时召开相关董事会的，则交易
各方后续不再实施价格调整方案。
乙方同意，如果甲方董事会审议决定实施《发行股份购买白旗乾金达协议》
约定的价格调整方案的，乙方应当无条件同意并配合签署与此相关的全部文件。
（二）过渡期间损益归属
各方同意并确认，标的资产在过渡期间产生的收益由甲方享有，标的资产在
过渡期间产生的亏损由乙方按其在白旗乾金达的持股比例承担，并于本次收购完
成后以现金形式对甲方予以补偿。
（三）交割安排
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
《发行股份购买白旗乾金达协议》生效后，各方应当及时实施《发行股份购
买白旗乾金达协议》项下交易方案，并互相积极配合办理本次交易所应履行的全
部交割手续。
乙方应当在本次交易获得中国证监会核准批复之日起5个工作日内向主管工
商行政管理部门提交将其所持目标公司股权转让给甲方的工商变更登记所需的
全部材料，并应尽快办理完毕相应工商变更登记手续。
甲方应当于《发行股份购买白旗乾金达协议》约定的股权过户手续办理完毕
后适时向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次新增股份的
登记手续。
（四）甲方的陈述与保证
甲方为依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司。
甲方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行《发行股份购
买白旗乾金达协议》，签署《发行股份购买白旗乾金达协议》并履行《发行股份
购买白旗乾金达协议》项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦
不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。
甲方在《发行股份购买白旗乾金达协议》中的任何陈述和保证在《发行股份
购买白旗乾金达协议》签署之日至股权交割日均是真实、准确和完整的。
（五）乙方的陈述、保证与承诺
乙方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行《发行股份购
买白旗乾金达协议》，签署《发行股份购买白旗乾金达协议》并履行《发行股份
购买白旗乾金达协议》项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦
不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。
白旗乾金达为依法设立并有效存续的有限责任公司，截至《发行股份购买白
旗乾金达协议》签署之日，白旗乾金达的注册资本为13,390万元，乙方已经依法
对白旗乾金达履行出资义务，不存在任何虚假出资、出资不实等违反其作为公司
股东所应当承担的义务及责任的行为，乙方真实持有白旗乾金达100%股权，该
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
等持股不存在委托持股、信托持股或其他类似安排。
乙方合法持有白旗乾金达相应股权，乙方所持股权不存在任何质押、查封、
冻结及其他形式或性质的担保或权利负担，亦不存在任何争议，并免受第三者追
索。
在《发行股份购买白旗乾金达协议》签署后，除非《发行股份购买白旗乾金
达协议》另有约定，乙方不得就其所持目标公司股权的转让、质押或其他权利负
担的设定事宜与任何第三方进行协商或签署任何文件，亦不得开展与《发行股份
购买白旗乾金达协议》的履行有冲突的任何行为。
作为目标公司股东，乙方中的任何一方确认在其他股东向甲方转让目标公司
股权的过程中，自愿放弃对相应股权的优先购买权。
乙方保证，白旗乾金达的财务报告在所有重要方面符合其应适用的会计政策
和相关法律的规定，公允地反映了相关期间的财务状况及经营成果。
乙方保证，除了财务报告中反映的债务之外，没有针对白旗乾金达的其他任
何债务（包括或有债务）；白旗乾金达没有作为其他债务的担保人、赔偿人或其
他义务人的情形；白旗乾金达及其业务、资产不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行
等争议或其他纠纷。
乙方保证，白旗乾金达已取得其从事现时业务及生产经营活动所需的各项业
务资质和许可，生产经营业务符合现行法律、行政法规、规范性文件的规定。
乙方保证，白旗乾金达自设立以来按照法律、行政法规、规范性文件及公司
章程的规定规范运作，除已向甲方真实披露的1项土地主管部门的处罚、1项草原
管理部门的处罚和1项环境保护部门的处罚外，不存在其他违法违规行为，不存
在因违法违规行为可能受到有关主管机关行政处罚的潜在风险，如果白旗乾金达
因股权交割日前发生的违法违规行为而受到有关主管机关处罚的，乙方应当承担
白旗乾金达因前述处罚所遭受的损失，并以现金形式向白旗乾金达进行补偿，乙
方之间承担连带赔偿责任。
对白旗乾金达于股权交割日前发生的违约行为、侵权行为、劳动纠纷或其他
事项导致的赔偿责任应当由乙方承担，白旗乾金达因前述赔偿责任而遭受的损失
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
由乙方以现金形式向白旗乾金达进行补偿，补偿范围包括但不限于甲方、目标公
司直接经济损失（罚金、违约金、赔偿金等）及甲方、目标公司为维护权益支付
的律师费、公证费等，乙方之间承担连带赔偿责任。
在股权交割日前，乙方应对标的资产以审慎尽职的原则行使股东权利、享有
相关资产权益、履行义务并承担责任，促使目标公司按照正常经营过程和以往的
一贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作，未
经甲方事先书面同意，乙方作为连带责任方保证目标公司不会从事或开展任何可
能导致目标公司股本结构、核心业务、主要资产及负债、未分配利润、对外担保
义务、公司治理结构、核心管理人员及其薪酬待遇等方面发生变化以及其他任何
可能实质性减损目标公司权益的行为。如果乙方中任何一方或目标公司在相关重
要方面未遵守或未满足其应依照《发行股份购买白旗乾金达协议》遵守或满足的
任何约定、条件或协议，乙方中任何一方均有义务在知悉该等行为或事件后尽快
通知甲方，并应以书面形式适当、及时地向甲方就目标公司自《发行股份购买白
旗乾金达协议》签署日以来至股权交割日期间发生的、可能导致《发行股份购买
白旗乾金达协议》中相关的陈述和保证在重大方面不准确或不真实的事件发出书
面通知。乙方违反前述约定导致目标公司遭受任何损失的，应当以现金形式向目
标公司进行补偿，乙方之间承担连带赔偿责任。
乙方在《发行股份购买白旗乾金达协议》中的任何陈述、保证和承诺在《发
行股份购买白旗乾金达协议》签署之日至股权交割日均是真实、准确和完整的。
（六）违约责任
《发行股份购买白旗乾金达协议》签署后，除不可抗力因素外，任何一方如
未能履行其在《发行股份购买白旗乾金达协议》项下之义务或承诺或所作出的陈
述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。
违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付
全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过
违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
在相关违约行为构成实质性违约而导致《发行股份购买白旗乾金达协议》项下合
同目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方终止《发行股份购买白旗
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
乾金达协议》并按照《发行股份购买白旗乾金达协议》约定主张赔偿责任。
如股权交割日前，目标公司发生影响其持续、合法、正常经营的重大不利变
化，或者出现可能导致标的资产评估价值需要进行重大调整的不利情形的，甲方
有权单方终止本次交易。
如果一方违反《发行股份购买白旗乾金达协议》的约定，则守约方应书面通
知对方予以改正或作出补救措施，并给予对方15个工作日的宽限期。如果宽限期
届满违约方仍未适当履行《发行股份购买白旗乾金达协议》或未以守约方满意的
方式对违约行为进行补救，则守约方有权单方解除《发行股份购买白旗乾金达协
议》，《发行股份购买白旗乾金达协议》自守约方向违约方发出解除《发行股份购
买白旗乾金达协议》的通知之日终止。
在白旗乾金达与甲方于股权交割日后未发生影响东胡探矿权转为采矿权的
重大违法违规行为的情况下，乙方保证东胡探矿权能够于2017年6月30日前完成
探矿权转采矿权，如果白旗乾金达届时未能取得采矿许可权证，甲方有权以人民
币1.00元的总对价回购并注销乙方通过本次交易获得的全部甲方股份，并在下述
条件得到满足的情况下将标的资产返还给乙方：
1、若届时白旗乾金达对甲方（包括其下属企业，下同）存在尚未清偿完毕
的借款等债务，乙方已代替白旗乾金达向甲方清偿该等债务，并按照银行同期贷
款利率向甲方支付利息；
2、若甲方在股权交割日后对白旗乾金达存在增资的情况，乙方已按甲方对
白旗乾金达的投资款金额向甲方支付相应的款项，并按照银行同期贷款利率向甲
方支付利息；
3、若届时甲方还存在遭受其他损失的情况，乙方已向其足额承担赔偿或补
偿责任。
（七）《发行股份购买白旗乾金达协议》的生效
《发行股份购买白旗乾金达协议》自协议各方签字、盖章之日起成立，在以
下条件全部满足后生效：
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
1、甲方董事会、股东大会通过决议，批准本次交易；
2、中国证监会核准本次交易。
除《发行股份购买白旗乾金达协议》另有约定外，经协议各方书面一致同意
解除《发行股份购买白旗乾金达协议》时，《发行股份购买白旗乾金达协议》方
可解除。
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第七章 本次交易的合规性分析
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定》及《上市规则》等法律、法规和规范性文件的相
关规定。
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易是否符合国家产业政策和有关环境保护、土地管
理、反垄断等法律和行政法规的规定情况
1、本次交易是否符合国家产业政策
本次交易标的公司拥有资源丰富的铅、锌、银、铜、锡矿业权，兴业矿业主
要从事有色金属矿采选。通过本次交易，上市公司将扩大在铅、锌、银、铜、锡
生产领域的经营规模，进一步增加上市公司的铅、锌、银、铜、锡资源储量，提
升上市公司核心竞争力。本次交易符合国家鼓励资源整合、提高产业集中度的产
业政策。
2006年12月，国务院办公厅发布《国务院办公厅转发国土资源部等部门对矿
产资源开发进行整合意见的通知》（国办发[2006]108号），提出：结合产业政策
和产业结构调整需要，按照矿业可持续发展的要求，通过收购、参股、兼并等方
式，对矿山企业依法开采的矿产资源及矿山企业的生产要素进行重组，逐步形成
以大型矿业集团为主体，大中小型矿山协调发展的矿产开发新格局，实现资源优
化配置、矿山开发合理布局，增强矿产资源对经济社会可持续发展的保障能力。
2009年10月，国土资源部发布《关于进一步推进矿产资源开发整合工作的通
知》（国土资发[2009]141号），提出：鼓励有实力的企业突破地区、所有制的限
制，以多种方式对矿业企业进行重组，实现规模化开发，进一步提升产业集中度，
增强产业竞争力。
2010年9月，国务院发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发
[2010]27号），提出：支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重
组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。
2、本次交易是否符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次重大资产重组的标的公司银漫矿业和白旗乾金达最近三年遵守国家和
地方有关环境保护方面的法律、法规及政策，在环境保护方面无重大违法违规行
为。
3、本次交易是否符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
本次交易标的资产涉及的主要经营性用地符合国家关于土地方面有关法律
和行政法规的规定。
4、本次交易是否存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后，兴业矿业从事的各项生产经营业务不构成垄断行为，本次
交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定
的情形。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易前，兴业矿业总股本1,193,889,056股，其中兴业集团直接持有
30.51%股份，为其控股股东。按照本次重组拟购买资产的评估值339,632.51万
元作为交易价格估算，本次交易拟向交易对方合计发行股份约538,044,664股。
本次方案中募集资金总额143,632.55万元，按照发行价格6.06元/股计算募集配套
资金发行股份数量为297,278,729股。本次交易完成后，上市公司股本总额约为
2,029,212,449股，其中社会公众持股比例不低于总股本的25%，仍满足《公司
法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和
股东合法权益的情形
本次交易标的资产的交易价格参照经具有证券期货业务资格的评估机构以
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2015年11月30日为评估基准日进行评估的评估结果确定。
本次发行股份购买资产的定价基准日为兴业矿业第七届董事会第八次会议
决议公告日，发行价格为该定价基准日前20个交易日兴业矿业股票交易均价的
90%，即6.06元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。交易各方约定本次发行
股份购买资产的发行价格为6.06元/股，最终发行价格需经上市公司股东大会批
准。
向不超过10名特定投资者以询价方式发行，非公开发行股份募集配套资金的
发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即6.06
元/股，符合《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定。
因此，本次交易标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的
情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存
在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为银漫矿业全体股东所持有的银漫矿业的 100%股权和
白旗乾金达全体股东所持有的白旗乾金达的 100%股权。经查阅标的公司工商登
记信息、相关评估报告、验资报告以及交易对方出具的声明与承诺并经核查，
本次交易标的资产权属清晰，银漫矿业和白旗乾金达的全体股东已经合法拥有
标的资产的完整权利，不存在质押、查封等权利受限制的情形，标的资产过户
或转移将不存在法律障碍。银漫矿业正式投入生产不存在法律障碍；白旗乾金
达探矿权转为采矿许可证并完成矿山建设后投产不存在法律障碍。此外，本次
交易不涉及银漫矿业和白旗乾金达债权债务的转移，相关债权债务处理合法。
本次交易的标的资产所拥有土地使用权、矿业权等资源类权利，标的资产已取
得应当取得的相应权属证书，并具备相应的开发或者开采条件。
综上，标的资产在交易双方约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质
性障碍。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次资产重组完成后，银漫矿业和白旗乾金达将成为发行人的全资子公司。
标的公司拥有多项银、铅、锌等丰富的有色金属资源储量，相关矿业权已经开
展项目建设，在预计时间内正式投产无实质性障碍。本次交易将增加上市公司
资源总量，扩大上市公司的生产规模，强化规模效应，进一步提升上市公司的
综合竞争力和持续经营能力。银漫矿业和白旗乾金达所涉业务符合国家产业政
策，不存在违反法律、法规和规范性文件而导致其无法持续经营的情形。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公
司独立性的相关规定
通过本次交易的实施，兴业矿业控股股东兴业集团所持有的部分有色金属资
产将纳入上市公司，不仅优化整合了有色金属资产，避免了兴业矿业与控股股东
及关联方之间的同业竞争，同时将减少兴业矿业与控股股东及关联方之间的部分
关联交易，增强了上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
因此，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
兴业矿业自上市以来已逐步建立完善的法人治理结构，按照《公司法》等相
关规定的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治
理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规
范的相互协调和相互制衡机制。本次交易完成后，上市公司仍将依据《公司法》、
《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，采取多种措施进一步完善
治理结构、规范运作，继续保持健全、有效的法人治理结构。
因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（八）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合《上市公司重大资产重组管理
办法》第十一条的规定。
经核查，金杜认为：本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第
十一条的规定。
经核查，天衡认为：本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第
十一条的规定。
经核查，天健兴业认为：本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第四十三条的规定。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续
盈利能力
本次交易完成后，上市公司的矿产资源储备量将大幅增加，为上市公司业
务持续健康发展奠定了基础；银漫矿业正式投入生产不存在法律障碍，白旗乾
金达探矿权转为采矿许可证并完成矿山建设后投产不存在法律障碍，标的资产
投产后上市公司经营规模将显著扩大，有利于提高上市公司资产质量、增强持
续盈利能力，增强规模效应，提升上市公司抗风险能力。
因此，通过本次交易，有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况，并增
强持续盈利能力。
（二）有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立
性
本次交易完成后，兴业集团的多数有色金属生产资产将纳入上市公司，避
免上市公司与控股股东兴业集团之间的同业竞争、减少了关联交易。本次交易
不会影响发行人的独立性，本次资产重组有利于避免发行人的控股股东兴业集
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
团与发行人之间产生同业竞争，本次交易的交易对方已出具《关于规范关联交
易的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司新增重大经常性关
联交易，有利于上市公司规范关联交易；本次交易有利于上市公司避免同业竞争；
本次交易有利于上市公司保持独立性。
（三）上市公司最近一年（2015 年度）财务会计报告被注册会
计师出具标准无保留意见审计报告
天衡对兴业矿业2015年度财务报告进行了审计，并出具标准无保留意见的审
计报告，符合本条规定。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营
性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
交易对方所持银漫矿业 100%股权、白旗乾金达 100%股权权属清晰，根据
发行人与银漫矿业全体股东签署的《发行股份及支付现金购买银漫矿业协议》
和发行人与白旗乾金达全体股东签署的《发行股份购买白旗乾金达协议》，标
的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性障碍。本次交易符合
《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
本次交易的标的资产拥有银漫矿业白音查干采矿权、白旗乾金达东胡探矿
权的完整权利；矿业权取得方式合法合规；银漫矿业白音查干采矿权、白旗乾
金达东胡探矿权具备相应的权属证书，不涉及矿业权价款，不存在欠缴探矿权、
采矿权使用费情形，权属清晰。报告期内，由于标的资产尚未建设完成，银漫
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
矿业、白旗乾金达均为亏损，预计银漫矿业 2017 年开始投产，白旗乾金达 2019
年开始投产。银漫矿业白音查干采矿权矿区建设已进入尾声，白旗乾金达东胡
探矿权资源勘查程度已达到勘探阶段，未来投产后可以给上市公司带来丰厚的
利润回报。
因此本次交易所涉及的资产，均为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限
内办理完毕权属转移手续。
（六）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合《上市公司重大资产重组管理
办法》第四十三条的规定。
经核查，金杜认为：本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第
四十三条的规定。
经核查，天衡认为：本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第
四十三条的规定。
经核查，天健兴业认为：本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第四十三条的规定。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意
见要求的说明
（一）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见
要求的说明
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资
产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集配套资
金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审
核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易兴业矿业将募集配套资金总额不超过143,632.55万元，用于支付本
次资产重组现金对价及中介机构费用、偿还贷款、采选项目后续投资等。本次交
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
易募集配套资金比例不超过本次拟购买资产交易价格的100%。因此，本次交易
符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见，本次交易将提交并购重组审核
委员会审核。
（二）本次募集配套资金的合规性说明
1、上市公司在发行股份购买资产时募集配套资金符合《关于并购重组配套
融资问题》关于配套资金用于提高整合绩效的规定
根据中国证监会2013年7月5日《关于并购重组配套融资问题》的精神，上市
公司在发行股份购买资产时，可同时募集配套资金，通过“一站式”审核的方式，
提升上市公司并购重组的市场效率，拓宽并购重组的融资渠道，提高并购重组的
整合绩效。
根据《关于并购重组配套融资问题》的有关规定，募集配套资金提高上市公
司并购重组的整合绩效主要包括：本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并
购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本次并购重组所涉及标的资
产在建项目建设、运营资金安排；补充上市公司流动资金等。
兴业矿业本次配套资金募集总额为143,632.55万元，用于支付本次资产重组
现金对价及中介机构费用、偿还贷款、采选项目后续投资等，符合《关于并购重
组募集配套融资问题》的整合绩效范围。
2、本次配套融资用途不属于《关于并购重组配套融资问题》中禁止募集配
套资金的情形
《关于并购重组配套融资问题》规定，属于以下情形的，不得以补充流动资
金的理由募集配套资金：上市公司资产负债率明显低于同行业上市公司平均水
平；前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益；并购
重组方案仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益；并购重组方案构成
借壳上市。
公司2015年合并口径资产负债率为33.72%，同行业上市公司2015年资产负
债率平均水平为44.35%，根据备考资产负债表，公司2015年备考合并资产负债
率52.16%，上市公司资产负债率不存在明显低于同行业上市公司平均水平的情
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
况，本次募集配套融资部分用于偿还银行贷款并未违反《关于并购重组配套融
资问题》的精神。
四、不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非
公开发行股票的情形
本公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的
行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法
表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开
发行股票的情形。
五、不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市
公司重大资产重组的情形
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
定》第十三条的规定，本公司就本次重组相关主体是否存在不得参与任何上市公
司重大资产重组情形的说明如下：
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（一）上市公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上
市公司重大资产重组情形
上市公司作为本次重组的资产购买方，上市公司及其董事、监事、高级管理
人员，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在因涉嫌重大资产重
组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年（2013年至2015年）不存
在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故上市公
司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
（二）交易对方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上
市公司重大资产重组情形
经全体交易对方确认，各交易对方董事、监事、高级管理人员，交易对方、
交易对方控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构，不存在因涉嫌重大资产
重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年（2013年至2015年）不
存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故全体
交易对方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂
行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
（三）其他参与方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何
上市公司重大资产重组情形
经独立财务顾问长城证券等参与方确认，各参与方及其经办人员，不存在因
涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年（2013
年至2015年）不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
的情况，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，故上述各参与方
及其经办人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
六、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》第四条第（二）项之规定
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项规
定：“上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出
售方必须已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情
形。上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影
响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标
的资产的企业股权应当为控股权。上市公司拟购买的资产为土地使用权、矿业
权等资源类权利的，应当已取得相应的权属证书，并具备相应的开发或者开采
条件。”。
本次交易的标的资产为银漫矿业全体股东所持有的银漫矿业的 100%股权
和白旗乾金达全体股东所持有的白旗乾金达的 100%股权。经查阅标的公司工商
登记信息、相关评估报告、验资报告以及交易对方出具的声明与承诺并经核查，
本次交易标的资产权属清晰，银漫矿业和白旗乾金达的全体股东已经合法拥有
标的资产的完整权利，不存在质押、查封等权利受限制的情形，标的资产过户
或转移将不存在法律障碍。银漫矿业正式投入生产不存在法律障碍；白旗乾金
达探矿权转为采矿许可证并完成矿山建设后投产不存在法律障碍。此外，本次
交易不涉及银漫矿业和白旗乾金达债权债务的转移，相关债权债务处理合法。
本次交易的标的资产所拥有土地使用权、矿业权等资源类权利，标的资产已取
得应当取得的相应权属证书，并具备相应的开发或者开采条件。
综上，标的资产在交易双方约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质
性障碍。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合《关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定》第四条第（二）项的有关规定。
经核查，金杜认为：本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定》第四条第（二）项的有关规定。
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经核查，天衡认为：本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定》第四条第（二）项的有关规定。
经核查，天健兴业认为：本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》第四条第（二）项的有关规定
七、独立财务顾问关于本次交易符合《重组管理办法》相关
规定的意见
经核查《内蒙古兴业矿业股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，独立财务顾问认
为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和
规范性文件的规定；
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各
方协商确定，定价公允、合理。本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重
组管理办法》、《证券发行管理办法》及《非公开发行股票实施细则》（2011年修
订）的相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，
结论具备公允性；
4、本次交易拟购买的标的资产权属清晰，不存在质押、冻结或其他法律、
法规、规范性文件或其公司章程所禁止或限制转让的情形；
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增
强盈利能力和持续经营能力、有利于保护上市公司全体股东的利益；
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定；兴业矿业治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或
者保持健全有效的法人治理结构；
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
7、本次交易构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，
本次交易不会损害非关联股东的利益；
8、本次交易所涉及的各项合同、承诺及其订立程序合理、合法。重组相关
协议生效后，在重组各方如约履行重组协议并遵守各自承诺的情况下，本次交易
实施不存在实质性障碍；
9、本次交易业绩补偿安排合法、有效、合理，具有可行性，能有效保护上
市公司及其股东的合法权益；
10、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交
易可能存在的风险，兴业矿业已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资
者对本次交易的客观评判；
11、本次交易公平、合理、合法，有利于上市公司的持续发展，符合上市公
司全体股东的长远利益。
八、律师关于本次交易符合《重组管理办法》相关规定的意
见
金杜认为：本次交易的方案内容符合《重组管理办法》等相关法律法规的规
定；本次交易各方具备相应的主体资格；在取得本次交易所涉及的全部批准和授
权后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。
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第八章 管理层讨论与分析
一、本次交易完成前上市公司的财务状况和经营情况
本公司的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015.12.31 2014.12.31
流动资产合计 58,349.29 57,147.80
非流动资产合计 349,075.43 346,771.54
资产总计 407,424.71 403,919.34
流动负债合计 88,033.08 93,312.20
非流动负债合计 49,359.42 31,869.94
负债合计 137,392.50 125,182.14
归属于母公司所有者权益合计 269,794.98 278,499.44
少数股东权益 237.24 237.76
所有者权益合计 270,032.22 278,737.20
负债和所有者权益总计 407,424.71 403,919.34
项目 2015 年 2014 年
营业收入 82,971.34 115,938.73
营业利润 -2,558.27 16,292.72
利润总额 -2,606.19 16,409.83
净利润 -2,484.95 15,794.07
归属于母公司所有者的净利润 -2,484.43 16,105.98
少数股东损益 -0.52 -311.91
项目 2015 年 2014 年
经营活动产生的现金流量净额 -4,688.55 -19,589.07
投资活动产生的现金流量净额 -15,752.90 -11,666.33
筹资活动产生的现金流量净额 24,402.43 -44,774.32
现金及现金等价物净增加额 3,960.98 -76,029.71
注：上述数据均是公司的合并财务报表数据，以下分析如无特殊说明，均是以合并财务报表
数据为基础进行分析。
（一）本次交易前公司财务状况分析
1、资产结构分析
本次交易完成前，本公司资产结构如下：
单位：万元
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2015.12.31 2014.12.31
项目
金额 占比 金额 占比
流动资产合计 58,349.29 14.32% 57,147.80 14.15%
非流动资产合计 349,075.43 85.68% 346,771.54 85.85%
资产总计 407,424.71 100.00% 403,919.34 100.00%
公司最近两年资产规模整体变动不大，资产构成保持稳定。
资产构成方面，非流动资产占比相对较高，非流动资产占比一直维持在85%
以上，这与发行人所处有色金属采掘和冶炼行业，对采选冶设施建设、矿业权开
发投入较大有关。
（1）流动资产分析
本次交易完成前，公司流动资产构成情况如下：
单位：万元
2015.12.31 2014.12.31
项目
金额 占比 金额 占比
货币资金 9,513.60 16.30% 9,744.59 17.05%
以公允价值计量且其变动计
- - 10.19 0.02%
入当期损益的金融资产
应收票据 3,200.00 5.48% 4,102.96 7.18%
应收账款 11,645.94 19.96% 5,433.79 9.51%
预付款项 4,144.56 7.10% 5,175.12 9.06%
应收利息 17.70 0.03% 20.90 0.04%
其他应收款 3,157.24 5.41% 423.56 0.74%
存货 21,746.73 37.27% 27,990.54 48.98%
其他流动资产 4,923.53 8.44% 4,246.15 7.43%
流动资产合计 58,349.29 100.00% 57,147.80 100.00%
由上表可知，作为有色金属采选冶企业，存货是公司流动资产的主要构成部
分，截至2014年12月31日和2015年12月31日，存货在流动资产的比重分别为
48.98%和37.27%。2015末存货账面价值较2014年末减少6,243.81万元，主要原
因一系公司子公司兴业贸易2015年底已暂停商品贸易业务，贸易存货账面余额
期末较年初减少2,773.24万元；二系报告期末公司主营业务有色金属矿产品销
售价格持续下跌，期末计提存货跌价准备余额较年初余额增加2,126.64万元。
2015年末应收账款较2014年末增加6,212.15万元，增加114.32%，主要原因系受
有色金属行业不景气的影响，截至本报告书签署之日，公司已收回了大部分货
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
款。
（2）非流动资产分析
本次交易完成前，公司非流动资产构成情况如下：
单位：万元
2015.12.31 2014.12.31
项目
金额 占比 金额 占比
可供出售金融资产 7,409.74 2.12% 7,409.74 2.14%
固定资产 134,007.14 38.39% 140,881.46 40.63%
在建工程 29,011.51 8.31% 23,463.57 6.77%
工程物资 1,846.42 0.53% 494.70 0.14%
无形资产 154,029.73 44.13% 156,760.97 45.21%
商誉 3.61 0.00% 3.61 0.00%
长期待摊费用 653.39 0.19% 883.05 0.25%
递延所得税资产 19,575.97 5.61% 14,747.55 4.25%
其他非流动资产 2,537.91 0.73% 2,126.88 0.61%
非流动资产合计 349,075.43 100.00% 346,771.54 100.00%
2015年末较2014年末，公司的非流动资产规模整体变动不大，资产构成保
持稳定。公司名下有大量的矿山、采选冶设施、矿业权等长期资产，固定资产和
无形资产是公司非流动资产的主要部分，截至2014年12月31日和2015年12月31
日，公司固定资产和无形资产合计占非流动资产的比重分别85.83%和82.51%。
2015年底较2014年底，公司的非流动资产规模整体变动不大，资产构成保持稳定。
2、负债结构分析
本次交易完成前，本公司负债结构如下：
单位：万元
2015.12.31 2014.12.31
项目
金额 占比 金额 占比
流动负债合计 88,033.08 64.07% 93,312.20 74.54%
非流动负债合计 49,359.42 35.93% 31,869.94 25.46%
总负债 137,392.50 100.00% 125,182.14 100.00%
负债结构方面，流动性负债占比较大与其所处的有色金属采掘和冶炼行业特
点直接相关，2015年12月31日非流动负债较2014年末增加主要是由于兴业银行股
份有限公司呼和浩特分行对唐河时代10年期贷款逐步放款所致，2015年末流动负
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
债较2014年末减少5,279.12万元，减少5.66%。一系2015年末应付账款余额较
2014年末减少6,785.68万元，主要原因为本期按照相关合同或协议约定，支付
了应付供应商的工程、设备及材料款；二系其他2015年末其他应付款余额较2014
年末减少7,221.15万元，主要原因为荣邦矿业偿还所欠兴业集团借款7,153.15
万元。
（1）流动负债分析
报告期内公司流动负债构成情况如下：
单位：万元
2015.12.31 2014.12.31
项目
金额 占比 金额 占比
短期借款 47,000.00 53.39% 47,000.00 50.37%
交易性金融负债 - - 38.40 0.04%
应付账款 22,714.80 25.80% 29,500.48 31.61%
预收款项 159.12 0.18% 2,341.52 2.51%
应付职工薪酬 2,115.42 2.40% 2,016.10 2.16%
应交税费 3,175.59 3.61% 2,855.52 3.06%
应付利息 187.21 0.21% 122.45 0.13%
其他应付款 2,135.30 2.43% 9,356.45 10.03%
一年内到期的非流动负债 10,500.00 11.93% - -
其他流动负债 45.64 0.05% 81.27 0.09%
流动负债合计 88,033.08 100.00% 93,312.20 100.00%
2015年末流动负债较2014年末减少5,279.12万元，减少5.66%。一系2015年
末应付账款余额较2014年末减少6,785.68万元，主要原因为本期按照相关合同
或协议约定，支付了应付供应商的工程、设备及材料款；二系其他2015年末其
他应付款余额较2014年末减少7,221.15万元，主要原因为荣邦矿业偿还所欠兴
业集团借款7,153.15万元。
（2）非流动负债分析
报告期内公司非流动负债分类汇总如下：
单位：万元
2015.12.31 2014.12.31
项目
金额 比例 金额 比例
长期借款 30,000.00 60.78% 10,500.00 32.95%
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2015.12.31 2014.12.31
项目
金额 比例 金额 比例
预计负债 457.04 0.93% 428.70 1.35%
递延所得税负债 18,399.88 37.28% 20,408.74 64.04%
递延收益 502.50 1.02% 532.50 1.67%
非流动负债合计 49,359.42 100.00% 31,869.94 100.00%
2015年末非流动负债总额较2014年末增长17,489.48万元，增加54.88%。主
要是由于兴业银行股份有限公司呼和浩特分行对唐河时代10年期贷款逐步放款
导致长期借款增加。
3、资本结构与偿债能力分析
项目 2015.12.31 2014.12.31
资产负债率 33.72% 30.99%
流动比率 66.28% 61.24%
速动比率 31.28% 21.15%
利息保障倍数 0.33 5.01
公司的资产负债率合理，偿债能力较强。2015年末，利息保障倍数较2014
年下降较多，主要系2015年度经营利润较2014年度下降较多所致。
4、营运能力分析
项目 2015 年 2014 年
应收账款周转率（次/年） 9.72 27.09
存货周转率（次/年） 3.34 4.26
总资产周转率（次/年） 0.20 0.26
报告期内，公司应收账款周转率持续下降，主要原因系受有色金属行业不景
气的影响，应收账款账期有所延长，2015年销售收入较2014年减少32,967.39万
元，减少28.44%，但2015年末应收账款较2014年末增加6,212.15万元，增长
114.32%。
2015年公司存货周转率及总资产周转率较2014年下降的主要原因系受有色
金属行业不景气的影响，2015年销售收入较2014年有所下降。
（二）本次交易完成前上市公司的经营成果分析
1、利润构成分析
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
项目 2015 年 2014 年
营业收入 82,971.34 115,938.73
营业成本 56,599.98 89,951.04
营业税金及附加 532.85 583.95
销售费用 690.51 331.13
管理费用 17,381.46 15,853.74
财务费用 4,338.03 2,848.49
资产减值损失 6,820.23 4,059.66
公允价值变动收益 28.21 -28.21
投资收益 805.23 14,010.21
营业利润 -2,558.27 16,292.72
营业外收入 55.19 147.62
营业外支出 103.11 30.50
利润总额 -2,606.19 16,409.83
所得税 -121.24 615.76
净利润 -2,484.95 15,794.07
归属于母公司所有者的净利润 -2,484.43 16,105.98
上市公司 2014 年、2015 年归属于母公司所有者的净利润分别为 16,105.98
万元、-2,484.43 万元，2015 年度较 2014 年度净利润减少 18,590.41 万元，
减少 115.43%。2015 年亏损的主要原因分析如下：
（1）有色金属价格下跌，导致上市公司的盈利状况恶化
近几年，全球经济环境复杂多变，工业生产和贸易疲弱，在供应过剩、需
求疲软的产能结构的影响下，有色金属市场持续低迷，金属销售价格下降。目
前，上市公司采选业的主要产品为：锌精粉和铁精粉。以锌、铁为例，根据相
关有色金属网发布的信息，2014 年初至 2016 年一季度，锌、铁的价格走势情
况如下：
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
资料来源：上海有色金属网
资料来源：中华商务网
受宏观环境影响，2014 年、2015 年，上市公司锌精粉和铁精粉的产品销
售单价如下：
单位：元/吨
产品 2014 年 2015 年
锌精粉 8,690.22 7,885.43
铁精粉 431.08 259.57
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
从上表可以看出，2015 年锌精粉销售单价较 2014 年下降 804.79 元/吨，
下降 9.26%，铁精粉销售单价下降 171.51 元/吨，下降 39.79%，产品从而导致
上市公司 2015 年度销售收入较 2014 年度减少 32,967.39 万元，减少 28.44%。
上市公司主要产品销售单价下降，是公司最近一年亏损的主要原因。
（2）上市公司子公司双源有色的冶炼资产计提长期资产减值准备
由于有色金属产品销售价格持续下跌、市场对产品需求发生变化等因素的
影响，2015 年期末公司对子公司锡林郭勒盟双源有色金属冶炼有限公司冶炼资
产采用收益法（预计未来现金流量的现值）进行了减值测试，计提长期资产减
值损失 1,908.61 万元。
2、盈利指标分析
项目 2015 年 2014 年
销售毛利率 31.78% 22.42%
销售净利率 -2.99% 13.62%
上市公司2015年度毛利率较2014年度上升9.37%。主要原因系毛利率较低的
有色金属贸易业务板块收入占比下降。2015年销售净利率较上年减少16.62%，
主要原因系2015年度净利润较2014年度大幅下降所致。
二、标的公司行业特点和经营情况分析
（一）标的公司的主营业务
银漫矿业、白旗乾金达所拥有的采矿权、探矿权为以铅、锌、银为代表的有
色金属矿产。根据证监会公布的上市公司行业分类标准，并结合标的公司实际业
务，标的公司行业为B09有色金属矿采选业。
（二）行业主管部门、管理体制及主要行业政策
1、行业主管部门和监管体制
有色金属矿采选业相关管理部门及职责如下：
管理部门 管理职责
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
管理部门 管理职责
国土资源部 主管矿产资源勘探和开发工作，管理矿业权的各项审批工作
工信部 负责有色金属行业管理，拟定行业规划、计划和政策等
安监总局 负责本行业安全生产监督管理，制定安全生产管理规定等
环保部 负责监督和监控环境保护工作
中国有色金属工业协会 行业的自律组织，对行业进行指导、协调，并提供信息服务
2、主要产业政策及法规
有色金属矿采选业行业的主要法律、法规包括：
发布/修订时间 文件名 内容
1993.5.1 中华人民共和国矿山安全法 安全生产
1994.3.26 中华人民共和国矿产资源法实施细则 矿产资源
1999.6.7 探矿权采矿权使用费和价款管理办法 矿产资源
1996.8.29 中华人民共和国矿产资源法 矿产资源
1996.10.30 中华人民共和国矿山安全法实施条例 安全生产
1997.7.3 矿产资源补偿费征收管理规定 矿产资源
1998.2.12 矿产资源开采登记管理办法 矿产资源
1999.10.12 矿产资源规划管理暂行办法 矿产资源
2003.2.28 排污费征收标准管理办法 环境保护
2003.8.1 探矿权采矿权转让管理办法 矿产资源
2005.12.2 促进产业结构调整暂行规定 行业发展
2009.5.11 有色金属产业调整和振兴规划 行业发展
2009.6.8 非煤矿矿山企业安全生产许可证实施办法 安全生产
2012.1.30 有色金属工业“十二五”发展规划 行业发展
2014.4.24 中华人民共和国环境保护法 环境保护
2014.7.29 安全生产许可证条例 安全生产
工信部于2011年12月4日发布的《有色金属工业“十二五”发展规划》是引
导有色金属行业持续健康发展的指导性文件。根据该规划，“十二五”期间有色
金属行业除达成产量目标外，还应在节能减排、技术创新、结构调整、环境治理
以及资源保障等多方面达成一定目标，实现结构调整和产业转型升级的明显进
展，目前《有色金属工业“十三五”发展规划》正在制定中。
（三）有色金属矿采选业行业情况
1、行业概览
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（1）主要有色金属的分布情况
根据美国地质调查局（USGS）2014年统计数据，全球已探明的锌资源量为
19亿吨，经济可开采储量为25,000万吨，主要分布在澳大利亚、中国、秘鲁、哈
萨克斯坦、墨西哥和美国六国；全球铁矿石储量1,700亿吨，铁矿石储量较大的
国家包括澳大利亚、巴西、中国、俄罗斯等；全球已探明的铅资源量为20亿吨，
经济可开采的储量为8,900万吨，主要分布在澳大利亚、中国、俄罗斯、美国、
秘鲁和墨西哥六国；全球钨储量350万吨，全球铋储量32万吨，中国拥有世界最
大的金属钨和铋储量。
单位：万吨
项目 世界储量 中国储量 中国储量占比
锌 25,000 4,300 17.20%
铁 17,000,000 2,300,000 13.53%
铅 8,900 1,400 15.73%
钨 350 190 54.29%
铋 32 24 75.00%
数据来源：美国地质调查局（USGS）
（2）贵金属银的分布情况
全球白银矿物主要以硫化物的形式存在，常与铜、铅、锌、金等元素共生
或伴生。
根据美国地质调查局公布的“Mineral Commodity Summaries 2015”中的数
据统计，全球银矿产资源储量约为 530,000 吨（金属吨），主要分布在秘鲁、波
兰、智利、澳大利亚等国家。中国的银矿产资源储量位居全球第五位，储量约
为 43,000 吨（金属吨），占全球储量的 8.11%。全球银矿产资源储量具体分布如
下：
单位：吨
国家 储量 占比
秘鲁 98,900 18.66%
澳大利亚 85,000 16.04%
波兰 85,000 16.04%
智利 77,000 14.53%
中国 43,000 8.11%
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
国家 储量 占比
墨西哥 37,000 6.98%
美国 25,000 4.72%
玻利维亚 22,000 4.15%
其他国家 57,100 10.77%
全球合计 530,000 100.00%
数据来源：Mineral Commodity Summaries 2015
（3）我国的矿产资源分布情况
中国上述矿产资源均比较丰富但分布广泛，铅锌矿主要集中于云南、内蒙
古、甘肃、广东、湖南、广西等省区；铁矿主要集中在辽宁、河北、四川等省
区；钼矿主要集中在河南、山西、吉林等省区；钨矿主要集中在湖南、江西、
河南等省区；铋矿主要集中在湖南、广东和江西等省区；银矿主要分布于江西、
云南、广东、内蒙古等省区。目前我国是世界上最大的有色金属产品生产国，
但是我国有色金属行业总体发展目前还处于国际产业链分工的低端水平，全球
资源配置能力尚未形成，大多数企业仅是有色金属某一环节的生产者。
2、主要产品应用领域
本次评估工作中参与作价的金属涉及铜、铅、锌、锡、银，属有色金属行业。
主要用途如下：
（1）铜的主要用途
铜被广泛地应用于电气、轻工、机械制造、建筑工业、国防工业等领域，在
我国有色金属材料的消费中仅次于铝。铜在电气、电子工业中应用最广、用量最
大，占总消费量一半以上。用于各种电缆和导线，电机和变压器的这种，开关以
及印刷线路板在机械和运输车辆制造中，用于制造工业阀门和配件、仪表、滑动
轴承、模具、热交换器和泵等。在化学工业中广泛应用于制造真空器、蒸馏锅、
酿造锅等。在国防工业中用以制造子弹、炮弹、枪炮零件等。在建筑工业中，用
做各种管道、管道配件、装饰器件等。
（2）铅、锌的主要用途
铅广泛应用于各种工业，大量用来制造蓄电池，在制酸工业和冶金工业上用
铅板、铅管作衬里保护设备；电气工业中作电缆包皮和熔断保险丝。含锡、锑的
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
铅合金用作印刷活字，铅锡合金用于制造易熔铅焊条、铅板和镀铅锡薄钢板用于
建筑工业。铅的化合物可用作各种颜料，具有良好的保护着色，表面不浸蚀的能
力，还用在橡胶、玻璃、陶瓷工业，醋酸铅用于医药部门。铅能吸收放射线可用
于原子工业和X—射线防护设施。
蓄电池占居了金属铅70%以上的消费量，是铅金属下游主要应用领域，随着
汽车、摩托车、电动车、3G等电信产业、可再生能源的应用持续增长，蓄电池
产业也被普遍看好。
锌是重要的有色金属原材料，目前，锌在有色金属的消费中仅次于铜和铝。
原生锌企业生产的主要产品有：金属锌、锌基合金、氧化锌，这些产品用途非常
广泛，主要有以下几个方面：
镀锌：用作防腐蚀的镀层（如镀锌板），广泛用于汽车、建筑、船舶、轻工
等行业，约占锌用量的46%；
制造铜合金材（如黄铜）：用于汽车制造和机械行业，约占锌用量的15%；
用于铸造锌合金：主要为压铸件，用于汽车、轻工等行业，约占锌用量的15%；
用于制造氧化锌：广泛用于橡胶、涂料、搪瓷、医药、印刷、纤维等工业，
约占锌用量的11%；
用于制造干电池：以锌饼、锌板形式出现，约占锌用量的13%。
（3）银的主要用途
白银作为催化剂、导电触电材料以及抗微生物剂等，被广泛应用在电子、可
再生能源以及医疗卫生等工业主要增长领域。近年来，随着对白银健康属性的广
泛认证，其已出现在工业和消费者市场的主流新兴产品中。例如医药领域中用银
磺胺嘧啶浸染过的医用绷带对烧烫伤有很好的护理作用，已经在市场普及，地方
药店都可以买到这类产品。在家居环境中，随着白银抗菌性的作用正逐步被应用，
需求也将有所增长。
（4）锡的主要用途
锡的物理、化学特性决定了其广泛用途。锡是银白色金属，熔点 232 摄氏
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
度，沸点 2,270 摄氏度，密度 7.29g/cm3，质软，有良好延展性，能与大多数金
属形成合金，锡及其合金有很好的油膜滞留能力。锡化学性质稳定，耐弱酸弱
碱腐蚀，常温时与空气几乎不起作用，而通过化学反应，可以生成特性相差很
大的各种化合物。锡无毒，是国际公认的“绿色金属”。基于上述特性，锡广泛
应用于冶金、电子、包装、电器、化工、建材、机械、汽车、航天、军工等行
业，其中主要应用于焊料（主要是电子焊料）、镀锡板（即“马口铁”）和锡化
工，其中焊料的使用量占全部锡消费量的 50%以上。
（5）其他重要有色金属的用途
1）铁矿石和铁金属的用途
铁矿石最大的用途是炼钢。钢铁的用途十分广泛，主要包括建筑工程、机
械、轻工、汽车、煤炭、船舶、集装箱、石油、铁道装备与建设等方面。钢在
国民经济中占极其重要的地位，是社会发展的重要支柱产业，人们常把钢、钢
材产量、品种、质量作为衡量一个国家工业、农业、国防和科学技术发展水平
的重要标志。
2）铋精矿和铋金属的用途
氧化铋作为新型功能材料，在电容器、显象管、避雷器、压敏电阻、磁性
材料、特种玻璃、高档陶瓷、烟花、铋系阻燃剂等行业应用广泛。金属铋目前
主要用于制造易熔合金，用于消防装置、自动喷水器、锅炉、电器保险丝的安
全塞。在消防和电气工业上，用作自动灭火系统。铋作为可安全使用的“绿色
金属”，在医药行业和超导材料上的消费正呈迅速增长的势头。
3）钨精矿和钨金属的用途
钨是国民经济和现代国防不可替代的基础材料和战略资源，用钨制造的硬
质合金具有超高硬度和优异的耐磨性，用于制造各种切削工具、刀具、钻具和
耐磨零部件，被誉为“工业的牙齿”，硬质合金广泛应用于军工、航天航空、机
械加工、冶金、石油钻井、矿山工具、电子通讯、建筑等领域，钨丝是照明、
电子等行业的关键材料。
3、主要产品供求情况
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（1）锌矿的生产和供求情况
①锌的供给：全球锌矿产量稳步增长
根据 ILZSG 统计，目前全球每年的锌矿产量在 1,300 万吨左右，每年的增
长率稳定在 2%左右。锌矿生产主要集中在中国、澳大利亚以及美洲地区。中国
是全球最大的锌矿生产国，2014 年中国锌矿产量 502 万吨，占全球锌矿产量的
37.6%，据中国有色金属工业协会（CNIA）统计，我国主要锌精矿生产地区为
内蒙古、云南、广西、湖南、陕西等地，其中 2014 年内蒙古、湖南、云南三个
省合计产量占全国一半以上。
全球国家/地区锌矿生产情况
单位：万吨
国家/地区 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年
欧洲 99.3 98.8 97.7 97.6 101.5
加拿大 64.9 62.3 64.1 41.9 35.3
墨西哥 57 63.2 66 64.3 67.7
秘鲁 147 125.6 128.1 135.1 131.9
美国 75.1 76.9 73.9 77.7 82.1
中国 370 405 454 473 502.8
印度 74 79.6 75.8 79.3 70.6
哈萨克斯坦 45.4 42.9 8.4 41.7 38.6
澳大利亚 145.8 147.2 153.3 152.4 148.5
其他 156.2 157.6 155.6 156 158.1
合计 1,234.6 1,259 1,277 1,319 1,337.2
资料来源：ILZSG
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2014 年中国主要省/自治区生产锌矿比重
资料来源：中国有色金属工业协会
2010 年随着世界经济的逐步复苏，国际有色金属的勘探投入开始恢复，澳
大利亚、中国、秘鲁、墨西哥等锌矿主要生产国纷纷加大锌矿的勘探投入，有
色金属矿从勘探到开采周期一般较长，加之下游市场需求旺盛，预计未来几年
锌矿产量会稳定增长。
②锌的需求：中国领跑
全球精锌生产大国均为资源拥有量较大的国家，上世纪 90 年代中后期澳大
利亚、美国等国产量较大，从 2004 年开始，中国产量开始超越澳大利亚成为全
球最大的精锌生产国，并且以每年两位数增长速度发展，2014 年中国精锌产量
达到 582 万吨，同比增长率达到 14.3%。
全球国家/地区精锌生产情况
单位：万吨
2014 年同
国家/地区 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年
比增长率
欧洲 238.2 242.5 241.2 239.4 247.9 3.50%
加拿大 69.1 66.2 64.9 65.2 64.8 -0.60%
墨西哥 32.8 32.2 32 32.7 32.4 -0.90%
秘鲁 22.3 31.4 31.9 34.6 33.6 -2.90%
美国 25.1 24.1 26.5 23.3 17.8 -23.50%
中国 520.9 521.2 488.1 510 582.7 14.30%
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2014 年同
国家/地区 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年
比增长率
印度 74.6 78 71.5 78.8 70.6 -10.40%
日本 57.4 54.5 57.1 58.7 58.3 -0.70%
哈萨克斯坦 31.9 32 31.7 31.6 32.4 2.60%
韩国 75 82.8 87.7 88.6 89.5 1.00%
澳大利亚 49.9 51.5 50.1 49.8 48.5 -2.70%
其他 92.5 90 80.2 74.5 72.6 -2.50%
全球 1289.6 1306.4 1263 1287.3 1351.3 5.00%
资料来源：ILZSG
2012-2014 年中国精锌消费维持增长态势。2012 年增速为 6%，2013 年略
有提高至 7%，2014 年增速较为缓慢，为 5%。2014 年镀锌领域大约占国内锌
消费的 55%，压铸合金占 25.8%、氧化锌占 9.2%，黄铜领域占 5.7%，电池占
3.9%。，镀锌领域为三年来锌消耗增速最快的领域，年均增长率达到 10.2%。尽
管基础设施、汽车、家电、电力等钢材主要应用行业增速趋缓，但基于庞大的
产能基础，镀锌钢行业发展尚可，2014 年镀锌行业合计耗锌量在去年的基础上
再创新高。
一般的，锌的需求量主要取决于国家或地区的宏观经济形势、工业化程度
以及经济发展水平和锌锭消费相关产业的发展前景。欧洲、美国、日本等经济
发达国家，汽车、房地产以及建筑业发展相对稳定，发展速度较为缓慢，对锌
的需求逐渐萎缩。以中国、印度为代表的新兴市场，尚未完成工业化，经济发
展正处于高峰期，特别是中国正处于城市化、城镇化高速发展的阶段，对房地
产以及建筑、城市基础设施、汽车以及交通等需求相对旺盛，中长期对锌的需
求量将持续增长。
（2）铁矿石的生产和供求情况
①铁矿石供给：严重依赖进口
国家统计局数据显示，2014 年 1-12 月，我国累计生产铁矿石原矿量
149,774.61 万吨，与 2013 年同期相比增长 4.28%，2014 年全年进口铁矿砂及其
精矿总计 93,310.80 万吨。国内铁矿资源虽然丰富，但矿石品位远远低于进口铁
矿，对外依存度较高。
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
我国进口铁矿石情况
单位：万吨
资料来源：wind 资讯
我国铁矿石原矿行业产量区域集中度较高，国家统计局数据显示，2014 年
我国铁矿石原矿产量主要集中在河北（56,611.12 万吨）、四川（21,175.75 万吨）、
辽宁（19,309.22 万吨）、内蒙古（9,363.59 万吨）地区，产量占同期全国总产量
的一半以上。
②铁矿石需求：逐步走出低迷
受宏观经济增长放缓以及部分行业产能过剩的影响，2012 年我国钢铁行业
需求骤降，2013 年，国内钢铁行业整体比 2012 年有所改善，处于微利状态，
2014 年，铁矿石、煤炭等大宗原材料价格降幅大于钢材价格，钢铁企业总体经
济效益有所起色。随着宏观经济企稳以及经济结构改革的深化，钢铁行业正在
逐渐走出低迷。
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
国内钢材综合价格指数走势
资料来源：中国钢铁协会
中国农业人口所占比重较大，提高城市化水平是经济发展的必由之路。1980
年我国城市化率为 19.4%，1996 年为 28.7%，2003 年为 39.1%，2008 年达到
47.9%。城市化水平提高过程中的住房和城镇基础设施建设将进一步加快钢的消
费量。据测算，2020 年我国城市化水平将达到 55%-60%，但与已完成工业化国
家达到钢材消费峰值时城市化水平比较（美国、日本、德国、法国等城市化水
平普遍都在 75%以上）还有较大差距。中国城市化历程还将持续很长一段时间，
这必将推动我国的钢材需求从而推动铁矿石需求。此外，随着我国经济增长方
式由投资拉动逐渐向消费拉动转变，居民消费结构的升级也将带来钢材消费需
求的增长。因此，需求持续增长将是我国铁矿石市场的长期趋势。
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
我国粗钢生产情况
单位：万吨
资料来源：wind 资讯
（3）铅矿的生产和供求情况
①铅的供给：一半在中国
2014 年全球铅矿产量约为 531 万吨，2010-2013 年全球铅矿产出增长率均
在 6%以上，2014 年全球铅矿产量较 2013 年下滑 2.2%。2014 年中国铅矿减产
绝对量最大，是拖累全球产量回落的最主要原因。另一个对全球铅矿产量下降
产生重要影响的国家是加拿大。减产原因当首先归于铅价和银价下跌的打击，
其次归因于各地环保整治。
全球国家/地区铅矿生产情况
单位：万吨
国家/地区 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年
欧洲 32.5 36.5 39.7 40.4 40.8
加拿大 6.5 6.7 6.1 2.2 0.4
墨西哥 19.2 22.4 23.7 25.3 25
秘鲁 26.2 23 24.9 26.7 27.8
美国 37.2 34.2 34.6 34 36.7
中国 185.1 235.8 261.3 285 271.3
印度 7 8.4 10 10.5 11.2
澳大利亚 66.1 53.1 57.3 71.1 73.3
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
国家/地区 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年
其他 36.9 44.2 45.9 48.2 44.9
全球 416.8 464.4 503.5 543.5 531.4
资料来源：ILZSG
全球国家/地区铅储量
单位：万吨
国家 储量 比例
美国 500 5.62%
澳大利亚 3,600 40.45%
玻利维亚 160 1.80%
加拿大 45 0.51%
中国 1,400 15.73%
印度 260 2.92%
爱尔兰 60 0.67%
墨西哥 560 6.29%
秘鲁 750 8.43%
波兰 170 1.91%
俄罗斯 920 10.34%
南非 30 0.34%
瑞典 110 1.24%
其他 300 3.37%
全球 8,900 100.00%
资料来源：USGS
目前，西方市场再生铅的比例已经很大，矿铅产量所占比例逐年下降，从
汽车业回收的再生铅酸电池明显增加。目前美国再生铅需求量占到 60%以上，
欧洲占比也高于 60%，美国的再生铅企业数量要远远多于铅冶炼厂。欧洲和美
国的铅矿供应也基本稳定在一个较恒定水平。
而近几年全球铅矿最大的增产国是中国，中国与美国的情况正好相反，铅
供给以原生铅为主，以目前中国的铅矿储量保守估计足够中国高速开采 5-10 年，
所以，短期内中国铅矿产量的增加将会继续拉高全球铅矿生产量。未来随着中
国汽车保有量不断上升以及环保和节约能源的需要，再生铅生产占比会逐渐提
高。随着中国工业化进程的发展，长期看全球铅矿产量将趋于稳定。
②铅的需求：前景广阔
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
从铅的消费地区来看，中国、欧洲和美国是三个主要的消费区域。其中，
中国的精铅生产、消费量均占到全球 40%以上，对铅的消费起到决定性作用。
2014 年中国精铅产量占比
资料来源：ILZSG
2014 年中国精铅消费量占比
资料来源：ILZSG
终端市场方面，铅的应用主要是制造电池，我国国内的需求主要是汽车及
电动自行车领域。传统铅酸电池还有稳定需求，无论在启动领域，还是在动力
用以及固定用铅酸蓄电池领域，目前都有着较广泛的应用。虽然新能源汽车发
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
展迅速，但要取代铅酸电池的位置还需要很长的时间，铅酸电池在汽车、电动
自行车和 UPS 电源等领域的广泛应用将保证铅需求的稳定增长，短期很难看到
铅需求会被大规模替代，传统需求依然强劲。
2014 年 1-12 月止累计中国铅酸蓄电池产量 22,069.77 万千伏安时，同比增
长 4.58%。另据中国汽车工业协会数据，2014 年全年中国汽车产销量分别为
2,372.28 万辆和 2,349.19 万辆，同比增长 7.3%和 6.9%，产销增速比去年分别下
降 7.5 和 7 个百分点。中国汽车工业协会预测，2015 年中国汽车全年销量为 2,513
万辆，包括出口 86 万辆，增速为 7%左右。我国汽车工业持续较快的增长速度，
给铅酸蓄电池的消费带来了广阔的增长空间，未来我国对金属铅的需求量仍有
很大的成长空间。
我国汽车生产情况
单位：辆
资料来源：wind 资讯
（四）行业发展的有利因素和不利因素
1、有利因素
（1）宏观经济发展推动有色金属及铁矿石消费增长
有色金属及铁矿石的开采、加工制造业是国民经济的基础产业之一，我国作
为正处于工业化进程中的制造业大国对有色金属和钢铁具有旺盛的需求。目前我
国已是世界上最大的有色金属及钢铁消耗国家，每年需要消费大量的有色金属及
铁矿石。我国GDP增长率连续多年稳定在较高水平，宏观经济始终保持了高速发
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
展态势，建筑、通信、电力、汽车等产业稳步增长，将带动有色金属及铁矿石开
采、加工制造业快速发展。
（2）国家产业政策支持
2009年5月11日起实施的《有色金属产业调整和振兴规划》提出要加快淘汰
落后锌冶炼产能；促进较强实力的综合性企业集团进行重组，提高集中度；加大
资源地质勘探力度，提高资源自给率。2012年1月30日发布的《有色金属工业“十
二五”发展规划》明确提出，要统筹规划，坚持上大与压小相结合、新增产能与
淘汰落后相结合，优化有色金属生产力布局；以满足内需为主，严格控制资源、
能源、环境容量不具备条件地区的有色金属冶炼产能；支持建设优势互补、合作
双赢的东、中、西部产业转移合作示范区。中国有色金属工业协会已部署开展有
色金属行业“十三五”规划研究工作
中国有色金属工业协会近日组织召开启动会，部署开展有色金属行业“十三
五”规划研究工作。国务院参事、中国有色金属工业协会会长陈全训强调，规划
研究要紧紧围绕建设有色金属工业强国的战略目标，切实提出一批关系行业发展
的重大工程，做好项目储备。有色金属行业未来发展，必须要把一批事关行业结
构调整、转型升级的重大工程落到实处，要有支撑行业科学健康发展的项目储备。
尤其是随着全面深化改革和全面扩大开放的深入，国家投融资体制将发生重大变
化，要进一步深入调查研究，广泛听取企业和专家意见，把重大工程、主要任务
与强国目标紧密结合起来，为今后国家支持有色金属行业发展提供重要依据，切
实推进有色金属工业强国建设。
从以上政策可以看出，国家未来有色金属产能扩张保持在平稳或低速增长状
态，并加快有色金属产业结构调整和资源优化配置，鼓励大型企业强强联合、优
势互补和兼并重组，提高产业集中度。同时鼓励具有先进产能的有色金属采选、
冶炼企业充分利用国家政策，改善产品结构，提高生产工艺和技术水平，提高自
身竞争实力。
2、不利因素
（1）国内企业众多，产能分散
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
国内从事有色金属采选及冶炼的企业较多，行业集中度低。目前尚没有企业
能够占据显著的市场份额或对整个产业的发展产生实质性影响，多数企业难以形
成规模效应。这种小而散的竞争结构可能导致行业过度竞争，从而对企业利润产
生负面作用。
（2）生产成本的刚性上升将对冶炼企业产生巨大的经营压力
环保、融资劳动力等成本的刚性上升，是全球有色金属产业面临共同问题。
特别是中国作为世界上最大的有色金属生产，面临压力更大，2015年以来，在市
场有色金属价格普遍下行的情况营业总成本却上升。将对冶炼企业产生巨大的经
营压力。
（五）行业进入的主要障碍
1、政策壁垒
我国实施矿产资源勘查开发整顿、整合，法律法规设定了一系列监管措施和
严格的行业准入条件。近年来，国家加大对采矿行业调整力度，将加紧淘汰和关
闭污染严重、规模过小、技术装备落后和布局不合理的小矿和小冶炼厂，支持技
术水平先进、资源综合利用率高、重视环境保护的具有核心竞争力的优质企业。
2、资金实力
有色金属采选都属于资金密集型行业，探矿及采矿权的获得都需要大量的资
金，矿山投入运营后，还需要针对有色金属价格周期性波动的特点对未来价格走
势进行判断并制定生产计划，总体而言投资回收期较长。因此，有色金属采选行
业存在较高的资金壁垒。
3、管理要求高
有色金属采选是一项复杂的系统工程，涉及地质、采矿、选矿、测绘、水文、
环境、机械、电气、建筑、经济、管理等多学科专业知识，生产、管理涉及技术
性强，企业运营需要具有丰富的经验、专业技术及知识的人才来进行勘探、开采
及管理工作，对整个生产组织管理体系要求较高。
4、环保、安全监管规范
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
采矿行为会对地表和地下造成一定程度的损害，并可能导致山体滑坡和泥石
流等类型的环境破坏。采矿过程及堆积的矿渣中产生的含有镉等重金属的废水可
能对当地的水田土壤、河流底泥等造成污染。此外，许多采矿业务需要采掘工人
深入地下进行作业，作业过程中遇到地下水、矿井塌方等事故会对采掘工人的生
命安全造成重大威胁。为管理采矿和冶炼行业对环境造成的不利影响，减少矿井
事故，近年来国家对矿山安全生产、环境保护的监管日趋严格，严格限制破坏环
境、污染严重、不具备安全生产条件的矿山开采，要求现有矿山全面实现稳定达
标排放，提高废水重复利用率和固体废弃物综合利用率。安全、环保投入加大了
矿山生产成本，构成进入本行业的主要障碍。
（六）周期性、季节性、区域性
1、行业的周期性
有色金属矿采选行业是典型的强周期性行业，与宏观经济相关度很高。有色
金属矿采选行业作为有色金属冶炼行业的上游行业受宏观经济影响明显。当经济
高速增长时，市场对铅锌矿石等原材料需求也高涨，这些行业所在公司的业绩改
善就会非常明显；而当经济低迷时，社会固定资产投资下降，对有色金属产品的
需求减弱，业绩就会回落。虽然我国正处于且预计还将长时间处于工业化和城市
化进程中，在此期间经济高速增长是主要特征，出现严重经济衰退或萧条的可能
性较低，但周期性特征还是存在。不同的阶段，随着铅锌市场价格及需求的波动，
铅锌矿采选企业的业绩仍会有一定波动。
2、行业的区域性
铅锌精矿这类大宗商品的运输成本较高，在运输过程中的损耗较大。国内铅
锌精矿产量相比于国内需求量又严重不足。因此，铅锌矿采选企业向周围的冶炼
企业就近供应成为行业内的普遍现象。冶炼企业从控制成本和稳定供应渠道的角
度出发，亦积极在当地寻找长期稳定的精矿供应商。我国铅锌资源储量虽然丰富，
但分布较为集中，内蒙古自治区铅矿储量占全国储量的32.31%，锌矿储量占全国
的25.68%，均位列全国首位。云南省铅矿储量占全国储量的13.40%，锌矿储量
占全国储量的24.15%，分列全国的第二位。分省区来看，蒙、新、甘、青、陕、
川、滇、湘、赣以及两广11省区的储量超过全国总储量的80%。随着矿资源的勘
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
查和开发不断向中西部深入，铅锌行业优势资源进一步向西部地区集中。上述原
因导致我国铅锌矿市场区域性特征较明显，即各铅锌矿生产集中区域在供求状况
方面具有相对独立性。
3、行业的季节性
有色金属的季节性通常体现在两个方面，第一是与其下游行业的生产淡旺季
存在一定的联动关系；第二是矿山开采和选矿工艺亦受到自然天气条件的一定限
制。
（七）交易标的核心竞争力及行业地位
1、地理位置优越、交通便利
本次交易标的公司银漫矿业、白旗乾金达均位于内蒙古自治区。内蒙古自治
区银铅锌矿产资源丰富，矿产储量均位于全国前列。内蒙古自治区铁路运营里程
达到1.2万公里，货运输送能力达到9亿吨/年以上，居全国第一位，全区60个重点
公路在建项目里程达到15,212公里，交通十分便利。
2、有色金属资源品质优异
银漫矿业、白旗乾金达拥有丰富的铅锌银矿产资源且开采、勘探前景乐观，
近年来持续开展勘探工作并取得显著成果。截至评估基准日，银漫矿业在划定的
矿区范围内保有资源储量：（111b+122b+333）矿石量6,360.22万吨；锌金属量
(共生+伴生)1,113,263.35吨、银金属量（共生+伴生）10,172.36吨、铜金属量
（共生+伴生）87,614.73吨、锡金属量（共生+伴生）243,457.13吨、铅金属量
（共生+伴生）350,706.38吨。另有伴生矿产：铟、镉、锑。其中铟金属量
(333)1,070.77吨、镉金属量(333)9,908.62吨、锑金属量(333)204,434.87吨。
根据国土部储量备案证明，白旗乾金达矿石量为295万吨，其中银金属量770.12
吨；铅金属量170,083.31吨；锌金属量156,216.02吨；铜金属量6,909.32吨；
此外还伴生镉、镓、砷、铟等矿产资源。
3、主要竞争对手情况
（1）国际市场竞争格局
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
金属资源是基础设施、工业产品生产建设的基础物质，各国都非常重视对优
势矿产资源的争夺，国际矿业公司控制资源、控制供给的步伐不断加快。目前全
球最大四家矿业集团为：澳大利亚必和必拓（BHP Billiton）、力拓（Rio Tinto）、
英美资源集团（Anglo American）和巴西淡水河谷（CVRD），市值合计占全行业
的40%，涉足领域包括所有主要有色金属、黑色金属品种，行业集中度较高，市
场格局接近于寡头垄断。标的公司与国际矿业巨头不存直接竞争关系，但产品销
售价格受到国际市场大宗商品定价影响。
（2）国内市场竞争格局
截至2014年12月31日，我国铅锌采选企业总计571家，总资产合计1,135.48
亿元，2014年度累计实现利润总额138.18亿元；我国铁矿石采选企业总计3,221
家，总资产合计9,884.61亿元，2014年度累计实现利润总额775.65亿元。金属矿
采选业的整体集中度不高，规模较大的铅锌企业和钢铁企业大部分已经上市。
有色金属行业包含金属种类达十多种，不同企业的规模、产业链情况又各不
相同，根据企业的规模和销售市场覆盖的范围，有色金属行业企业可以分为以下
几类：
1）大型中央企业
处于行业领先地位的有中国铝业公司、中国五矿集团公司、中国有色矿业集
团公司3家中央企业。其中中国铝业公司主要经营铝、铜及稀有金属相关业务，
涉及开采、冶炼、加工等多重业务口径；中国五矿集团公司主要经营铜、铝、钨、
锑等有色金属的开采与加工业务；中国有色矿业集团的有色金属产品线主要包括
铜精矿、锌精矿、铝土矿以及相关合金及制品。大综合性矿企业务普遍涉及到有
色金属的深加工，其海外市场业务亦具备较大规模。
2）综合性有色金属企业
生产同类 铅锌 产品的 企业主要 包括 中金岭 南（ 000060.SZ）、驰 宏锌锗
（600497.SH）、紫金矿业（601899.SH）等多家上市公司，其中中金岭南及驰宏
锌锗规模较大，处于同行业上市公司领先地位。该类公司不以单一的精矿为销售
产品，以经冶炼后的金属产品或深加工的金属制品为主要收入来源，产品销售覆
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
盖国内多个地区并在海外市场有一定的业务规模。
3）地区性有色金属企业
该类企业的生产和销售主要以某一或几个省份为主，生产流程主要包括采选
两个环节，以精矿产品作为主要产品。该类企业中生产铅锌产品的上市公司包括
本公司和盛达矿业（000603.SZ）等。
（3）标的公司与同行业公司的竞争情况
标的公司目前处于矿山建设阶段及资源勘探阶段，与上述公司尚未发生直接
竞争关系。
（4）结合同行业公司开采回采率、选矿回收率、品位等指标，比较标的资
产的核心竞争力
1）开采回采率
开采回采率是指矿石采出量在该矿山或采矿场（矿井、采掘工作面）地质
储量中所占的比例。与同行业可比公司比较情况如下：
股票简称 股票代码 标的名称 评估基准日 采矿回采率
驰宏锌锗 600497 荣达矿业 2014.12.31 93.24%
金都矿业 2015.9.30 92.00%
盛达矿业 000603
光大矿业 2015.9.30 90.00%
荣邦矿业 2015.9.30 90.00%
兴业矿业 000426 银漫矿业 2015.11.30 90.00%
白旗乾金达 2015.11.30 89.00%
从上表可知，本次交易标的所涉及的矿山项目的开采回采率与同行业可比
公司基本一致。
2）选矿回收率
选矿回收率是指选矿产品（一般指精矿）中所含被回收有用成分的质量占
入选矿石中该有用成分质量的百分比。
铜精矿 铜精矿 铅精矿 铅精矿 锌精矿 锌精矿 备注
股票简称 股票代码 标的名称
含铜 含银 含铅 含银 含锌 含银
驰宏锌锗 600497 荣达矿业 23.16% 5.84% 91.33% 60.06% 90.07% 18.37%
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
金都矿业 - - 92.00% 87.00% 91.00% 5.00%
盛达矿业 000603
光大矿业 - - 88.00% 60.00% 90.00% 10%
铅锌
- - 71.00% 60.00% 79.00% -
系列
荣邦矿业
铜铅锌
49.00% 22.00% 65.00% 39.00% 78.50% -
系列
铜锡
兴业矿业 000426 68.00% 18.00% 64.00% 50.00% 87.00% 18.00%
系列
银漫矿业
铅锌
- - 83.00% 65.00% 89.00% 19.00%
系列
白旗乾金
66.00% 7.19% 91.00% 76.35% 88.00% 7.61%
达
从上表可知，铜精矿选矿回收率明显高于同行业可比公司，铅精矿选矿回
收率、锌精矿选矿回收率虽略低于同行业可比公司，但本项目回收的有用成分
比同行业可比公司多。
3）品位
品位，指矿石中有用元素或它的化合物含量比率。含量愈大，品位愈高。
据此可以确定矿石为富矿或贫矿。
股票代 品位
股票简称 标的名称 评估基准日 备注
码 银（g/t） 铅（%） 锌（%） 铜（%）
171.00 共生
驰宏锌锗 600497 荣达矿业 2014.12.31 4.12 4.85 0.24
44.00 伴生
金都矿业 2015.9.30 141.29 2.32 3.15 -
盛达矿业 000603
光大矿业 2015.9.30 163.44 1.58 3.29 -
111.33 1.18 1.61 0.65 共生
荣邦矿业 2015.9.30
42.02 0.33 0.68 0.22 伴生
兴业矿业 000426 187.46 1.60 3.22 0.52 共生
银漫矿业 2015.11.30
63.49 0.37 0.90 0.25 伴生
白旗乾金达 2015.11.30 228.49 4.99 5.16 0.21
从上表可知，本次交易标的所涉及的矿山项目的金属的品位尤其是贵金属
银的品位显著高于同行业可比公司。
本项目主矿产是铅锌矿，伴生矿有银、铜、锡。据《国土资源部关于铁、
铜、铅、锌、稀土、钾盐和萤石等矿产资源合理开发利用“三率”最低指标要
求（试行）的公告》（2013 年第 21 号），国家鼓励铅锌矿山综合利用金、银、硫、
1-1-1-480
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
铁等共伴生资源，并公布了根据硫含量和矿石类型的不同，确定其共伴生矿产
资源（能够回收、利用的有价元素）综合利用率指标。本项目无硫产品，可比
案例也未披露共伴生资源综合利用率，因此，无法评价本项目共伴生资源综合
利用率高低。
综上所述，经过比较同行业公司的开采回采率、选矿回收率、品位等指标，
本次交易中涉及的标的资产所拥有矿权的银金属品位较高，是标的资产的核心
竞争力。
4）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的资产的核心竞争力在于主要矿产品银矿
石品位高于同行业。
经核查，天健兴业认为：标的资产的核心竞争力在于主要矿产品银矿石品
位高于同行业。
（八）交易标的财务状况分析
1、银漫矿业
根据天衡对银漫矿业出具的《审计报告》（天衡审字（2016）01572号），银
漫矿业的最近两年财务状况如下：
（1）资产、负债的主要构成
1）资产结构分析
单位：元
项目 2015.12.31 2014.12.31
货币资金 72,406,908.22 32,554,381.44
应收利息 - 140,383,031.14
其他应收款 261,966.63 458,358,482.85
其他流动资产 9,939,547.56 13,539,101.72
流动资产合计 82,608,422.41 644,834,997.15
固定资产 34,727,932.93 32,537,003.09
在建工程 1,295,621,191.00 515,103,581.90
工程物资 18,172,018.39 17,966,503.61
无形资产 939,291,391.91 806,484,366.94
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2015.12.31 2014.12.31
递延所得税资产 10,287,011.14 11,081,452.72
其他非流动资产 87,554,547.81 38,969,112.08
非流动资产合计 2,385,654,093.18 1,422,142,020.34
资产总计 2,468,262,515.59 2,066,977,017.49
报告期末，银漫矿业的资产主要固定资产、在建工程和无形资产构成，报告
期内呈现逐步上升趋势。
2015年末与2014年期末相比，资产总额增加40,128.55万元，增长19.41%，
增加的主要项目系在建工程和无形资产，增加的主要原因为银漫矿业矿山建设的
持续投入。
银漫矿业期末资产具体明细情况详见“第四章交易标的基本情况”之“一、
交易标的基本信息”之“（二）银漫矿业的情况”之“5、银漫矿业主要资产、对
外担保及主要负债情况”。
银漫矿业报告期内大额变动资产项目分析如下：
①固定资产
银漫矿业的固定资产由房屋及建筑物、机器设备、运输设备和其他设备构成。
报告期内持续增加的主要原因系银漫矿业矿山建设进度不断推进，房屋建筑物投
入、各类设备投入不断增加。银漫矿业所拥有的房屋建筑物情况详见“第四章交
易标的基本情况”之“一、交易标的基本信息”之“（二）银漫矿业的情况”之
“6、银漫矿业的主要资源要素”。
②在建工程
银漫矿业的在建工程由基建工程、选厂设备和井建工程构成。截至报告期
末，银漫矿业在建工程构成情况如下：
单位：万元
项目 金额 经营用途 使用状态
井建工程 37,498.63 探、采矿 在建
选厂设备 17,936.86 选矿 在建
基建工程 74,128.39 生产及办公 在建
其中：办公楼 6,137.86 办公用房 在建
1-1-1-482
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
选厂工程 54,051.61 选矿 在建
尾矿库工程 10,339.47 尾矿储存 在建
其他工程 3,599.45 道路等 在建
合计 129,562.12
银漫矿业经过前期勘查已经探明位于白音查干东山矿区的矿产储量，并已
经取得了已经取得了《采矿许可证》（证号为 C1500002015013210136961）。银
漫矿业目前正在进行项目建设，所建工程均系其未来生产经营所必需，待项目
建设完成后即可对该部分矿区进行正式开采。
报告期末，银漫矿业的在建工程由基建工程、选厂设备和井建工程构成。报
告期内在建工程大幅增加的主要原因系银漫矿业经过前期勘查已经探明位于白
音查干东山矿区的矿产储量，为具备生产经营条件，矿山项目建设进度不断推进，
工程投入、设备投入不断增加。
③无形资产
银漫矿业的无形资产由采矿权、勘探开发成本及地质成果和软件使用权构
成。报告期内持续增加的主要原因系经过前期勘查，银漫矿业已经探明位于白音
查干东山矿区的矿产储量，为具备开采条件，矿山勘探支出不断增加。银漫矿业
已于2015年1月取得《采矿许可证》（编号：C1500002015013210136961），目前
正处于项目建设阶段。银漫矿业所拥有的矿业权情况详见“第四章交易标的基本
情况”之“一、交易标的基本信息”之“（二）银漫矿业的情况”之“6、银漫矿
业的主要资源要素”。
④其他非流动资产
银漫矿业的其他非流动资产由预付土地款及相关税费和预付设备款构成。报
告期内持续增加的主要原因系其为取得生产经营用地支付的征地补偿费、耕地占
用税不断增加。截至本报告签署日，银漫矿业已取得土地使用权证（924.75亩）
和临时用地许可（1,881.99亩）。银漫矿业的土地使用情况详见“第四章交易标的
基本情况”之“一、交易标的基本信息”之“（二）银漫矿业的情况”之“6、银
漫矿业的主要资源要素”。
2）负债结构分析
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2015.12.31 2014.12.31
短期借款 - 1,700,000,000.00
应付票据 11,250,000.00 8,908,000.00
应付账款 315,048,377.55 155,117,387.27
应付职工薪酬 2,012,934.71 2,090,698.50
应交税费 2,501,541.72 305,851.85
应付利息 5,277,777.78 220,394,520.55
其他应付款 184,660,160.75 16,687,505.41
流动负债合计 520,750,792.51 2,103,503,963.58
长期借款 1,900,000,000.00 -
非流动负债合计 1,900,000,000.00 -
负债总计 2,420,750,792.51 2,103,503,963.58
报告期末，银漫矿业的负债主要由应付账款、其他应付款和长期借款构成。
报告期内呈现上升趋势。
报告期末与2014年期末相比，负债总额增加31,724.68万元，增加15.08%，
增加的主要项目系应付账款、其他应付款、长期借款，增加原因详见下述大额变
动负债项目。
银漫矿业期末负债具体明细情况详见“第四章交易标的基本情况”之“一、
交易标的基本信息”之“（二）银漫矿业的情况”之“5、银漫矿业主要资产、对
外担保及主要负债情况”。
银漫矿业报告期内大额变动负债项目分析如下：
①短期借款
银漫矿业的短期借款系到期日在1年以内的金融机构借款。报告期内波动的
主要原因系银漫矿业2014年向中融国际信托有限公司借入信托贷款170,000.00万
元，并于2015年偿还。借款情况如下：
单位：万元
借款单位 借款金额 期限 利率 利息支出 用途
中融国际信托有限公司 2014.1.28- 14% 41,144.66 补充生产和建
170,000.00
常州京控资产管理有限公司 2015.10.21 8% 23,939.73 设所需资金
注 1：常州京控资产管理有限公司为银漫矿业向中融国际信托有限公司计入的 170,000 万元
借款提供财务顾问服务，并根据资金实际使用天数按照 8%的年利率计算收取财务顾问服
务费；
1-1-1-484
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
注 2：银漫矿业上述 170,000 万元信托借款由银漫矿业全体股东以其拥有的银漫矿业股权提
供质押担保，同时由兴业集团与实际控制人吉兴业提供连带责任保证担保。
上述借款系用于有色金属矿勘探和矿山建设的专门借款，故银漫矿业将利
息费用资本化并将收到的资金占用费冲减利息资本化金额符合《企业会计准则
第 17 号-借款费用》的相关规定，具有合理性。
②应付账款
银漫矿业的应付账款主要由应付工程款、应付设备款构成。报告期内持续增
加的主要原因系由于银漫矿业的矿山建设不断推进，建设支出持续增加，尚未支
付的工程款、设备款随之增加。③其他应付款
银漫矿业的其他应付款由押金保证金、向关联方借款和其他款项构成。2015
年末余额较2014年末大幅增加的原因是银漫矿业向矿山建设施工方、工程物资供
应商收取的押金保证金持续增加。
④长期借款
银漫矿业的长期借款系到期日在 1 年以上的金融机构借款。报告期内增加
的主要原因系银漫矿业 2015 年 9 月向西部信托借入信托贷款 190,000.00 万元。
借款情况如下：
单位：万元
借款单位 借款金额 期限 利率 利息支出 用途
2015.9.29- 置换中融信托信托
西部信托有限公司 190,000.00 2018.9.29 10% 3,800.00 贷款和用于银漫矿
业项目建设；
注：银漫矿业上述 190,000 万元信托借款由银漫矿业以其拥有的白音查干采矿权（证号：
C1500002015013210136961）提供抵押担保，同时由兴业集团与实际控制人吉兴业及其配
偶李素华提供连带责任保证担保。
上述借款系用于有色金属矿勘探和矿山建设的专门借款，故银漫矿业将利
息费用资本化并将收到的资金占用费冲减利息资本化金额符合《企业会计准则
第 17 号-借款费用》的相关规定，具有合理性。
（2）偿债能力分析
项目 2015.12.31 2014.12.31
1-1-1-485
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
货币资金（万元） 7,240.69 3,255.44
流动比率 15.86% 30.66%
速动比率 13.95% 30.01%
资产负债率 98.08% 101.77%
息税折旧摊销前利润（万元） -223.65 -3,364.66
经营活动产生的现金流量净额（万
-1,268.82 -532.78
元）
注：上述财务指标计算公式
1）流动比率=流动资产/流动负债
2）速动比率=速动资产/流动负债
3）资产负债率=总负债/总资产
4）息税折旧摊销前利润＝税前利润+费用化利息支出+折旧支出+摊销
报告期内，银漫矿业尚未进行正式开采，无销售收入，无法自主产生现金
流，有色金属矿勘探和矿山建设资金主要来源是兴业集团无偿提供和向金融机
构贷款，流动比率和速动比率较低，资产负债率水平较高。
报告期内，银漫矿业处于有色金属矿勘探和矿山建设阶段，前期主要依靠
控股股东兴业集团的无息资金维持，但随着项目进程的不断推进，银漫矿业的
资金需求越来越大，兴业集团已无法持续投入资金，故银漫矿业只能通过向金
融机构贷款的方式解决。银漫矿业的金融借款具有必要性。
报告期内息税折旧摊销前利润均为负，主要原因系银漫矿业尚未正式进行开
采，无营业收入。
报告期内息税折旧摊销前利润及经营活动产生的现金流量净额均持续为负，
主要原因系银漫矿业尚未正式进行开采，无营业收入。
（3）资产周转能力分析
截至本报告签署日，银漫矿业尚未正式进行开采，无营业收入及营业成本。
2、白旗乾金达
根据天衡对白旗乾金达出具的《审计报告》（天衡审字（2016）01571号），
白旗乾金达的最近两年财务状况如下：
（1）资产、负债的主要构成
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
1）资产结构分析
单位：元
项目 2015.12.31 2014.12.31
货币资金 984,379.73 2,625,166.82
其他应收款 - 8,880,172.63
流动资产合计 984,379.73 11,505,339.45
固定资产 3,633,508.87 1,432,828.24
在建工程 52,460,627.49 28,688,088.54
工程物资 100,258.74 301,938.00
无形资产 105,876,268.25 85,131,954.65
递延所得税资产 2,391,499.71 1,385,610.69
其他非流动资产 11,572,694.34 5,953,617.12
非流动资产合计 176,034,857.40 122,894,037.24
资产总计 177,019,237.13 134,399,376.69
白旗乾金达的资产主要由在建工程和无形资产构成，报告期内呈现逐年上升
趋势。报告期末与2014年期末相比，资产总额增加4,261.99万元，增长31.71%，
变动项目主要是在建工程和无形资产，增加的主要原因为矿权勘探项目投入增
加。
白旗乾金达期末资产具体明细情况详见“第四章交易标的基本情况”之“一、
交易标的基本信息”之“（三）白旗乾金达的情况”之“5、白旗乾金达主要资产、
对外担保及主要负债情况”。
白旗乾金达报告期内大额变动资产项目分析如下：
①在建工程
白旗乾金达的在建工程由井建工程及零星工程构成。截至报告期末，白旗
乾金达在建工程构成情况如下：
单位：万元
项目 金额 经营用途 使用状态
井建工程 5,150.95 探矿 在建
零星工程 95.11 办公 在建
合计 5,246.06
白旗乾金达目前正处于资源勘探阶段，所建工程均系资源勘探阶段的探矿
工程建设。经过前期勘查已经探明位于东胡地区的矿产资源储量，正在积极开
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
展已探明资源储量矿区的探矿权转为采矿权的准备工作，待取得采矿权许可证
并完成项目建设后即可对该部分矿区进行正式开采。
报告期末，白旗乾金达的在建工程由井建工程及零星工程构成。报告期内大
幅增加的主要原因系随着储量勘探逐步明确，井建工程和零星工程投入不断增
加。
②无形资产
白旗乾金达的无形资产系勘探开发成本。报告期内逐年增加，原因系随着储
量勘探逐步明确，勘探开发成本投入不断增加。白旗乾金达的矿业权情况详见“第
四章交易标的基本情况”之“一、交易标的基本信息”之“（三）白旗乾金达的
情况”之“6、白旗乾金达的主要资源要素”。
③其他非流动资产
白旗乾金达的其他非流动资产系支付的土地款。报告期内逐年增加，原因系
随着勘探面积的增大，征用的临时土地增多，支付的土地补偿费不断增加。白旗
乾金达的土地使用情况详见“第四章交易标的基本情况”之“一、交易标的基本
信息”之“（三）白旗乾金达的情况”之“6、白旗乾金达的主要资源要素”。
2）负债结构分析
单位：元
项目 2015.12.31 2014.12.31
应付账款 42,741,563.66 30,797,523.13
应付职工薪酬 210,040.00 152,672.00
应交税费 - 24,225.00
其他应付款 8,140,000.00 98,149,000.00
流动负债合计 51,091,603.66 129,123,420.13
非流动负债合计 - -
负债总计 51,091,603.66 129,123,420.13
白旗乾金达负债主要由应付账款和其他应付款构成。
报告期末与2014年期末相比，负债总额减少7,803.18万元，减少60.43%，减
少的项目主要系其他应付款。
白旗乾金达期末负债具体明细情况详见“第四章交易标的基本情况”之“一、
1-1-1-488
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
交易标的基本信息”之“（三）白旗乾金达的情况”之“5、白旗乾金达主要资产、
对外担保及主要负债情况”。
白旗乾金达报告期内大额变动负债项目分析如下：
①应付账款
报告期末与2014年期末相比，应付账款增加1,194.40万元，增加38.78%，增
加的主要原因系白旗乾金达的矿权勘探进度不断推进，井建工程及勘探支出持续
增加，尚未到付款期的工程款随之增加。
②其他应付款
白旗乾金达的其他应付款主要系向同一控制下关联方的借款。具体详见“第
十章同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（一）报告期内交易标的的
关联交易情况”。
报告期末与2014年期末相比减少9,000.90万元，减少91.71%，减少的主要原
因系2015年白旗乾金达已偿还大部分关联方借款。
（2）偿债能力分析
项目 2015.12.31 2014.12.31
流动比率 1.93% 8.91%
速动比率 1.93% 8.91%
资产负债率 28.86% 96.07%
息税折旧摊销前利润（万元） -408.07 -389.71
经营活动产生的现金流量净额（万元） 609.02 -1,019.11
注：上述财务指标计算公式
1）流动比率=流动资产/流动负债
2）速动比率=速动资产/流动负债
3）资产负债率=总负债/总资产
4）息税折旧摊销前利润＝税前利润+费用化利息支出+折旧支出+摊销
白旗乾金达报告期内流动比率和速动比率较低，2014年资产负债率较高，主
要原因系白旗乾金达尚未正式开采，需要大量资金投入，主要依靠关联方借款；
2015年资产负债率降低，主要原因系股东增资12,390.00万元，同时白旗乾金达向
股东偿还了欠款。
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
报告期内息税折旧摊销前利润均为负，主要原因系白旗乾金达尚未正式进行
开采，无营业收入。
报告期内，经营活动产生的现金净额不稳定，主要原因系白旗乾金达与关联
方的大额资金往来。具体详见“第十章同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”
之“（一）报告期内交易标的的关联交易情况”。
（3）资产周转能力分析
截至本报告签署日，白旗乾金达尚未正式进行开采，无营业收入及营业成本。
（九）交易标的盈利能力分析
1、银漫矿业
根据天衡对银漫矿业出具的《审计报告》（天衡审字（2016）01572号），
银漫矿业的最近两年利润表如下：
单位：元
项目 2015 年 2014 年
一、营业收入 - -
减：营业成本 - -
营业税金及附加 - -
销售费用 - -
管理费用 5,610,822.25 4,865,677.65
财务费用 24,825.48 12,542.50
资产减值损失 -23,885,142.96 24,237,594.27
加：公允价值变动收益 - -
投资收益 - -
二、营业利润 18,249,495.23 -29,115,814.42
加：营业外收入 392,141.11 -
减：营业外支出 21,903,525.59 5,084,200.28
三、利润总额 -3,261,889.25 -34,200,014.70
减：所得税费用 794,441.58 -7,279,826.39
四、净利润 -4,056,330.83 -26,920,188.31
截至报告期末，银漫矿业尚未正式进行开采，故无销售收入。
报告期内，资产减值损失变动较大的主要原因系银漫矿业对兴业集团往来款
余额出现大额波动，银漫矿业按照坏账政策计提的坏账准备亦随之波动，从而导
1-1-1-490
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
致报告期内资产减值损失的大额变动。
报告期内，营业外支出大幅增加的主要原因系2015年银漫矿业按照相关法律
法规的规定将建设在临时用地上的构筑物报废而产生的在建工程处置损失
1,463.63万元以及因未批先建等原因受到的行政处罚632.59万元。
（1）报告期内银漫矿业扣除非经常性损益的净利润分析
2014 年、2015 年，银漫矿业扣除非经常性损益的净利润分别为-2,183.69
万元和 1,365.87 万元。
报告期内，银漫矿业尚未正式进行开采，故无销售收入。扣除经常性损益
后净利润波动较大的原因主要系资产减值损失的大幅波动所致。资产减值损失
变动较大的主要原因系银漫矿业对兴业集团往来款余额出现大额波动，银漫矿
业按照坏账政策计提的坏账准备亦随之波动，从而导致报告期内资产减值损失
的大额变动。
（2）银漫矿业非经常性损益明细
报告期内，银漫矿业非经常性损益明细如下：
单位：万元
项目 2015年 2014年
非流动性资产处置损益 -1,517.58 -378.10
罚款支出 -632.59 -130.32
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -0.97 -
小计 -2,151.14 -508.42
减：所得税影响额 -379.64 -0.09
合计 -1,771.50 -508.33
报告期内，银漫矿业的非经常性损益主要为在建工程报废损失和罚款支出
构成，其中：2014 年、2015 年银漫矿业按照相关法律法规的规定将建设在临时
用地上的永久性构筑物报废而产生的在建工程报废损失分别为 377.75 万元和
1,463.63 万元；2014 年、2015 年银漫矿业因未批先建等原因受到的行政处罚分
别为 130.32 万元和 632.59 万元。
1-1-1-491
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
根据银漫矿业各行政主管部门出具的证明，报告期内，银漫矿业除存在上
述违法行为并受到行政处罚外，不存在其他违法行为。且银漫矿业已缴纳罚款
并及时纠正违法行为，故银漫矿业的非经常性损益不具有持续性。
2、白旗乾金达
根据天衡对白旗乾金达出具的《审计报告》（天衡审字（2016）01571号），
白旗乾金达的最近两年利润表如下：
单位：元
项目 2015 年 2014 年
一、营业收入 -
减：营业成本 - -
营业税金及附加 - -
销售费用 - -
管理费用 4,431,654.34 3,391,222.31
财务费用 -4,941.57 -7,591.39
资产减值损失 -592,573.35 460,252.70
加：公允价值变动收益 - -
投资收益 - -
二、营业利润 -3,834,139.42 -3,843,883.62
加：营业外收入 - -
减：营业外支出 420,072.69 132,400.00
三、利润总额 -4,254,212.11 -3,976,283.62
减：所得税费用 -1,005,889.02 -919,123.41
四、净利润 -3,248,323.09 -3,057,160.21
截至报告期末，白旗乾金达尚未正式进行开采，故无销售收入。
报告期内，资产减值损失变动较大的主要原因系白旗乾金达对关联方往来款
余额出现大额波动，白旗乾金达按照坏账政策计提的坏账准备亦随之波动，从而
导致报告期内资产减值损失的大额变动。
报告期内，白旗乾金达营业外支出出现较大波动，其中，2015年较2014年增
加的主要原因系白旗乾金达按照相关法律法规的规定将建设在临时用地上的永
久性构筑物报废而产生的在建工程处置损失37.01万元。
（1）报告期内白旗乾金达扣除非经常性损益的净利润分析
1-1-1-492
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2014 年、2015 年，白旗乾金达扣除非经常性损益的净利润分别为-292.55
万元、-292.08 万元。
报告期内，白旗乾金达尚未正式进行开采，故无销售收入。目前白旗乾金
达正处于矿山拟建阶段，扣除经常性损益后净利润主要是管理费用造成的亏损，
报告期内，白旗乾金达的管理费用呈逐年增加的趋势，主要原因系随着矿权勘
探和矿山建设的不断推进，管理人员的支出也不断增加。
（2）白旗乾金达非经常性损益明细
报告期内，白旗乾金达非经常性损益明细如下：
单位：万元
项目 2015年 2014年
非流动性资产处置损益 -37.01 -
罚款支出 -5.00 -12.94
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 - -0.30
小计 -42.01 -13.24
减：所得税影响额 -9.25 -0.08
合计 -32.76 -13.17
报告期内，白旗乾金达的非经常性损益主要为在建工程报废损失和罚款支
出构成，其中：2015 年白旗乾金达按照相关法律法规的规定将建设在临时用地
上的永久性构筑物报废而产生的在建工程报废损失为 37.01 万元；2014 年、2015
年白旗乾金达因未批先建等原因受到的行政处罚分别为 13 万元和 5 万元。
根据白旗乾金达各行政主管部门出具的证明，报告期内，白旗乾金达除存
在上述违法行为并受到行政处罚外，不存在其他行政处罚。且白旗乾金达已缴
纳罚款并及时纠正违法行为，故白旗乾金达的非经常性损益不具有持续性。。
三、本次交易完成后公司财务状况、盈利能力及未来趋势
分析
以下分析是基于本次现金及发行股份购买资产的交易已于2014年1月1日实
1-1-1-493
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
施完成，本公司实现对银漫矿业、白旗乾金达的企业合并的公司架构于2014年1
月1日业已存在的假设，本公司按照此架构持续经营，自2014年1月1日起将银漫
矿业、白旗乾金达纳入财务报表的编制范围。本公司据此编制了备考合并财务报
表，并由天衡出具《备考审阅报告》（天衡专字（2016）00981号）。
（一）本次交易完成后公司资产负债情况分析
1、本次交易完成后资产结构分析
根据经审阅备考合并财务报表及上市公司财务报表，上市公司最近一期末的
资产情况如下：
单位：万元
2015.12.31（实际） 2015.12.31（备考） 变动
项目
金额 比重 金额 比重 金额 比例
货币资金 9,513.60 2.34% 16,852.73 2.17% 7,339.13 77.14%
应收票据 3,200.00 0.79% 3,200.00 0.41% 0.00 0.00%
应收账款 11,645.94 2.86% 11,645.94 1.50% 0.00 0.00%
预付账款 4,144.56 1.02% 4,144.56 0.53% 0.00 0.00%
应收利息 17.70 0.00% 17.70 0.00% 0.00 0.00%
其他应收款 3,157.24 0.77% 3,183.44 0.41% 26.20 0.83%
存货 21,746.73 5.34% 21,746.73 2.79% 0.00 0.00%
其他流动资产 4,923.53 1.21% 5,917.49 0.76% 993.96 20.19%
流动资产合计 58,349.29 14.32% 66,708.57 8.57% 8,359.28 14.33%
可供出售金融资产 7,409.74 1.82% 7,409.74 0.95% 0.00 0.00%
固定资产 134,007.14 32.89% 137,835.44 17.71% 3,828.30 2.86%
在建工程 29,011.51 7.12% 164,294.73 21.11% 135,283.22 466.31%
工程物资 1,846.42 0.45% 3,673.65 0.47% 1,827.23 98.96%
无形资产 154,029.73 37.81% 343,701.14 44.16% 189,671.41 123.14%
商誉 3.61 0.00% 20,808.89 2.67% 20,805.28 576,323.55%
长期待摊费用 653.39 0.16% 653.39 0.08% 0.00 0.00%
递延所得税资产 19,575.97 4.80% 20,843.82 2.68% 1,267.85 6.48%
其他非流动资产 2,537.91 0.62% 12,450.63 1.60% 9,912.72 390.59%
非流动资产合计 349,075.43 85.68% 711,671.44 91.43% 362,596.01 103.87%
资产总计 407,424.71 100.00% 778,380.01 100.00% 370,955.30 91.05%
本次交易完成后，资产总额增加91.05%，增加项目主要是在建工程、无形资
产。本次交易2个标的公司均属于有色金属矿采选业，与上市公司属于同行业，
虽尚未正式投产，但各矿区均已有不同程度的建设规模，其中银漫矿业的矿区建
1-1-1-494
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
设预计于2016年下半年完毕，所以交易完成后在建工程规模增加。标的公司勘探
开发成本与勘探成果、采矿权在无形资产核算，因此交易完成后无形资产增加较
大。
2、本次交易完成后负债结构分析
根据经审阅备考合并财务报表及上市公司财务报表，上市公司最近一期末的
负债情况如下：
单位：万元
2015.12.31（实际） 2015.12.31（备考） 变动
项目
金额 比重 金额 比重 金额 比例
短期借款 47,000.00 34.21% 47,000.00 11.58% - 0.00%
应付票据 - - 1,125.00 0.28% 1,125.00 100%
应付账款 22,714.80 16.53% 58,493.79 14.41% 35,778.99 1.58%
预收账款 159.12 0.12% 159.12 0.04% - 0.00%
应付职工薪酬 2,115.42 1.54% 2,337.72 0.58% 222.30 10.51%
应交税费 3,175.59 2.31% 3,425.74 0.84% 250.15 7.88%
应付利息 187.21 0.14% 714.99 0.18% 527.78 281.92%
其他应付款 2,135.30 1.55% 21,415.31 5.27% 19,280.01 902.92%
一年内到期的非流
10,500.00 7.64% 10,500.00 2.59% - 0.00%
动负债
其他流动负债 45.64 0.03% 45.64 0.01% - 0.00%
流动负债合计 88,033.08 64.07% 145,217.32 35.77% 57,184.24 64.96%
长期借款 30,000.00 21.84% 220,000.00 54.19% 190,000.00 633.33%
预计负债 457.04 0.33% 457.04 0.11% - 0.00%
递延收益 502.50 0.37% 502.50 0.12% - 0.00%
递延所得税负债 18,399.88 13.39% 39,805.34 9.80% 21,405.46 116.33%
非流动负债合计 49,359.42 35.93% 260,764.88 64.23% 211,405.46 428.30%
负债合计 137,392.50 100.00% 405,982.20 100.00% 268,589.70 195.49%
本次交易完成后，负债总额增加195.49%。负债的主要增加项目系应付账款、
其他应付款、长期借款，本次交易标的公司均未正式生产，尚无营业收入和营业
现金流入，矿山建设支出主要靠向金融机构和兴业集团借款以及企业商业信用，
故交易完成后应付账款、其他应付款、长期借款大幅增加。
3、本次交易完成后偿债能力分析
根据经审阅备考合并财务报表及上市公司财务报表，本公司偿债能力财务指
标如下：
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
实际 备考
项目
2015.12.31 2014.12.31 2015.12.31 2014.12.31
资产负债率（合并） 33.72% 30.99% 52.16% 50.63%
流动比率 66.28% 61.24% 45.94% 38.78%
速动比率 31.28% 21.15% 24.03% 26.54%
本次交易完成后，资产负债率增加，流动比率下降，速动比率变化幅度较小，
主要原因系本次交易标的公司均未正式生产，目前正处于建设阶段，建设资金主
要来自于借款，故整体偿债能力低于上市公司。
（二）本次交易完成后公司盈利能力分析
1、本次交易完成后营业收入及利润情况
根据经审阅备考合并财务报表及上市公司财务报表，本公司的收入、利润构
成情况见下表：
单位：万元
实际 备考
项目
2015 年 2014 年 2015 年 2014 年
营业收入 82,971.34 115,938.73 82,971.34 115,938.73
营业利润 -2,558.27 16,292.72 -1,116.65 12,996.75
利润总额 -2,606.19 16,409.83 -3,357.72 12,592.20
净利润 -2,484.95 15,794.07 -3,215.36 12,796.34
归属于母公司所有者
-2,484.43 16,105.98 -3,214.84 13,108.25
的净利润
本次交易标的公司均未正式生产，尚无营业收入和营业现金流入，故本次交
易完成后，公司利润指标下降明显。
2、本次交易完成后盈利能力指标分析
根据经审阅备考合并财务报表及上市公司财务报表，本公司盈利能力指标如
下：
实际 备考
项目
2015 年 2014 年 2015 年 2014 年
销售毛利率 31.78% 22.42% 31.78% 22.42%
销售净利率 -2.99% 13.62% -3.88% 11.04%
加权平均净资产收益率 -0.90% 5.72% -0.88% 3.59%
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次交易标的公司均未正式生产，尚无营业收入和营业现金流入，故本次交
易完成后，公司的盈利能力有所下降。虽尚未正式投产，但标的公司各矿区均已
有不同程度的建设规模，其中，银漫矿业预计于2017年初投产，届时会增加上市
公司的盈利能力。
（三）本次交易对公司主营业务和可持续发展能力的影响
1、资源储量丰富
本次注入的标的资产包含1个采矿权和1个探矿权。根据标的资产采矿权及探
矿权的地质资料显示，本次注入的标的资产将使公司有色金属矿石储量增加
6,682万吨。
综上，本次拟注入上市公司的标的资产资源储量丰富，拥有较强的持续发展
能力，将显著提高公司资产质量和核心竞争力。
2、充分发挥协同效应，显著增加有色金属产量，逐年提升盈利能力
本次重组注入资产中，银漫矿业为在建矿山，白旗乾金达为拟建矿山。上述
资产均位于上市公司现有生产矿山的周边及深部，未来可实现联合开发，协同生
产，降低成本，发挥协同效应，提高上市公司盈利能力。
根据各标的资产矿业权评估报告，本次注入的银漫矿业预计在2017年初投
产，银漫矿业在2017-2021年期间年处理矿石量、年实现的净利润如下表：
单位：万吨、万元
项目 2017 2018 2019 2020 2021
原矿年产量 132.00 165.00 165.00 165.00 165.00
净利润 36,567.91 46,389.65 46,389.65 46,389.65 46,384.24
本次注入的白旗乾金达预计在2019年初投产，白旗乾金达在2019-2023年期
间年处理矿石量、年实现的净利润如下表：
单位：万吨、万元
项目 2019 2020 2021 2022 2023
原矿年产量 30.00 30.00 30.00 30.00 30.00
净利润 25,438.30 21,076.60 32,824.63 35,691.29 34,118.92
从上述表中可以看出，随着矿权的逐步投产，兴业矿业的年有色金属生产量
1-1-1-497
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
将得到提升。对上市公司利润的贡献也逐年释放，上市公司的整体盈利将在未来
得到显著提升。
四、本次交易对上市公司的其他影响分析
（一）本次交易完成后的整合计划
本次交易完成后，公司将积极进行业务整合，在技术、研发、市场、管理等
多个方面发挥协同效应，实现优势互补，主要表现在以下几方面：
1、充分利用上市公司技术优势
本次交易完成后，标的公司银漫矿业、白旗乾金达将成为公司的全资子公司，
两家标的公司与上市公司同属于有色金属矿采选业，业务性质相同，本次交易完
成后，上市公司将充分利用在资源勘查、采矿、选矿等方面的技术优势，积极支
持标的公司的主营业务发展。
2、发挥上市公司管理优势
上市公司内部控制制度健全，根据企业内部控制应用指引制定了合理规范的
内部控制制度，且得到有效执行。公司在有色金属矿采选业方面管理经验更为丰
富，本次交易完成后，银漫矿业、白旗乾金达将成为公司的全资子公司，上市公
司将按照子公司管理制度，充分发挥上市公司的管理优势，对标的公司进行有效
管理和监督。
3、共享公司销售渠道
上市公司和两个标的公司矿产开采均在内蒙古自治区，本次交易完成后上市
公司将会利用其品牌优势，拓宽标的公司销售渠道。
4、统一财务管理制度
本次交易完成后，标的公司银漫矿业、白旗乾金达将纳入上市公司统一的财
务管理体系中，遵守统一的财务制度，执行统一的财务标准，以实现上市公司在
财务上对标的资产的监督与管理，控制标的公司的财务风险，提高上市公司资金
的使用效率，实现内部资源的统一管理及最优配置。
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（二）交易当年和未来两年拟执行的发展规划
公司交易当年和未来两年仍立足于有色金属行业，本次交易完成后标的公司
资产注入上市公司，公司资源储备提高，进一步提高公司的资产规模及盈利能力。
目前银漫矿业、白旗乾金达尚未开展采选业务，但资源储备丰富，开发后有
较高的开采价值，产品有较强的市场竞争力。
（三）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
本次交易之前，本公司主营业务为有色金属的采选及冶炼。通过本次交易，
公司将获得白音查干采矿权、东胡探矿权等矿业权，上述标的均为从事有色金属
采选的在建/拟建矿山及相关矿业权，拥有有色金属矿石储量6,682万吨，且基本
位于公司现有在产矿山的周边或深部，与公司现有在产矿山有较大的联合开发及
生产的协同效应。注入上市公司以后，标的资产将进一步为公司储备优质的矿产
资源，扩大公司的生产规模，提升公司盈利能力和持续经营能力。
五、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财
务指标影响的分析
（一）本次交易对上市公司每股收益的影响
项目 交易前 交易后 变动额 变动比例
2014 年度每股收益（元/股） 0.1349 0.0757 -0.0592 -43.88%
2015 年度每股收益（元/股） -0.0208 -0.0186 0.0022 10.58%
本次交易完成后，每股收益有所摊薄，是因为目前标的公司尚未开展采选业
务，2017年初起标的公司陆续开始采选业务后，预计每股收益将会提高。
（二）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易完成后，银漫矿业、白旗乾金达将成为公司的全资子公司。银漫矿
业、白旗乾金达目前尚未开展采选业务，采选项目的建设需要较大金额的资本性
支出，此外白旗乾金达未来的探矿权转采矿权的支出，会对上市公司未来资本性
支出产生较大影响。本次交易募集配套资金将部分用于偿还银漫矿业因矿山建设
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
等资本性支出引起的金融机构贷款、采选项目后续投资，不足部分通过其他方式
解决。
（三）本次交易涉及的职工安置对上市公司的影响
本次交易不涉及对标的公司的职工安置。
（四）本次交易成本对上市公司的影响
本次交易成本（包括但不限于交易税费、中介机构费用等）预计不超过 3,500
万元。上市公司将区分相关费用的性质，将针对被收购方的尽职调查、评估和审
计等发生的中介机构费用计入当期损益，将与发行股份相关的中介机构费用计入
发行费用。上述交易成本对公司当期经营业绩不会构成重大影响。
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第九章 财务会计信息
一、标的公司最近两年的财务报表
（一）银漫矿业最近两年财务报表
天衡对银漫矿业2014年12月31日、2015年12月31日的资产负债表以及2014
年度、2015年的利润表、现金流量表及财务报表附注进行了审计，出具了标准无
保留意见《审计报告》（天衡审字(2016)01572号）。
1、资产负债表
单位：元
项目 2015.12.31 2014.12.31
货币资金 72,406,908.22 32,554,381.44
应收利息 - 140,383,031.14
其他应收款 261,966.63 458,358,482.85
其他流动资产 9,939,547.56 13,539,101.72
流动资产合计 82,608,422.41 644,834,997.15
固定资产 34,727,932.93 32,537,003.09
在建工程 1,295,621,191.00 515,103,581.90
工程物资 18,172,018.39 17,966,503.61
无形资产 939,291,391.91 806,484,366.94
递延所得税资产 10,287,011.14 11,081,452.72
其他非流动资产 87,554,547.81 38,969,112.08
非流动资产合计 2,385,654,093.18 1,422,142,020.34
资产总计 2,468,262,515.59 2,066,977,017.49
短期借款 - 1,700,000,000.00
应付票据 11,250,000.00 8,908,000.00
应付账款 315,048,377.55 155,117,387.27
应付职工薪酬 2,012,934.71 2,090,698.50
应交税费 2,501,541.72 305,851.85
应付利息 5,277,777.78 220,394,520.55
其他应付款 184,660,160.75 16,687,505.41
流动负债合计 520,750,792.51 2,103,503,963.58
长期借款 1,900,000,000.00 -
非流动负债合计 1,900,000,000.00 -
负债总计 2,420,750,792.51 2,103,503,963.58
1-1-1-501
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2015.12.31 2014.12.31
实收资本 21,380,900.00 2,000,000.00
资本公积 68,714,100.00 -
未分配利润 -42,583,276.92 -38,526,946.09
所有者权益合计 47,511,723.08 -36,526,946.09
负债和所有者权益总计 2,468,262,515.59 2,066,977,017.49
2、利润表
单位：元
项目 2015 年 2014 年
一、营业收入 - -
减：营业成本 - -
营业税金及附加 - -
销售费用 - -
管理费用 5,610,822.25 4,865,677.65
财务费用 24,825.48 12,542.50
资产减值损失 -23,885,142.96 24,237,594.27
加：公允价值变动收益 - -
投资收益 - -
二、营业利润 18,249,495.23 -29,115,814.42
加：营业外收入 392,141.11 -
减：营业外支出 21,903,525.59 5,084,200.28
三、利润总额 -3,261,889.25 -34,200,014.70
减：所得税费用 794,441.58 -7,279,826.39
四、净利润 -4,056,330.83 -26,920,188.31
归属于母公司所有者的净利润 -4,056,330.83 -26,920,188.31
3、现金流量表
单位：元
项目 2015 年 2014 年
一、经营活动产生的现金流量：
收到其他与经营活动有关的现金 8,626,814.00 -
经营活动现金流入小计 8,626,814.00 -
支付给职工以及为职工支付的现金 3,262,667.42 1,714,829.87
支付的各项税费 852,171.93 688,352.48
支付其他与经营活动有关的现金 17,200,215.95 2,924,617.36
经营活动现金流出小计 21,315,055.30 5,327,799.71
经营活动产生的现金流量净额 -12,688,241.30 -5,327,799.71
二、投资活动产生的现金流量：
1-1-1-502
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2015 年 2014 年
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
45,048,871.57 49,019.61
收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 964,956,755.29 2,006,351,189.23
投资活动现金流入小计 1,010,005,626.86 2,006,400,208.84
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
493,132,102.36 343,963,252.66
支付的现金
支付其他与投资活动有关的现金 333,950,028.28 2,552,594,076.86
投资活动现金流出小计 827,032,130.64 2,896,557,329.52
投资活动产生的现金流量净额 182,973,496.22 -890,157,120.68
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 88,095,000.00 -
取得借款收到的现金 2,034,296,328.72 1,700,000,000.00
筹资活动现金流入小计 2,122,391,328.72 1,700,000,000.00
偿还债务支付的现金 1,707,600,000.00 646,200,791.16
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 547,566,056.86 136,000,000.00
筹资活动现金流出小计 2,255,166,056.86 782,200,791.16
筹资活动产生的现金流量净额 -132,774,728.14 917,799,208.84
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - -
五、现金及现金等价物净增加额 37,510,526.78 22,314,288.45
加：期初现金及现金等价物余额 23,646,381.44 1,332,092.99
六、期末现金及现金等价物余额 61,156,908.22 23,646,381.44
（二）白旗乾金达最近两年财务报表
天衡对白旗乾金达2014年12月31日、2015年12月31日的资产负债表以及2014
年度、2015年的利润表、现金流量表及财务报表附注进行了审计，出具了标准无
保留意见《审计报告》（天衡审字(2016)01571号）。
1、资产负债表
单位：元
项目 2015.12.31 2014.12.31
货币资金 984,379.73 2,625,166.82
其他应收款 - 8,880,172.63
流动资产合计 984,379.73 11,505,339.45
固定资产 3,633,508.87 1,432,828.24
在建工程 52,460,627.49 28,688,088.54
工程物资 100,258.74 301,938.00
无形资产 105,876,268.25 85,131,954.65
1-1-1-503
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2015.12.31 2014.12.31
递延所得税资产 2,391,499.71 1,385,610.69
其他非流动资产 11,572,694.34 5,953,617.12
非流动资产合计 176,034,857.40 122,894,037.24
资产总计 177,019,237.13 134,399,376.69
应付账款 42,741,563.66 30,797,523.13
应付职工薪酬 210,040.00 152,672.00
应交税费 - 24,225.00
其他应付款 8,140,000.00 98,149,000.00
流动负债合计 51,091,603.66 129,123,420.13
非流动负债合计 - -
负债总计 51,091,603.66 129,123,420.13
实收资本 133,900,000.00 10,000,000.00
未分配利润 -7,972,366.53 -4,724,043.44
所有者权益合计 125,927,633.47 5,275,956.56
负债和所有者权益总计 177,019,237.13 134,399,376.69
2、利润表
单位：元
项目 2015 年 2014 年
一、营业收入 - -
减：营业成本 - -
营业税金及附加 - -
销售费用 - -
管理费用 4,431,654.34 3,391,222.31
财务费用 -4,941.57 -7,591.39
资产减值损失 -592,573.35 460,252.70
加：公允价值变动收益 - -
投资收益 - -
二、营业利润 -3,834,139.42 -3,843,883.62
加：营业外收入 - -
减：营业外支出 420,072.69 132,400.00
三、利润总额 -4,254,212.11 -3,976,283.62
减：所得税费用 -1,005,889.02 -919,123.41
四、净利润 -3,248,323.09 -3,057,160.21
归属于母公司所有者的净利润 -3,248,323.09 -3,057,160.21
3、现金流量表
单位：元
1-1-1-504
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2015 年 2014 年
一、经营活动产生的现金流量：
收到其他与经营活动有关的现金 16,970,492.61 358,381.39
经营活动现金流入小计 16,970,492.61 358,381.39
支付给职工以及为职工支付的现金 2,269,678.23 1,791,852.40
支付的各项税费 68,000.00 136,709.30
支付其他与经营活动有关的现金 8,542,622.48 8,620,969.47
经营活动现金流出小计 10,880,300.71 10,549,531.17
经营活动产生的现金流量净额 6,090,191.90 -10,191,149.78
二、投资活动产生的现金流量：
投资活动现金流入小计 - -
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支
41,621,978.99 56,626,607.16
付的现金
投资活动现金流出小计 41,621,978.99 56,626,607.16
投资活动产生的现金流量净额 -41,621,978.99 -56,626,607.16
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 123,900,000.00 -
取得借款收到的现金 156,526,852.00 181,258,203.75
筹资活动现金流入小计 280,426,852.00 181,258,203.75
偿还债务支付的现金 246,535,852.00 119,335,727.77
筹资活动现金流出小计 246,535,852.00 119,335,727.77
筹资活动产生的现金流量净额 33,891,000.00 61,922,475.98
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - -
五、现金及现金等价物净增加额 -1,640,787.09 -4,895,280.96
加：期初现金及现金等价物余额 2,625,166.82 7,520,447.78
六、期末现金及现金等价物余额 984,379.73 2,625,166.82
二、上市公司备考合并财务报表
天衡对上市公司备考合并财务报表及备考合并财务报表附注进行了审阅并
出具了审阅报告。
（一）备考合并资产负债表
单位：元
项目 2015.12.31 2014.12.31
货币资金 168,527,254.93 132,625,436.50
以公允价值计量且其变动计入
- 101,900.00
当期损益的金融资产
应收票据 32,000,000.00 41,029,620.76
1-1-1-505
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2015.12.31 2014.12.31
应收账款 116,459,402.14 54,337,939.46
预付账款 41,445,551.89 51,751,232.80
应收利息 176,995.84 140,592,031.14
其他应收款 31,834,352.60 471,474,240.76
存货 217,467,272.54 279,905,355.68
其他流动资产 59,174,865.08 56,000,562.26
流动资产合计 667,085,695.02 1,227,818,319.36
可供出售金融资产 74,097,429.42 74,097,429.42
固定资产 1,378,354,429.31 1,442,705,209.03
在建工程 1,642,947,300.02 783,177,759.94
工程物资 36,736,505.15 23,215,427.78
无形资产 3,437,011,408.38 3,310,772,436.21
商誉 208,088,915.99 208,088,915.99
长期待摊费用 6,533,857.89 8,830,500.57
递延所得税资产 208,438,228.06 159,942,563.05
其他非流动资产 124,506,295.82 66,191,574.16
非流动资产合计 7,116,714,370.04 6,077,021,816.15
资产总计 7,783,800,065.06 7,304,840,135.51
短期借款 470,000,000.00 2,170,000,000.00
以公允价值计量且其变动计入
384,000.00
当期损益的金融负债
应付票据 11,250,000.00 8,908,000.00
应付账款 584,937,939.56 480,919,727.32
预收账款 1,591,192.59 23,415,169.30
应付职工薪酬 23,377,167.79 22,404,346.71
应交税费 34,257,400.78 28,885,288.78
应付利息 7,149,905.00 221,619,058.88
其他应付款 214,153,133.46 208,401,015.40
一年内到期的非流动负债 105,000,000.00 -
其他流动负债 456,436.47 812,737.29
流动负债合计 1,452,173,175.65 3,165,749,343.68
长期借款 2,200,000,000.00 105,000,000.00
预计负债 4,570,380.37 4,286,989.94
递延收益 5,025,000.00 5,325,000.00
递延所得税负债 398,053,423.88 418,141,806.09
非流动负债合计 2,607,648,804.25 532,753,796.03
负债合计 4,059,821,979.90 3,698,503,139.71
归属于母公司所有者权益合计 3,721,605,680.69 3,603,959,415.34
少数股东权益 2,372,404.47 2,377,580.46
1-1-1-506
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2015.12.31 2014.12.31
负债和所有者权益总计 7,783,800,065.06 7,304,840,135.51
（二）备考合并利润表
单位：元
项目 2015 年 2014 年
一、营业总收入 829,713,412.53 1,159,387,326.29
营业收入 829,713,412.53 1,159,387,326.29
二、营业总成本 849,214,320.92 1,169,239,851.18
其中：营业成本 565,999,781.79 899,510,391.43
营业税金及附加 5,328,466.08 5,839,528.96
销售费用 6,905,089.25 3,311,326.64
管理费用 183,856,263.80 166,794,284.96
财务费用 43,400,179.73 28,489,859.06
资产减值损失 43,724,540.27 65,294,460.13
加：公允价值变动收益 282,100.00 -282,100.00
投资收益 8,052,273.80 140,102,093.13
三、营业利润 -11,166,534.59 129,967,468.24
加：营业外收入 944,021.83 1,476,197.95
减：营业外支出 23,354,712.36 5,521,648.71
四、利润总额 -33,577,225.12 125,922,017.48
减：所得税费用 -1,423,646.26 -2,041,344.10
五、净利润 -32,153,578.86 127,963,361.58
归属于母公司所有者的净利润 -32,148,402.87 131,082,468.39
少数股东损益 -5,175.99 -3,119,106.81
六、其他综合收益 - -
七、综合收益总额 -32,153,578.86 127,963,361.58
归属于母公司所有者的综合收益总额 -32,148,402.87 131,082,468.39
归属于少数股东的综合收益总额 -5,175.99 -3,119,106.81
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第十章 同业竞争和关联交易
一、同业竞争
（一）重组前上市公司的同业竞争情况
1、重组前上市公司与控股股东、实际控制人同业竞争情况
本公司的主营业务为有色金属采选及冶炼。本次重组交易对方兴业集团控制
的采矿、探矿资产如下：
单位：万元
序号 名称 成立时间 注册资本 持股比例 主营业务
1 天贺矿业 2003.11 2,000.00 100.00% 银矿采选、销售
2 莹安矿业 2007.11 600.00 100.00% 萤石矿采选、销售
3 哈密铜都 2007.9 100.00 80.00% 探矿业务
4 布敦银根 2014.5 30,000.00 51.00% 探矿业务
5 银漫矿业 2005.11 34,938.09 48.17% 银矿采选
2、天贺矿业最近三年主要业务发展状况
2013年-2015年，天贺矿业净利润分别为-1,157.57万元、-2,258.27万元和
-2,883.48万元，自身盈利能力差。2013年-2015年，天贺矿业主营业务收入分别
为5,029.71万元、4,749.27万元和1,259.54万元，生产销售规模逐年下降，至2015
年上半年天贺矿业剩余实际可采储量较低，剩余实际可采年限较短，自2015年下
半年开始，生产经营已处于停止状态。2015年末，天贺矿业资产负债率为82.54%，
财务状况差、偿债风险较大。本次重组前，天贺矿业的产品为银矿，上市公司的
产品不包含银矿，故其与上市公司不存在同业竞争。
本次交易完成后，银漫矿业将成为上市公司持股100%的公司，银漫矿业目
前尚处于矿山建设阶段，正式投产后将拥有银矿采选、销售业务，若届时天贺矿
业仍在生产经营中，天贺矿业与银漫矿业将在一定程度上产生同业竞争。但由于
天贺矿业实际可采储量较低、盈利能力较差、资产负债率较高、实际可采年限较
短，且目前处于停产状态，将天贺矿业注入上市公司不利于维护上市公司及中小
股东的利益，因此兴业集团未通过本次交易将天贺矿业与银漫矿业一并注入上市
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
公司。根据上市公司第七届董事会第八次会议审议通过的《关于豁免兴业集团将
内蒙古兴业集团天贺矿业有限责任公司注入上市公司的承诺的议案》，兴业矿业
董事会同意豁免兴业集团将天贺矿业注入上市公司的承诺，该议案尚需经过兴业
矿业股东大会审议通过。
3、莹安矿业最近三年主要业务发展状况
莹安矿业最近三年持续亏损，2013年主营业务收入为10.66万元，2014-2015
年主营业务收入为0，2015年末资产负债率为110.06%，已资不抵债，短时间内无
法形成稳定的盈利模式，注入上市公司不利于维护上市公司利益。同时莹安矿业
主营业务为萤石矿的采选。上市公司的主要产品为铁精矿、铅精矿以及锌精矿等
有色金属矿石，因此，莹安矿业与上市公司不存在同业竞争。
4、哈密铜都、布敦银根最近三年主要业务发展状况
哈密铜都成立于2007年9月，首次取得探矿权时间为2010年2月。布敦银根成
立于2014年5月，布敦银根名下探矿权是在2015年由银漫矿业转让而来，探矿权
首次取得时间为2007年2月。哈密铜都和布敦银根最近三年主要从事自有矿产的
勘查，与兴业集团2011年重大资产重组时相比尚未取得实质性进展，目前仍在持
续勘查，尚未探明具备开采经济意义的矿产资源储量，因此兴业集团将布敦乌拉
探矿权由银漫矿业划转到同一控制下的布敦银根。最近哈密铜都和布敦银根三年
没有生产、销售活动，与上市公司不存在同业竞争。由于探矿投入较大，探矿业
务进展具有较大的不确定性，相关探矿权何时能够转换为采矿权也具有不确定
性，为维护上市公司及中小股东的利益，因此兴业集团未在本次交易中将哈密铜
都和布敦银根一并注入上市公司。
5、银漫矿业最近三年主要业务发展状况
银漫矿业目前正处于矿山建设阶段，尚未进行正式开采，无销售收入，故与
上市公司不存在同业竞争。
6、控股股东、实际控制人避免与上市公司产生同业竞争的措施
2010年1月，兴业集团作出避免同业竞争的承诺：本次交易完成后，上市公
司的主营业务为有色金属采选及冶炼的平台，兴业集团未来主要从事业务为非金
1-1-1-509
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
属矿的采选、有色金属探矿业务及其他行业的多元化投资等，兴业集团不会以任
何方式直接或间接从事与上市公司主营业务构成竞争的业务。同时为避免与上市
公司未来产生同业竞争，在兴业集团及下属子公司（除上市公司外）从事探矿业
务完成探矿权转为采矿权后，在上市公司要求时，兴业集团将积极配合完成相关
收购或资产注入。
2011年9月，兴业集团出具进一步规范同业竞争的承诺：自承诺函出具日起，
兴业集团不再从事新的有色金属探矿业务，不再申请新的探矿权。同时为进一步
避免与上市公司产生同业竞争，在兴业集团及下属子公司（除上市公司外）从事
探矿业务完成现有探矿权转为采矿权后，在相关采矿权或相关采矿业务子公司投
产且形成利润后一年内，兴业集团将启动将相关采矿权或采矿业务子公司转让给
上市公司工作。在兴业集团及下属子公司（除上市公司外）相关探矿权转为采矿
权的当年，兴业集团将相关采矿权或采矿业务子公司交由上市公司托管经营。
2015年1月20日，银漫矿业取得证号为C1500002015013210136961的《采矿
许可证》，2015年9月29日，上市公司与银漫矿业股东签订《托管协议》，兴业集
团等委托方将其持有的银漫矿业100%股权委托公司进行管理，并拟在本次重组
中将银漫矿业注入上市公司。
（二）本次交易后的同业竞争情况
1、上市公司与兴业集团同业竞争情况
根据兴业集团的说明与承诺，兴业集团的下属子公司天贺矿业的主营业务为
银矿采选、销售，本次交易完成后，银漫矿业将成为上市公司持股100%的公司，
银漫矿业目前尚处于矿山建设阶段，正式投产后将拥有银矿采选、销售业务，若
届时天贺矿业仍在生产经营中，天贺矿业与银漫矿业将在一定程度上产生同业竞
争。发行人2011年重大资产重组时，兴业集团曾承诺，“未来银漫矿业投产注入
上市公司时，若天贺矿业仍在生产经营中，兴业集团将银漫矿业、天贺矿业同时
注入上市公司”。但由于天贺矿业实际可采储量较低、盈利能力较差、资产负债
率较高、实际可采年限较短，且目前处于停产状态，因此兴业集团未通过本次交
易将天贺矿业与银漫矿业一并注入上市公司。根据发行人第七届董事会第八次会
议审议通过的《关于豁免兴业集团将内蒙古兴业集团天贺矿业有限责任公司注入
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
上市公司的承诺的议案》，兴业矿业董事会同意豁免兴业集团将天贺矿业注入上
市公司的承诺，该议案尚需经过兴业矿业股东大会审议通过。
本次重组完成后，银漫矿业将成为上市公司的全资子公司。本次重组完成后，
兴业集团控制的下属公司所拥有的具备注入兴业矿业条件的与兴业矿业主业相
同或相类似的业务资产都已注入兴业矿业。
2、上市公司与李献来同业竞争情况
本次交易后，李献来控制的除白旗乾金达以外的其他企业及其主营业务情况
如下：
单位：万元
序号 公司名称 关联关系 主营业务
1 乾金达集团 李献来控制的公司 矿产资源领域投资
西藏博盛矿业开发有限公司（以
2 李献来控制的公司 金矿采选、生产与销售
下简称“博盛矿业”）
呼伦贝尔乾金达矿业有限公司
3 李献来控制的公司 有色金属探矿
（以下简称“呼伦贝尔乾金达”）
4 海南华澳商贸有限公司 李献来控制的公司 商品货物贸易
5 甘肃陇商投资有限责任公司 李献来控制的公司 矿产资源领域投资
6 北京乾金达投资有限公司 李佩控制的公司 矿产资源领域投资
西藏鑫亚私募股权投资基金合
7 李献来控制的企业 矿产资源领域投资
伙企业（有限合伙）
注：乾金达集团已将其持有的甘肃乾金达矿山管理有限责任公司（以下简称“乾金达矿管”）
100%股权转让给巴林右旗胜利矿业有限公司，乐东乾金达钼业有限公司（以下简称“乐东
钼业”）为乾金达矿管的全资子公司，乾金达矿管、乐东钼业目前已非李献来所控制的企
业。
本次交易前，除博盛矿业从事金矿采选、生产与销售，李献来及其一致行
动人控制的其他企业中不存在其他开展有色金属产品的采选、生产与销售业务
的情形，上市公司的主营业务为有色金属采选及冶炼，其目前主要生产、经营
的矿产品中不包括金矿，因此李献来及其一致行动人控制的其它企业目前不存
在经营与上市公司及其下属公司的主营业务存在同业竞争的业务的情形。
根据李献来及其一致行动人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，针对
本次交易后因李献来及其一致行动人或其控制的其他企业（如有）所拥有的有
色金属探矿业务转换为采矿权后与上市公司可能产生竞争的潜在同业竞争情
况，李献来及其一致行动人已作出承诺如下，“若本人控制的其他企业（如有）
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
拥有的探矿权转为采矿权，且该采矿权涉及的矿产品种与兴业矿业届时生产、
经营的矿产品种相同，则在相关采矿权投产形成利润后一年内，本人将启动以
公允、合理的价格将该等采矿权资产转让给兴业矿业或与本人无关联第三方的
程序，兴业矿业在同等条件下对该等采矿权资产享有优先购买权。”
（三）进一步避免同业竞争的承诺
1、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的承诺
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺：
“一、本次重组前，本单位/本人及本单位/本人控制的其他企业（如有）不
存在经营与上市公司及其子公司存在同业竞争业务的情形。
二、兴业集团下属子公司天贺矿业的主营业务为银矿采选、销售，本次重组
完成后，银漫矿业将成为上市公司持股100%的公司，银漫矿业目前处于建设阶
段，待其正式投产后将拥有银矿采选、销售业务，若届时天贺矿业仍在生产经营
中，天贺矿业与银漫矿业将在一定程度上产生同业竞争。由于天贺矿业实际可采
储量较低、盈利能力较差、资产负债率较高、实际可采年限较短，且目前处于停
产状态，不具备注入上市公司的条件，因此兴业集团未通过本次重组将天贺矿业
与银漫矿业一并注入上市公司。
三、除天贺矿业外，本次重组完成后，本单位/本人及本单位/本人控制的其
他企业（如有）不会从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞
争的业务。
四、如本单位/本人或本单位/本人控制的其他企业（如有）获得的商业机会
与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本单位
/本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市
公司及下属公司形成同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损
害。
五、如因上市公司及其下属公司业务发展或延伸导致其主营业务与本单位/
本人及本单位/本人控制的其它企业（如有）发生同业竞争或可能发生同业竞争，
本单位/本人及本单位/本人控制的其它企业（如有）将视具体情况采取如下可行
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
措施以避免与上市公司相竞争：（1）停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的
业务；（2）将相竞争的业务及资产以公允价格转让给上市公司；（3）将相竞争的
业务转让给无关联的第三方；（4）其他有利于维护上市公司权益的方式。
六、本单位/本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本单位/本人将赔偿
上市公司由此遭受的损失。”
为完善兴业集团关于避免同业竞争的相关承诺，进一步明确履约时限等，
兴业集团出具了《关于避免同业竞争的补充承诺函》，承诺事项如下：“本次重
组完成后，在兴业集团及下属子公司（除上市公司外）从事探矿业务完成探矿
权转为采矿权后，兴业集团将在 24 个月内提议兴业矿业董事会审议相关资产
的注入议案，并由兴业矿业董事会视具体情况决定是否提交兴业矿业股东大会
表决。在兴业集团及下属子公司（除上市公司外）相关探矿权转为采矿权的当
年，兴业集团将相关采矿权或采矿业务子公司交由上市公司托管经营。”
2、李献来及其一致行动人作出的承诺
李献来及其一致行动人承诺：
“一、本次交易前，本人及与本人控制的其他企业（如有）中，除西藏博盛
矿业开发有限公司从事金矿采选、生产与销售外，不存在其他开展有色金属产品
的采选、生产与销售业务的情形，上市公司的主营业务为有色金属采选及冶炼，
其生产、经营的矿产品中不包括金矿、钼矿，本人及本人控制的其它企业（如有）
目前不存在经营与上市公司及其下属公司存在同业竞争的业务的情形。
二、本次重组完成后，本人及本人控制的其它企业（如有）不会从事任何与
上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争的业务。
三、若本人控制的其他企业（如有）拥有的探矿权转为采矿权，且该采矿权
涉及的矿产品种与兴业矿业届时生产、经营的矿产品种相同，则在相关采矿权投
产形成利润后一年内，本人将启动以公允、合理的价格将该等采矿权资产转让给
兴业矿业或与本人无关联第三方的程序，兴业矿业在同等条件下对该等采矿权资
产享有优先购买权。
四、如本人或本人控制的其他企业（如有）获得的商业机会与上市公司及其
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公
司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业
竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。
五、如因上市公司及其下属公司业务发展或延伸导致其主营业务与本人及本
人控制的其它企业（如有）发生同业竞争或可能发生同业竞争，本人及本人控制
的其它企业（如有）将视具体情况采取如下可行措施以避免与上市公司相竞争：
（1）停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务及
资产以公允价格转让给上市公司；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；
（4）其他有利于维护上市公司权益的方式。
六、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭
受的损失。”
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：兴业集团下属有色金属矿采选企业（除上市
公司和交易标的外）与上市公司不构成同业竞争，若本次交易完成后天贺矿业
仍在生产经营中，天贺矿业与银漫矿业将在一定程度上产生同业竞争，但由于
天贺矿业实际可采储量较低、盈利能力较差、资产负债率较高、实际可采年限
较短，且目前处于停产状态，将天贺矿业注入上市公司不利于维护上市公司及
中小股东的利益。兴业矿业董事会同意豁免兴业集团将天贺矿业注入上市公司
的承诺，该议案尚需经过兴业矿业股东大会审议通过。兴业集团已严格履行前
次重大资产重组做出的避免同业竞争承诺。
本次交易符合兴业集团作出的避免同业竞争的承诺；兴业集团出具补充承
诺就避免与上市公司同业竞争明确了履约时限，符合《上市公司监管指引第4号
——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》
的规定。目前布敦银根处于探矿阶段，与上市公司不存在同业竞争，在布敦乌
拉探矿权转为采矿权后，兴业集团切实按承诺将布敦银根注入上市公司的情况
下，能够避免布敦银根与上市公司产生同业竞争损害上市公司的利益。
本次交易完成后，李献来及其一致行动人控制的其他企业目前不存在经营
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
与上市公司及其下属公司的主营业务存在同业竞争的业务的情形，针对本次交
易后因李献来及其一致行动人或其控制的其他企业所拥有的有色金属探矿业务
转换为采矿权后与上市公司可能产生竞争的潜在同业竞争情况，李献来及其一
致行动人已出具相关承诺，以避免与上市公司发生同业竞争损害上市公司利益
的情形，该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺
的当事人具有法律约束力。
经核查，金杜认为：本次交易不存在违反《内蒙古兴业集团股份有限公司
关于进一步规范同业竞争的承诺函》中相关承诺内容的情形。兴业集团就避免
与上市公司同业竞争相关承诺明确履约时限进一步出具了相关补充承诺，符合
《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以
及上市公司承诺及履行》的规定。兴业集团已出具相关承诺以避免与上市公司
产生同业竞争，在兴业集团切实按该等承诺将布敦银根注入上市公司的情况下，
能够避免布敦银根与上市公司产生同业竞争损害上市公司的利益。
本次交易完成后，李献来及其一致行动人控制的其他企业目前不存在经营
与上市公司及其下属公司的主营业务存在同业竞争的业务的情形，针对本次交
易后因李献来及其一致行动人或其控制的其他企业所拥有的有色金属探矿业务
转换为采矿权后与上市公司可能产生竞争的潜在同业竞争情况，李献来及其一
致行动人已出具相关承诺，以避免与上市公司发生同业竞争损害上市公司利益
的情形，该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺
的当事人具有法律约束力。
二、关联交易
（一）报告期内交易标的的关联交易情况
1、银漫矿业
（1）关联方采购
单位：元
关联交易 关联交易
关联方名称 2015 年 2014 年
内容 定价方式
储源矿业 采购商品 协议价 9,224,383.35 10,364,548.38
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
关联交易 关联交易
关联方名称 2015 年 2014 年
内容 定价方式
莹安矿业 采购商品 协议价 2,031,680.48 70,793.20
合计 11,256,063.83 10,435,341.58
储源矿业是银漫矿业控股股东兴业集团的参股企业，莹安矿业与银漫矿业受
同一实际控制人控制。银漫矿业向储源矿业采购的主要系建设用备品、备件，如
小叶片、法兰盘、输送带等；银漫矿业向莹安矿业采购的主要系井下用低值易耗
品，如化学试剂、接触器、断路器等，上述物品种类繁多，单个金额较小。由于
银漫矿业目前正在建设期，为了节约采购渠道成本，小额的备品、备件主要向储
源矿业和莹安矿业采购。
上述两家企业均按照采购成本以平价的方式销售给银漫矿业，转让价格与市
场采购价格基本一致。银漫矿业报告期内向关联方采购商品的价格公允合理。
（2）关联方销售
2015年银漫矿业与同一控制下关联方布敦银根签订探矿权转让协议，银漫矿
业将其所属的探矿权（勘查项目名称：内蒙古自治区西乌珠穆沁旗布敦乌拉银多
金属矿勘探，编号：T15120080802013458）转让给布敦银根，交易价格为4,500.00
万元。截至本报告书签署日，双方已完成该矿权的过户并结清款项。
截至探矿权转让日，该矿权账面成本为4,217.30万元，转让需缴纳的营业税
金及附加为247.50万元，合计转让成本为4,464.80万元。布敦乌拉探矿权目前尚
处于资源勘探阶段，资源储量情况尚不明了，故该矿权的转让基本以平价方式进
行；另该转让行为实质上系同一控制下的资产划转，该关联交易具有公允合理性。
银漫矿业将布敦乌拉探矿权转让给布敦银根不会导致布敦银根与上市公司
产生同业竞争。
兴业集团后续将按照其作出的相关避免同业竞争的承诺将布敦银根注入上
市公司，避免布敦银根与上市公司产生同业竞争损害上市公司的利益。
基于上述，兴业集团已出具相关承诺以避免与上市公司产生同业竞争，在
兴业集团切实按该等承诺将布敦银根注入上市公司的情况下，能够避免布敦银
根与上市公司产生同业竞争损害上市公司的利益。
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（3）关联方资金拆借情况
2014年1月28日，银漫矿业从中融国际信托有限公司借入17亿元，该款项主
要用于银漫矿业的建设，由于建设期投资为分期逐步投入，账面资金闲置，为
了降低资金使用成本，在保障勘探和矿山建设进度的情况下，银漫矿业将部分
闲置资金暂时借予兴业集团使用，并根据兴业集团实际使用资金金额、天数以
及银漫矿业的资金取得成本（2014年1月28日至2015年10月20日银漫矿业向中融
信托取得的17亿信托借款的资金成本为22%；2015年10月21日起银漫矿业向西部
信托取得的19亿信托借款的资金取得成本为10%）向兴业集团计算收取资金占用
费，报告期内共计提资金占用费17,595.35万元，其中：2014年度计提资金占用
费14,038.30万元；2015年1-11月收取资金占用费3,557.05万元。
上述应收利息已于 2015 年 12 月全部收回。截至本报告书签署日，兴业集团
已偿还关联方欠款及资金占用费。具体往来明细详见以下分析。
1）关联方资金往来
①2015年
关联方占用银漫矿业资金（其他应收款）
单位：元
关联方名称 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额
兴业集团 481,041,887.63 333,900,028.28 814,941,915.91 -
合计 481,041,887.63 333,900,028.28 814,941,915.91 -
银漫矿业占用关联方资金（其他应付款）
单位：元
关联方名称 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额
兴业集团 - 134,296,328.72 7,600,000.00 126,696,328.72
合计 - 134,296,328.72 7,600,000.00 126,696,328.72
②2014年度
关联方占用银漫矿业资金（其他应收款）
单位：元
关联方名称 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额
兴业集团 2,552,594,076.86 2,071,552,189.23 481,041,887.63
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
合计 - 2,552,594,076.86 2,071,552,189.23 481,041,887.63
银漫矿业占用关联方资金（其他应付款）
单位：元
关联方名称 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额
兴业集团 646,200,791.16 - 646,200,791.16 -
合计 646,200,791.16 - 646,200,791.16 -
2）收取资金占用费
①2015年
应收关联方资金占用费（应收利息）
单位：元
关联方名称 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额
兴业集团 140,383,031.14 35,631,808.24 176,014,839.38 -
合计 140,383,031.14 35,631,808.24 176,014,839.38 -
②2014年度
应收关联方资金占用费（应收利息）
单位：元
关联方名称 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额
兴业集团 - 140,383,031.14 - 140,383,031.14
合计 - 140,383,031.14 - 140,383,031.14
3）关联方资金拆借的原因
报告期内，银漫矿业尚未进行正式开采，无销售收入，无法自主产生现金
流，有色金属矿勘探和矿山建设前期主要依靠控股股东兴业集团的资金维持，
2014 年之前兴业集团无偿提供资金，未收取资金占用费。随着项目进度的不断
推进，银漫矿业的资金需求越来越大，兴业集团已无法持续投入资金，故银漫
矿业只能通过向金融机构贷款的方式解决。
银漫矿业在取得金融机构贷款后，首先偿还了兴业集团的借款。同时，为
了降低资金使用成本，在保障勘探和矿山建设进度的情况下，银漫矿业将部分
闲置资金暂时借予兴业集团使用，并根据兴业集团实际使用资金的金额、天数，
以及银漫矿业从金融机构取得资金的成本（2014 年 1 月 28 日至 2015 年 10 月
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
20 日银漫矿业向中融信托取得的 17 亿信托借款的资金成本为 22%；2015 年 10
月 21 日起银漫矿业向西部信托取得的 19 亿信托借款的资金取得成本为 10%）
向兴业集团计算收取资金占用费。2014 年银漫矿业计提兴业集团资金占用费
14,038.30 万元，2015 年计提兴业集团资金占用费 3,563.18 万元，合计
17,601.48 万元；兴业集团已于 2015 年 12 月归还了上述全部借款及资金占用
费。
4）2014年和2015年未确认利息支出和利息收入的合理性
①《企业会计准则第 17 号-借款费用》相关规定
第五条借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化：资产支出已经发
生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移
非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；借款费用已经发生；为使资产
达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
第六条在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，应当按照下列
规定确定：
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，应当以专门借
款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息
收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。
专门借款，是指为购建或者生产符合资本化条件的资产而专门借入的款项。
第十条专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的
资产达到预定可使用或者可销售状态之前发生的，应当在发生时根据其发生额
予以资本化，计入符合资本化条件的资产的成本。
第十四条：购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工
后才可使用或者可对外销售的，应当在该资产整体完工时停止借款费用的资本
化。
②银漫矿业采用的借款费用会计政策
借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
发生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借
款费用，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用计入当期损益。
当资产支出已经发生、借款费用已经发生且为使资产达到预定可使用或者
可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始时，开始借款费用的资本化。
符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连
续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化。当所购建或者生产的资产达到预定
可使用或者可销售状态时，停止借款费用的资本化，以后发生的借款费用计入
当期损益。
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款所发生的借款费
用（包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用、外币专门借款本金和利息
的汇兑差额），其资本化金额为在资本化期间内专门借款实际发生的借款费用减
去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资
收益后的金额。
为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款所发生的借款费
用（包括借款利息、折价或溢价的摊销），其资本化金额根据在资本化期间内累
计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资
本化率计算确定。
银漫矿业借入的金融借款系用于有色金属矿勘探和矿山建设的专门借款，
故银漫矿业将利息费用资本化并将收到的资金占用费冲减利息资本化金额符合
《企业会计准则第 17 号-借款费用》的相关规定，具有合理性。
（4）关联方担保
单位：万元
担保是否已
担保方 被担保方 担保金额 借款起始日 借款终止日
经履行完毕
兴业集团、吉兴业、
银漫矿业 190,000.00 2015.9.29 2018.9.29 否
李素华
注：该项借款同时由银漫矿业以其拥有的采矿权提供抵押担保。
（5）关联方应收应付款项
1）应收关联方款项
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单位：元
项目 关联方 2015.12.31 2014.12.31
应收利息 兴业集团 - 140,383,031.14
其他应收款 兴业集团 - 481,041,887.63
合计 - 621,424,918.77
2）应付关联方款项
单位：元
项目 关联方 2015.12.31 2014.12.31
应付账款 储源矿业 956,341.63 -
其他应付款 兴业集团 126,696,328.72 -
合计 127,652,670.35 -
2、白旗乾金达
（1）关联方资金拆借情况
报告期内，白旗乾金达与受同一实际控制人控制的企业乐东乾金达、北京乾
金达、甘肃乾金达、呼伦贝尔乾金达，以及白旗乾金达高管魏辉发生大额资金往
来。
截至本报告书签署日，不存在关联方占用白旗乾金达资金的情形。具体往来
明细详见以下分析。已偿还关联方欠款
1）2015年
关联方占用白旗乾金达资金（其他应收款）
单位：元
关联方名称 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额
乐东乾金达 2,100,000.00 - 2,100,000.00 -
北京乾金达 100,000.00 - 100,000.00 -
甘肃乾金达 3,706,801.75 - 3,706,801.75 -
呼伦贝尔乾金达 674,834.00 7,460,657.00 8,135,491.00 -
魏辉 13,641.00 30,000.00 43,641.00 -
合计 6,595,276.75 7,490,657.00 14,085,933.75 -
白旗乾金达占用关联方资金（其他应付款）
单位：元
关联方名称 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
海南华澳商贸 98,149,000.00 - 98,149,000.00 -
甘肃乾金达 - 156,526,852.00 148,386,852.00 8,140,000.00
合计 98,149,000.00 156,526,852.00 246,535,852.00 8,140,000.00
2）2014年度
关联方占用白旗乾金达资金（其他应收款）
单位：元
关联方名称 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额
乐东乾金达 2,100,000.00 - - 2,100,000.00
海南华澳商贸 350,000.00 - 350,000.00 -
北京乾金达 100,000.00 - - 100,000.00
甘肃乾金达 - 3,706,801.75 - 3,706,801.75
呼伦贝尔乾金达 - 674,834.00 - 674,834.00
魏辉 13,641.00 - - 13,641.00
合计 2,563,641.00 4,381,635.75 350,000.00 6,595,276.75
白旗乾金达占用关联方资金（其他应付款）
单位：元
关联方名称 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额
海南华澳商贸 - 98,149,000.00 - 98,149,000.00
甘肃乾金达 24,041,234.02 82,306,801.75 106,348,035.77 -
呼伦贝尔乾金达 12,185,290.00 802,402.00 12,987,692.00 -
合计 36,226,524.02 181,258,203.75 119,335,727.77 98,149,000.00
（2）关联方应收应付款项
1）应收关联方款项
单位：元
项目 关联方 2015.12.31 2014.12.31
其他应收款 乐东乾金达 - 2,100,000.00
其他应收款 海南华澳商贸 - -
其他应收款 北京乾金达 - 100,000.00
其他应收款 甘肃乾金达 - 3,706,801.75
其他应收款 呼伦贝尔乾金达 - 674,834.00
其他应收款 魏辉 - 13,641.00
合计 - 6,595,276.75
2）应付关联方款项
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：元
项目 关联方 2015.12.31 2014.12.31
其他应付款 甘肃乾金达 8,140,000.00 -
其他应付款 海南华澳商贸 98,149,000.00
合计 8,140,000.00 98,149,000.00
（二）本次交易完成后，上市公司与交易对方的关联交易情况
本次交易并未导致本公司实际控制人变更，本次交易完成后，本公司与实际
控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照有关法律法规及本公司《公司
章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，
定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
根据《上市规则》的相关规定，本次交易完成后，为规范将来可能存在的关
联交易，交易对方出具了《关于规范关联交易的承诺函》。
1、本次交易将减少标的公司原有的关联交易，不会新增上市公司的关联交
易
（1）关联方资金拆借
本次交易前，银漫矿业、白旗乾金达与其控股股东及关联方存在资金拆借情
形。本次交易方案实施前，银漫矿业、白旗乾金达已对报告期发生的关联方资金
拆借行为进行了规范和清理，本次交易完成后，上市公司不会存在资金、资产被
实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人
提供担保的情况。
（2）向关联方采购货物
本次交易前，银漫矿业存在向关联方储源矿业、莹安矿业采购工程物资。由
于银漫矿业处于建设期，为了节约采购渠道成本，小额的备品、备件主要向储源
矿业和莹安矿业采购。
未来，银漫矿业选厂投产后，主要原料将为铜锡矿石和铅锌矿石，均由银漫
矿业的矿山自主开采供应，满足生产需要。银漫矿业生产过程中的主要能源为水、
电、煤、油。巷用水为井下疏干水，生活用水自行打井供给，水利局按国家规定
收取水费；电为国家电网供应，按国家规定电价收取费用；煤由矿山附近煤矿供
1-1-1-523
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
应，通过招标采购或比价采购；油为石化企业供应，价格根据国家定价和市场行
情决定。未来银漫矿业无需向上市公司合并范围以外的关联方进行物资采购。
（3）向关联方销售
本次交易前，银漫矿业向关联方布敦银根转让了一项探矿权，该交易属于偶
发性关联交易。
目前银漫矿业处于矿山建设期，尚未开展正式生产，无产品销售。未来银漫
矿业投产后，其银、铅、锌、铜、锡产品主要销售对象为无关联关系第三方资源
贸易公司、金属冶炼企业，或者上市公司体系内的销售、冶炼企业。
本次交易完成后，银漫矿业不会向上市公司合并范围以外的关联方销售货
物。
2、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易将减少标的公司原有的关联交易，不
会新增上市公司的关联交易，有利于上市公司规范和减少关联交易，符合《重组
管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
（三）规范关联交易的措施和承诺
交易对方作出承诺：
“1、本次交易完成后，本人/本单位及本人/本单位的关联企业将尽可能的避
免和减少与兴业矿业及其合并报告范围内各级控股公司发生的关联交易。
2、对于确有必要且无法避免的关联交易，本人/本单位及本人/本单位的关联
企业将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，按照有关法律法规、规范性文件
和章程等有关规定，履行包括回避表决等合法程序，依法签署合法有效的协议文
件。本人/本单位及本人/本单位的关联企业不通过关联关系向兴业矿业及其合并
报告范围内各级控股公司谋求特殊的利益，不会与兴业矿业及其合并报告范围内
各级控股公司发生任何有损兴业矿业及其合并报告范围内各级控股公司和兴业
矿业其他股东（特别是中小股东）及其合并报表范围内的各级控股公司股东利益
的关联交易。
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
3、本人/本单位及本人/本单位的关联企业将不以任何方式违法违规占用兴业
矿业及其合并报告范围内各级控股公司的资金、资产，亦不要求兴业矿业及其合
并报告范围内各级控股公司为本人/本单位及本人/本单位的关联企业进行违规担
保。
4、本人/本单位不会利用实际控制人的一致行动人地位及影响谋求与兴业矿
业及其合并报告范围内各级控股公司在业务合作等方面给予本单位及本单位的
关联企业优于市场第三方的权利；不利用实际控制人的一致行动人地位及影响谋
求与兴业矿业及其合并报告范围内各级控股公司达成交易的优先权利。
5、如违反上述承诺给兴业矿业及其股东造成损失的，本人/本单位将承担一
切损害赔偿责任。”
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：银漫矿业采用的借款费用会计政策符合《企
业会计准则第17号-借款费用》的规定，且借入的金融借款系用于有色金属矿勘
探和矿山建设的专门借款，故银漫矿业将利息费用资本化并将收到的资金占用
费冲减利息资本化金额符合《企业会计准则第17号-借款费用》的相关规定，具
有合理性。
银漫矿业按照其实际的融资成本向兴业集团收取利息具有合理性，截至本
报告书出具日，银漫矿业已收回全部应收利息，兴业集团已无占用银漫矿业资
金。本次交易的交易对方已作出承诺，在本次交易完成后将避免占用上市公司
的资金、资产，不要求上市公司为其进行违规担保。上述承诺措施切实保障了
上市公司利益。
经核查，天衡认为：银漫矿业利息收入、利息支出核算正确，符合《企业会
计准则第17号-借款费用》的规定。
银漫矿业按照其实际的融资成本向兴业集团收取利息具有合理性，截至报告
书出具日，银漫矿业已收回全部应收利息，兴业集团已无占用银漫矿业资金。
本次交易的交易对方已作出承诺，在本次交易完成后将避免占用上市公司的资
金、资产，不要求上市公司为其进行违规担保。
1-1-1-525
兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第十一章 本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，本公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
本公司《公司章程》等法律、法规及规章制度的规定建立了规范的法人治理机构
和独立运营的公司管理体制，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》、《信息披露事务管理办法》及相关的内部控制制度。
截至本报告书签署日，本公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和
《深圳证券交易主板上市公司规范运作指引》的要求。
本次交易完成后，兴业集团为本公司的控股股东，吉兴业仍为本公司的实际
控制人，控股股东及实际控制人将继续按照有关法律的规定通过股东大会履行股
东权利；同时本公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，
继续保持公司人员、机构、资产、财务和业务的独立性。
一、本次交易完成后上市公司的治理结构
本次交易完成后，本公司将严格依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》等相关法律法规的要求，继续完善公司治理结构。具体情况如下：
（一）控股股东、实际控制人与上市公司
本次交易完成后，本公司控股股东仍为兴业集团，本公司实际控制人仍为吉
兴业，本公司将积极督促控股股东和实际控制人严格依法行使股东的权利，切实
履行对本公司及其他股东的诚信义务，除依法行使股东权利以外，不直接或间接
干预本公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护
广大中小股东的合法权益。
（二）股东与股东大会
本次交易完成后，本公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等
的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规
和《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
的知情权和参与权。
（三）董事与董事会
本公司董事会由9名董事组成，设董事长1人，其中独立董事3名，人员构成
符合相关法律法规的要求。本公司董事会下设战略与投资委员会、审计与法律委
员会、提名与治理委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会。
本次交易完成后，本公司将继续严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公
司章程》、《董事会议事规则》等相关规定的要求，切实规范董事及独立董事的任
职资格、人数、产生过程及独立董事的责任和权力等事项，进一步完善公司治理
结构。独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行也将严格遵守国家有关
法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定，促进并完善独立董事在规范公
司运作、维护中小股东权益、提高公司决策水平方面的积极影响和作用。
（四）监事与监事会
本公司监事会由3名监事组成，其中1名为职工代表，人员构成符合相关法律
法规的要求。本次交易完成后，本公司将严格按照《公司章程》、《监事会议事规
则》的要求，为监事履行职责提供必要的条件，促进监事履行监督职能，保障监
事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规
性进行监督的权力，有效地维护公司及股东权益。
（五）信息披露与透明度
本公司已制定了《信息披露管理制度》、《定期报告工作制度》、《独立董事年
报工作制度》及《年报信息重大差错责任追究制度》等制度，并按照《公司章程》
进行信息披露工作，确保披露信息真实、准确、完整、及时。本次交易完成后，
本公司将继续依照中国证监会的相关信息披露法规，严格执行《信息披露制度》，
主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信
息，按公开、公平、公正的原则对待所有股东。董事会全体成员保证信息披露的
内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，监事对公司董
事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督。
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（六）投资者关系管理
本次交易完成后，本公司将继续加强投资者关系管理，通过信息披露、定期
报告、分析师会议和说明会、一对一沟通、电话咨询、媒体合作、现场参观等多
种方式与投资者就公司经营中的各方面问题进行沟通，同时通过充分的信息披露
加强、促进投资者对公司的了解，保持与投资者良好的关系，树立公司良好的市
场形象。
二、本次交易完成后上市公司独立运作情况
本公司自成立以来严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公
司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东
相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经
营的能力。
（一）人员独立
本公司的董事、监事均严格按照《公司法》《公司章程》的有关规定选举，
履行了合法程序；本公司的人事及工资管理与股东完全分开，总经理、副总经理、
董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬；本公
司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。
（二）资产独立
本公司拥有独立的采购、销售、研发、生产、服务体系及配套设施，本公司
股东与公司的资产产权界定明确。本公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证及
其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。
（三）财务独立
本公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关
会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。
（四）机构独立
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法
行使各自的职权；本公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了
完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。
（五）业务独立
本公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，
在经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的
业务体系，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，本公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立
性，保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。
三、本次交易对公司治理机制的影响
本次交易完成后，上市公司的实际控制人、公司治理结构将不会发生变化。
本次交易完成前，公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立
了股东大会、董事会、监事会等机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结
构和完善的法人治理结构。本次交易不会对现有的公司治理结构产生任何影响。
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第十二章 风险因素
一、审批风险
本次交易方案尚需中国证监会核准本次交易方案。
本次交易能否获得以上本次交易尚需获得的核准存在不确定性，就上述事
项取得核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在审批风险。
二、本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
（一）本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交
易，而被暂停、中止或取消的风险；
（二）本次重组存在因宏观经济形式变化导致标的资产估值出现较大的调
整，而被暂停、中止或取消的风险；
（三）在本次交易审核的过程中，交易各方可能需要根据监管机构的意见以
及各自的诉求不断调整和完善本次交易方案，而交易各方可能无法就调整和完善
本次交易方案的相关措施达成一致；
（四）其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的其他事项。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划
重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方案
发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
三、购买资产发行价格发生调整的风险
为应对当前兴业矿业股价波动对本次重组可能产生的不利影响，并保护交易
各方的利益，本次交易拟根据《重组管理办法》的相关规定引入股票发行价格调
整方案。若该调整方案的触发条件发生，兴业矿业董事会和股东大会审议决定调
整发行价格及发行数量等事项，则本次重组购买资产的股票发行价格存在发生调
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
整的风险。
四、项目不能按时投入生产及探矿权转为采矿权存在不确
定性的风险
本次交易涉及的标的矿业权评估方法采用收益法评估，但标的矿业权均尚未
投产。其中，按照相关部门要求，银漫矿业采矿权需要获得安全、环保等设施验
收批复后，方可正式投入生产；白旗乾金达探矿权需要在获得采矿许可证、完成
矿山建设后并取得安全、环保等设施验收批复后，方可正式投入生产。上述矿权
完成相关建设生产所需的手续不存在实质性障碍，但若上述所需各项手续或者权
证无法按计划完成或取得，则存在该矿山不能按时投入生产的风险，探矿权转为
采矿权需要经过划定矿区范围、开发利用方案评审等程序，耗时较长，能否获得
审批存在不确定性的风险。同时本次收益法评估中均假设上述矿权按照预期进度
在2017年至2019年陆续投产，如果上述矿山不能按时投产，则会对本次评估中的
矿权评估价值产生不利影响。
五、有色金属价格波动对评估值产生较大影响的风险
标的公司的经营状况、盈利能力、发展前景和估值与有色金属行业密切相关，
尤其是银、铅、锌等金属品种的价格波动及供需关系变化将对标的资产的盈利能
力、估值产生重要影响。例如，矿产品价格变动幅度达到5%时，将导致银漫矿
业矿业权和股权的估值变动比例分别为11.72%和16.27%，白旗乾金达矿业权和股
权的估值变动比例为7.21%和7.00%。如果市场未来发生较大变化而导致产品价
格出现较大波动，特别是大幅下跌的情况，将对标的公司的盈利能力及估值造成
不利影响。
本次评估选用评估基准日前的三个年度内的价格平均值作为评估计算中的
价格参数，详见下表。
评估选用产品价格与目前市场价格对比表
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2016 年 2 月 2016 年 4 月
评估选用
矿产品 矿产品 价格
单位 平均售价 差异率
产品售 市场价格（含 市场价格 差异
（含税）
价 税） （含税）
（5）=（4）- （6）=（5）
（1） （2） （3） （4）
（2） ÷（2）
1#电解
元/吨 48,265.05 35,569.06 36,915.50 -11,349.55 -23.52%
铜
1#锌锭 元/吨 15,353.61 13,605.00 14,635.00 -718.61 -4.68%
1#铅锭 元/吨 13,740.43 13,860.94 13,326.25 -414.18 -3.01%
2#白银 元/千克 4,135.13 3,302.50 3,480.00 -655.13 -15.84%
1#锡锭 元/吨 133,621.94 104,468.75 110,575.00 -23,046.94 -17.25%
注：项目产品将在2017年或2019年才销售，因此，价格差异并非在同一时间段。
如果市场未来发生较大变化而导致产品价格出现较大波动，特别是大幅下跌
的情况，将对标的公司的盈利能力及估值造成不利影响。
六、安全生产的风险
本次交易完成后，公司银铅锌矿生产规模将会大幅提升，作为矿产资源开发
类企业，采矿活动会对矿体及周围岩层地质结构造成不同程度的破坏，采矿过程
中存在可能片帮、冒顶、塌陷等情况，造成安全事故。虽然公司十分重视安全生
产工作，建立健全了安全生产内部规章制度和管理体系，并严格按照国家的相关
法律法规履行了安全生产监督环节的相关程序，但不能完全排除发生安全事故的
可能。
七、与环境保护相关的风险
国家目前正在逐步实施日趋严格的环保法律和法规，同时颁布并执行更加严
格的环保标准，严格限制破坏环境、污染严重的矿山开采，要求现有矿山全面实
现稳定达标排放，提高废水重复利用率和固体废弃物综合利用率。公司环保及安
全生产治理成本和投入不断增加，有可能给公司的业务经营和财务状况带来负面
影响。如果国家未来提高环保标准或出台更严格的环保政策，可能会使标的公司
生产经营受到影响。
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
八、股票价格波动的风险
本次交易将对公司的生产经营及财务状况产生一定的影响，加之交易需要一
定的时间周期方能完成，在此期间内，公司基本面及宏观经济形势的变化、国家
重大经济政策的调控、股票市场供求变动及投资者心理变化等因素均将导致公司
股票价格的波动，给投资者带来投资风险。
九、本次重组摊薄即期回报的风险
由于本次重组注入的资产中，银漫矿业预计于2017年初投产，对公司净利润
的贡献将于2017年起逐步释放，白旗乾金达预计于2019年初投产，对公司净利润
的贡献将于2019年起逐步释放。本次重组完成后，公司股本和净资产都有所增长，
但每股收益指标较重组前将有可能出现下降。公司特此提醒投资者关注本次非公
开发行股份可能摊薄即期回报的风险。
十、与标的资产评估价值有关的风险
（一）本次评估中银漫矿业的评估值较 2014 年 10 月第三次增资
时的价值大幅增长，评估价值存在因所依据的各项假设条件发生
变化而变化的风险
银漫矿业评估值较 2014 年 10 月第三次增资时的价值大幅增长。提请投资
者关注与银漫矿业评估价值有关的风险。2014 年 10 月第三次增资时的价值是
在当时已探明储量、资源品位，并考虑了未来探矿权转采矿权投资风险的基础
上，新老股东较好协商得出的公允价值。本次银漫矿业的评估价值是其现时及
未来经营能力及情况并本着谨慎的原则评估得出。由于评估过程中所依据的包
括国家政策、有色金属价格等各项假设具有不确定性，其变动或波动均会对评
估预测结果产生较大影响，因此，银漫矿业的评估价值存在因所依据的各项假
设条件发生变化而变化的风险。
（二）本次交易标的评估增值率较高、业绩承诺可能难以实现的
风险
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次交易标的为银漫矿业 100%股权和白旗乾金达 100%股权。评估机构采
用收益法和资产基础法对标的公司进行评估，并采用资产基础法评估结果作为
标的公司股东权益价值的最终评估结论。
根据天兴评报字（2016）第 0069 号《银漫矿业评估报告》，以 2015 年 11
月 30 日为评估基准日，银漫矿业 100%股权的评估值为 241,387.60 万元，评估
增值 236,519.46 万元，增值率 4,858.51%。根据天兴评报字（2016）第 0070
号《白旗乾金达评估报告》，以 2015 年 11 月 30 日为评估基准日，白旗乾金达
100%股权的评估值为 98,244.91 万元，评估增值 85,621.76 万元，增值率 678.29%。
根据《业绩补偿协议》及其补充协议的约定，兴业集团、吉伟、吉祥、吉
喆承诺，采矿权资产 2017 年度净利润不低于 36,567.91 万元，2017 年度和 2018
年度净利润累计不低于 82,957.56 万元，2017 年度、2018 年度及 2019 年度净
利润累积不低于人民币 129,347.21 万元。
虽然评估机构在评估过程中严格按照资产评估的相关规定，履行了勤勉、尽
职的义务，但由于评估系对未来的预测，并基于一系列假设，如未来出现预期之
外的重大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的情形，提请投资者注意本次
交易标的评估增值率较高及业绩承诺难以实现的风险。
十一、配套融资无法实施的风险
本次交易中，拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集
资金总额不超过143,632.55万元，将用于支付本次资产重组现金对价及中介机构
费用、偿还贷款、采选项目后续投资等。
受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确
定性。如果最终配套融资未能成功实施，则上市公司将以自有资金或自筹方式解
决。
十二、兴业集团、吉伟、吉祥、吉喆将对银漫矿业认缴的
尚未缴纳的注册资本合计 32,800 万元的缴纳义务转由上市
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
公司履行，上市公司可能存在未能在规定期限内缴足增资款
的风险
兴业集团、吉祥、吉伟、吉喆于2013年9月认缴银漫矿业32,800万元新增注
册资本，后综合考虑兴业集团、吉祥、吉伟、吉喆自身的资金状况、银漫矿业的
资金需要与资金筹集情况，兴业集团、吉祥、吉伟、吉喆尚未实际缴纳上述已认
缴的增资款。根据银漫矿业现行有效的公司章程，兴业集团、吉伟、吉祥、吉喆
未缴部分出资额32,800万元应由兴业集团、吉伟、吉祥、吉喆于2017年12月31日
前缴足。
本次交易，兴业集团、吉伟、吉祥、吉喆将对银漫矿业认缴的尚未缴纳的注
册资本合计32,800万元的缴纳义务转由上市公司履行。上市公司存在不能在规定
期限内缴足增资款的风险，为应对该风险，本次交易完成后，上市公司拟自筹资
金按照银漫矿业公司章程的规定和银漫矿业经营的实际需要适时缴纳相关出资
款。
十三、银漫矿业采矿权抵押可能存在的处置风险
银漫矿业拥有的采矿权为 190,000 万元的信托贷款提供抵押担保，假如信
托贷款到期时，银漫矿业无力偿还，将面临采矿权被冻结乃至司法处置的风险。
为了应对采矿权可能面临的处置风险，公司拟向不超过10名特定投资者非公
开发行股份募集配套资金不超过143,632.55万元，其中84,000.00万元用于偿还
银漫矿业白音查干铜铅锡银锌矿采选项目信托贷款。假如募集配套资金发行失
败，由上市公司自筹资金偿还银漫矿业信托贷款。
十四、白旗乾金达探矿权未能按时转成采矿权时，其股东持
有上市公司股份可能被回购的风险
白旗乾金达探矿权转采矿权存在一定的实施风险，假如本次交易完成后，白
旗乾金达不能及时获得采矿权，使得白旗乾金达无法顺利开展正常的建设、生产
等经营活动，将损害上市公司及中小股东的利益。为了保障上市公司及中小股东
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
的利益，交易双方约定了回购条款，如果白旗乾金达未能按时取得采矿许可权证，
兴业矿业有权以人民币1.00元的总对价回购并注销白旗乾金达股东通过本次交
易获得的全部兴业矿业股票，并将标的资产返还给白旗乾金达股东。
十五、交易对方存在未能及时缴纳税款的风险
本次交易中，公司拟发行股份及支付现金购买银漫矿业 100%股权，拟发行
股份购买白旗乾金达 100%股权。交易对方中兴业集团可以享受特殊性税务处理
不存在不能及时缴税的风险。交易对方中吉伟、吉祥、吉喆、李献来、李佩、
李佳及 8 家合伙企业将获得现金对价用于支付股权转让的部分个人所得税，剩
余未缴纳税款由交易对方根据税收政策于未来分期支付，由于分期缴税计划可
能不能与未来的股份处置计划保持同步，因此在纳税义务产生时点，存在不能
及时缴税的风险。
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第十三章 其他重要事项
一、本次交易完成后不存在资金、资产被实际控制人或其
他关联人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人
提供担保的情形
本次交易完成后，本公司实际控制人、控股股东未发生变化，本公司不存在
因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不
存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
详情见本报告书“第八章管理层讨论与分析”之“三、本次交易完成后公司
财务状况、盈利能力及未来趋势分析”。
三、本公司最近十二个月内发生的重大资产交易与本次交
易的关系
根据《重组管理办法》的规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关资
产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组办法》的规
定报经中国证监会核准的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但《重组办
法》第十三条规定情形除外。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者
属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为
同一或者相关资产。
本次交易公司拟通过发行股份和支付现金相结合的方式购买兴业集团、吉
伟、吉祥、吉喆、铭望投资、铭鲲投资、劲科投资、翌望投资、彤翌投资、劲智
投资、彤跃投资、翌鲲投资所持银漫矿业100%股权，拟通过发行股份的方式购
买李献来、李佳、李佩所持白旗乾金达100%股权，并募集配套资金。
2015年10月，公司为了履行避免同业竞争的承诺，利用自有资金收购荣邦矿
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
业 100% 的 股 份 。 荣 邦 矿 业 成 立 于 2005 年 4 月 ， 2015 年 1 月 30 日 取 得 证 号 为
C1500002015013210137183的《采矿许可证》，目前矿区采选工程尚在建设阶段，
未开展正式业务。未来将主要从事有色金属的采选业务。
荣邦矿业原股东为兴业集团，公司以人民币3,665.43万元受让荣邦矿业100%
股权。荣邦矿业原股东兴业集团是本次重组中交易对方之一。
鉴于上述交易与本次交易属于同一交易方所有或者控制，认定为同一或者相
关资产，在以相应指标判断本次交易是否构成重大资产重组时，对应指标已按其
累计数分别计算相应数额；本次交易构成重大资产重组。除上述交易外，公司本
次重组前12个月未发生其他重大资产交易。
四、本次交易中保护投资者合法权益的相关安排
本次交易方案经全体独立董事同意后，提交公司董事会讨论。同时，独立董
事已就本次交易相关事项发表了独立意见。
本公司在审议本次交易的股东大会上，通过深圳证券交易所交易互联网投票
系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过深圳证券交易
所交易互联网投票系统参加网络投票，切实保护流通股股东的合法权益。
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、
董事会对上述情况的说明
为完善和健全兴业矿业科学、稳定、持续的分红机制，切实保护中小投资
者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和《上
市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等相关
法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，公司董事会推出公司《未来三年
（2016 年-2018 年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
（一）公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于企业可持续发展，在综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
股东意愿、社会资金成本以及外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持
续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证
股利分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划的制定原则
公司制定股东回报规划应充分考虑和听取股东（特别是公众投资者和中小
投资者）、独立董事和监事会的意见，在重视对投资者的合理投资回报并兼顾公
司当年实际经营情况和可持续发展的前提下，以优先采用现金分红的利润分配
方式为基本原则。
（三）股东分红回报规划制定周期和相关决策机制
公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、监事会及
股东（特别是公众投资者）的意见制定股东分红回报规划，至少每三年重新审
议一次股东分红回报规划；如因公司外部经营环境或者自身经营情况发生较大
变化，公司董事会可以对分红政策和股东分红回报规划进行调整，调整时应以
股东权益保护为出发点，且不得与公司章程的相关规定相抵触，并提交董事会、
股东大会审议批准。
（四）公司未来三年（2016 年-2018 年）的具体股东分红回报规
划
1、利润分配形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方
式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经
营能力。具备现金分红条件的，公司优先采用现金分红的利润分配方式。
2、股利分配时间
在符合分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次分红。公司董事会
可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
3、利润分配的条件和最低比例
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
公司在年度盈利且累计未分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）为正值，审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的
审计报告，满足公司正常生产经营的资金需求，且无重大投资计划或重大现金
支出等事项时，公司应当采取现金方式分配股利。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可
分配利润的百分之三十，具体以现金方式分配的利润比例由董事会综合考虑公
司发展阶段、盈利水平和经营发展计划等因素提出，并提交股东大会审议。
公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，在保证最低现金分红比例和公
司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，可采取股票股
利方式分配利润。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、利润分配的审议程序
董事会应于年度报告或半年度报告公布前，根据公司的利润分配规划和计
划，结合公司当期的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资
金使用需求、以前年度亏损弥补状况等因素，以实现股东合理回报为出发点，
提出公司年度或者半年度的现金分红建议和利润分配预案。
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
公司董事会在利润分配预案论证过程中，应当认真研究和论证公司现金分
红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其他决策程序要求等事宜，需与独
立董事、监事充分讨论，并通过公司电话、传真、电子邮箱等多种渠道充分听
取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学回报的基础上形成利润
分配预案，利润分配预案经董事会审议通过，同时经监事会审议通过后提交股
东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。
股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配预案进行表决，股东大会对
现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东
进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心
的问题。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司当年盈利，但董事会未提出现金分红预案，或因特殊情况最近三年以
现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的 30%的，公司
应当在年度报告中详细披露并说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的
资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见
并公开披露。
5、调整利润分配政策的条件和决策机制
公司的利润分配政策不得随意变更。如国家法律法规和证券监管部门对上
市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生
较大变化而需调整分红政策的，董事会应以股东权益保护为出发点进行充分的
研究和论证。在审议修改公司利润分配政策的董事会会议上，需经全体董事过
半数同意，并经公司 2/3 以上独立董事同意，方可提交公司股东大会审议。在
提交股东大会的议案中应当详细说明、论证修改的原因，独立董事应当就利润
分配方案修改的合理性发表独立意见。
监事会应当对董事会修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事表决
通过；监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情
况及决策程序进行监督。
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
公司利润分配政策的调整需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过，并在定期报告中披露
调整原因。
六、本次配套募集管理和使用的内部控制制度
为规范兴业矿业募集资金的管理，提高募集资金的使用效率，最大限度地保
障投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《证券发行管理办法》、《上市规则》、
《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定，结合公
司的实际情况，制定了募集资金管理制度。
（一）总则
1、本制度所指募集资金是指公司通过公开发行证券（包括配股、增发、发
行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、权证等）以及非公开发行证券
向投资者募集用于特定用途的资金。
2、募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公
司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守其募集资金管理制度。
3、募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会
计师事务所出具验资报告，并应由董事会按照招股说明书或募集说明书所承诺的
募集资金使用方案管理和使用募集资金。
4、公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保制度的有效实
施。
5、违反国家法律、法规、公司章程以及本制度的规定使用募集资金，致使
公司遭受损失的，相关责任人应承担民事赔偿责任。
（二）募集资金专户存储
1、公司募集资金应当存放于董事会决定开设的募集资金专项账户（以下简
称“专户”）内集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。同一投资项目所需
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
资金应当在同一专户内存储，募集资金专户数量原则上不得超过募集资金投资项
目的个数。
2、公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业
银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。
协议至少应当包括以下内容：（1）公司应当将募集资金集中存放于专户；（2）
募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；（3）公司一次或12
个月内累计从专户中支取的金额超过5000万元或该专户总额的20%的，公司及商
业银行应当及时通知保荐机构；（4）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄
送保荐机构；（5）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；（6）保荐机构每
季度对公司现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况；（7）保荐机构的督
导职责、商业银行的告知、配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用
的监管方式；（8）公司、商业银行、保荐机构的权利和义务和违约责任；（9）商
业银行三次未及时向保荐机构出具银行对账单或通知专户大额支取情况，以及存
在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可终止协议，公司并注销该
募集资金专户。公司应当在上述协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协
议主要内容。上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起
一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。保
荐机构应当及时在每季度现场检查结束后向深圳证券交易所提交检查报告。
（三）募集资金使用
1、公司应当按照招股说明书或募集说明书中承诺的募集资金投资计划使用
募集资金，保证资金使用的规范、公开和透明。若出现严重影响募集资金投资计
划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。
2、公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行
资金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出，均须由有关单位提出资金使
用计划，经主管经理签字后报财务管理部，由财务管理部经办人员审核后，逐级
由项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款。
3、投资项目应按公司招股说明书或募集说明书中承诺的募集资金投资计划
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
进度实施，投资项目的实施单位要细化具体的工作进度，保证各项工作能按计划
进度完成，并定期向财务管理部提供工作进度计划。
4、募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、
借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为
主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集
资金用途的投资。
5、公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股
东、实际控制人等关联人占用或挪用；同时，公司应采取有效措施避免关联人利
用募集资金投资项目获取不正当利益。
6、公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年
预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在定期报告
中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度
投资计划以及投资计划变化的原因等。
7、募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计
收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（1）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；（2）募集资金投
资项目搁置时间超过一年的；（3）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集
资金投入金额未达到相关计划金额50%的；（4）募集资金投资项目出现其他异常
情形的。公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因
以及调整后的募集资金投资计划（如有）。
8、公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资
项目。
9、公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当
经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐
机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。公司已在发行申请文件
披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
实施前对外公告。
10、公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合下列条件：
（1）不得变相改变募集资金用途；（2）不得影响募集资金投资计划的正常
进行；（3）单次补充流动资金时间不得超过6个月；（4）单次补充流动资金金额
不得超过募集资金金额的50%；（5）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资
金（如适用）；（6）不使用闲置募集资金进行证券投资；（7）保荐机构、独立董
事、监事会单独出具明确同意的意见。
11、公司用闲置募集资金补充流动资金事项，应当经公司董事会审议通过，
并在二个交易日内公告以下内容：
（1）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等；
（2）募集资金使用情况；（3）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；（4）
闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原
因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行
的措施；（5）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；（6）深圳证券交易所要
求的其他内容。补充流动资金到期日之前，公司应该将该部分资金归还至募集资
金专户，并在资金全部归还后两个交易日内公告。
（四）募集资金用途变更
1、募集资金投资项目应与公司发行申请文件中承诺的项目一致，原则上不
能变更。公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（1）取消原募集资金项目，实施新项目；（2）变更募集资金投资项目实施
主体；（3）变更募集资金投资项目实施方式；（4）深圳证券交易所认定为募集资
金用途变更的其他情形。
2、公司应当在董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，方可
变更募集资金用途。
3、公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分
析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
高募集资金使用效益。公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。
4、公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后二个交易日内公
告下列内容：
（1）原项目基本情况及变更的具体原因；（2）新项目的基本情况、可行性
分析、经济效益分析和风险提示；（3）新项目的投资计划；（4）新项目已经取得
或尚待有关部门审批的说明（如适用）；（5）独立董事、监事会、保荐机构对变
更募集资金用途的意见；（6）变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；
（7）深圳证券交易所要求的其他内容。
5、公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分
了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确
保对募集资金投资项目的有效控制。
6、公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）
的，应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披
露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、
关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
7、公司拟对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目的（募集资金投资
项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外），应当在董事
会审议通过后二个交易日内公告下列内容并提交股东大会审议：
（1）对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因；（2）已使用募集资金
投资该项目的金额；（3）该项目完工程度和实现效益；（4）换入项目的基本情况、
可行性分析和风险提示（如适用）；（5）转让或置换的定价依据及相关收益；（6）
独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募集资金投资项目的意见；（7）深交
所要求的其他内容。公司应当充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权
属变更情况及换入资产的持续运行情况。
8、公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在
二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响
以及保荐机构出具的意见。
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
9、单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息
收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明
确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于50万元人民币或低于该项目募集资金承
诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包括补
充流动资金）的，应当按照本制度第二十条、第二十二条履行相应程序及披露义
务。
10、全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）占募集
资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合下列条件：
（1）独立董事、监事会发表意见；（2）保荐机构发表明确同意的意见；（3）
董事会、股东大会审议通过。节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金金额
10%的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。节
余募集资金（包括利息收入）低于300万元人民币或低于募集资金净额1%的，可
以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
（五）募集资金管理与监督
1、公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金
的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每季度对募
集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会审计委员会报告检查结果。
董事会审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审
计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应
当在收到报告后二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。
2、公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使
用情况出具专项报告，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证
报告。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照本指引及相关格式指
引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
出鉴证结论。鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公
司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改
措施并在年度报告中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的十个交易日内对年
度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应当
认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司
应当在收到核查报告后二个交易日内向深交所报告并公告。
3、公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确保在新增
股份上市前办理完毕上述募集资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应
当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。
4、公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购
资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺，包括实现该
项资产的盈利预测以及资产购入后公司的盈利预测等。
5、独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在
重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募
集资金使用情况鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。
6、监事会有权对公司募集资金的使用情况进行监督。
7、保荐机构在对上市公司进行现场调查时发现公司募集资金管理存在重大
违规情形或重大风险的，应当及时向深交所报告。
（六）附则
1、本制度由公司董事会负责解释。
2、本制度将随着募集资金管理政策法规的变化而适时进行修改或补充。
3、本制度自公司董事会审议通过之日起生效，原《内蒙古兴业矿业股份有
限公司募集资金管理制度》同时废止。
七、本次交易相关各方及相关人员买卖上市公司股票的情
况说明
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（一）自查范围及查询结果
本公司自2015年10月28日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工
作，并及时向深圳证券交易所上报了内幕信息知情人名单。
本次自查期间为兴业矿业董事会就本次重组申请股票停止交易前或首次作
出决议前（孰早）六个月至重组报告书披露之前一日止。
本次交易的内幕信息披露义务人查询范围包括上市公司及其董事、监事、高
级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），相关
专业机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关
人员的直系亲属。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2016年1月出具的《信息
披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，本次交易
核查范围内机构、人员在自查期间有边馨、长城证券存在买卖兴业矿业股票的情
况，具体情况如下：
序号 股东名称/姓名 变更日期 变更股数 变更摘要
1 边馨 2015.10.9 2,000股 买入
2 边馨 2015.10.13 2,000股 卖出
3 边馨 2015.10.14 2,000股 买入
4 边馨 2015.10.26 2,000股 卖出
5 长城证券 2015.5.20 6,900股 买入
6 长城证券 2015.5.27 6,900股 卖出
除上述情况外，本次交易核查范围内其他机构、人员在自查期间无买卖兴业
矿业股票的情况。
（二）自查期间内边馨、长城证券买卖兴业矿业股票行为的性
质
边馨就买卖兴业矿业股票情形出具如下说明：“本人于2015年10月9日买入兴
业矿业2,000股股票，于2015年10月13日卖出兴业矿业2,000股股票，于2015年10
月14日买入兴业矿业2,000股股票，于2015年10月26日卖出兴业矿业2,000股股票。
本人保证，本人在交易兴业矿业的股票时，并不知晓本次重大资产重组的任何事
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项，所有交易行为系本人基于市场判断独立决策作出，不存在利用本人的亲属关
系获取内幕信息的情形，不存在利用交易内幕信息进行股票交易的情形。”
长城证券就买卖兴业矿业股票情形出具如下说明：“本公司自2015年10月28
日起成为内蒙古兴业矿业股份有限公司本次重大资产重组的独立财务顾问。本公
司于2015年5月20日买入兴业矿业6,900股股票，于2015年5月27日卖出兴业矿业
6,900股股票。本公司在买卖上述股票时，未给内蒙古兴业矿业股份有限公司提
供重大资产重组独立财务顾问服务，同时内蒙古兴业矿业股份有限公司亦尚未开
展本次重大资产重组，本公司当时并不知晓本次重大资产重组的任何事项，因此，
本公司上述买卖股份的行为完全系本公司基于市场判断自主、独立操作完成，不
存在利用本次交易内幕信息买卖兴业矿业股份的情形。”
综上所述，边馨、长城证券在自查期间买卖兴业矿业股票的行为不属于内幕
交易行为，对兴业矿业本次交易不构成法律障碍。
八、公司董事会按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》应对公司本次重大资产重
组摊薄即期回报的分析、将填补即期回报的措施及相关承
诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31号）的要求，公司七届九次董
事会审议通过了《关于公司重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取的
措施的议案》，为贯彻执行上述规定和文件精神，保障中小投资者利益，公司就
本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真分析。
（一）本次重大资产重组的基本情况
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买银漫矿业100%股权、通过发行
股 份 的方 式购 买白 旗乾 金 达 100% 股权 。银漫 矿 业 100% 股权 的交易 对 价 为
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
241,387.60万元，白旗乾金达100%股权的交易对价为98,244.91万元，标的资产
的交易价格合计为339,632.51万元。本次交易中，公司拟向银漫矿业的全体股东
发行375,924,352股股份；拟向白旗乾金达的全体股东发行162,120,312股股份。
本次发行股份的定价基准日为公司第七届董事会第八次会议决议公告之日。经交
易各方协商，公司本次发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前20个交
易日公司股票交易均价的90%，即6.06元/股。
在本次发行股份购买资产的同时，公司拟采用询价方式拟向不超过10名特定
投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过143,632.55万
元，亦不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。本次发行股份的定价基准
日为公司第七届董事会第八次会议决议公告之日，本次募集配套资金的股份发行
价格为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价的90%，即6.06元/股。
（二）本次重大资产重组对每股收益的影响
本次交易前，上市公司2014年度、2015年度实现的基本每股收益分别为
0.1349元/股、-0.0208元/股。假设上市公司于2014年1月1日为基准日完成本次重
组，上市公司2014年度、2015年度实现的基本每股收益为0.0571元/股、-0.0186
元/股。因此，本次重组将摊薄上市公司当期每股收益。
同时，由于本次交易标的公司银漫矿业和白旗乾金达在2016年不会进行采选
业务，所以本次重组完成后，资产规模大幅度提升，但是标的公司在2016年不会
盈利，在上市公司业绩无法出现大幅增长的情况下，公司每股收益在短期内被摊
薄。
测试假设说明：
1、以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响，不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资
者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任；
2、假设公司2016年6月完成重大资产重组（此假设仅用于分析本次重大资产
重组每股收益摊薄计算，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重大资产
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成
时间为准；
3、由于公司2015年度归属于上市公司股东的净利润为亏损，假设公司2016
年非经常性损益和归属于上市公司股东的净利润与2014年水平相当；
4、假设本次交易标的公司银漫矿业和白旗乾金达2016年净利润为零；上述
假设不代表公司对标的公司2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任；
5、假设2016年不存在除本次重大资产重组之外的增加公司股本的情形；
6、假设本次发行股份购买资产向交易对方发行股数为538,044,664股，非公
开募集股数为297,278,729股，最终以中国证监会核准发行的股份数量为准。
公司预测基础财务数据：
项目 2014年 2016年预测
归属于本公司普通股股东的净利润（单位：元） 161,059,816.91 161,059,816.91
扣除所得税影响后归属于母公司普通股股东净
130,160,287.44 130,160,287.44
利润的非经常性损益（单位：元）
扣除非经常性损益后的归属于本公司普通股股
30,899,529.47 30,899,529.47
东的净利润（单位：元）
本次重组发行股数 - 538,044,664
募集资金股数 - 297,278,729
基于上述假设，2016年公司基本每股收益存在摊薄的风险。
（三）本次重大资产重组的必要性和合理性分析
由于本次重大资产重组标的公司2016年无法产生盈利，在上市公司业绩无法
出现大幅增长的情况下，本次重大资产重组将摊薄公司每股收益。根据《关于首
发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，公司董
事会对本次重大资产重组的必要性和合理性进行了论证，具体如下：
1、有色金属采选行业处于调整期，目前是增厚资源储备、增加公司竞争力
的良机
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2010年9月，国务院发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发
[2010]27号），提出：进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市
场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，
促进行业整合和产业升级。
标的公司分别拥有的白音查干东山矿区、正镶白旗东胡矿区属于多金属矿，
根据前期的第三方单位的化验和提取，矿区生产设施建成后可以成功选取和甄别
的金属品种为铅、锌、铜、锡、银等多种金属，另外矿石中还伴生硫、砷、铁、
铟、锑等其他金属，通过生产过程中生产工艺的不断优化和提高，有可能进一步
分离出其他金属品种，增加产出产品的附加值。另外，白音查干东山矿区目前备
案的矿石资源储量为6,360万吨，可以维持至少30年的生产。根据国土部备案的
中化地质矿山总局内蒙古地质勘查院编制的《东胡矿区储量核实报告》，正镶白
旗东胡矿区目前的矿石资源储量为295万吨，服务年限约10年。同时通过生产过
程中的井下勘探，还会进一步明确矿区的地质结构，增加矿区的矿产储量，保证
了标的公司持续的竞争能力。
目前有色金属行业正处于周期性低谷，优质资产的估值处于低位，是上市公
司增加资源储备的好时机。未来随着有色金属行业回暖，吸收进来的矿区达产后，
会有效提高标的公司的盈利能力。
2、整合矿产资源，解决同业竞争
（1）兴业集团承诺将体外的矿业权资产达到条件后逐步注入到上市公司
2010年1月，兴业集团作出避免同业竞争的承诺：本次交易完成后，上市公
司的主营业务为有色金属采选及冶炼的平台，兴业集团未来主要从事业务为非金
属矿的采选、有色金属探矿业务及其他行业的多元化投资等，兴业集团不会以任
何方式直接或间接从事与上市公司主营业务构成竞争的业务。同时为避免与上市
公司未来产生同业竞争，在兴业集团及下属子公司（除上市公司外）从事探矿业
务完成探矿权转为采矿权后，在上市公司要求时，兴业集团将积极配合完成相关
收购或资产注入。
2011年9月，兴业集团出具进一步规范同业竞争的承诺：自承诺函出具日起，
兴业集团不再从事新的有色金属探矿业务，不再申请新的探矿权。同时为进一步
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
避免与上市公司产生同业竞争，在兴业集团及下属子公司（除上市公司外）从事
探矿业务完成现有探矿权转为采矿权后，在相关采矿权或相关采矿业务子公司投
产且形成利润后一年内，兴业集团将启动将相关采矿权或采矿业务子公司转让给
上市公司工作。在兴业集团及下属子公司（除上市公司外）相关探矿权转为采矿
权的当年，兴业集团将相关采矿权或采矿业务子公司交由上市公司托管经营。当
时承诺的体外矿业子公司分别为荣邦矿业、唐河时代、哈密铜都、银漫矿业。
兴业集团自出具承诺以来一直严格履行上述承诺。2014年8月20日，唐河时
代取得了证号为C1000002014083210135260的《采矿许可证》，2014年9月20日上
市公司召开董事会决定以自有资金收购唐河时代100%股权。2015年1月30日荣邦
矿业取得证号为C1500002015013210137183的《采矿许可证》，2015年9月30日上
市公司召开董事会决定以自有资金收购荣邦矿业100%股权。2015年1月20日，银
漫矿业取得证号为C1500002015013210136961的《采矿许可证》，2015年9月29日，
上市公司与银漫矿业股东签订《托管协议》，兴业集团等委托方将其持有的银漫
矿业100%股权委托公司进行管理，并拟在本次重组中将银漫矿业注入上市公司。
目前兴业集团控制的采矿和探矿资产分别为天贺矿业、莹安矿业、哈密铜都、
布敦银根，本次重组不注入上市公司的主要原因系天贺矿业实际可采储量较低、
盈利能力较差、资产负债率较高、实际可采年限较短，且目前处于停产状态。莹
安矿业最近三年持续亏损，已资不抵债，短时间内无法形成稳定的盈利模式。哈
密铜都和布敦银根目前仍在持续勘查，尚未探明具备开采经济意义的矿产资源储
量，探矿投入较大，探矿业务进展具有较大的不确定性，相关探矿权何时能够转
换为采矿权也具有不确定性。兴业集团将继续履行2010年和2011年做出的承诺，
在兴业集团及下属子公司（除上市公司外）从事探矿业务完成现有探矿权转为采
矿权后，在相关采矿权或相关采矿业务子公司投产且形成利润后一年内，兴业集
团将启动将相关采矿权或采矿业务子公司转让给上市公司工作。
（2）银漫矿业已经取得了采矿权证，目前正处于矿山的建设阶段，具备开
展后续业务的条件
经过银漫矿业对白音查干东山矿区多年持续的勘探投入，对矿区的资源储
量、地质结构有了较详细了解，并编制了白音查干东山矿区的储量报告和可行性
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
研究报告，于2015年初获取了内蒙古国土资源厅颁发的白音查干东山矿区的采矿
许可证。同时，银漫矿业积极开展矿区建设相关外部审批程序，目前已经完成了
采选矿的环评、矿区选址、采矿安全等相关批复，目前处于矿山建设的后期阶段，
预计2017年初投产。
本次交易的实施有助于吉兴业及其一致行动人控制的企业优化整合资产，同
时有助于避免实际控制人及其一致行动人与上市公司之间的同业竞争，进一步增
强上市公司的独立性。本次交易也是上市公司实际控制人履行公开承诺的具体实
施措施，本次交易完成后，实际控制人及其一致行动人与上市公司将有效避免同
业竞争。
3、扩大经营规模、提高盈利能力
本次交易完成后，银漫矿业和白旗乾金达将成为公司的全资子公司，公司生
产经营规模的扩大，有利于降低成本费用，增加盈利能力；市场份额的增加，有
利于增加市场竞争力，增加抗风险能力。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从
事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
发行人在本次收购同时，拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配
套资金，本次配套资金使用按照轻重缓急的顺序安排如下：
单位：万元
拟使用配套募集资金金
序号 募集资金用途
额
1 支付本次交易现金对价 13,577.44
2 银漫矿业白音查干铜铅锡银锌矿采选项目还款 84,000.00
3 银漫矿业白音查干铜铅锡银锌矿采选项目后续投资 42,555.11
5 支付中介机构及信息披露费用 3,500.00
合计 143,632.55
本次收购的实施不以本次配套融资的实施为前提，如果出现配套融资方案未
能实施或融资金额低于预期的情形，发行人将以自有现金或自筹资金支付。
上市公司本次配套融资是为了提高整合绩效，用于银漫矿业采选项目以及上
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
市公司子公司项目建设、偿还建设贷款等，募投项目与上市公司现有有色金属采
选业务具有同一性。上市公司具备充分的人员、技术、市场储备，具体如下：
1、人员储备情况
公司在多年有色金属采选业务的经营中，锻炼出了一批真才实学的中坚力
量，在公司采矿、选矿、冶炼、销售等各方各面都拥有较为突出的人力资源，为
公司未来扩大发展规模奠定了基础，为募集资金投资项目的实施储备了充足的人
力资源。
2、技术储备情况
公司核心技术为有色金属采选工艺，公司目前已经掌握了该行业普遍的采选
工艺。公司长期以来高度重视技术人才的培养和核心技术的开发工作。公司为员
工提供良好的职业发展平台，制定科学、具有激励性的绩效考核办法并严格予以
落实，在强调规范的业务操作及执行的基础上，充分调动和激发员工的工作热情
及积极性。公司为员工积极组织专业技能培训及综合能力培训，鼓励员工参与外
部专业会议和交流，实现员工与公司一同成长。公司为员工提供清晰的职业发展
规划，对于达到相应业绩考核水平且表现优秀的员工提供充分的晋升机会，为公
司技术积累奠定基础。公司已经完成了募集资金投资项目的前期研究与准备工
作，具备了完成募集资金投资项目的技术能力。
3、市场开拓情况
依托公司良好的产品质量，公司在多年的市场经营中，积累了较为丰富的客
户资源，赢得了较好的市场口碑，形成了较强的客户可持续开发能力。同时，公
司在生产经营中，对行业和市场进行了较为详细的调研，公司设立了兴业矿业（上
海）国际贸易有限责任公司，将区域化的营销网络扩展至全球范围，也将保证未
来公司新增产能得到有效消化。
（五）公司应对本次重大资产重组摊薄即期回报采取的措施
本次重大资产重组完成后公司股本总额和净资产将增加。公司募集资金将应
用于标的公司在建项目、还款及公司主营业务，募集资金投资项目符合行业发展
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
趋势及公司的发展规划。但由于募股资金投资项目实施并产生效益需要一定时
间，同时本次交易的标的公司在2016年尚处于建设期无法产生盈利，在此之前，
如公司净利润未产生相应幅度的增长，公司的每股收益和净资产收益率等指标将
出现一定幅度的下降。因此，公司拟通过积极提高公司竞争力，加强市场开拓，
完善利润分配制度，积极实施募集资金投资项目等方式，提高公司盈利能力，以
填补被摊薄即期回报。公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措
施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此
进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
1、公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
公司生产经营中可能面临的主要风险如下：
（1）市场价格波动的风险
公司属于有色金属行业的上游行业，有色金属属于大宗商品，其价格受国际
有色金属价格波动以及国家宏观经济的影响程度较大。有色金属属于周期性较强
的行业，如果市场未来发生较大变化而导致产品价格出现较大波动，特别是大幅
下跌的情况，将对公司的盈利能力造成重大不利影响。
（2）资源储量有限
截至目前，公司及其下属子公司共持有采矿权证6个，探矿证8个，已探明资
源储量按现有生产规模计算，除唐河时代、锡林矿业、荣邦矿业外，融冠矿业服
务年限已不足10年，巨源矿业、富生矿业则面临资源枯竭的问题，如不能及时探
矿增储或通过并购整合增加资源储备，则面临一定的发展风险。
面对以上困难和风险，公司拟在生产经营中采取如下改进措施：
（1）强化公司管理，进一步发展矿山规模
截至目前，公司主力矿山融冠矿业采选能力为135万吨/年，巨源矿业和富生
矿业进入到开发末期，开采矿石量明显减少。银漫矿业建设投产后，按照矿山设
计采选能力165万吨/年计算，公司采选能力将较现有水平实现比较大幅度的增
加。
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
矿山资源储量的增加有利于保持公司生产经营的稳定，有利于公司进一步扩
大生产规模，进而为股东带来更高的回报。
（2）加快募集资金投资项目建设进度，加快本次交易拟注入资产的资源整
合，争取尽快实现效益
本次交易完成后，公司将尽快完成银漫矿业及白旗乾金达部分在建矿山的建
设工作，确保2017年银漫矿业投产，2019年白旗乾金达投产，增加公司未来的盈
利能力。如本次交易完成后，募投项目顺利实施，将大幅提高公司的盈利能力和
经营活动现金流入，有利于公司长期发展，提高未来资产回报率；补充流动资金
用于公司业务，将拓展银、铅、锌矿采选业务，增强公司盈利能力。
（3）积极推进本次重组，通过募集配套资金大幅增加公司净资产规模，增
强公司的债务融资能力，为公司的进一步发展提供资金支持
截至2015年11月30日，公司备考合并报表带息债务高达约28亿元，偿债压力
较大。因此，本次交易在发行股份购买资产的同时，公司拟同时发行股份募集配
套资金143,632.55万元。通过募集配套资金公司净资产规模将实现大幅增加，为
公司主营业务的进一步发展提供资金支持，同时也增强了公司的债务融资能力，
有利于公司的进一步发展。
2、公司提高日常运营效率，降低运营成本，提升经营业绩的措施
公司经过多年的经营积累，已经形成了较为有效的管理体系以保证日常高效
运营，但随着公司业务规模的不断扩大，公司经营活动、组织架构以及管理体系
均将趋于复杂，管理难度相应增加。因此，完善企业管理制度、不断优化绩效考
核体系是提升公司经营业绩的必要选择。
公司将在实际经营过程中不断总结管理问题，进一步完善治理结构，力争建
立更为科学有效的决策机制和内部管理机制，使得公司的管理水平随着公司规模
的增长不断提升，并促进公司经营业绩的提高。
为提升公司的盈利能力，削弱本次重大资产重组摊薄即期回报对股东的影
响，公司将在原有内部控制的基础上，进一步加强企业内部管控，对公司内部资
源配置、运营管理、资金管理等环节进一步梳理，加强成本管理，全面控制公司
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
经营和管理风险，提升经营效率和盈利能力。
3、进一步完善现金分红政策，保护中小投资者利益
《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配
形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意
见》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》
（2014年修订）的要求。
为完善和健全兴业矿业科学、稳定、持续的分红机制，切实保护中小投资者
的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于
进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市
公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法
律、法规和规范性文件及公司章程的规定，公司董事会推出了《未来三年（2016
年-2018年）股东分红回报规划》。
本次重大资产重组完成后，公司将在严格执行现行分红政策的基础上，综合
考虑未来的收入水平、盈利能力等因素，继续保持利润分配政策的连续性和稳定
性，坚持为股东创造长期价值。
（六）公司董事、高级管理人员对公司本次重大资产重组摊薄
即期回报采取填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能
够得到切实履行作出如下承诺：
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
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5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬委员会制定的薪
酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、若公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟
公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实
履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照中国证券监
督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、
深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公
司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。
（七）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已根据《国务院办公厅关于进一步加
强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公
告[2015]31号）等文件的有关规定，对本次重大资产重组事项对即期回报摊薄的
影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措
施能够得到切实履行作出承诺；公司所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期
回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市
场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精
神。
九、已披露有关本次交易的所有信息的说明
本报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除上述事项
外，无其他应披露而未披露的信息。
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第十四章 独立董事、中介机构对本次交易的意见
一、独立董事对本次交易的独立意见
本公司独立董事一致认为：
1、公司第七届董事会第八次会议、第七届董事会第九次会议、第七届董事
会第十三次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规
定，在审议本次交易相关议案时履行了法定程序。本次交易的相关议案，在提交
董事会会议审议前，已经我们事前认可。
2、本次交易符合相关法律法规及监管规则的要求，有利于进一步打造公司
的综合竞争力，有利于提高公司资产质量、增强持续盈利能力，有利于公司突出
主业、增强抗风险能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益，特别是广
大中小股东的利益。
3、公司本次交易构成关联交易，关联董事在表决涉及关联交易议案的过程
中依法进行了回避，也没有代理非关联董事行使表决权。关联董事回避后，参会
的非关联董事对相关议案进行了表决。本次董事会审议和披露的有关事项的程序
符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。本次关联交易是公开、
公平、合理的，符合上市公司和全体股东的利益。
4、公司为本次交易编制的《内蒙古兴业矿业股份有限公司向特定对象发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，公司与交
易对方签署的相关交易协议符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《证券
发行管理办法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次
交易的交易方案具备可操作性。
5、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关
工作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关
系外，不存在其他的关联关系；该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、
独立、公正、科学的原则。
6、本次交易中标的资产的交易价格以具有证券业务资质的资产评估机构出
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
具的相关评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方在公平、自愿的原则下协
商确定。评估机构对银漫矿业100%股权和白旗乾金达100%股权进行评估符合客
观、公正、独立的原则和要求，本次交易评估的假设前提合理，评估方法与评估
目的具有相关性。评估报告对本次重大资产重组拟置入资产评估所采用的资产折
现率、预测期收益分布等评估参数取值合理，不存在重组方利用降低折现率、调
整预测期收益分布等方式减轻股份补偿义务的情形。本次交易的交易价格是参考
评估机构的最终资产评估结果作为定价依据，经交易各方协商一致确定，本次重
大资产重组的标的资产定价具有公允性、合理性，不存在损害公司及其全体股东、
特别是中小股东合法权益的情形。
综上所述，本公司独立董事同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金的方案。
二、独立财务顾问的结论性意见
本公司聘请长城证券担任本次交易的独立财务顾问，长城证券对本次交易发
表如下结论性意见：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和
规范性文件的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各
方协商确定，定价公允、合理。本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重
组管理办法》、《证券发行管理办法》及《非公开发行股票实施细则》（2011年修
订）的相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，
结论具备公允性。
4、本次交易拟购买的标的资产权属清晰，不存在质押、冻结或其他法律、
法规、规范性文件或其公司章程所禁止或限制转让的情形。
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增
强盈利能力和持续经营能力、有利于保护上市公司全体股东的利益。
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定；兴业矿业治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或
者保持健全有效的法人治理结构。
7、本次交易构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，
本次交易不会损害非关联股东的利益。
8、本次交易所涉及的各项合同、承诺及其订立程序合理、合法。重组相关
协议生效后，在重组各方如约履行重组协议并遵守各自承诺的情况下，本次交易
实施不存在实质性障碍。
9、本次交易业绩补偿安排合法、有效、合理，具有可行性，能有效保护上
市公司及其股东的合法权益。
10、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交
易可能存在的风险，兴业矿业已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资
者对本次交易的客观评判。
11、本次交易公平、合理、合法，有利于上市公司的持续发展，符合上市公
司全体股东的长远利益。
三、律师的结论性意见
本公司聘请金杜担任本次交易的法律顾问，金杜对本次交易发表如下结论性
意见：本次交易的方案内容符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定；本次
交易各方具备相应的主体资格；在取得本次交易所涉及的全部批准和授权后，本
次交易的实施不存在实质性法律障碍。
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第十五章 中介机构及有关经办人员
一、独立财务顾问
机构名称：长城证券股份有限公司
联系地址：深圳市深南大道6008号深圳特区报业大厦14楼
法定代表人：黄耀华
联系电话：0755-83516222
传真：0755-83516266
经办人员：庄晶亮、夏静波、范月光、戚春然
二、律师事务所
机构名称：北京市金杜律师事务所
联系地址：北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心东楼20层
单位负责人：王玲
联系电话：010-58785588
传真：010-58785566
经办人员：周宁、谢元勋
三、会计师事务所
机构名称：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
联系地址：江苏省南京市建邺区江东中路106号万达广场商务楼B座20楼
负责人：余瑞玉
联系电话：025-84711188
传真：025-84724882
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经办人员：林捷、吴霆
四、资产评估机构
机构名称：北京天健兴业资产评估有限公司
联系地址：北京市西城区月坛北街2号月坛大厦A座23层2306A室
法定代表人：孙建民
联系电话：010-68081474
传真：010-68081109
经办人员：谭正祥、洪建树
五、矿权评估机构
机构名称：北京天健兴业资产评估有限公司
联系地址：北京市西城区月坛北街2号月坛大厦A座23层2306A室
法定代表人：孙建民
联系电话：010-68083096
传真：010-68081109
经办人员：袁义伟、聂秋香
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第十六章 董事及相关各方声明
上市公司全体董事声明
本公司全体董事承诺保证本《内蒙古兴业矿业股份有限公司向特定对象发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及本次发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完
整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
吉兴业 吉兴军 董 永 孙 凯
吉 祥 张旭东 丁春泽 杨 兵
隋景祥
内蒙古兴业矿业股份有限公司
签署日期：2016年6月13日
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意《内蒙古兴业矿业股份有限公司向特定对象发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》引用本公司出具
的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，
确认《内蒙古兴业矿业股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书》不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）： _____ _____
何 伟
财务顾问主办人：__ ________ ____ ______
庄晶亮 夏静波
长城证券股份有限公司
2016年6月13日
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
律师事务所声明
本所及本所经办律师同意《内蒙古兴业矿业股份有限公司向特定对象发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》引用本所出具的法律
意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《内蒙古兴业
矿业股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书》不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
负责人：__________
王 玲
经办律师： __________ __________
周 宁 谢元勋
北京市金杜律师事务所
2016年6月13日
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
会计师事务所声明
本所及本所经办注册会计师同意《内蒙古兴业矿业股份有限公司向特定对象
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援
引本所出具的相关审计报告及审阅报告的相关内容，且所引用内容已经本所及本
所经办注册会计师审阅，确认《内蒙古兴业矿业股份有限公司向特定对象发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》不致因引用前述内容
而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承
担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：_________ _
余瑞玉
签字注册会计师： _____ _____ _____ _____
林 捷 吴 霆
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
2016年6月13日
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
资产评估机构声明
本公司及本公司经办注册资产评估师同意《内蒙古兴业矿业股份有限公司向
特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》引用
本公司出具的评估数据，且所引用评估数据已经本公司及本公司经办注册资产评
估师审阅，确认《内蒙古兴业矿业股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》不致因引用前述内容而出现虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律
责任。
法定代表人或授权代表：_______ ___
孙建民
经办注册矿业权评估师：___ ______ _ __________
谭正祥 洪建树
北京天健兴业资产评估有限公司
2016年6月13日
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
矿业权评估机构声明
本公司及本公司经办注册矿业权评估师同意《内蒙古兴业矿业股份有限公司
向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》引
用本公司出具的评估数据，且所引用评估数据已经本公司及本公司经办注册矿业
权评估师审阅，确认《内蒙古兴业矿业股份有限公司向特定对象发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》不致因引用前述内容而出现虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的
法律责任。
法定代表人或授权代表：_______ ___
孙建民
经办注册矿业权评估师：___ ______ _ __________
袁义伟 聂秋香
北京天健兴业资产评估有限公司
2016年6月13日
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第十七章 备查文件及备查地点
一、备查文件
1、兴业矿业关于本次交易的股东大会决议；
2、兴业矿业关于本次交易的董事会决议；
3、兴业矿业关于本次交易的独立董事意见；
4、兴业矿业关于本次交易的监事会决议；
5、兴业矿业与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买银漫矿业协议》、
《购买银漫矿业补充协议》、《业绩补偿协议》、《业绩补偿补充协议》、《业绩补偿
补充协议（二）》及《发行股份购买白旗乾金达协议》；
6、天衡出具的银漫矿业、白旗乾金达最近两年的财务报告及审计报告；
7、天衡出具的兴业矿业备考审阅报告；
8、天健兴业出具的银漫矿业评估报告及评估说明、白旗乾金达评估报告及
评估说明；
9、金杜出具的关于本次交易的法律意见书；
10、长城证券出具的关于本次交易的独立财务顾问报告。
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午
9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。
1、内蒙古兴业矿业股份有限公司
联系地址：内蒙古赤峰市新城区玉龙大街76号兴业大厦
电话：0476-8833387
传真：0476-8833383
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
联系人：孙凯、张斌
2、指定信息披露报刊：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券
日报》
3、指定信息披露网址：http://www.cnifo.com.cn
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兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（本页无正文，为《内蒙古兴业矿业股份有限公司向特定对象发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》之盖章页）
内蒙古兴业矿业股份有限公司
法定代表人：
2016年6月13日
1-1-1-574
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