海通证券股份有限公司关于
宁波鲍斯能源装备股份有限公司
之子公司苏州阿诺精密切削技术有限公司
使用募集资金置换先期投入自筹资金的专项核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“独立财务顾问”）作为宁波
鲍斯能源装备股份有限公司（以下简称“鲍斯股份”、“公司”）发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易的持续督导机构，根据《证券发行上市保
荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引》等有关规定，对鲍斯股份之子公司苏州阿诺精密切削技
术有限公司（以下简称“阿诺精密”）使用募集资金置换先期投入的情况进行了审
慎核查，核查意见如下：
一、非公开发行股票募集资金基本情况
根据公司第二届董事会第十四次会议和 2015 年第二次临时股东大会审议通
过，并经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波鲍斯能源装备股份有限公司向
柯亚仕等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]789 号）核
准，同意公司向柯亚仕、苏州法诺维卡机电有限公司合计发行 11,977,003 股股份，
用于购买其所持有的阿诺精密合计 34.37%股权；同意公司非公开发行不超过
32,406,158 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。目前公司已完成向柯
亚仕、苏州法诺维卡机电有限公司合计发行 11,977,003 股股份，同时通过非公开
发行股份募集配套资金，实际发行数量 32,406,158 股，发行价格为每股人民币
11.48 元，募集资金总额为人民币 37,202.27 万元，扣除本次发行费用人民币 592
万元，募集资金净额为人民币 36,610.27 万元。上述募集资金业经中汇会计师事
务所（特殊普通合伙）审验，并出具了中汇会验[2016]2800 号验资报告。
2016 年 6 月 6 日，鲍斯股份召开第二届董事会第十九次（临时）会议并通
过决议，鲍斯股份拟使用募集配套资金净额合计 99,518,700.00 元向阿诺精密增
资，其中 12,693,711 元计入注册资本，其余计入资本公积。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修
订稿）》披露的本次非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：人民币万元
募集资金
序号 募集配套资金用途 建设投资 铺底流动资金 项目备案文号
投资额
收购阿诺精密 100%
1 股权支付现金对价及 27,250.40
相关费用
精密数控机床用高效 苏园外经投登
2 切削刀具扩产项目 8,148.03 5,750.83 2,397.20 字(2015)132 号
苏园外经投登
3 研发中心项目 1,803.84 1,803.84 字(2015)131 号
合 计 37,202.27
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对阿诺精密募集资金投资项目预先已投
入的实际投资情况进行了专项审核，并出具了中汇会鉴〔2016〕3280 号《关于
宁波鲍斯能源装备股份有限公司募集资金置换的鉴证报告》，对公司管理层编制
的《宁波鲍斯能源装备股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹
资金的专项说明》进行了鉴证。根据该报告，截止 2016 年 5 月 31 日，阿诺精密
以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为 830.73 万元，具体情
况如下：
单位：人民币万元
序号 项目名称 自筹资金预先投入金额 需置换金额
1 精密数控机床用高效切削刀具扩产项目 538.67 538.67
2 研发中心项目 292.06 292.06
合 计 830.73 830.73
四、独立财务顾问意见
海通证券对鲍斯股份之子公司阿诺精密涉及拟使用募集资金置换已预先投
入募集资金投资项目的自筹资金的事项进行了审慎核查。经核查，本独立财务顾
问认为：
1、鲍斯股份之子公司阿诺精密以募集资金置换预先投入募集资金投资项目
的自筹资金事项已经履行了必要的审批程序，经公司第二届董事会第二十次会议
和第二届监事会第十七次会议审议通过，独立董事亦发表了明确同意意见；
2、鲍斯股份之子公司阿诺精密以募集资金置换预先投入募集资金投资项目
的自筹资金事项已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，并出
具了相应的鉴证报告；
3、鲍斯股份之子公司阿诺精密本次募集资金置换时间距离募集资金到账时
间未超过 6 个月，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引》的有关规定；
4、鲍斯股份之子公司阿诺精密本次募集资金的使用符合募集资金投资项目
的实施计划，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
综上，本独立财务顾问同意鲍斯股份之子公司阿诺精密使用募集资金 830.73
万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
（以下无正文）
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于宁波鲍斯能源装备股份有限
公司之子公司苏州阿诺精密切削技术有限公司使用募集资金置换先期投入自筹
资金的专项核查意见》之签字盖章页）
项目主办人签字：
陈金林 崔 伟
海通证券股份有限公司
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