证券代码：300467 证券简称：迅游科技 公告编号：2016-041
四川迅游网络科技股份有限公司
关于向激励对象授予预留限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
四川迅游网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）限制性股票激励计划规
定的预留限制性股票的授予条件已经成就，根据 2015 年第二次临时股东大会的
授权，公司于 2016 年 6 月 8 日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过《关
于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定 2016 年 6 月 8 日为授予日，向
17 名激励对象授予预留限制性股票 78 万股。现将有关事项公告如下：
一、公司股权激励计划简述
1、2015 年 6 月 30 日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《四川迅
游网络科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》，公司第二届
监事会第三次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进
行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存
在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。同时，董事会还审议通过了《四
川迅游网络科技股份有限公司关于召开 2015 年第二次临时股东大会的通知》。
2、2015 年 7 月 17 日，公司 2015 年第二次临时股东大会审议并通过了《四
川迅游网络科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《四川迅
游网络科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股
东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于将实际
控制人之一章建伟先生作为限制性股票激励对象的议案》、《关于将实际控制人之
一袁旭先生作为限制性股票激励对象的议案》、《关于将实际控制人之一陈俊先生
作为限制性股票激励对象的议案》。
3、2015 年 7 月 17 日，公司第二届董事会第七次会议和第二届监事会第四
次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意授予 44 名激
励对象 175.5 万股限制性股票，限制性股票的授予日为 2015 年 7 月 17 日。公司
独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定
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的授予日符合相关规定。
4、2016 年 2 月 23 日，公司分别召开第二届董事会十四次会议和第二届监
事会第九次议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划授予相关事项的
议案》，。公司独立董事就此议案发表了独立意见，认为公司本次对限制性股票激
励授予价格、授予数量及激励对象名单的调整，符合《上市公司股权激励管理办
法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等法律、法规和规范性文件以
及公司《激励计划（草案）》中的相关规定。
5、2016 年 6 月 8 日，公司召开第二届董事会第十八次议审议通过了《关于
向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意确定 2016 年 6 月 8 日为授予日，
向符合授予条件的 17 名激励对象授予预留限制性股票 78 万股。同时，召开第二
届监事会十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议
案》、《关于核实公司预留限制性股票激励对象名单的议案》。公司独立董事对此
发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予
日符合相关规定。
二、关于预留限制性股票数量与股东大会审议通过的激励计划是否存在差
异的说明
鉴于公司2015年半年度利润分配方案实施完毕，根据《激励计划（草案）》
规定，在激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、分红派息或缩股等事项，应
对限制性股票数量、授予价格进行相应的调整。公司于2016年2月23日召开第二
届董事会十四会议审议通过了审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划授
予相关事项的议案》，根据调整方法，公司限制性股票激励计划预留部分数量由
19.5万股调整为78万股。
三、预留限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票
的条件为：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被证监会予以行政处罚；
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3、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
4、公司董事会认定其他严重违反公司规定的情形。
（三）符合授予条件的说明
1、公司最近一个会计年度的财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监
会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他
情形。
2、经董事会薪酬与考核委员会审核，所有激励对象最近3年内均未被交易所
公开谴责或宣布为不适当人员；所有激励对象最近3年内未因重大违法违规行为
被中国证监会予以行政处罚；作为董事、高级管理人员的激励对象的任职资格均
符合《公司法》及相关法律法规的规定。
因此，董事会认为，激励计划的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的
17名激励对象授予78万股限制性股票。
四、预留限制性股票的授予情况
1、预留限制性股票的授予日：2016 年 6 月 8 日
2、本次授予的激励对象为限制性股票激励计划获得股东大会批准时尚未确
定，但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，主要为核心骨干员工，共
17 名。
授予的预留限制性股票在各激励对象间的分配情况如下：
获授的限制性股票数量
职务 占目前股本总额的比例
(万股)
核心骨干员工（17 人） 78 0.47%
本次限制性股票激励计划预留部分激励对象名单详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
3、授予价格：本次预留限制性股票授予价格为每股 30.10 元。授予价格依
据董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交易
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总额/前 20 个交易日股票交易总量）60.20 元的 50%确定，为每股 30.10 元。
4、本次拟向激励对象授予预留限制性股票 78 万股，涉及的标的股票种类为
人民币 A 股普通股，约占目前股本总额 16605.04 万股的 0.47%。
5、预留限制性股票的解锁安排
预留限制性股票自预留部分授予之日起 12 个月内为锁定期。预留限制性股
票解锁期及各期解锁时间安排如下：
可解锁数量占限制
解锁期 解锁时间
性股票数量比例
第一个 自预留部分权益的授予日起12个月后的首个交易日起
50%
预留解锁期 至相应的授予日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个 自预留部分权益的授予日起24个月后的首个交易日起
50%
预留解锁期 至相应的授予日起36个月内的最后一个交易日当日止
6、预留限制性股票的解锁条件
（1）公司业绩考核要求
预留部分各年度绩效考核目标如下：
解锁期 业绩考核目标
第一个
以 2014 年公司业绩为基数，2016 年净利润增长率不低于 30%；
预留解锁期
第二个
以 2014 年公司业绩为基数，2017 年净利润增长率不低于 45%。
预留解锁期
上述“净利润”指标计算以未扣除激励成本前的净利润，且扣除非经常性损益
后的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
锁定期内各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且
不得为负。
若限制性股票的当期解锁条件达成，则激励对象获授的限制性股票按照本计
划规定解锁。若当期解锁条件未达成，则公司按照本计划的规定以授予价格加上
年化 10%的利率计算的利息回购当期可解锁部分限制性股票并注销。
（2）个人业绩考核要求
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照
激励对象的业绩完成率确定其解锁比例，个人当年实际解锁额度＝标准系数×个
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人当年计划解锁额度。
激励对象的绩效评价结果划分为（S）、（A）、（B）和（C）四个档次，考核
评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解锁比例：
考评结果（S） S≥80 80＞S≥70 70＞S≥60 S＜60
评价标准 S A B C
标准系数 1.0 1.0 0.8 0
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（S）/（A）/（B），则上一年度激
励对象个人绩效考核“达标”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（C），则
上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”。
若激励对象考核“达标”，则激励对象可按照限制性股票激励计划规定的比例
分批次解锁。若激励对象考核“不达标”，则公司将按照限制性股票激励计划的规
定，取消该激励对象当期解锁额度，限制性股票由公司以授予价格加上年化 10%
的利率计算的利息进行回购注销。
7、本次限制性股票授予后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
五、预留限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司本次激励计划限
制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事
会已确定激励计划的授予日为 2016 年 6 月 8 日，在 2016 年-2018 年将按照各期
限制性股票的解锁比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股
票激励成本。经测算，本次限制性股票的总费用为 647.23 万元，则 2016 年-2018
年限制性股票成本摊销情况见下表：
需摊销的总费用 2016 年 2017 年 2018 年
（万元） （万元） （万元） （万元）
647.23 326.32 284.32 36.59
本限制性股票激励成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成
果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、激励对象认购预留限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公
司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财
务资助，包括为其贷款提供担保。
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七、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票的情况
的说明
公司本次授予预留限制性股票的激励对象不包含公司董事和高级管理人员。
八、独立董事、监事会的核实意见及法律意见书结论性意见
1、独立董事意见
（1）本次依据激励计划的相关规定所确定的预留限制性股票授予对象主要
为核心骨干员工，不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、
有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
（2）本次预留限制性股票的授予日为 2016 年 6 月 8 日，该授予日符合《上
市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录 1-3 号》等法律、法
规以及《公司限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
（3）公司本次对预留限制性股票授予价格的确定，符合《上市公司股权激
励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》以及公司激励计划中
有关授予价格确定的规定。
（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计
划或安排。
（5）公司实施预留限制性股票的授予，可以健全公司的激励、约束机制，
提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经
营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。
综上，我们同意以2016年6月8日为授予日，并同意向符合条件的17名激励对
象授予预留限制性股票78万股，授予价格为30.10元/股。
2、监事会意见
经审核，监事会认为：公司获授预留限制性股票的17名激励对象不存在最近
三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大
违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，该17名激励对象均符合《上市
公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的激励
对象条件，符合《限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）
规定的激励对象范围，其作为激励对象的主体资格合法、有效，且满足公司《激
励计划（草案）》规定的获授条件，同意激励对象按照《激励计划（草案）》有关
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规定获授预留限制性股票。
3、律师事务所法律意见书的结论意见
北京市金杜律师事务所律师认为：公司本次股权激励计划预留部分的授予已
经取得必要的授权和批准；公司本次股权激励计划预留部分的授予条件已经成
就；公司董事会确定本次股权激励计划预留部分的授予日、授予对象、授予数量、
授予价格及限制性股票来源均符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备
忘录2号》、《备忘录3号》以及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
九、备查文件
1、第二届董事会第十八次会议决议；
2、第二届监事会第十二次会议决议；
3、独立董事意见；
4、法律意见书。
5、深交所要求的其他文件。
特此公告。
四川迅游网络科技股份有限公司董事会
2016 年 6 月 8 日
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