北京市海润律师事务所
关于光一科技股份有限公司
调整限制性股票激励计划的法律意见书
致：光一科技股份有限公司
北京市海润律师事务所（以下简称“本所”）受光一科技股份有限公司（以
下简称“光一科技”或“公司”）委托，作为其本次股权激励计划的专项法律顾
问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、
中国证监会《股权激励有关事项备忘录 1 号》（以下简称“《备忘录 1 号》”）、《股
权激励有关事项备忘录 2 号》（以下简称“《备忘录 2 号》”）、《股权激励有关事
项备忘录 3 号》（以下简称“《备忘录 3 号》”）等法律、行政法规、部门规章及
规范性文件和《光一科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有
关规定，就公司实行限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”或“本
计划”）所涉及的相关事项，出具本法律意见。
本所依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了
充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
法律责任。
为出具本法律意见，本所查阅了公司提供的与本次调整股权激励计划有关的
文件，包括有关记录、资料和证明，并就本次调整股权激励计划所涉及的相关事
实和法律事项进行了核查。
本法律意见的出具已得到公司如下保证：
1、公司已经向本所提供了为出具本法律意见所要求公司提供的原始书面材
料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2、公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，不存在虚假
记载、误导性陈述和重大遗漏之处；文件材料为副本或复印件的，与原件一致。
本所仅就与公司本次调整股权激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据
中国现行法律法规发表法律意见。本所不对公司本计划所涉及的标的股票价值、
考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律
意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该
等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的
保证。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、光一科技或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所同意公司将本法律意见作为其本次调整股权激励计划的必备文件之一，
随其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应
的法律责任。
本法律意见仅供公司为实行本次调整股权激励计划之目的使用，不得用作任
何其他目的。本所同意公司在其为实行本次调整股权激励计划所制作的相关文件
中引用本法律意见的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上
的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的
要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意
见如下：
一、本次调整所涉及的限制性股票激励计划的批准及授权
1、2016 年 4 月 13 日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于<光一
科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》，公司第三届
监事会第二次会议审议通过了上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名
单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是
否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
2、2016 年 5 月 6 日，公司 2015 年度股东大会审议并通过了《关于<光一科技
股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<光一科技
股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请光一科
技股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议
案》。
3、2016 年 5 月 18 日，公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次
会议审议通过了《光一科技股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议
案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有
2
效，确定的授予日符合相关规定。
4、2016 年 6 月 8 日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会
议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》，同意调整限制性
股票激励计划授予价格。公司独立董事对此发表了独立意见。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整所涉及的限制性股票激
励计划的批准及授权，符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录》的相关规定。
二、关于本次调整情况
公司于 2016 年 5 月 25 披露了《2015 年年度权益分派实施公告》，以总股本
161,221,848 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.20 元（含税），上述
权益分派已于 2016 年 6 月 1 日实施完毕。根据公司《限制性股票激励计划（草案）》
的相关规定，在激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司
发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，
限制性股票的授予价格和授予数量将做相应的调整。
经过本次调整，公司本次限制性股票授予价格由 19.50 元/股调整为 19.48 元
/股。
本所律师认为，本次调整符合《股权激励管理办法》、《备忘录 1-3 号》、公司
章程和《限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次调整限制性股票激励计划符合《股权激
励管理办法》、《备忘录 1-3 号》和《限制性股票激励计划（草案）》的有关规
定。
本法律意见正本一式四份。
（以下无正文）
3
（此页无正文，为《北京市海润律师事务所关于光一科技股份有限公司调整限制
性股票激励计划的法律意见书》之签字、盖章页)
北京市海润律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人（签字）： 邹盛武：
朱玉栓： 闫倩倩：
2016 年 6 月 8 日
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