中信建投证券股份有限公司关于
四川大通燃气开发股份有限公司关联交易的独立意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“本保荐机构”）作为四
川大通燃气开发股份有限公司（以下简称“大通燃气”或“公司”或“上市公司”）的保
荐机构，根据《公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交
易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《主板
信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易》等有关法律法规的要求，现就
大通燃气购买德阳市旌能天然气有限公司（以下简称“旌能天然气”）及罗江县
天然气有限公司（以下简称“罗江天然气”）各12%股权涉及关联交易事项进行
审慎核查，并发表意见如下：
一、关联交易概述
公司以四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的以 2015 年
12 月 31 日为基准日的旌能天然气审计报告（川华信审[2016]051 号）和罗江天
然气审计报告（川华信审[2016]052 号）审计报告为基础，并参考中联资产评估
集团有限公司出具的中联评报字[2016]第 41 号《四川大通燃气开发股份有限公
司拟了解德阳市旌能天然气有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》和中
联评报字[2016]第 42 号《四川大通燃气开发股份有限公司拟了解罗江县天然气
有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》为作价依据，以自有资金人民币
7,726.74 万元收购控股股东天津大通投资集团有限公司（以下简称“大通集团”）
持有的旌能天然气和罗江天然气各 12%股权，大通集团承诺放弃两家公司（以下
称“标的”或“标的公司”）2015 年 1 月 1 日至本次资产交割日期间的分红权
益，本次交易构成关联交易。公司目前已持有旌能天然气和罗江天然气各 88%股
权，收购完成后，旌能天然气和罗江天然气将变为公司全资子公司。
2016 年 6 月 8 日，公司第十届董事会第十八次会议以通讯方式召开，会议
以 6 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司收购旌能天然气和罗江
天然气各 12%股权暨关联交易的议案》，关联董事李占通、伍光宁、刘强回避表
决；独立董事对本次交易予以事前认可并发表了独立意见。2016 年 6 月 8 日，
1
公司第十届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司收购旌能天然气和罗江天
然气各 12%股权暨关联交易的议案》。
本次交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人
将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
二、关联方和交易对方基本情况
1、基本情况
公司名称：天津大通投资集团有限公司
成立日期：1992 年 12 月 23 日
注册地址：天津市南开区黄河道大通大厦九层
法定代表人：李占通
注册资本：4,548 万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：以自有资金对房地产项目、生物医药科技项目、环保科技项目、
媒体项目、城市公用设施项目投资及管理；投资咨询；仪器仪表、机电设备（小
轿车除外）、燃气设备批发兼零售；涉及上述审批的，以审批有效期为准；采矿
机械设备销售、租赁；工程技术服务；电子产品、电子元器件、线材、建筑材料、
五金交电批发兼零售（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经
营，国家有专项专营规定的按规定办理）
主要股东：李占通、伍光宁、曾国壮、刘强
实际控制人：李占通
2、历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、
净利润和最近一个会计期末净资产等财务数据
大通集团成立于 1992 年 12 月，由自然人李占通、曾国壮、伍光宁、刘强 4
人出资设立，注册资本 4,548 万元，李占通持股 40%，曾国壮持股 24%、伍光宁
2
持股 18%、刘强持股 18%；2008 年 1 月 28 日，伍光宁、曾国壮、刘强分别将所
持股份 8%、14%、8%转让给李占通，股权变更后自然人李占通持股 70%、伍光宁
持股 10%、曾国壮持股 10%、刘强持股 10%。
大通集团是集房地产业、健康产业、城市公用事业等产业于一体的综合性民
营企业集团。截至 2015 年 12 月 31 日，大通集团资产总额为 1,308,335.47 万元，
负债总额为 837,714.31 万元，所有者权益为 470，621.16 万元；2015 年度实现
营业收入为 388,562.43 万元，营业利润 37,128.72 万元，净利润 28,598.40 万
元。(以上数据未经审计)
3、大通集团是公司的控股股东，大通集团为公司的关联法人。
三、交易标的情况
本次交易的标的资产为大通集团持有的旌能天然气和罗江天然气各 12%的
股权，标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在重大争议、诉讼
或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法强制措施。
（一）旌能天然气
1、基本情况
公司名称：德阳市旌能天然气有限公司
住所：四川省德阳市旌阳区工业集中发展区韶山路北段5号
法定代表人：孙占卿
注册资本：3,000万元
公司类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
成立日期：2005年9月30日
经营范围：许可经营范围：天然气经营管理，天然气管道安装及维修，室内
天然气管道设计，天然气站、场内部设施设计，金属材料（不含稀贵金属）、建
筑材料、日用杂品、百货、五金、交电、化工批发兼零售。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3
2、股权结构
旌能天然气目前的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 大通燃气 2,640.00 88.00%
2 大通集团 360.00 12.00%
合计 3,000.00 100.00%
3、主营业务模式
旌能天然气主要从事天然气管道输配和销售业务、天然气管道安装与维修、
室内天然气管道设计业务，处于产业链的下游，所属行业为燃气生产和供应业。
4、主要财务数据
旌能天然气最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目 /2015 年度 /2014 年度 /2013 年度
金额 金额 金额
资产总额 24,577.89 20,259.46 13,610.51
负债合计 13,750.90 13,153.31 8,299.31
所有者权益 10,826.99 7,106.14 5,311.20
营业收入 23,020.28 28,510.98 30,719.60
利润总额 4,290.66 3,765.10 5,300.74
净利润 3,720.85 3,231.90 4,318.13
5、资产评估情况
中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）对旌能天然气在评估
基准日 2015 年 6 月 30 日的股东全部权益进行了评估，出具了“中联评报字[2016]
第 41 号”《四川大通燃气开发股份有限公司拟了解德阳市旌能天然气有限公司
股东全部权益价值项目资产评估报告》（以下简称“《旌能资产评估报告》”），
评估结果如下：
旌能天然气股东全部权益于评估基准日的净资产账面价值（合并报表口径）
8,454.84 万元，评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为 51,932.05 万
元，评估增值 43,477.21 万元，增值率 514.23 %。评估结果采用收益法评估结
果。
因此，旌能天然气 12%股权对应评估值为 6,231.85 万元。
4
（二）罗江天然气基本情况
1、基本情况
公司名称：罗江县天然气有限公司
注册地址：罗江县工业园区
法定代表人：牟志政
注册资本：1,000万元
公司类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
成立日期：2002 年 12 月 13 日
经营范围：管道天燃气经营、压缩天然气（CNG）加气站（燃气经营许可证
有效期至2018年8月19日止）；线路、管道安装、维修；销售：车用压缩天然气
（限分公司经营）、炊事用具、建筑材料、金属材料、矿产品、石油沥青。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、股权结构
罗江天然气目前的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 大通燃气 880.00 88.00%
2 大通集团 120.00 12.00%
合计 1,000.00 100.00%
3、主营业务模式
罗江天然气主要从事天然气管道输配和销售业务，所属行业为燃气加工和供
应业。罗江天然气持有相关《燃气经营许可证》，在授权经营区域内经营城市燃
气销售业务，即外购天然气输配后在城市内分销。
4、主要财务数据
罗江天然气最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目 /2015 年度 /2014 年度 /2013 年度
金额 金额 金额
资产总额 3,512.87 3,089.50 2,858.58
负债合计 517.22 826.76 1,421.45
所有者权益 2,995.65 2,262.74 1,437.13
营业收入 4,622.76 5,406.79 4,893.04
5
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目 /2015 年度 /2014 年度 /2013 年度
金额 金额 金额
利润总额 862.25 977.01 1,215.26
净利润 732.91 825.61 908.00
5、资产评估情况
中联评估对罗江天然气在评估基准日 2015 年 6 月 30 日的股东全部权益进行
了评估，出具了“中联评报字[2016]第 42 号”《四川大通燃气开发股份有限公
司拟了解罗江县天然气有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（以下简
称“《罗江资产评估报告》”），评估结果如下：
罗江天然气股东全部权益于评估基准日的净资产账面值为 2,702.05 万元，
评估后的股东全部权益价值（净资产价值）为 12,457.38 万元，评估增值
9,755.33 万元，增值率 361.03 %。评估结果采用收益法评估结果。
因此，罗江天然气 12%股权对应评估值为 1,494.89 万元。
四、关联交易价格确定的原则
根据中联资产评估有限公司出具的“中联评报字[2016]第 41 号”《旌能天
然气资产评估报告》和“中联评报字[2016]第 42 号”《罗江天然气资产评估报
告》，在评估基准日 2015 年 6 月 30 日，旌能天然气 12%股权、罗江天然气
12%股权的评估值分别为 6,231.85 万元和 1,494.89 万元，评估值合计为
7,726.74 万元。
参考评估结果并经双方协商一致同意，本次股权转让价格以以上评估值作
价，旌能天然气 12%股权转让价格为 6,231.85 万元，罗江天然气 12%股权转让价
格为 1,494.89 万元，股权转让价格合计为 7,726.74 万元。
五、《附条件生效的资产购买协议》的主要内容
（一）协议主体和转让标的
资产购买方：四川大通燃气开发股份有限公司
资产出售方：天津大通投资集团有限公司
转让标的：大通集团持有的旌能天然气 12%股权和罗江天然气 12%股权
（二）标的资产转让价格和定价依据
双方确认，以四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的以
6
2015 年 12 月 31 日为基准日的（川华信审[2016]051 号）和（川华信审[2016]052
号）审计报告为基础，并参考中联资产评估集团有限公司以 2015 年 6 月 30 日为
评估基准日出具的《四川大通燃气开发股份有限公司拟了解德阳市旌能天然气有
限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2016]第 41 号）、
《四川大通燃气开发股份有限公司拟了解罗江县天然气有限公司股东全部权益
价值项目资产评估报告》（中联评报字[2016]第 42 号）的评估价值，本次标的
资产的出售和购买价格为 7,726.74 万元。
(三)标的资产滚存未分配利润安排
目标公司自 2015 年 1 月 1 日后至交割日期间所产生的盈利，全部由资产购
买方享有，资产出售方自愿放弃按其持股比例享有的分红权益。
（四）支付安排
标的资产交割完成后的十个工作日内，资产购买方向资产出售方一次性支付
全部价款。
（五）合同生效条件
资产购买方就本次交易取得其董事会、股东大会的表决通过。
资产出售方就向资产购买方出售标的资产取得其内部决策机构的批准。
（六）标的资产交割及相关人员安排
在本协议约定的先决条件全部得到满足的条件下，双方将就标的资产股权转
让办理过户及工商变更登记手续。
本次交易不涉及目标公司的债权债务处理及员工安置事宜。
六、交易目的和对上市公司的影响
根据大通集团于公司前次非公开发行股票过程中出具的《声明与承诺》，如
大通集团拟转让所持有的标的公司12%股权的，应取得公司的书面同意，在同等
条件下，大通集团应优先向公司转让；公司根据自身情况，有权择机要求大通集
团将该等股权以公平合理的价格将转让给公司，大通集团将积极配合履行公司、
大通集团及标的公司的相关审议程序及信息披露要求。
大通集团于2014年与旌能天然气和罗江天然气的原股东根据标的公司的具
体经营状况协商确定了各12%股权的收购价格，大通集团取得旌能天然气和罗江
天然气各12%股权的成本为5,593.32万元、1,201.80万元。公司本次收购上述标的
7
资产以中联资产评估集团有限公司出具的权益价值项目资产评估报告为作价依
据，定价公允。大通集团承诺放弃两家标的公司自2015年1月1日后至本次资产交
割日期间的分红权益。本次交易不存在损害公司或股东特别是中小股东利益的情
形。
公司目前持有旌能天然气和罗江天然气各88%股权，本次收购旌能天然气和
罗江天然气各12%股权后，两子公司成为公司全资子公司。本次收购符合公司战
略发展规划，实现了控股股东大通集团前述承诺，有利于减少关联交易。
七、公司购买旌能天然气和罗江天然气各12%股权涉及关联交易事项决策
审议程序的合规性
《关于公司收购旌能天然气和罗江天然气各12%股权暨关联交易的议案》等
相关议案已经公司第十届董事会第十八次会议审议通过。独立董事对上述事项予
以事先认可，并在认真审核后发表了同意的独立意见。公司第十届监事会第十二
次会议审议通过了上述议案。该事项将提交公司股东大会审议。
保荐机构核查后认为：大通燃气第十届董事会第十八次会议审议通过了上述
议案，关联董事均回避了相关议案的表决；大通燃气第十届监事会第十二次会议
审议通过了上述议案；大通燃气董事会和独立董事均按照《深圳证券交易所股票
上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和
规范性文件的要求发表了相关意见；大通燃气购买旌能天然气和罗江天然气各
12%股权涉及关联交易事项的审议程序符合相关规定。
八、本保荐机构的核查意见
保荐机构指定的保荐代表人通过与大通燃气董事、高级管理人员的访谈，并
查阅与本次资产购买相关的信息披露文件、董事会决议、独立董事意见及《附条
件生效的资产购买协议》等其他相关资料，对本次资产购买事项做出了核查。经
核查，保荐机构认为：
（一）本次交易是在公平合理、协商一致的基础上进行的，交易价格的确定
符合公开、公平、公正的原则，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股
东的利益。
8
（二）本次交易相关议案已按照关联交易决策程序经公司第十届董事会第十
八次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事对本次交易予以事前认可并发
表了独立意见，符合《公司章程》及相关法律法规、规范性文件的规定。
综上，本保荐机构对公司购买旌能天然气及罗江天然气各12%股权所涉关联
交易事项无异议。
9
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于四川大通燃气开发股份有限
公司关联交易的独立意见》之签章页）
保荐代表人签名：
曾琨杰 侯世飞
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
10
首页
微信公众号
证券之星APP
