董事会薪酬与考核委员会实施细则
第一章 总 则
第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员（以
下简称“高管”）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民
共和国公司法》、《上市公司规范运作指引》、《公司章程》及其他有关规定，公司
特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定
公司董事及高管人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高管人
员的薪酬政策与方案，并向董事会提交相关议案；负责督促和落实与公司董事﹑
高级 管理人员的薪酬或考核相关的董事会决议的执行，或依据《公司章程》或
董事会的授权具体承办与董事﹑高级管理人员的薪酬或考核相关的工作和事务。
第三条 本细则所称董事是指本公司董事会成员，高管人员是指董事会聘
任的总经理、副总经理、总经理助理、董事会秘书、财务总监及由总经理提请董
事会认定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由 5 名董事组成，其中包括 3 名独立董事。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、或二分之一以上独立董事、或
全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责
主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以
连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根
据上述第四至第六条规定补足委员人数。
第八条 人力资源部为薪酬与考核委员会的工作提供支持，专门负责提供
公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会
会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：（一）根据董事会及高级管理
人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平
制定薪酬计划或方案；（二）拟定股权激励计划草案，薪酬计划或方案主要包括
但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行
年度绩效考评；（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；（五）董事会授权
的其他事宜。
第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同
意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高管人员的薪酬分配方案须报董
事会批准。董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第四章 决策程序
第十一条 人力资源部负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，
提供公司有关方面的资料：（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；（三）提供董事及高级
管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；（四）提供董事及高级
管理人员的业务创新能力和创力能力的经营绩效情况；（五）提供公司业绩拟订
公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十二条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：（一）公司
董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；（二）薪酬
与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数
额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会；（四）根据股权激励方案来认定激
励对象是否达到相关股票期权的授权、行权条件或限制性股票的授予解锁条件。
第五章 议事规则
第十三条 薪酬与考核委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前三
天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时，可委托其他一名
委员主持。
第十四条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举
行；每一名委员有一票的表决权；会议作出怕决议，必须经全体委员的过半数通
过。
第十五条 薪酬与考核委员会会议表决方式为投票表决；临时会议可以采
取通讯表决的方式召开。
第十六条 人力资源部部长可列席薪酬与考核委员会会议。必要时可以邀
请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
第十七条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供
专业意见，费用由公司支付。
第十八条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人
应回避。
第十九条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪
酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第二十条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会
议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形
式报公司董事会。
第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
第六章 附 则
第二十三条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的
规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章
程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董
事会审议通过。
第二十四条 本实施细则经公司第六届董事会 2016 年第二次临时会议审
议通过，自董事会决议通过之日起试行。
第二十五条 本细则解释权归属公司董事会。
华天酒店集团股份有限公司董事会
2016 年 6 月 8 日
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