安信证券股份有限公司
关于浙江伟星实业发展股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一六年六月
0
声明与承诺
安信证券股份有限公司接受委托，担任浙江伟星实业发展股份有限公司本次
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，就浙江伟星实业
发展股份有限公司本次重组的实施情况发表独立财务顾问核查意见。
本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产
重组管理办法》、《关于规范上市公司重大重组若干问题的规定》、《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、
《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规、文件的有
关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责
的原则，通过尽职调查和对重大资产重组报告书等的审慎核查后出具的，以供中
国证监会、深圳证券交易所及有关各方参考。
本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所
提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导
性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带
法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本财务顾问核
查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提醒投资者：本独立财务顾问核查意见不构成对浙江伟星实
业发展股份有限公司的任何投资建议和意见，本独立财务顾问对投资者根据本独
立财务顾问核查意见做出的投资决策可能导致的风险，不承担任何责任，投资者
应认真阅读浙江伟星实业发展股份有限公司董事会发布的关于本次交易的公告。
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目 录
声明与承诺....................................................................................................................................... 1
释义 .................................................................................................................................................. 3
一、本次交易概况........................................................................................................................... 5
（一）本次交易总体方案 ............................................................................................................... 5
（二）本次交易的决策、核准程序 ............................................................................................... 7
（二）本次交易的实施情况 ........................................................................................................... 7
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ................................................................... 9
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ............................. 10
四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或
上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................................................. 10
五、相关协议及承诺的履行情况 ................................................................................................. 10
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况 ............................................................................. 10
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况 ..................................................................................... 11
六、关于本次发行的合规性意见 ................................................................................................. 14
七、相关后续事项的合规性及风险 ............................................................................................. 14
八、独立财务顾问核查意见 ......................................................................................................... 14
2
释义
除非另有说明，以下简称在本独立财务顾问核查意见中的含义如下：
普通名词解释
上市公司、
指 浙江伟星实业发展股份有限公司
伟星股份
伟星集团 指 伟星集团有限公司
标的公司、
指 北京中捷时代航空科技有限公司
中捷时代
中科鑫通创业投资管理（北京）有限责任公司，为中捷时代的股
中科鑫通 指
东
上市公司向侯又森、唐庆及中科鑫通发行股份及支付现金购买其
合计持有的中捷时代 51%的股权，同时向伟星集团、章卡鹏、
本次重组、
指 张三云、谢瑾琨非公开发行股份募集配套资金的行为，本次发行
本次交易
股份购买资产与配套融资不互为前提，最终配套融资成功与否不
影响本次发行股份购买资产行为的实施
发行股份及支付现 上市公司向侯又森、唐庆及中科鑫通发行股份及支付现金购买其
指
金购买资产 合计持有的中捷时代 51%的股权
上市公司向伟星集团、章卡鹏、张三云、谢瑾琨非公开发行股份
募集配套资金 指
募集配套资金
标的资产 指 侯又森、唐庆、中科鑫通合计持有的中捷时代 51%股权
交易对方 指 侯又森、唐庆、中科鑫通
认购方、募集配套 伟星股份发行股份募集配套资金的发行对象，包括伟星集团、章
指
资金特定对象 卡鹏、张三云、谢瑾琨
利润补偿方 指 侯又森、唐庆、中科鑫通
《发行股份及支付
伟星股份与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产的协
现金购买资产的协 指
议书》
议书》
独立财务顾问、
指 安信证券股份有限公司
安信证券
国枫律师 指 北京国枫律师事务所
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
评估基准日 指 2015 年 6 月 30 日
3
自评估基准日（不含当日）起至资产交割日（含交易交割日当日）
过渡期 指
止的期间
本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日（工商变更登
交割日 指
记完成之日）
业绩承诺期 指 2015 年度、2016 年度、2017 年度
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）
元、万元 指 人民币元、万元
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一、本次交易概况
（一）本次交易总体方案
1、发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买其持有中捷时代的 51%股权。
2015 年 9 月 25 日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产
的协议书》。根据中企华出具的中捷时代评估报告，以 2015 年 6 月 30 日为基准
日，中捷时代股东全部权益价值为 30,311.63 万元，经协商确定以 15,300 万元
作为上市公司发行股份并支付现金购买标的资产的交易价格。
本次股份发行价为公司第五届董事会二十六次（临时）会议决议公告日前二
十个交易日公司股票交易均价的 90%，即 12.59 元/股。如上市公司股票在定价
基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发
行价格将作出相应调整。
公司于 2016 年 4 月 12 日召开的 2015 年度股东大会，审议通过了《2015
年度利润分配预案》，以权益分派实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股
东按每 10 股派现金红利 5.0 元（含税）。公司本次权益分派方案已于 2016 年
5 月 16 日实施完毕，并于 2016 年 5 月 18 日召开第五届董事会第三十次（临时）
会议，审议通过了调整本次发行价格和发行数量的议案，本次经过调整之后的发
行价格为 12.09 元/股，发行股份购买资产的发行股份数量调整为 6,476,426 股。
上市公司将向交易对方发行 6,476,426 股份并支付现金购买其持有的中捷
时代的 51%股权，具体情况如下：
本次交易 前 持 参与本次交易
序 交 易 对 价 支付股份 支 付 现 金
交易对方 有 中 捷 时 代 出 的中捷时代的
号 （元） （股） （元）
资额（元） 出资额（元）
1 侯又森 8,000,000 3,100,000 93,000,000 4,615,384 37,200,000
2 唐 庆 500,000 500,000 15,000,000 0 15,000,000
3 中科鑫通 1,500,000 1,500,000 45,000,000 1,861,042 22,500,000
合计 10,000,000 5,100,000 153,000,000 6,476,426 74,700,000
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2、募集配套资金
上市公司拟向伟星集团、章卡鹏、张三云、谢瑾琨非公开发行股份募集配套
资金，配套融资金额拟不超过15,300万元，本次交易标的资产作价合计15,300万
元，配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。本次向认购方募集配套
资金的股份发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即
12.59元/股。如上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本
公积转增股本等除权、除息事项，发行价格、发行数量将作出相应调整。募集配
套资金在扣除发行费用之后用于支付本次交易的现金对价、补充标的公司流动资
金。
公司于 2016 年 4 月 12 日召开的2015 年度股东大会，审议通过了《2015
年度利润分配预案》，以权益分派实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股
东按每 10 股派现金红利 5.0 元（含税）。公司本次权益分派方案已于 2016 年
5 月 16 日实施完毕，并于2016 年 5 月 18 日召开第五届董事会第三十次（临
时）会议，审议通过了调整本次发行价格和发行数量的议案，本次经过调整之后
的发行价格为 12.09元/股，募集配套资金的发行股份数量调整为12,655,084 股。
本次向募集配套资金特定对象发行股份的具体情况如下：
认购股份数量 认购资金额
序号 认购方名称
上限（股） 上限（元）
1 伟星集团 6,406,947 77,459,989.23
2 章卡鹏 3,124,069 37,769,994.21
3 张三云 2,082,712 25,179,988.08
4 谢瑾琨 1,041,356 12,589,994.04
合计 12,655,084 152,999,965.56
募集配套资金的实施以发行股份及支付现金购买资产获得中国证监会批准
并予以实施为条件，但募集配套融资实施与否，或配套资金是否足额募集，均不
影响发行股份及支付现金购买资产的实施。若本次配套融资发行失败，则上市公
司将以自有资金或债务融资支付本次交易的现金对价。
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（二）本次交易的决策、核准程序
1、本次交易已履行的决策程序
2015 年 8 月 27 日， 中科鑫通召开股东会并作出决议，同意将其所持中捷时
代 15%的股权转让给伟星股份。
2015 年 9 月 25 日，中捷时代召开股东会并作出决议，同意侯又森将所持中
捷时代 31%的股权、唐庆将所持中捷时代 5%的股权、中科鑫通将所持中捷时代
15%的股权转让给伟星股份，各股东均放弃优先购买权。
2015 年 9 月 25 日，伟星集团召开董事会并作出决议，同意以不超过现金 7,746
万元认购伟星股份非公开发行的股份 6,152,502 股。
2015 年 9 月 25 日，上市公司召开第五届董事会第二十六次（临时）会议，
审议通过了本次交易的相关议案。
2015 年 10 月 23 日，上市公司召开 2015 年第一次临时股东大会审议通过了
本次交易的相关议案。
2、本次交易已获得核准
2015 年 11 月 25 日，国防科工局作出《国防科工局关于北京中捷时代航空科
技有限公司资产重组上市涉及军工事项审查的意见》（科工计[2015]1136 号），
原则同意中捷时代重组上市。
2016 年 4 月 20 日，中国证监会作出《关于核准浙江伟星实业发展股份有限
公司向侯又森等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】
891 号），核准公司本次交易。
经核查，安信证券认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核
准程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等
相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。
（二）本次交易的实施情况
1、相关资产过户或交付、相关债权债务处理
7
2016 年 5 月 5 日，北京市工商行政管理局丰台分局核准了中捷时代的股东
变更，并核发了新的营业执照。中捷时代 51% 的股权的股东由交易对方变更为
“浙江伟星实业发展股份有限公司”。中捷时代变更为公司控股子公司，公司持
有中捷时代 51% 的股权。交易双方已完成中捷时代 51% 股权过户事宜。
本次交易的标的资产为中捷时代 51%的股权，本次交易完成后，标的公司作
为独立法人的身份不会发生变化，其原有的债券债务仍继续由其享有和承担，不
涉及相关债券债务的处理问题。
2、现金对价的支付
2016 年 5 月 23 日，公司按照《发行股份及支付现金购买资产的协议书》约
定向交易对方支付现金对价合计 7,470 万元。
3、募集配套资金的股份发行情况
2016 年 5 月 18 日，安信证券收到伟星集团认缴的配套募集资金 77,459,989.23
元、章卡鹏认缴的配套募集资金 37,769,994.21 元、张三云认缴的配套募集资金
25,179,988.08 元、谢瑾琨认缴的配套募集资金 12,589,994.04 元。2016 年 5 月 19
日，上市公司收到扣除独立财务顾问费用后的募集资金 146,499,965.56 元。
2016 年 5 月 20 日，天健会计师出具了编号为天健验[2016]169 号的《验资
报告》，经审验，截至 2016 年 5 月 19 日止，公司本次募集资金总额 152,999,965.56
元，扣除发行费用 8,000,000 元后，募集资金净额 144,999,965.56 元，计入实收
资本 19,131,510.00 元，计入资本公积（股本溢价）204,168,445.90 元。
4、证券发行登记等事宜的办理状况
2016 年 5 月 30 日，伟星股份在登记结算公司办理了本次向本次重组交易对
方及配套募集资金发行股份的股份登记手续，登记结算公司于 2016 年 6 月 3 日
出具了《股份登记申请受理确认书》。伟星股份已办理完毕本次新增股份
19,131,510 股的登记手续。
5、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
根据重组各方签订的《发行股份及支付现金购买资产的协议书》，标的资产
8
自基准日至交割日期间内所产生的收益由伟星股份享有；所发生的亏损由交易对
方承担，交易对方按各自所转让的中捷时代股权占合计转让的中捷时代股权的比
例，以现金向伟星股份补足。标的资产交割后，由伟星股份年报审计机构对中捷
时代进行专项审计，确定评估基准日至标的资产交割日期间标的资产产生的损益。
若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若
交割日为当月 15 日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。如存在亏损，则
交易对方应当于前述专项审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金
方式支付给伟星股份。
本次交易实施，伟星股份聘请了天健会计师对标的资产中捷时代 2016 年 1-4
月财务报表出具专项审计报告。若中捷时代截至 2016 年 4 月 30 日归属于母公司
所有者的净资产（合并口径）高于评估报告中 2015 年 6 月 30 日归属于母公司所
有者的净资产（合并口径），则过渡期间的净资产增加部分由伟星股份享有；若
中捷时代截至 2016 年 4 月 30 日归属于母公司所有者的净资产（合并口径）低于
评估报告中 2015 年 6 月 30 日归属于母公司所有者的净资产（合并口径），则交
易对方应当于前述专项审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方
式支付给伟星股份。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，
过户手续合法有效。本次募集配套资金的过程符合《重组管理办法》、《发行管
理办法》、《实施细则》等相关规定。伟星股份本次发行股份购买资产新增的股
份和募集配套资金新增的股份已在登记结算公司办理登记，合法有效。
伟星股份尚需就新增注册资本等事宜修改公司章程并办理工商变更登记备
案手续。后续事项办理及实施不存在障碍和无法实施的风险。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经本独立财务顾问审慎核查，本次发行股份购买资产过程中未发现相关实际
情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、相关盈利预
测或者管理层预计达到的目标等）存在差异的情况。
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三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情
况
伟星股份于2016年5月18日召开的第五届董事会第三十次（临时）会议审议
通过了《关于董事会换届选举的议案》，提名章卡鹏、张三云、谢瑾琨、朱立权、
朱美春、蔡礼永、侯又森、金雪军、吴冬兰、陈智敏和毛美英为公司第六届董事
会董事候选人，于2016年5月18日召开的第五届监事会第二十七次（临时）会议
审议通过了《关于监事会换届选举的议案》，提名叶立君、徐明照为公司第六届
监事会股东代表监事候选人，该等议案尚需上市公司2016年第一次临时股东大会
审议批准。公司职工代表监事尚未选举产生。
经查验，除前述情形外，自中国证监会作出核准批复至本核查意见出具之日，
在本次交易的实施过程中，伟星股份的董事、监事、高级管理人员未因本次重组
发生变更。
四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的
情形
经核查，在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其
他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情
形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
2015 年 9 月 25 日，公司与侯又森、唐庆、中科鑫通签订了《发行股份及支
付现金购买资产的协议书》、《盈利预测补充协议书》。截至本核查意见出具之
日，上述协议的生效条件已全部成就，协议已生效。
截至本核查意见出具之日，伟星股份向交易对方发行股份及支付现金购买的
标的资产已完成了交割过户，并办理了相关权属变更登记手续，伟星股份已取得
10
标的资产的所有权，并自资产交割日起由伟星股份享有和承担标的资产相关的全
部权利、义务，伟星股份已持有中捷时代 51%股权。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上述协议已生效，
交易各方已经或正在按照协议的约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
在本次交易过程中，交易对方共同或分别就股份锁定、避免同业竞争、减少及
规范关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《浙江伟星实业发
展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
中披露。主要内容如下：
承诺方 承诺类型 承诺内容
如本人/本公司就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论
以前，不转让在伟星股份拥有权益的股份，并于收到
立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
伟星集团、章 和股票账户提交伟星股份董事会，由董事会代本人/本
卡鹏、张三云 公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两
真实性承诺
及全体交易对 个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接
方 向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份
信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所
和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信
息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公
司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本人/本公司对中捷时代的出资已足额到位，不存在
任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人/本公
司作为股东所应当承担的义务及责任的行为，本人/本
公司依法拥有上述股权有效的占有、使用、收益及处
分权，不存在代他人持有中捷时代股权的情形，也不
不存在限制或禁 存在委托他人代为持有中捷时代股权的情形。
全体交易对方 止转让情形的承 2、本人/本公司所持有的上述股权资产权属清晰，不存
诺 在质押、冻结、第三方权益或其他权利受限情形，不
存在被法院或其他有权机关冻结、查封、扣押、拍卖
的情形，不存在根据相关法律、法规或中捷时代章程
禁止或限制转让或受让的情形，不存在权属纠纷或潜
在纠纷。
3、本人所持中捷时代股权过户或权属转移不存在法律
11
障碍。
本人/本公司在本次交易中所认购的伟星股份的股票自
取得股份的交 股份发行结束上市之日起三十六个月内不进行任何转
易对方、募集 让，在此后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交
股份锁定承诺
配套资金特定 易所的有关规定执行。限售期内，本人/本公司由于伟
对象 星股份实施送红股、资本公积金转增股本事项而增加
的伟星股份的股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
本次交易配套募集资金发行的股份上市之日起 12 个月
伟星集团、章 内，本公司/本人不转让或委托他人管理本次交易配套
股份锁定承诺
卡鹏、张三云 募集资金发行的股份上市之日前所持有伟星股份的股
份，也不由伟星股份回购上述股份。
中捷时代 2015 年度、2016 年度、2017 年度（合称“业
绩承诺期”）经审计的扣除非经常性损益后的净利润预
计分别不低于 1,000 万元、3,000 万元、6,000 万元，业
绩承诺期经审计的扣除非经常性损益后的净利润合计
不低于 10,000 万元。
在业绩承诺期期限届满时，上市公司将聘请会计师事
全体交易对方 业绩承诺
务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核报告。
若期末标的资产减值额>已补偿股份数×本次发行价
格+已补偿现金金额，利润补偿方将另行补偿。如果实
际净利润低于上述承诺净利润或根据减值测试交易对
方需另行补偿，则侯又森、唐庆、中科鑫通将按照签
署的《盈利预测补偿协议书》的规定进行补偿。
1、为避免本人及本人实际控制的企业与伟星股份的潜
在同业竞争，本人及本人实际控制的企业不会以任何
形式直接或间接地从事与伟星股份及其下属企业相同
或相似的业务，包括但不限于不在中国境内外通过投
资、收购、联营、兼并、合作、受托经营或者其他任
何方式从事与伟星股份及其下属企业相同、相似或者
构成实质竞争的业务。
2、如本人及本人实际控制的企业获得的任何商业机会
与伟星股份主营业务有竞争或可能发生竞争的，则本
人及本人实际控制的企业将立即通知伟星股份，并将
关于避免同业竞
侯又森 该商业机会给予伟星股份。
争的承诺
3、本人保证将不直接或间接从事、参与或投资与伟星
股份的生产、经营相竞争的任何经营活动。
4、本人将不利用对伟星股份及其下属企业的了解和知
悉的信息协助任何第三方从事、参与或投资与伟星股
份相竞争的业务或项目。
5、如本人违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将
全部归伟星股份所有；如因此给伟星股份及其他股东
造成损失的，本人将及时、足额赔偿伟星股份及其他
股东因此遭受的全部损失。
6、本承诺函在本人作为伟星股份股东期间内持续有效
12
且不可撤销或变更。
1、本人在作为伟星股份股东期间，本人及本人控制的
公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与伟
星股份及其控制的公司、企业或者其他经济组织之间
的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易
时，本人及本人控制的公司、企业或者其他经济组织
将遵循市场化原则、公允价格进行公平操作，并按照
有关法律、法规及规范性文件、伟星股份公司章程的
关于减少和规范 规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务
关联交易的承诺 和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害伟星
股份及其他股东的合法权益。
2、本人承诺不利用伟星股份的股东地位，损害伟星股
份及其他股东的合法权益。
3、本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的
行为，在任何情况下，不要求伟星股份及其下属企业
向本人及本人投资或控制的其他企业提供任何形式的
担保或者资金支持。
如因中捷时代历史上的出资、股权转让发生争议或纠
关于交易资产权 纷，或因中捷时代股权权属问题而给伟星股份及其股
属情况的承诺 东造成损失的，由本人承担全部责任，本人将及时、
足额赔偿伟星股份及其股东因此遭受的全部损失。
本人同意：本次重组实施完毕后，中捷时代不设董事
会和监事会，分别设一名执行董事和一名监事，执行
董事由本人提名，监事由伟星股份提名。中捷时代监
事行使的职权包括：检查公司财务；对董事、高级管
理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、章程或者股东会决议的董事、高级管理人
关于重组实施完
员提出罢免的提议；当董事、高级管理人员的行为损
毕后人员及内部
害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正。
结构安排的说明
本人承诺：本次重组实施完毕后，本人将基于股东权
利的行使，保证中捷时代参照伟星股份的治理规则建
立健全内部控制制度，修改中捷时代公司章程，规定
执行董事在对外投资、重大交易、关联交易等方面的
审批权限，超过限额的事项需应提交中捷时代股东会
审议。
截至 2015 年末，中捷时代尚未完成备案的军品销售及
研发合同对应收入涉及增值税销项税 5,505,116.98 元
未计提。中捷时代控股股东侯又森承诺：若中捷时代
补缴增值税
上述增值税免税申请无法获得备案或批复而导致中捷
时代需补缴增值税及滞纳金及遭受其他任何损失，由
其全额承担。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，交易双方已经或
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正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
六、关于本次发行的合规性意见
伟星股份本次发行经过了合法有效的授权和决策程序，并获得了中国证监会
的核准；本次发行的发行过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管
理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行
过程合法、有效；本次发行的发行对象确定及定价遵循了公平、公正原则，发行
对象符合发行人董事会、股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性
文件的规定；本次发行对象的最终持有人和受益人与独立财务顾问（主承销商）
无关联关系。本次发行对象伟星集团、章卡鹏、张三云和谢瑾琨最终出资均为自
有资金，不存在发行人直接或通过利益相关方向参与本次发行的认购对象提供财
务资助或者补偿的情况。
七、相关后续事项的合规性及风险
伟星股份已就本次交易办理完成新增股份登记手续，尚需向工商登记管理机
关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续，上述变更登记手
续不存在无法办理的风险。
经核查，本独立财务顾问认为，交易对方与伟星股份已完成标的资产的交付，
中捷时代已完成相应的工商变更手续。伟星股份本次交易已取得实施所必要的授
权和批准，其待实施的后续事项符合相关法律、法规的规定，不存在障碍或无法
实施的重大风险。
八、独立财务顾问核查意见
经核查独立财务顾问安信证券认为：
伟星股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施过程操
作规范，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《发行管理办法》等法
律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户及股东变更登记手续，上市
公司已办理本次交易新增股份的登记手续及相关验资事宜；上市公司已就本次发
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行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行了信息披露义务，本次交易实施
过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；重组实施过
程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未
发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易涉及的相关协
议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不存在违反协议约定或承诺的情形；
本次重组相关后续事项的办理不存在风险和障碍。
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（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于浙江伟星实业发展股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务
顾问核查意见》之签章页）
法定代表人：
王连志
项目主办人：
国 夏 许琰婕
项目协办人：
盛 力
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