关于广州普邦园林股份有限公司
股票期权激励计划之行权价格调整事项的
法律意见书
大成证字[2015]第 18-7 号
北京大成律师事务所
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北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层（100020）
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大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
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北京大成律师事务所
关于广州普邦园林股份有限公司
股票期权激励计划之行权价格调整事项的
法律意见书
大成证字[2015]第18-7号
致广州普邦园林股份有限公司：
北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受广州普邦园林股
份有限公司（以下简称“公司”或“普邦园林”）的委托，担任公司
本次股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾
问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法
（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关备忘录1号》、
《股权激励有关备忘录2号》、《股权激励有关备忘录3号》（以下合称
“《股权激励备忘录》”）和《广州普邦园林股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）等有关规定，就公司本次激励计划的行权价格
调整事项出具本《法律意见书》。
本所律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，查阅了与本次激励计划的相关的文件和资料，并就本次激励
计划的相关事项向公司相关人员进行了必要的询问。
本法律意见书的出具依赖于公司向本所律师提供的文件和资料，
本所律师在核查时已获得公司如下保证：公司已向本所律师披露足以
影响本法律意见书的全部事实和文件；公司向本所律师提供的与本次
激励计划的所有文件和资料均是真实、准确、完整和有效的，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；所有复印件均与其原件一致，所
有原件或复印件上的签名及盖章均真实有效。
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本所律师仅根据本法律意见书出具日前发生或存在的有关事实
及现行相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定对公
司本次激励计划的行权价格调整事项发表法律意见。
本法律意见书仅对公司本次激励计划的合法合规性发表意见，不
对本次激励计划的相关事项所涉及的标的股票价值等的合理性发表
意见，亦不对本次激励计划涉及的会计、财务等非法律专业事项发表
意见。
本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，未经本所允
许，不得用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司
本次激励计划的必备法律文件之一随同其他申请材料一起上报或公
开披露，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师根据前述相关法律、法规和规范性文件的规定，按照我
国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次
激励计划的行权价格调整事项所涉及的有关事实进行了核查和验证，
现出具法律意见如下：
一、本次激励计划的批准和授权
1、经本所律师核查，2013年8月7日，公司召开第二届董事会第
一次会议审议通过了《广州普邦园林股份有限公司股票期权激励计划
（草案）及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司
股票期权激励计划相关事宜的议案》、《关于<股票期权激励计划实施
考核管理办法>的议案》，《广州普邦园林股份有限公司股票期权激励
计划（草案）》（以下简称“《股票期权激励计划（草案）》”）已于2013
年9月3日经中国证监会备案无异议，并于2013年9月24日经公司2013
年第四次临时股东大会以特别决议审议通过。
2、2013年9月25日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关
于调整股票期权激励计划激励份额及激励对象的议案》、《关于向股票
期权激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事吴裕英、杨小强、
袁奇峰对本次授予发表了独立意见。2013年9月25日，公司第二届监
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事会第三次会议审议通过了《关于核实公司股票期权激励对象名单的
议案》。
3、2014年5月28日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过《关
于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，根据公司《2013年度利
润分配预案》对行权价格进行了调整，由原来的14.68元/股调整为
14.57元/股。
4、2014年9月24日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了
《关于取消授予预留股票期权的议案》、《关于调整股票期权激励计划
授予对象、授予数量的议案》、《关于公司股票期权激励计划第一个行
权期符合行权条件的议案》。公司独立董事吴裕英、杨小强、袁奇峰
对本次授予发表了独立意见。2014年9月24日，公司第二届监事会第
十二次会议审议通过了《关于取消授予预留股票期权的议案》、《关于
调整股票期权激励计划授予对象、授予数量的议案》、《关于公司股票
期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》。
5、2015年2月9日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过
《关于调整股票期权激励计划授予对象、授予数量的议案》，公司独
立董事吴裕英、杨小强、袁奇峰对本次授予发表了独立意见。2015
年2月9日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于
调整股票期权激励计划授予对象、授予数量的议案》。
6、2015年6月1日，公司第二届董事会第二十八次会议审议通过
《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，根据公司《2014年
度利润分配预案》对行权价格进行了调整，由原来的14.57元/股调整
为5.82元/股，授予股票期权总数从12,130,000份调整为30,261,342
份。
7、2015年9月18日，公司第二届董事会第三十一次会议审议通过
《关于公司股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件的议案》及
《关于调整股票期权激励计划授予对象、授予数量的议案》，公司独
立董事发表了意见。2015年9月18日，公司第二届监事会第二十一次
会议审议通过《关于公司股票期权激励计划第二个行权期符合行权条
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件的议案》及《关于调整股票期权激励计划授予对象、授予数量的议
案》。
8、2015年10月13日，公司第二届董事会第三十二次会议审议通
过《关于调整股票期权激励计划授予数量的议案》，公司独立董事发
表了独立意见。2015年10月13日，公司第二届监事会第二十二次会议
审议通过《关于调整股票期权激励计划授予数量的议案》。
9、2015年10月29日，公司第二届董事会第三十三次会议通过《关
于调整股票期权激励计划授予数量的议案》，公司独立董事发表了独
立意见。2015年10月29日，公司第二届监事会二十三次会议审议通过
《关于调整股票期权激励计划授予数量的议案》。
10、2016年6月8日，公司第二届董事会第四十一次会议通过《关
于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，根据公司《2015年度利
润分配预案》对公司的股票期权激励计划行权价格进行调整，自2016
年6月16日起调整后的股票期权行权价格调整为5.82元／股－
0.0119948元／股＝5.81元／股。
公司独立董事发表意见：公司2015年年度股东大会审议通过了
《2015年度利润分配预案》，自分配方案披露至实施期间公司总股本
因股权激励对象行权发生了变化，因此分配方案调整为以现有总股本
1,705,530,176股为基数，向全体股东每10股派0.119948元人民币（含
税），鉴于以上情况，我们同意公司的股票期权激励计划行权价格自
公司本次权益分派事宜完成之日（即2016年6月16日）起，按照《广
州普邦园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的要求进行相
应的调整，调整后的股票期权行权价格应为5.82元／股－0.0119948
元／股＝5.81元／股。
2016年6月8日，公司第二届监事会二十七次会议审议通过《关于
调整股票期权激励计划行权价格的议案》。
经核查，本所律师认为，公司本次激励计划的批准和授权，符合
《管理办法》、《股权激励备忘录》、《公司章程》及《股票期权激励计
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划（草案）》中的相关规定。
二、本次激励计划行权价格调整
（一）调整事由
公司于2016年5月24日召开2015年年度股东大会，审议通过了
《2015年度利润分配预案》，自分配方案披露至实施期间公司总股本
因股权激励对象行权发生了变化，因此分配方案调整为以公司现有总
股本1,705,530,176股为基数，向全体股东每10股派0.119948元人民
币（含税）。公司本次权益分派股权登记日为2016年6月15日，除权除
息日为2016年6月16日。公司本次权益分派方案将于2015年6月16日实
施完毕。
根据《股票期权激励计划（草案）》规定，若股票期权有效期内
发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派
息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。
（二）调整方法
根据《股票期权激励计划（草案）》中关于本次激励计划的调整
方法和程序的规定，公司2015年年度权益分派方案实施之后，行权价
格将根据派息公式P＝P0－V进行调整。 其中：P为调整后的行权价格；
P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额）
据此，调整后的股票期权行权价格应为5.82元／股－0.0119948
元／股＝5.81元／股。
本所律师认为，公司董事会对行权价格的调整，符合《管理办法》、
《股权激励备忘录》、《公司章程》及《股票期权激励计划（草案）》
中的相关规定。本次行权价格调整事项尚需按照《管理办法》及《股
票期权激励计划（草案）》的规定履行信息披露义务并办理相关登记
手续。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股票行权价格的调整已获得现阶
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段必要的批准与授权；公司董事会对本次行权价格的调整，符合《管
理办法》、《股权激励备忘录》、《公司章程》及《股票期权激励计划（草
案）》中的相关规定；本次股票行权价格的调整尚需按照《管理办法》
及《股票期权激励计划（草案）》的规定履行信息披露义务并办理相
关登记手续。
本《法律意见书》一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公
章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于广州普邦园林股份
有限公司股票期权激励计划之行权价格调整事项的法律意见书》的签
字页）
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负责人： _________________
彭雪峰
经办律师：
申林平
经办律师：
李 祎
二○一六年六月八日
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