证券代码:000617 证券简称:*ST 济柴 公告编号:2016—021
济南柴油机股份有限公司
关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公
告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
济南柴油机股份有限公司(以下简称“公司”)接控股股东中国石
油集团济柴动力总厂通知,拟筹划涉及本公司的重大事项,为避免
对公司股价造成重大影响,经向深圳证券交易所申请,公司股票(证
券简称:*ST 济柴,证券代码:000617)自 2016 年 4 月 20 日开市起
停牌。公司于 2016 年 4 月 20 日、2016 年 4 月 27 日、2016 年 5 月 5
日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)
上刊登了《重大事项的停牌公告》(公告编号:2016-010)、《关于重大
事项停牌的进展公告》(公告编号:2016-011)和《关于重大事项停牌
的进展公告》(公告编号:2016-014)。由于该事项构成重大资产重组,
公司于 2016 年 5 月 12 日披露了《关于重大资产重组停牌的公告》(公
告编号:2016-015),于 2016 年 5 月 19 日、2016 年 5 月 26 日、2016
年 6 月 2 日披露了《重大资产重组停牌进展公告》公告编号:2016-016、
2016-017、2016-019)。
公司原预计在 5 月 12 日起不超过 30 个自然日的时间内披露本次
重组方案,即最晚将在 2016 年 6 月 10 日前按照《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则 26 号—上市公司重大资产重组》的要求
披露重大资产重组信息,公司于 2016 年 6 月 8 日以通讯方式召开第
七届董事会 2016 年第三次会议,审议通过了《关于筹划重大资产重组
停牌期满申请继续停牌的议案》,关联董事回避表决,现公司申请证券
继续停牌,预计最晚将在 2016 年 7 月 19 日前按照《公开发行证券的
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公司信息披露内容与格式准则 26 号—上市公司重大资产重组》的要
求披露重大资产重组相关信息。
一、本次筹划的重大资产重组基本情况
截至目前,公司与相关各方均在积极努力地推进本次重组的相
关工作。
1、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况
本次重组的标的资产初步包括但不限于公司实际控制人中国石
油天然气集团公司(以下简称“中石油集团”)直接或间接拥有的昆
仑信托有限责任公司、昆仑金融租赁有限责任公司等金融行业资
产(含股权),部分标的资产的控股股东、实际控制人为中石油集团。
截至目前,标的资产的具体范围及具体交易方式尚在商讨中,仍存
在变化的可能。
2、交易具体情况
本次重组的交易对方初步拟定为公司实际控制人中石油集团,
且尚未最终确定。本次重组涉及关联交易。
本次重组的交易方式初步拟定为发行股份购买资产并募集配套
资金。本次重组不会导致公司控制权发生变更。
3、与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况
公司与本次重组交易对方正在就标的资产的具体范围、交易方
式等重组方案的具体内容进行沟通、协商、论证,截至目前公司尚
未与交易对方签订重组框架或意向协议。
4、本次重组涉及的中介机构情况
就本次重组,公司已委托中信建投证券股份有限公司、中国国
际金融股份有限公司为项目独立财务顾问,委托北京市金杜律师事
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务所为项目法律顾问,委托普华永道中天会计师事务所(特殊普通
合伙)为项目审计机构,委托北京中企华资产评估有限责任公司为
项目评估机构,并将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其
他有关规定,组织相关中介机构开展尽职调查、审计、评估等工作。
5、有权部门事前审批情况
本次交易方案相关事项需经相关有权部门事前审批,包括但不
限于:(1)国有资产监督管理部门对于本次交易方案的原则性同意、
对标的资产评估报告的备案、对本次交易方案的批准等;(2)相关行
业主管部门对本次交易所涉购买标的资产相关事宜的批准;(3)相关
法律法规要求的有权部门的其他批准。
截至目前,有关交易各方尚未取得上述批复。
以上方案仅为相关各方的初步意向性内容,由于本次重组涉及
诸多方面,上述重大资产重组方案尚在进一步沟通、论证中,仍存
在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。
二、公司股票停牌前 1 个交易日的主要股东持股情况
公司股票停牌前 1 个交易日,公司主要股东持股情况如下:
1、前 10 名股东持股情况
序号 股东名称 持股数量(股) 股份类别
1 中国石油集团济柴动力总厂 172,523,520 国有法人
中国建设银行股份有限公司-华商双
2 6,833,098 基金、理财产品等
债丰利债券型证券投资基金
中国工商银行股份有限公司-华夏领
3 2,000,000 基金、理财产品等
先股票型证券投资基金
4 顾力平 1,750,307 境内自然人
5 顾力权 1,466,700 境内自然人
3
序号 股东名称 持股数量(股) 股份类别
交通银行股份有限公司-工银瑞信国
6 1,066,586 基金、理财产品等
企改革主题股票型证券投资基金
7 左本霞 893,380 境内自然人
中国建设银行股份有限公司-上投摩
8 800,000 基金、理财产品等
根民生需求股票型证券投资基金
9 唐磊建 787,600 境内自然人
10 胡晶 707,300 境内自然人
备注:
(1)持有本公司股份超过 5%以上的股东为中国石油集团济柴动
力总厂,是本公司唯一发起人单位。与其他股东之间不存在关联关
系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致
行动人。未知其他流通股股东之间是否存在关联关系,也未知其他
流通股股东是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》
规定的一致行动人。
(2)上述前 10 名普通股股东中,无通过融资融券业务持有公司
股份的股东。
2、前 10 名无限售流通股股东情况
序号 股东名称 持股数量(股) 股份种类
1 中国石油集团济柴动力总厂 172,523,520 人民币普通股
中国建设银行股份有限公司-华商双
2 6,833,098 人民币普通股
债丰利债券型证券投资基金
中国工商银行股份有限公司-华夏领
3 2,000,000 人民币普通股
先股票型证券投资基金
4 顾力平 1,750,307 人民币普通股
5 顾力权 1,466,700 人民币普通股
4
交通银行股份有限公司-工银瑞信国
6 1,066,586 人民币普通股
企改革主题股票型证券投资基金
7 左本霞 893,380 人民币普通股
中国建设银行股份有限公司-上投摩
8 800,000 人民币普通股
根民生需求股票型证券投资基金
9 唐磊建 787,600 人民币普通股
10 胡晶 707,300 人民币普通股
三、本次重组进展情况及上市公司在停牌期间做的工作
自公司股票停牌以来,公司根据《上市公司重大资产重组管理
办法》及其他有关规定积极开展工作,截至目前主要进展情况及停
牌期间所做工作如下:
1、会同有关各方对本次重大资产重组涉及的资产范围、程序、
方案等进行商讨论证,沟通协调标的资产涉及的相关事项;
2、对本次交易涉及的内幕知情人进行了登记和申报,并对其买
卖公司股票的情况进行了自查;
3、停牌期间,公司及时履行信息披露义务,每五个交易日发布
一次有关事项的进展情况。
四、延期复牌的原因及下一步工作安排
由于本次重大资产重组预计涉及资产范围广、资产金额较大,
且涉及诸多相关方的沟通工作及多个有权部门的审批,程序复杂,
截至目前,重大资产重组方案的商讨、论证、完善工作仍在积极推
进中,尽职调查、审计、评估等工作尚需要一定的时间。为确保本
次重大资产重组披露的相关资料真实、准确、完整,保障本次重大
资产重组工作的顺利进行,防止公司股价异常波动,维护投资者权
益,公司向深圳证券交易所申请延期复牌。
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下一步公司将全力推动本次重大资产重组的各项工作,包括与
有关各方进一步商讨、论证、完善本次重大资产重组方案,组织相
关中介机构开展对标的资产的尽职调查、审计和评估工作,及时履
行本次重组所需决策程序,积极推进与本次交易相关有权主管部门
的沟通工作,确保本次重组顺利实施。公司在股票停牌期间,将严
格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳证券交易所发布
的《主板信息披露业务备忘录第 9 号——上市公司停复牌业务》等有
关规定,根据重大资产重组的进展情况,及时履行信息披露义务。
五、承诺
如公司在上述期限内未能召开董事会审议并披露相关事项的,
公司将自停牌首日起 3 个月内召开股东大会审议申请继续停牌筹划
重大资产重组事项的相关议案,或公司将发布终止重大资产重组公
告并股票复牌,同时承诺自公告之日起至少 6 个月内不再筹划重大资
产重组。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》和巨
潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。本次重大资产重组事项尚存在重大不
确定性,敬请广大投资者关注公司后续公告,注意投资风险。
特此公告。
济南柴油机股份有限公司董事会
2016 年 6 月 9 日
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