证券代码：002004 证券简称：华邦健康 公告编号：2016027
债券代码：112208、112270 债券简称：14华邦01、15华邦债
华邦生命健康股份有限公司
向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易的限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：1.本次有限售条件的流通股上市数量为 12,574,285 股，占公司
总股本比例为 0.6179%。 2.本次有限售条件的流通股上市流通日为 2016 年 6 月
16 日（星期四）。
一、公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易概况
经华邦生命健康股份有限公司（以下简称“公司”）2013 年 10 月 20 日和 2013
年 11 月 7 日召开的第四届董事会第四十次会议、2013 年第五次临时股东大会审
议通过，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]354 号文《关于核准华邦
颖泰股份有限公司向于俊田等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，
公司发行股份购买山东福尔有限公司（以下简称“山东福尔”）、山东凯盛新材料
有 限 公司（以下简称“ 凯盛新材”）的资产及配套募集资金合计发行新 股
95,097,149 股，新增股份于 2014 年 5 月 14 日在深圳证券交易所上市。
（一）于 2014 年 5 月 14 日发行的限售股份的解限流通时间如下：
序 持有证券数 2015 年 5 月 2016 年 5 月 2017 年 5 月 2019 年 5 月
发行对象
号 量（股） 14 日起 14 日起 14 日起 14 日起
发行股份购买资产的发行对象
1 于俊田 23,283,326 23,283,326
2 王加荣 10,872,123 10,872,123
1
西藏汇邦科
3 6,588,735 6,588,735
技有限公司
山东省高新
4 技术创业投 6,321,002 1,896,300 1,264,201 3,160,501
资有限公司
5 田深春 5,510,306 2,204,122 1,653,092 1,653,092
6 孙丽娟 3,076,872 1,230,748 923,062 923,062
上海联创永
沂股权投资
7 2,800,211 2,800,211
中心（有限合
伙）
维美创业投
8 1,517,042 455,112 303,409 758,521
资有限公司
9 张杰 1,476,583 442,974 295,317 738,292
10 宋国谋 1,476,583 442,974 295,317 738,292
11 王成 1,476,583 442,974 295,317 738,292
深圳市达晨
12 创业投资有 1,397,867 1,397,867
限公司
13 张加河 1,326,180 1,326,180
14 李斌 594,918 594,918
辽宁金融市
场发展咨询
15 571,121 571,121
服务有限公
司
16 李永胜 505,681 505,681
17 周会艳 362,905 362,905
18 徐洪来 250,901 250,901
19 高永明 206,094 206,094
2
20 杨善国 118,984 118,984
21 王荣海 118,984 118,984
22 李殿勋 89,238 89,238
23 王叶洁 75,850 75,850
24 李云永 71,390 71,390
25 郭强 59,492 59,492
26 刘娜 50,565 50,565
27 李强 50,565 50,565
28 张善民 35,695 35,695
29 张勉志 29,746 29,746
30 孙丰春 29,746 29,746
小计 70,345,288 15,861,337 5,029,715 26,170,910 23,283,326
募集配套资金的发行对象
西藏汇邦科技
31 24,751,861 24,751,861
有限公司
合计 95,097,149 15,861,337 5,029,715 50,922,771 23,283,326
2015 年 5 月 14 日，公司完成首批限售股份共计 15,861,337 股的解除限售
并上市流通。
（二）公司于 2015 年 5 月 27 日实施 2014 年年度权益分派，以总股本
753,393,154 股为基数，向全体股东每 10 股派 3 元人民币现金（含税），同时以
资本公积金向全体股东每 10 股转增 15 股。
本次权益分派实施完毕后，相关方持有的限售股票变动情况及解限流通日期
如下表：
持有的限售股 2016 年 5 月 2017 年 5 月 2019 年 5 月
序号 发行对象
份数量（股） 14 日起 14 日起 14 日起
发行股份购买资产的发行对象
1 于俊田 58,208,315 0 0 58,208,315
2 王加荣 27,180,308 0 27,180,308 0
西藏汇邦科技有限
3 公司 16,471,837 0 16,471,837 0
山东省高新技术创
4 业投资有限公司 11,061,755 3,160,502 7,901,253 0
5 田深春 8,265,460 4,132,730 4,132,730 0
3
6 孙丽娟 4,615,310 2,307,655 2,307,655 0
维美创业投资有限
7 公司 2,654,825 758,522 1,896,303 0
8 张杰 2,584,023 738,292 1,845,731 0
9 宋国谋 2,584,022 738,292 1,845,730 0
10 王成 2,584,022 738,292 1,845,730 0
小计 136,209,877 12,574,285 65,427,277 58,208,315
募集配套资金的发行对象
西藏汇邦科技有限
11 公司 61,879,653 0 61,879,653
合计 198,089,530 12,574,285 127,306,930 58,208,315
注：以上限售股份数据截止于 2016 年 6 月 6 日。
二、向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的限售股份持有
人承诺履行情况
（一）关于股份锁定期的承诺
承诺及追加
序
有限售条件股份持有人名称 承诺及追加承诺内容 承诺的履行
号
情况
自股份发行完成之日起六十个月内不得
1 于俊田 严格履行中
转让。
西藏汇邦科技有限公司、 自股份发行完成之日起三十六个月内不
2 严格履行中
王加荣 得转让。
自股份发行完成之日起第十三个月至二
十四个月内解除锁定的股份比例为 40%，
自股份发行完成之日起第二十五个月至
3 田深春、孙丽娟 严格履行中
三十六个月内解除锁定的股份比例为
30%，自股份发行完成之日第三十六个月
后解除锁定的股份比例为 30%。
自股票发行完成之日起十二个月内不转
山东省高新技术创业投资有
让，自股票发行完成之日起第十三个月至
4 限公司、维美创业投资有限 严格履行中
二十四个月内解除锁定的股份比例为
公司、张杰、王成、宋国谋
30%，自股票发行完成之日起第二十五个
4
月至三十六个月内解除锁定的股份比例
为 20%，自股票发行完成之日第三十六个
月后解除锁定的股份比例为 50%。
上海联创永沂股权投资中心
（有限合伙）、深圳市达晨创
业投资有限公司、张加河、
周会艳、徐洪来、高永明、
李斌、李永胜、李殿勋、王 自股票发行完成之日起十二个月内不转
5 履行完毕
叶洁、刘娜、李强、王荣海、 让。
杨善国、李云永、郭强、张
善民、张勉志、孙丰春、辽
宁金融市场发展咨询服务有
限公司
截止本公告披露日，于俊田、田深春、西藏汇邦科技有限公司、孙丽娟、上
海联创永沂股权投资中心（有限合伙）、深圳市达晨创业投资有限公司、张加河、
周会艳、徐洪来、高永明、王加荣、山东省高新技术创业投资有限公司、维美创
业投资有限公司、张杰、王成、宋国谋、李斌、李永胜、辽宁金融市场发展咨询
服务有限公司、杨善国、王荣海、李殿勋、王叶洁、李云永、郭强、刘娜、李强、
张善民、张勉志、孙丰春等股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也未
对其违规提供担保。
（二）关于盈利预测补偿的承诺
根据相关股东与公司签订的《利润补偿协议》，2013 年至 2016 年山东福尔
扣除非经常性损益后净利润应不低于 7,049.31 万元、7,717.81 万元、8,447.31
万元和 8,482.52 万元。根据四川华信(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）于
2015 年 4 月 8 日出具《关于华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易之标的资产 2014 年度业绩承诺实现情况专项审核
报告》显示，山东福尔完成 2014 年度业绩承诺。根据四川华信(集团)会计师事
务所（特殊普通合伙）于 2016 年 4 月 20 日出具的《关于华邦生命健康股份有限
公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产 2015
年度业绩承诺实现情况专项审核报告》显示，山东福尔 2015 年度实现归属于母
5
公司所有者的净利润为 8,718.17 万元,扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润为 8,692.84 万元，超过 2015 年净利润预测数，山东福尔完成 2015
年度业绩承诺。
根据相关股东与公司签订的《利润补偿协议》，2013 年至 2016 年凯盛新材
扣除非经常性损益后净利润应不低于 3,695.78 万元、4,390.96 万元、5,515.00
万元和 5,803.08 万元。根据四川华信(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）于
2015 年 4 月 8 日出具的《关于华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产 2014 年度业绩承诺实现情况专项审
核报告》显示，凯盛新材完成 2014 年度业绩承诺。根据四川华信(集团)会计师
事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 4 月 20 日出具的《关于华邦生命健康股份有
限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产
2015 年度业绩承诺实现情况专项审核报告》显示，凯盛新材 2015 年度实现归属
于母公司所有者的净利润 4,407.68 万元, 其中扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润 4,534.20 万元，截至 2015 年末，扣除非经常性损益后累计归
属于母公司所有者的净利润大于累计承诺期净利润预测数。
根据公司与相关股东签订的《利润补偿协议》，若山东福尔、凯盛新材在利
润补偿期间未达到相关年度的业绩承诺，则须向公司进行股份补偿。若部分股东
在禁售期后对外转让而导致其履行补偿义务时其持有的股份数量不足以履行自
己的补偿义务的，则于俊田、王加荣应以其所持有的公司股份代为履行补偿义务，
相关股东应以现金方式向于俊田、王加荣进行补偿。若相关股东当年的累计应补
偿股份数额大于其合计持有的可用于补偿的股份数，不足部分以现金方式进行额
外补偿。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1．本次解除限售股份的上市流通日期：2016 年 6 月 16 日。
2．本次解除限售股份的数量为 12,574,285 股，占公司总股本比例为 0.6179%。
3．本次申请解除股份限售的股东人数为 7 人。
4．本次解除限售股份上市流通的具体情况如下：
所持限售股份总 本次解除限售
序号 证券账户名称 备注
数（股） 股份数量（股）
6
1 田深春 8,265,460 4,132,730
2 孙丽娟 4,615,310 2,307,655
山东省高新技术创业投
3
资有限公司 11,061,755 3,160,502
4 维美创业投资有限公司 2,654,825 758,522
5 张杰 2,584,023 738,292
6 宋国谋 2,584,022 738,292
7 王成 冻结 1,799,999 股
2,584,022 738,292
合计 34,349,417 12,574,285
注：上述股东冻结数据截止于 2016 年 6 月 6 日。
四、保荐机构核查意见
经核查，独立财务顾问西南证券认为：
1、截至本核查意见出具之日，本次解除股份限售的股东田深春、孙丽娟、
山东省高新技术创业投资有限公司、维美创业投资有限公司、张杰、宋国谋、王
成不存在违反其在发行股份购买资产并募集配套资金时所做出的承诺的行为；
2、本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易
所的相关规定；
3、本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《上市公司
重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《深圳证
券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章的要求；
4、截至本核查意见出具之日，公司与本次有限售条件的流通股相关的信息
披露真实、准确、完整。
本独立财务顾问对公司本次限售股份解禁及上市流通无异议。
五、备查文件
1．限售股份上市流通申请书；
2．限售股份上市流通申请表；
3．股份结构表和限售股份明细表；
4．保荐机构的核查意见。
7
特此公告。
华邦生命健康股份有限公司
董事会
2016 年 6 月 13 日
8
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