西南证券股份有限公司
关于华邦生命健康股份有限公司向特定对象发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易之限售股解禁的核查意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问管理
办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，西南证券股份有限公司
接受华邦生命健康股份有限公司（曾用名：华邦颖泰股份有限公司）（以下简称
“公司”、“上市公司”或“华邦健康”）的委托，担任公司向特定对象发行股份
购买山东福尔有限公司（以下简称“山东福尔”）100%的股权、山东凯盛新材料
有限公司（以下简称“凯盛新材”）100%的股权并募集配套资金的独立财务顾问，
对上市公司本次限售股份上市流通事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易概况
经华邦生命健康股份有限公司（以下简称“公司”）2013 年 10 月 20 日和 2013
年 11 月 7 日召开的第四届董事会第四十次会议、2013 年第五次临时股东大会审
议通过，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]354 号文《关于核准华邦
颖泰股份有限公司向于俊田等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，
公司发行股份购买山东福尔有限公司（以下简称“山东福尔”）、山东凯盛新材料
有 限 公司（以下简称“凯盛新材”）的资产及配套募集资金合计发行新 股
95,097,149 股，新增股份于 2014 年 5 月 14 日在深圳证券交易所上市。
（一）于 2014 年 5 月 14 日发行的限售股份的解限流通时间如下：
持有证券数量 2015 年 5 月 14 2016 年 5 月 2017 年 5 月 14 2019 年 5 月 14
序号 发行对象
（股） 日起 14 日起 日起 日起
发行股份购买资产的发行对象
1 于俊田 23,283,326 23,283,326
2 王加荣 10,872,123 10,872,123
西藏汇邦科技
3 6,588,735 6,588,735
有限公司
山东省高新技
4 术创业投资有 6,321,002 1,896,300 1,264,201 3,160,501
限公司
5 田深春 5,510,306 2,204,122 1,653,092 1,653,092
6 孙丽娟 3,076,872 1,230,748 923,062 923,062
上海联创永沂
7 股权投资中心 2,800,211 2,800,211
（有限合伙）
维美创业投资
8 1,517,042 455,112 303,409 758,521
有限公司
9 张杰 1,476,583 442,974 295,317 738,292
10 宋国谋 1,476,583 442,974 295,317 738,292
11 王成 1,476,583 442,974 295,317 738,292
深圳市达晨创
12 业投资有限公 1,397,867 1,397,867
司
13 张加河 1,326,180 1,326,180
14 李斌 594,918 594,918
辽宁金融市场
15 发展咨询服务 571,121 571,121
有限公司
16 李永胜 505,681 505,681
17 周会艳 362,905 362,905
18 徐洪来 250,901 250,901
19 高永明 206,094 206,094
20 杨善国 118,984 118,984
21 王荣海 118,984 118,984
22 李殿勋 89,238 89,238
23 王叶洁 75,850 75,850
24 李云永 71,390 71,390
25 郭强 59,492 59,492
26 刘娜 50,565 50,565
27 李强 50,565 50,565
28 张善民 35,695 35,695
29 张勉志 29,746 29,746
30 孙丰春 29,746 29,746
小计 70,345,288 15,861,337 5,029,715 26,170,910 23,283,326
募集配套资金的发行对象
西藏汇邦科技
31 24,751,861 24,751,861
有限公司
合计 95,097,149 15,861,337 5,029,715 50,922,771 23,283,326
2015 年 5 月 14 日，公司完成首批限售股份共计 15,861,337 股的解除限售
并上市流通。
（二）公司于 2015 年 5 月 27 日实施 2014 年年度权益分派，以总股本
753,393,154 股为基数，向全体股东每 10 股派 3 元人民币现金（含税），同时以
资本公积金向全体股东每 10 股转增 15 股。
本次权益分派实施完毕后，相关方持有的限售股票变动情况及解限流通日期
如下表：
持有的限售股份数 2016 年 5 月 14 2017 年 5 月 14 2019 年 5 月 14
序号 发行对象
量（股） 日起 日起 日起
发行股份购买资产的发行对象
1 于俊田 58,208,315 0 0 58,208,315
2 王加荣 27,180,308 0 27,180,308 0
西藏汇邦科技有限公
16,471,837 0 16,471,837 0
3 司
山东省高新技术创业
11,061,755 3,160,502 7,901,253 0
4 投资有限公司
5 田深春 8,265,460 4,132,730 4,132,730 0
6 孙丽娟 4,615,310 2,307,655 2,307,655 0
维美创业投资有限公
2,654,825 758,522 1,896,303 0
7 司
8 张杰 2,584,023 738,292 1,845,731 0
9 宋国谋 2,584,022 738,292 1,845,730 0
10 王成 2,584,022 738,292 1,845,730 0
小计 136,209,877 12,574,285 65,427,277 58,208,315
募集配套资金的发行对象
西藏汇邦科技有限公
11 61,879,653 0 61,879,653
司
合计 198,089,530 12,574,285 127,306,930 58,208,315
注：以上限售股份数据截止于 2016 年 6 月 6 日。
二、向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的限售股份持有人
承诺履行情况
（一）关于股份锁定期的承诺
承诺及追加承诺
序号 有限售条件股份持有人名称 承诺及追加承诺内容
的履行情况
1 于俊田 自股份发行完成之日起六十个月内不得转让。 严格履行中
西藏汇邦科技有限公司、 自股份发行完成之日起三十六个月内不得转
2 严格履行中
王加荣 让。
自股份发行完成之日起第十三个月至二十四个
月内解除锁定的股份比例为 40%，自股份发行完
3 田深春、孙丽娟 成之日起第二十五个月至三十六个月内解除锁 严格履行中
定的股份比例为 30%，自股份发行完成之日第三
十六个月后解除锁定的股份比例为 30%。
自股票发行完成之日起十二个月内不转让，自
股票发行完成之日起第十三个月至二十四个月
山东省高新技术创业投资有限
内解除锁定的股份比例为 30%，自股票发行完成
4 公司、维美创业投资有限公司、 严格履行中
之日起第二十五个月至三十六个月内解除锁定
张杰、王成、宋国谋
的股份比例为 20%，自股票发行完成之日第三十
六个月后解除锁定的股份比例为 50%。
上海联创永沂股权投资中心（有
限合伙）、深圳市达晨创业投资
有限公司、张加河、周会艳、徐
洪来、高永明、李斌、李永胜、
5 李殿勋、王叶洁、刘娜、李强、 自股票发行完成之日起十二个月内不转让。 履行完毕
王荣海、杨善国、李云永、郭强、
张善民、张勉志、孙丰春、辽宁
金融市场发展咨询服务有限公
司
截至本核查意见出具之日，于俊田、田深春、西藏汇邦科技有限公司、孙丽
娟、上海联创永沂股权投资中心（有限合伙）、深圳市达晨创业投资有限公司、
张加河、周会艳、徐洪来、高永明、王加荣、山东省高新技术创业投资有限公司、
维美创业投资有限公司、张杰、王成、宋国谋、李斌、李永胜、辽宁金融市场发
展咨询服务有限公司、杨善国、王荣海、李殿勋、王叶洁、李云永、郭强、刘娜、
李强、张善民、张勉志、孙丰春等股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公
司也未对其违规提供担保。
（二）关于盈利预测补偿的承诺
根据相关股东与公司签订的《利润补偿协议》，2013 年至 2016 年山东福尔
扣除非经常性损益后净利润应不低于 7,049.31 万元、7,717.81 万元、8,447.31
万元和 8,482.52 万元。根据四川华信(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）于
2015 年 4 月 8 日出具《关于华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易之标的资产 2014 年度业绩承诺实现情况专项审核
报告》显示，山东福尔完成 2014 年度业绩承诺。根据四川华信(集团)会计师事
务所（特殊普通合伙）于 2016 年 4 月 20 日出具的《关于华邦生命健康股份有限
公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产 2015
年度业绩承诺实现情况专项审核报告》显示，山东福尔 2015 年度实现归属于母
公司所有者的净利润为 8,718.17 万元,扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润为 8,692.84 万元，超过 2015 年净利润预测数，山东福尔完成 2015
年度业绩承诺。
根据相关股东与公司签订的《利润补偿协议》，2013 年至 2016 年凯盛新材
扣除非经常性损益后净利润应不低于 3,695.78 万元、4,390.96 万元、5,515.00
万元和 5,803.08 万元。根据四川华信(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）于
2015 年 4 月 8 日出具的《关于华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产 2014 年度业绩承诺实现情况专项审
核报告》显示，凯盛新材完成 2014 年度业绩承诺。根据四川华信(集团)会计师
事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 4 月 20 日出具的《关于华邦生命健康股份有
限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产
2015 年度业绩承诺实现情况专项审核报告》显示，凯盛新材 2015 年度实现归属
于母公司所有者的净利润 4,407.68 万元, 其中扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润 4,534.20 万元，截至 2015 年末，扣除非经常性损益后累计归
属于母公司所有者的净利润大于累计承诺期净利润预测数。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1．本次解除限售股份的上市流通日期：2016 年 6 月 16 日。
2．本次解除限售股份的数量为 12,574,285 股，占公司总股本比例为
0.6179%。
3．本次申请解除股份限售的股东人数为 7 人。
4．本次解除限售股份上市流通的具体情况如下：
所持限售股份总 本次解除限售
序号 证券账户名称 备注
数（股） 股份数量（股）
1 田深春 8,265,460 4,132,730
2 孙丽娟 4,615,310 2,307,655
山东省高新技术创业投
3 11,061,755 3,160,502
资有限公司
4 维美创业投资有限公司 2,654,825 758,522
5 张杰 2,584,023 738,292
6 宋国谋 2,584,022 738,292
7 王成 2,584,022 738,292 冻结 1,799,999 股
合计 34,349,417 12,574,285
注：上述股东冻结数据截止于 2016 年 6 月 6 日。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问西南证券认为：
1、截至本核查意见出具之日，本次解除股份限售的股东田深春、孙丽娟、
山东省高新技术创业投资有限公司、维美创业投资有限公司、张杰、宋国谋、王
成不存在违反其在发行股份购买资产并募集配套资金时所做出的承诺的行为；
2、本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易
所的相关规定；
3、本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《上市公司
重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《深圳证
券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章的要求；
4、截至本核查意见出具之日，公司与本次有限售条件的流通股相关的信息
披露真实、准确、完整。
本独立财务顾问对公司本次限售股份解禁及上市流通无异议。
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于华邦生命健康股份有限公司向特
定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股解禁的核查意见》
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项目主办人：
张海安 孔辉焕
西南证券股份有限公司
2016 年 6 月 日
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