桂林莱茵生物科技股份有限公司
证券代码：002166 证券简称：莱茵生物 公告编号：2016－054
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关于签订附生效条件的股权收购协议之补充协议（三）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
2015 年 12 月 30 日，公司 2015 年第 3 次临时股东大会审议通过《关于非公
开发行股票暨关联交易（修订稿）的议案》、《非公开发行 A 股股票预案（修订
稿）》以及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事
宜的议案》等相关议案。2016 年 4 月 25 日，公司第四届董事会第十九次会议根
据前述股东大会的授权审议通过《关于调整公司非公开发行 A 股股票预案之发
行数量、发行对象及认购方式、募集资金投向的议案》、《非公开发行 A 股股票
预案（二次修订稿）》等相关议案。
2016 年 6 月 7 日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过《关于签订
附生效条件的股权收购协议之补充协议（三）的议案》并提请公司股东大会审议
批准。为避免公司本次非公开发行股票出现发行价格严重偏离市价的情况，公司
拟修改价格调整机制，即在除权除息调整发行价格之外新增市场价格变化调整机
制，公司与收购标的及其股东签订了相关补充协议。具体情况如下：
公司（“甲方”）与广州涅生网络科技有限公司（“乙方”）、李先桃及吴军凡
（“丙方”）三方于 2016 年 6 月 7 日签署了《附生效条件的股权收购协议之补充
协议（三）》，协议主要内容如下：
鉴于：
甲、乙、丙三方已经于2015年10月28日签订了《关于广州涅生网络科技有限
公司100%股权之附生效条件的股权收购协议》（以下简称“《股权收购协议》”），
并于2015年12月13日签订了《附生效条件的股权收购协议之补充协议》、于2016
年4月25日签订了《附生效条件的股权收购协议之补充协议（二）》。
现经甲、乙、丙三方协商同意，对《股权收购协议》中及补充协议中的部分
条款进行修改，以资各方遵照履行。
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一、经补充协议修订的《股权收购协议》第3.2条原为：
双方同意，上述股权收购对价由甲方以“现金+股票”方式向丙方支付，其
中现金支付占股权收购对价的50%，股票支付占股权收购对价的50%，具体支付方
式如下：
（1）现金支付：在本次发行通过中国证监会审批并且募集资金到账后自乙
方完成工商变更登记至甲方名下起7日内一次性向丙方支付股权收购对价之50%
的现金，即19,750万元。
（2）股票支付：甲方将向丙方非公开发行股份，股份发行价格为甲方停牌
前20个交易日均价并经除权除息调整后的9折即8.00元/股，股份数量为
24,687,500股，其中向李先桃发行23,453,125股；向吴军凡发行1,234,375股。
丙方本次认购甲方本次非公开发行股票后36个月内不得转让。
（3）如本次发行前，因甲方发生现金分红、送股、资本公积金转增股本等
除权除息行为而导致发行价格发生变化，则各方同意发行价格和发行股数将按照
上市公司法律、法规的相关规定进行调整。
现修改为：
双方同意，上述股权收购对价由甲方以“现金+股票”方式向丙方支付，其
中现金支付占股权收购对价的50%，股票支付占股权收购对价的50%，具体支付方
式如下：
（1）现金支付：在本次发行通过中国证监会审批并且募集资金到账后自乙
方完成工商变更登记至甲方名下起7日内一次性向丙方支付股权收购对价之50%
的现金，即19,750万元。
（2）股票支付：甲方将向丙方非公开发行股份，股份发行价格为甲方停牌
前20个交易日均价并经除权除息调整后的9折即8.00元/股，股份数量为
24,687,500股，其中向李先桃发行23,453,125股；向吴军凡发行1,234,375股。
丙方本次认购甲方本次非公开发行股票后36个月内不得转让。
（3）如本次发行前，因甲方发生现金分红、送股、资本公积金转增股本等
除权除息行为而导致发行价格发生变化，则各方同意发行价格和发行股数将按照
上市公司法律、法规的相关规定进行调整。
（4）若前述第（2）条约定的发行价格低于本次非公开发行期首日前20个
交易日甲方股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日甲
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方股票交易均价的70%（发行期首日前20个交易日股票交易均价＝发行期首日前
20个交易日股票交易总额／发行期首日前20个交易日股票交易总量，向上保留
至小数点后两位）。同时，在认购金额不变的情况下，本次甲方向乙方发行的股
票数量将进行相应调整。
三、《股权收购协议》的其他条款内容不变。
该事项不构成关联交易。本次发行尚待公司 2016 年第 2 次临时股东大会审
议通过、中国证监会核准后实施。
备查文件
1、公司第四届董事会第二十一次会议决议及公告；
2、附条件生效的股权收购协议之补充协议（三）。
特此公告。
桂林莱茵生物科技股份有限公司董事会
二〇一六年六月八日
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