会稽山绍兴酒股份有限公司第三届董事会第二十二次会议
会稽山绍兴酒股份有限公司独立董事
关于第三届董事会第二十二次会议非公开发行及关联交易相关事项
的事前认可意见
会稽山绍兴酒股份有限公司（以下简称“公司”）拟于 2016 年 6 月 12 日召
开第三届董事会第二十二次会议，审议公司延长非公开发行决议有效期、延长授
权董事会办理员工持股计划相关事宜、延长授权董事会办理非公开发行股票相关
事宜以及关于签订粮食采购合同暨关联交易的议案。其中，精功集团为公司控股
股东；公司本次非公开发行股票的发行对象会稽山第一期员工持股计划的部分出
资人为公司董事、监事、高级管理人员，上述关系构成关联关系，因此本次非公
开发行股份构成关联交易。同时，本次董事会拟审议关于公司向关联方采购粮食
暨关联交易的议案，关联交易合同签订对象为浙江精功农业发展有限公司 （以
下简称“精功农业”）。鉴于精功农业的控股股东为浙江精功控股有限公司（以下
简称“精功控股”），精功控股为公司控股股东精功集团有限公司（以下简称“精
功集团”）的全资子公司，故精功控股与本公司为同一控制下的关联方，本次交
易构成关联交易。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《会稽山绍兴酒股份
有限公司章程》及《独立董事工作制度》等文件的有关规定，我们作为公司的独
立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，现就公司第三
届董事会第二十二次会议拟审议的非公开发行及关联交易的相关事项进行事前
审核，并发表如下事前认可意见：：
一、关于本次非公开发行股票相关事宜的事前认可意见
1、本次延长非公开发行股票股东大会决议有效期、延长股东大会授权董事
会办理会稽山第一期员工持股计划相关事宜有效期和延长股东大会授权董事会
办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的事项涉及关联交易。
2、上述关联交易事项《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发
行股票实施细则》等法律、法规、规章以及《会稽山绍兴酒股份有限公司章程》
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会稽山绍兴酒股份有限公司第三届董事会第二十二次会议
的相关规定。该等事项公平、公正、公开，不会侵害中小股东的利益，符合中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所的相关规定。
3、公司董事会审议本次关联交易有关议案时，关联董事需回避表决。关联
交易的审议程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
4、我们一致同意将《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、
《关于提请股东大会延长授权董事会办理会稽山第一期员工持股计划相关事宜
有效期的议案》及《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行股票
相关事宜有效期的议案》提交公司第三届董事会第二十二次会议审议。
二、关于公司拟向浙江精功农业发展有限公司采购粮食的事前认可
1、公司拟通过公开招标方式与关联方精功农业签订《粮食购销合同》，公司
拟向关联方采购粮食事项构成关联交易。
2、公司第三届董事会第二十二次会议将审议的关联交易相关议案已提交我
们审核，我们认为，该关联交易遵循公平、公正、公开的原则，符合公司和全体
股东的利益，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况，符合相关法律法
规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，我们同意提交公司董事会审议。
3、公司董事会审议本次关联交易有关议案时，关联董事需回避表决。关联
交易的审议程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
4、我们认为，公司本次粮食采购合同涉及的关联交易公平、合理，符合公
司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益；我们同意将公司本次粮食采购合
同涉及的关联交易事项相关议案提交公司第三届董事会第二十二次会议审议。
（以下无正文）
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２）通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且属于＂一揽子交易＂的 ｜
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将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理。但是，在丧失控制
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权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表 ｜
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中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 ＠
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（十四）投资性房地产 ；
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１，投资性房地产包括己出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和己 ＠
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出租的建筑物。 ＠
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２·投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量，并采用与固定 ｜
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资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。 ＠
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（十五）固定资产 １
１·固定资产确认条件
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会
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计年度的有形资产。固定资产在同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量时予以确 ｜
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认。
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２·各类固定资产的折旧方法
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类 别 年折旧率（％） 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（％）
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房屋及建筑物 １９·４０出·７１ ５－３５ 原值的３－５ ｜
１
通用设备 ３２·３３－６·７９年限平均法 ３－１４ 原值的３－５ ｜
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专用设各 １９·４０－６·３３ ５－１５ 原值的３－５
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运输工具 ２４·２５－９·５０年限平均法 ４－ｌｏ 原值的３－５ ＠
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（十六）在建工程
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１·在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程 ＠
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按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。 ！
｜ ２·在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。己达到预定可使
｜
用状态但尚未办理竣工诀算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成
本调整原暂估价值，但不再调整原己计提的折１日。
（十七）借款费用
１·借款费用资本化的确认原则
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资
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本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。
２·借款费用资本化期间
（１）当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：１）资产支出已经发生；２）借款费
用己经发生；３）为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动己经开
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｜ 始 口。
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｜ （２）若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常申断，并且中断时间连
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｜
｜ 续超过３个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资
产的购建或者生产活动重新开始。
（３）当所购建或考生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借款费
用停止资本化。
｜｜ ３·借款费用资本化率以及资本化金额
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｜ ＠
｜ 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的
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＠ 利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存
入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息
金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专
门借款的资产支出加权千均数乘以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化
的利息金额。
（十八）无形资产
１·无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等，按成本进行初始计量。
２·使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按『与该项无形资产有关的经济利益的预
ｉ 期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体年限如
｜
下：
项 目 摊销年限（年）
土地使用权 ５０
商标使用权 在商标许可的时间范围内摊销
软件 ５－ｌｏ
专利使用权 ｌｏ
排污权
３·内部研究开发项目研 究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开
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２）设定受益计划存在资产的，将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价
值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余
的，以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产；
３）期末，将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为服务成本、设定受益计划挣负债
或净资产的利息净额以及重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动等三部分，其
中服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益或相关资产成本，重新
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＠ 计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益，并且在后续会计期间不
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山 允许转回至损益，但可以在权益范围内转移这些在其他综合收益确认的金额。
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｜ ４·辞退福利的会计处理方法
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｜ 向职工提供的辞退福利，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入
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当期损益：（Ｉ）公司不能单万面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；
（２）公司确认与涉及文付辞退福利的重组相关的成本或费用时。
５·其他长期职工福利的会计处理万法
｜ 向职工提供的其他长期福利，符合设定提存计划条件的，按照设定提存计划的有关规定
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一 进行会计处理；除此之外的其他长期福利，按照设定受益计划的有关规定进行会计处理，为
｜
｜
１ 简化相关会计处理，将其产生的职工薪酬成本确认为服务成本、其他长期职工福利净负债或
｜
净资产的利息净额以及重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动等组成项
目的总净额计入当期损益或相关资产成本。
（二十二）预计负债
１·因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成的义务成为
公司承担的现时义务，履行该义务很可能导致经济利益流出公司，且该义务的金额能够可靠
的计量时，公司将该项义务确认为预计负债。
２·公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量，并在
资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。
（二十三）收入
１·收入确认原则
Ｑ 销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：１）将商品所有权上的主要风险和报酬
转移给购货方；２）公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对己售出的商
品实施有效控制；３）收入的金额能够可靠地计量；４）相关的经济利益很可能流入；５）相
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