中德证券有限责任公司
关于
山东鲁亿通智能电气股份有限公司
本次重组产业政策和交易类型
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二○一六年六月
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）作为山东鲁亿通智能电气
股份有限公司（以下简称“鲁亿通”、“上市公司”、“公司”）本次重大资产
重组之独立财务顾问，现根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》和深
交所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（深证上【2013】
323 号）及《关于补报并购重组审核分道制相关材料的通知》中的相关规定及要
求，就鲁亿通本次重大资产重组的相关事项发表如下意见：
一、核查内容
1、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼
并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的
指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医
药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
经核查，本次交易的标的公司杭州嘉楠耘智信息科技有限公司（以下简称“嘉
楠耘智”）主营业务为专用集成电路（ASIC）芯片及其衍生设备的研发、设计
及销售，并提供相应的系统解决方案及技术服务。
参照中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），标的公司所
处行业为“C 制造业”项下的“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”，其
所属细分行业为集成电路行业。根据《国民经济行业分类》标准
（GB/T4754-2011），集成电路所处行业为“C39 计算机、通信和其他电子设
备制造业”中的“C3963 集成电路制造”。
综上，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及的行业与企业属于《国
务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行
业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、
电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业
中的“电子信息”行业。
2、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是
否构成借壳上市
本次交易鲁亿通拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买嘉楠耘智
1
100.00%的股权，交易价格为 306,000.00 万元。同时，上市公司拟募集不超过
167,000.00 万元配套资金。
（1）本次重组涉及的交易类型不属于同行业并购
参照中国证监会《上市公司行业分类指引》，本次交易上市公司鲁亿通所属
行业为“C38 电气机械和器材制造业”，标的公司所属行业为“C39 计算机、
通信和其他电子设备制造业”，细分行业为集成电路行业，不属于同一行业。
综上，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组所涉及的交易类型不属于同
行业并购。
（2）本次重组涉及的交易类型属于上下游并购
鲁亿通的主营业务为电气成套设备的研发设计、生产与销售，电气成套设备
在输配电系统中起着电能的控制、保护、测量、转换和分配作用。随着电力技术
的进一步发展以及电力用户对用电质量要求的提高，我国电气成套设备市场正在
向智能化、信息化、自动化方向发展，将计算机技术、网络通讯技术、现代传感
技术、电力电子技术整合于一体。集成电路芯片是所有智能设备的核心硬件，承
担着运算、通信、存储等功能。本次交易的标的资产嘉楠耘智是一家芯片设计公
司，主营业务为专用集成电路（ASIC）芯片及其衍生设备的研发、设计及销售，
属于集成电路行业。
因此标的公司所处的集成电路行业是上市公司所处电气机械和器材制造业
的上游行业，本次收购属于上下游并购。本次收购是上市公司在“智能制造”领
域的开拓和探索，符合其“做强做大主业的同时积极稳妥实施投资并购”的既定
发展战略。
综上，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组所涉及的交易类型属于上下
游并购。
（3）本次重组是否构成借壳上市
本次交易前，公司控股股东和实际控制人为纪法清，直接和间接控制公司
58,341,413 股股份，占公司总股本的 54.17%。
2
本次交易完成后，考虑配套募集资金发行股份且配套融资全额募集的情况下，
纪法清直接和间接控制上市公司股权比例为 31.41%。因此，本次交易后，纪法
清仍为上市公司的实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权的变化，不构
成借壳上市。
综上，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组不构成借壳上市。
3、本次重大资产重组是否涉及发行股份
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分，即（1）
鲁亿通拟通过发行股份和支付现金相结合的方式分别向张楠赓、李佳轩、刘向富
等 14 名对象购买其持有的标的公司 100.00%的股权；（2）拟通过向纪法清、
孔剑平、孙奇锋、王麒诚和中信建投-数贝泽华人工智能及区块链定增资管计划
非公开发行股票募集不超过 167,000.00 万元的配套资金。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及发行股份购买资产。
4、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
经核查，截至本核查意见签署之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查
尚未结案的情形。
二、独立财务顾问结论意见
本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披
露文件审慎核查后，本独立财务顾问认为：
1、本次重大资产重组涉及的行业与企业属于《国务院关于促进企业兼并重
组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意
见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业
产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组中的行业和企业中的“电子信息”行
业；
2、本次重组所涉及的交易类型不属于同行业并购，属于上下游的战略投资
行为，不构成借壳上市；
3、本次重大资产重组涉及发行股份购买资产；
3
4、截至本核查意见签署日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结
案的情形。
4
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于山东鲁亿通智能电气股份有限公
司本次重组产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
肖楚男 赵 凯
中德证券有限责任公司
2016 年 月 日
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