北京市金杜律师事务所
关于上海凯利泰医疗科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之交易实施结果的法律意见书
致：上海凯利泰医疗科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）受上海凯利泰医疗科技
股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“凯利泰”）委托，作为专项法律
顾问，就凯利泰本次以发行股份及支付现金方式购买江苏艾迪尔医疗科技股份有
限公司(以下简称“艾迪尔”)20%股份以及发行股份购买易生科技（北京）有限公
司（以下简称“易生科技”）43.05%股权并募集配套资金项目（以下简称“本次资
产重组”或“本次交易”）提供法律服务。根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重
组管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法
律法规”）的有关规定，金杜现就本次交易实施情况事宜出具本法律意见书。
金杜及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，金杜查阅了公司提供的与本次资产重组有关的文件，
包括有关记录、资料和证明，并就本次资产重组所涉及的相关事项向凯利泰、交
易对方及其高级管理人员进行了必要的询问和讨论，对涉及本次资产重组的有关
事实和法律事项进行了核查。
金杜仅就与凯利泰本次资产重组有关法律问题发表意见，而不对有关会计、
审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。金杜在本法律意见书中对有关会计
1
报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的
注意义务，但该等引述并不视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任
何明示或默示保证。
本法律意见书的出具已得到本次交易相关各方的如下保证：
1. 其已经提供了金杜为出具本法律意见书所要求提供的原始书面材料、副
本材料、复印材料、确认函或证明。
2. 其提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、
虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
本法律意见书仅供凯利泰为本次交易目的使用，未经金杜同意，不得用于任
何其他目的。金杜同意将本法律意见书作为凯利泰申请本次资产重组所必备的法
律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律
意见如下：
一、 本次交易的方案
根据上市公司第二届董事会第三十次会议决议、2016 年第一次临时股东大
会会议决议、凯利泰及上海凯利泰医疗机械贸易有限公司（以下简称“凯利泰贸
易”）与宁波鼎亮翊翔股权投资中心（有限合伙）（以下简称“鼎亮翊翔”）于 2016
年 1 月 7 日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、凯利泰与上海驿安投
资中心（有限合伙）（以下简称“驿安投资”）、上海淳贺投资管理合伙企业（有限
合伙）（以下简称“淳贺投资”）、林伟以及乔银玲于 2016 年 1 月 7 日签署的《发
行股份购买资产协议》、凯利泰与平安养老保险股份有限公司（以下简称“平安养
老险”）、平安资产管理有限责任公司（以下简称“平安资管”）、深圳市鸿力金通
投资管理企业（有限合伙）（以下简称“鸿力金通”）以及沈静于 2016 年 1 月 7 日
签署的《上海凯利泰医疗科技股份有限公司非公开发行股份认购协议》（以下简
称“《非公开发行股份认购协议》”）等与本次交易相关的文件，本次交易方案主
要内容为：上市公司及其子公司拟通过向鼎亮翊翔发行股份及支付现金的方式收
购艾迪尔 20%股份，上市公司拟通过向驿安投资、淳贺投资、林伟及乔银玲发行
股份的方式收购易生科技 43.05%股权；并向不超过五名其他特定投资者发行股
份募集配套资金，配套融资金额不超过本次收购交易价格的 100%，本次收购的
实施不以配套融资的实施为前提。
2
本次交易完成后，上市公司将直接/间接拥有艾迪尔与易生科技 100%股权。
本次交易方案的具体内容如下：
（一）本次收购方案
1、 收购艾迪尔 20%股份
上市公司及其子公司凯利泰贸易拟通过发行股份及支付现金的方式收购鼎
亮翊翔持有的艾迪尔 20%股份，艾迪尔 20%股份的交易对价为 15,757.23 万元。
其中，上市公司子公司凯利泰贸易以现金方式支付 7.88 万元，收购鼎亮翊翔持
有的艾迪尔 0.01%股份，剩余 15,749.35 万元由上市公司以发行股份的方式支付，
收购鼎亮翊翔持有的艾迪尔 19.99%股份。发行股份价格为定价基准日前 20 个交
易日上市公司股票交易均价的 90%，即 18.96 元/股，共计发行 8,306,619 股。
2、 收购易生科技 43.05%股权
第 1 步，基于《关于合作设立“千石资本-民生银行-鑫丰 11 号专项资产管理
计划”之合作协议》，上市公司指定驿安投资、淳贺投资、林伟以及乔银玲以支
付现金方式收购千石资本持有的易生科技 43.05%股权，易生科技 43.05%股权的
交易作价为 32,338.51 万元。
第 2 步，上市公司通过向驿安投资、淳贺投资、林伟以及乔银玲以发行股份
的方式收购其持有的易生科技上述股权，交易作价为 32,338.51 万元，发行股份
价格为定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即 18.96 元/股，
共计发行 17,056,173 股。第 2 步的实施以第 1 步的完成为前提。
驿安投资、淳贺投资、林伟及乔银玲就收购易生科技 43.05%支付的现金对
价及上市公司向其发行股份的情况如下：
支付的现金对价 持有易生科技 获得股份数量
序号 交易对方
（万元） 股权比例 （股）
1 驿安投资 9,338.51 12.43% 4,925,373
2 淳贺投资 15,000.00 19.97% 7,911,392
3 林伟 5,000.00 6.66% 2,637,130
4 乔银玲 3,000.00 3.99% 1,582,278
- 合计 32,338.51 43.05% 17,056,173
3
（二） 募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向平安养老保险股份有限公司（以下简称“平安养
老险”）、平安资产管理有限责任公司（以下简称“平安资管”）、深圳市鸿力金
通投资管理企业（有限合伙）（以下简称“鸿力金通”）及沈静非公开发行股份募
集配套资金，金额不超过 4.8 亿元，主要用于本次交易的并购整合费用、艾迪尔
及易生科技的在建项目和补充公司流动资金等。
经核查，金杜认为，本次交易方案的内容符合《重组管理办法》等有关法律
法规的规定。
二、 本次交易已经取得的批准和授权
截至本法律意见书出具日，本次交易已取得如下批准和授权：
（一） 凯利泰的批准和授权
1. 2016 年 1 月 7 日，凯利泰召开第二届董事会第三十次会议，审议通过
了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》、《关于<上海凯利泰医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相
关的议案。
2. 2016 年 1 月 28 日，凯利泰召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的
议案》、《关于<上海凯利泰医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易
相关的议案。
（二） 凯利泰贸易股东的批准
2015 年 12 月 29 日，凯利泰贸易作出股东决定，同意以 7.88 万元向艾迪尔
股东鼎亮翊翔购买其持有的艾迪尔 0.01%的股份，同意与凯利泰、鼎亮翊翔签署
附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（三） 艾迪尔股东的批准
截至本法律意见书出具日，鼎亮翊翔已召开合伙人会议并作出决定，同意将
4
所持艾迪尔 20%股权转让给凯利泰及其子公司。
（四） 艾迪尔的批准
2015 年 12 月 23 日，艾迪尔召开股东大会，审议通过了《上海凯利泰医疗
科技股份有限公司及凯利泰贸易与宁波鼎亮翊翔股权投资中心（有限合伙）之发
行股份及支付现金购买资产协议的议案》，同意鼎亮翊翔将其所持艾迪尔 20%
股权转让给凯利泰及其子公司。
（五） 易生科技股东的批准
2015 年 12 月 10 日，驿安投资召开投资决策会并作出决定，同意将所持易
生科技 19.97%股权转让给凯利泰。
2015 年 12 月 16 日，淳贺投资召开合伙人会议并作出决定，同意将所持易
生科技 12.43%股权转让给凯利泰。
（六） 易生科技的批准
2016 年 1 月 4 日，易生科技召开股东会会议，审议通过了《上海凯利泰医
疗科技股份有限公司与上海驿安投资中心（有限合伙）之发行股份购买资产协议
的议案》、《上海凯利泰医疗科技股份有限公司与上海淳贺投资管理合伙企业（有
限合伙）之发行股份购买资产协议的议案》、《上海凯利泰医疗科技股份有限公
司与林伟之发行股份购买资产协议的议案》、《上海凯利泰医疗科技股份有限公
司与乔银玲之发行股份购买资产协议的议案》同意驿安投资、淳贺投资、林伟、
乔银玲将其所持易生科技合计 43.05%股权转让给凯利泰。
（七） 中国证监会的批准
2016 年 3 月 21 日，中国证监会作出证监许可[2016]574 号《关于核准上海
凯利泰医疗科技股份有限公司向宁波鼎亮翊翔股权投资中心（有限合伙）等发行
股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准凯利泰向鼎亮翊翔发行 8,306,619
股股份、向驿安投资发行 4,925,373 股股份、向淳贺投资发行 7,911,392 股股份、
向林伟发行 2,637,130 股股份、向乔银玲发行 1,582,278 股股份购买相关资产；核
准凯利泰非公开发行不超过 25,316,453 股新股募集本次发行股份购买资产的配
套资金；该批复自下发之日起 12 个月内有效。
经核查，金杜认为，本次交易已取得必要的批准和授权，凯利泰与交易对方
5
为本次交易之目的签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份购
买资产协议》及《非公开发行股份认购协议》等交易协议约定的全部生效条件已
得到满足，本次交易可以实施。
三、 本次交易的实施情况
（一） 艾迪尔 20%股份过户情况
根据苏州市工商行政管理局于 2016 年 4 月 29 日出具的《公司备案通知书》
（[05000252]公司备案[2016]第 04290001 号），截至本法律意见书出具日，艾迪
尔 20%股份过户事宜已办理完毕工商变更登记手续；前述工商变更登记办理完毕
后，凯利泰依法持有艾迪尔 99.99%股份，凯利泰贸易依法持有艾迪尔 0.01%股
份，凯利泰及子公司凯利泰贸易合计持有艾迪尔 100%股份。
（二） 易生科技 43.05%股权过户情况
根据北京市工商行政管理局海淀分局于 2016 年 4 月 22 日换发的《营业执照》
以及出具的《工商登记基本信息》，截至本法律意见书出具日，易生科技 43.05%
股权过户事宜已办理完毕工商变更登记手续；前述工商变更登记办理完毕后，凯
利泰成为易生科技的唯一股东，依法持有易生科技 100%股权。
经核查，金杜认为，本次交易项下标的资产已办理完毕资产过户相关的工商
变更登记手续，艾迪尔及易生科技相关股东依法履行了将标的资产交付至凯利泰
及子公司凯利泰贸易的法律义务。
（三） 配套募集资金到位情况
根据凯利泰提供的资料并经说明，凯利泰与平安养老险、平安资管、鸿力金
通及沈静（平安养老险、平安资管、鸿力金通及沈静合称“配套融资认购对象”）
确定 2016 年 5 月 17 日为本次发行的缴款日，凯利泰已向配套融资认购对象发送
《缴款通知书》，通知配套融资认购对象于 2016 年 5 月 17 日 15:00 之前将股份
认购价款合计 480,000,000 元汇至独立财务顾问国金证券股份有限公司（以下简
称“国金证券”）指定账户。
根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 5 月 18
日出具的川华信验（2016）29 号《验资报告》，截至 2016 年 5 月 17 日止，国金
证券指定账户已收到平安养老险、平安资管及沈静共 3 名认购方缴付的股份认购
资金合计 339,999,953.52 元，鸿力金通未参与认购。
6
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师”）于 2016
年 5 月 19 日出具的大华验字（2016）000387 号《验资报告》，截至 2016 年 5
月 18 日止，发行人已收到国金证券划转的平安养老险、平安资管及沈静共 3 名
认购方缴付的股份认购资金。
（四） 验资
2016 年 5 月 19 日，大华会计师出具大华验字（2016）000387 号《验资报告》，
截至 2016 年 5 月 18 日止，凯利泰已收到鼎亮翊翔以其持有的艾迪尔 19.99%股
权出资人民币 157,493,500.00 元，其中计入股本人民币 8,306,619.00 元，计入资
本公积－股本溢价人民币 149,186,881.00 元（凯利泰子公司凯利泰贸易以货币资
金人民币 78,800.00 元收购鼎亮翊翔持有的艾迪尔另外 0.01%股权）；驿安投资、
淳 贺 投 资 、 林 伟 及 乔 银 玲 以 其 持 有 的 易 生 科 技 43.05% 股 权 出 资 人 民 币
323,385,090.41 元，其中计入股本人民币 17,056,173.00 元，计入资本公积－股本
溢价人民币 306,328,917.41 元。
凯利泰本次募集配套资金总额为 339,999,953.52 元，扣除发行费后，独立财
务顾问将剩余募集资金 314,374,953.52 元汇入凯利泰在银行开立的募集资金专项
账户。扣除验资费后，实际募集配套资金为人民币 314,324,953.52 元，其中计入
股本人民币 17,932,487.00 元，溢价人民币 296,392,466.52 元计入资本公积-股本
溢价。对发行费及验资费的增值税进项税人民币 1,453,301.80 元抵扣后，计入资
本公积-股本溢价的金额为人民币 297,845,768.32 元。
（五） 凯利泰新增股份发行情况
根据凯利泰说明，凯利泰已就本次新增股份登记事宜向中国证券登记结算有
限公司深圳分公司（以下简称“中登深圳分公司”）提交相关登记材料，根据中登
深圳分公司业务部于 2016 年 5 月 27 日出具的《股份登记申请受理确认书》和《证
券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》，其已受理上市公司的非公
开发行新股登记材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。上
市公司本次非公开发行新股数量为 43,295,279 股（其中限售流通股数量为
43,295,279 股），非公开发行后上市公司股份数量为 395,441,033 股。
综上所述，金杜认为，本次交易项下标的资产已办理完毕资产过户相关的工
商变更登记手续，艾迪尔及易生科技相关股东依法履行了将标的资产交付至凯利
泰及子公司凯利泰贸易的法律义务；凯利泰已完成本次向驿安投资、淳贺投资、
林伟、乔银玲、平安养老险、平安资管及沈静非公开发行股份的证券预登记手续，
7
新增股份将于登记到帐后正式列入上市公司股东名册。凯利泰本次交易实施过程
履行的相关程序符合《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关
法律法规，合法有效。
四、 关于本次交易的信息披露
经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具日，凯利泰已就本次交易履行
了相关信息披露义务，符合法律法规及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
的要求。
五、 本次交易的后续事项
除上述已办理完毕的事项外，凯利泰尚有如下后续事项有待办理：
（一）按照深交所的规定办理本次新增股份的上市事宜；
（二）取得商务主管部门的关于同意增资的批准；
（三）就本次资产重组事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。
金杜认为，凯利泰办理本次新增股份的上市事宜不存在实质性法律障碍。
六、 结论性意见
综上所述，金杜认为：
（一）凯利泰本次交易已取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件；
（二）本次交易已按照《重组管理办法》实施，实施结果符合《重组管理办
法》等法律法规的规定，合法有效；
（三）本次交易相关后续事项不存在实施的实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式五份。
（以下无正文，为签字盖章页）
8
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于上海凯利泰医疗科技股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之交易实施结果的
法律意见书》的签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
谢元勋
焦福刚
单位负责人：
王 玲
二〇一六年六月 日
9
首页
微信公众号
证券之星APP
