北京市金杜律师事务所
关于上海凯利泰医疗科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之募集配套资金非公开发行股票发行合规性的
法律意见书
致：上海凯利泰医疗科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）受上海凯利泰医疗科技
股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“凯利泰”）委托，作为专项法律顾
问，就凯利泰本次以发行股份及支付现金方式购买江苏艾迪尔医疗科技股份有限
公司 20%股份以及发行股份购买易生科技（北京）有限公司 43.05%股权并募集
配套资金项目（以下简称“本次资产重组”或“本次交易”）提供法律服务。根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《创业
板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性
文件（以下简称“法律法规”）的有关规定，金杜现就发行人本次交易项下募集配
套资金非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的发行过程及发行结果出具本法
律意见书。
金杜及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，金杜查阅了公司提供的与本次资产重组有关的文件，
包括有关记录、资料和证明，并就本次资产重组所涉及的相关事项向凯利泰、交
易对方及其高级管理人员进行了必要的询问和讨论，对涉及本次资产重组的有关
事实和法律事项进行了核查。
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金杜仅就与凯利泰本次资产重组有关法律问题发表意见，而不对有关会计、
审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。金杜在本法律意见书中对有关会计
报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的
注意义务，但该等引述并不视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任
何明示或默示保证。
本法律意见书的出具已得到本次交易相关各方的如下保证：
1. 其已经提供了金杜为出具本法律意见书所要求提供的原始书面材料、副
本材料、复印材料、确认函或证明。
2. 其提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、
虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
本法律意见书仅供凯利泰为本次交易目的使用，未经金杜同意，不得用于任
何其他目的。金杜同意将本法律意见书作为凯利泰申请本次资产重组所必备的法
律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律
意见如下：
一、 本次发行的批准和授权
1. 2016 年 1 月 7 日，凯利泰召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了
《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》、《关于<上海凯利泰医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关
的议案，确定本次发行的发行方案，并提请股东大会授权董事会全权办理本次发
行的相关事宜。
2. 2016 年 1 月 28 日，凯利泰召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》、《关于<上海凯利泰医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关
的议案，确定本次发行的发行方案，并授权董事会全权办理本次发行的相关事宜。
3. 2016 年 3 月 21 日，中国证监会作出证监许可[2016]574 号《关于核准上
海凯利泰医疗科技股份有限公司向宁波鼎亮翊翔股权投资中心（有限合伙）等发
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行 股 份购买资产并募集配套资金的批复》，核准凯利泰非公开 发行不超 过
25,316,453 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
经核查，金杜认为，发行人本次发行已取得必要的批准和授权，具备实施的
法定条件。
二、 本次发行的过程和结果
（一）本次发行项下发行价格和发行股份数量
根据发行人 2016 年第一次临时股东大会决议，本次发行的定价基准日为发
行人第二届董事会第三十次会议决议公告日。
本次发行的发行价格应不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的
90%，据此确定凯利泰本次发行的发行价格应不低于 18.96 元/股；本次发行募集
配套资金总额不超过 480,000,000 元，据此，本次发行的发行股份数量不超过
25,316,453 股；在定价基准日至发行日期间，如凯利泰实施其他派息、送股、资
本公积金转增股本等除权除息事项，将对前述发行价格及发行数量按照相关规定
进行调整。
（二）本次发行过程和结果
根据发行人第二届董事会第三十次会议决议、发行人 2016 年第一次临时股
东大会决议、发行人与平安养老保险股份有限公司（以下简称“平安养老险”）、
平安资产管理有限责任公司（以下简称“平安资管”）、深圳市鸿力金通投资管理
企业（有限合伙）（以下简称“鸿力金通”）及沈静于 2016 年 1 月 7 日签署的《上
海凯利泰医疗科技股份有限公司非公开发行股份认购协议》（以下简称“《非公开
发行股份认购协议》”），本次发行的认购对象为平安养老险、平安资管、鸿力金
通及沈静（以下简称“认购方”），募集资金总额为 480,000,000 元。本次发行的过
程和结果如下：
根据本次发行方案及《非公开发行股份认购协议》，本次发行已确定平安养
老险、平安资管、鸿力金通及沈静为特定发行对象，本次发行不涉及询价过程。
根据《非公开发行股份认购协议》的规定，本次交易获得中国证监会核准后，
发行人与认购方应当共同确定缴款日，认购方应在缴款日向发行人交付一份由其
适当签署的不可撤销的电汇指令，认购方将按照发行人和发行人独立财务顾问发
出的缴款通知的规定，将全部认购价款自认购方指定的一个银行账户一次性转账
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划入发行人独立财务顾问银行账户。
根据发行人提供的资料并经说明，发行人与认购方确定 2016 年 5 月 17 日为
本次发行的缴款日，发行人已向认购方发送《缴款通知书》，通知认购方于 2016
年 5 月 17 日 15:00 之前将股份认购价款合计 480,000,000 元汇至独立财务顾问国
金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）指定账户。
根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 5 月 18
日出具的川华信验（2016）29 号《验资报告》，截至 2016 年 5 月 17 日止，国金
证券指定账户已收到平安养老险、平安资管及沈静共 3 名认购方缴付的股份认购
资金合计 339,999,953.52 元，鸿力金通未参与认购。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 5 月 19 日出具的大华验
字（2016）000387 号《验资报告》，截至 2016 年 5 月 18 日止，发行人已收到国
金证券划转的平安养老险、平安资管及沈静共 3 名认购方缴付的股份认购资金。
由于鸿力金通未按照《非公开发行股份认购协议》参与本次发行，本次发行
的最终发行数量为 17,932,487 股。经核查，金杜认为，发行人本次发行过程符合
《非公开发行股份认购协议》及相关法律法规的规定，认购方通过本次发行取得
发行人 17,932,487 股新增股份，其中平安养老险取得 5,801,687 股，平安资管取
得 9,493,670 股，沈静取得 2,637,130 股。发行人尚待在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司办理新增股份登记手续，有关新增股份的上市交易尚需取得深
圳证券交易所的核准。
三、 结论性意见
综上所述，金杜认为，发行人本次发行已取得必要的批准和授权，具备实施
的法定条件；发行人本次发行过程符合《非公开发行股份认购协议》及相关法律
法规的规定，认购方通过本次发行取得发行人 17,932,487 股新增股份，发行人尚
待在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新增股份登记手续，有关新
增股份的上市交易尚需取得深圳证券交易所的核准。
本法律意见书正本一式五份。
（以下无正文，为签字盖章页）
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（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于上海凯利泰医疗科技股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非
公开发行股票发行合规性的法律意见书》的签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
谢元勋
焦福刚
单位负责人：
王 玲
二〇一六年五月 日
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