国金证券股份有限公司
关于
上海凯利泰医疗科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况暨新增股份上市
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年六月
1
声 明
国金证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“国金证券”）接
受委托，担任上海凯利泰医疗科技股份有限公司（以下简称“凯利泰”）本次发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和
诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了
解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为实施情
况做出独立、客观和公正的评价，以供凯利泰全体股东及有关各方参考。
本独立财务顾问特作如下声明：
1、本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供。交易各方已向本独立
财务顾问保证：其所提供和出具的所有文件、材料合法、真实、准确、完整、及
时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准
确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本
核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务；
3、本独立财务顾问提请投资者注意，本核查意见旨在就本次交易实施情况
对凯利泰全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财
务顾问的职责范围并不包括应由凯利泰董事会负责的对本次交易事项在商业上
的可行性评论，不构成对凯利泰的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所作
出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
4、本独立财务顾问所表达的意见基于以下假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完
整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能
到得到有权部门的批准或核准，不存在其它障碍，并能顺利完成；
2
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见
中列载的信息和对本核查意见作任何解释或者说明；
6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读凯利泰发布的《上海凯利泰医
疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》和与
本次交易有关的审计报告、资产评估报告书、法律意见书等文件全文。
3
目 录
目 录............................................................................................................................ 4
释 义............................................................................................................................ 5
第一节 本次交易的基本情况...................................................................................... 8
一、本次交易基本情况........................................................................................ 8
二、本次交易已经履行的程序及获得的批准.................................................. 12
三、交易对方...................................................................................................... 12
四、配套融资认购对象...................................................................................... 13
五、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 15
六、本次发行未导致公司控制权变化.............................................................. 19
七、本次发行不会导致上市公司不符合股票上市条件。.............................. 19
第二节 本次交易实施情况........................................................................................ 20
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证
券发行登记等事宜的办理状况.......................................................................... 20
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...................................... 22
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.. 22
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.. 23
五、相关协议及承诺的履行情况...................................................................... 23
六、相关后续事项的合规性和风险.................................................................. 23
第三节 独立财务顾问的核查意见............................................................................ 25
4
释 义
除非特别说明，以下简称在本核查意见中有如下特定含义：
国金证券股份有限公司关于上海凯利泰医疗科技股份有限
本核查意见 指 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易实施情况暨新增股份上市之独立财务顾问核查意见
上海凯利泰医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购
实施情况报告书 指 买资产并募集配套资金暨关联交易暨新增股份上市实施情
况报告书
公司/上市公司/凯利泰 指 上海凯利泰医疗科技股份有限公司
上市公司子公司/凯利泰
指 上海凯利泰医疗器械贸易有限公司
贸易
艾迪尔 指 江苏艾迪尔医疗科技股份有限公司
易生科技 指 易生科技（北京）有限公司
标的公司/目标公司 指 艾迪尔及易生科技
鼎亮翊翔 指 宁波鼎亮翊翔股权投资中心（有限合伙）
驿安投资 指 上海驿安投资中心（有限合伙）
淳贺投资 指 上海淳贺投资管理合伙企业（有限合伙）
易生科技少数股权交易
指 驿安投资、淳贺投资、林伟及乔银玲
对方
交易对方 指 鼎亮翊翔、驿安投资、淳贺投资、林伟及乔银玲
平安养老险 指 平安养老保险股份有限公司
平安资管 指 平安资产管理有限责任公司
鸿力金通 指 深圳市鸿力金通投资管理企业（有限合伙）
配套融资认购对象 指 平安养老险、平安资管、鸿力金通及沈静
艾迪尔少数股份 指 艾迪尔 20%股份
千石资本 指 北京千石创富资本管理有限公司
易生科技少数股权 指 易生科技 43.05%股权
标的资产 指 交易对方持有的艾迪尔少数股份及易生科技少数股权
上市公司及其子公司拟通过向鼎亮翊翔发行股份并支付现
收购艾迪尔少数股份 指
金的方式收购艾迪尔少数股份
上市公司拟通过向易生科技少数股权交易对方发行股份的
收购易生科技少数股权 指
方式收购易生科技少数股权
本次收购/收购标的资产 指 收购艾迪尔少数股份及收购易生科技少数股权
上市公司拟向配套融资认购对象发行股份募集配套资金，配
募集配套资金/配套融资 指
套融资金额不超过本次收购交易价格的 100%
本次交易/本次重组 指 收购艾迪尔少数股份及收购易生科技少数股权及配套融资
《易生科技股权转让协 易生科技少数股权交易对方与千石资本、凯利泰共同签署的
指
议》 《关于易生科技（北京）有限公司股权转让协议》
5
《易生科技发行股份购 凯利泰与易生科技少数股权交易对方签署的《发行股份购买
指
买资产协议》 资产协议》
《艾迪尔发行股份及支
指 凯利泰与鼎亮翊翔签署的《发行股份购买资产协议》
付现金购买资产协议》
凯利泰与配套融资认购对象签署的《非公开发行股份认购协
《配套融资认购协议》 指
议》
上市公司于 2016 年 3 月 28 日公告的《上海凯利泰医疗科技
重组报告书 指 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2014 年修订）》
《发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《通知》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
《暂行规定》 指
管的暂行规定》
《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-
《格式准则 26 号》 指
上市公司重大资产重组（2014 年修订）》
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监
《财务顾问管理办法》 指
督管理委员会令第 54 号）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
万元 指 人民币万元
国金证券/独立财务顾问 指 国金证券股份有限公司
金杜律师/法律顾问 指 北京市金杜律师事务所
大华会计师/审计机构 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
中和评估/评估机构 指 中和资产评估有限公司
本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下并完成工商
交割日 指
变更登记之日
定价基准日 指 上市公司第二届董事会第三十次会议决议公告日
评估基准日 指 2015 年 8 月 31 日
艾迪尔审计报告 指 “大华审字[2016]000004 号”《审计报告》
艾迪尔评估报告 指 “中和评报字（2015）第 BJV4047”《资产评估报告书》
易生科技审计报告 指 “大华审字[2016]000003 号”《审计报告》
易生科技评估报告 指 “中和评报字（2015）第 BJV4048 号”《资产评估报告书》
备考合并审阅报告 指 “大华核字[2015]004048 号”《审阅报告》
最近一期 指 2015 年 1-8 月
6
最近一年及一期 指 2014 年度及 2015 年 1-8 月
最近两年及一期/报告期 指 2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-8 月
报告期末 指 2015 年 8 月 31 日
注：除特别说明外，本核查意见所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本核查意见中部
分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的，敬请投资
者注意。
7
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易基本情况
（一）本次交易概况
上市公司及其子公司拟通过向鼎亮翊翔发行股份并支付现金的方式收购艾
迪尔 20%股权，上市公司拟通过向驿安投资、淳贺投资、林伟及乔银玲（合称“易
生科技少数股权交易对方”）发行股份的方式收购易生科技 43.05%股权（以上合
称“本次收购”）；并向不超过五名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套
融资金额不超过本次收购交易价格的 100%，本次收购的实施不以配套融资的实
施为前提。
本次交易完成后，上市公司及上市公司子公司将持有艾迪尔 100%的股权，
上市公司将持有易生科技 100%的股权。
（二）交易对方及配套融资认购对象
发行股份及支付现金购买资产的交易对方为：鼎亮翊翔、驿安投资、淳贺投
资、林伟及乔银玲。
因认购对象鸿力金通最终未缴纳认购资金（具体情况参见“第二节 本次交
易实施情况”之“一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债
务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况”之“（三）证券发行情况”之“2、
发行股份募集配套资金情况”），配套融资发行的发行对象为平安养老险、平安资
管及沈静。
（三）交易价格
1、收购艾迪尔少数股份
基于上市公司与鼎亮翊翔签署的《关于李建祥、新疆古月杨股权投资合伙企
业（有限合伙）、张席彬所持有的江苏艾迪尔医疗科技股份有限公司 20%股权之
合作协议》（具体参见上市公司于 2015 年 4 月公告的《上海凯利泰医疗科技股份
有限公司关于控股子公司江苏艾迪尔医疗科技股份有限公司剩余 20%股权收购
安排的公告》）：
8
上市公司收购鼎亮翊翔所持有的所有艾迪尔股权的收购价格=14,100 万
×[1+13%×鼎亮翊翔收购艾迪尔股权首期款项支付之日（含该日）至上市公司支
付全部收购价款之日（不含该日）的连续自然日天数（以下简称“期间天数”）
÷365]。
基于上述协议，经交易双方协商，参考了标的资产的评估结果，以 2015 年
12 月 31 日作为上市公司支付全部收购价款之日（即期间天数为 330 天）计算，
艾迪尔少数股份的交易价格为 15,757.23 万元。
2、收购易生科技少数股权
基于上市公司签署的《关于合作设立“千石资本-民生银行-鑫丰 11 号专项资
产管理计划”之合作协议》（具体参见上市公司 2014 年 11 月 27 日公告的《上海
凯利泰医疗科技股份有限公司重大资产购买报告书》），上市公司指定易生科技少
数股权交易对方支付现金收购易生科技少数股权，收购金额的计算方式如下：
1、股权转让款金额=28,800 万元×12.8%×期间天数÷365+28,800 万元（其中，
期间天数为千石资本涉及的专项资产管理计划成立之日起至上市公司支付完毕
剩余价款之日止的连续自然日天数，含起始日和终止日）。
2、截至收购完成时，千石资本涉及的专项资产管理计划成立满 9 个月但不
足 11.5 个月，需支付提前终止费用=（2.16 亿元×10.3%）÷12=185.4 万元。
基于上述协议，经交易各方协商确定，参考了标的资产的评估结果，以 2015
年 12 月 31 日作为上市公司支付完毕剩余价款之日（即期间天数为 332 天）计算，
易生科技少数股权的交易价格为 32,338.51 万元。
（四）本次收购的股份发行情况
1、发行种类和面值
本次收购发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
2、发行对象及发行方式
本次收购的股票发行对象为鼎亮翊翔、驿安投资、淳贺投资、林伟及乔银玲，
发行方式为非公开发行股票。
9
3、发行价格
本次收购的股票发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
90%，即 18.96 元/股。
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行价格将
进行相应调整。
4、发行数量
本次收购的发行数量为 25,362,792 股，具体如下：
序号 交易对方 认购股份数量（股）
1 鼎亮翊翔 8,306,619
2 驿安投资 4,925,373
3 淳贺投资 7,911,392
4 林伟 2,637,130
5 乔银玲 1,582,278
5、股份锁定
交易对方承诺，通过本次收购获得的上市公司新增股份自该等新增股份上市
之日起至 12 个月届满之日不得以任何方式进行转让。如新增股份过户时交易对
方持有标的资产的时间不超过 12 个月，则交易对方通过本次收购获得的上市公
司新增股份自该等新增股份上市之日起至 36 个月届满之日不得以任何方式进行
转让。
6、拟上市地点
本次收购发行的股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。
7、本次发行前公司滚存未分配利润的处置
本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行后公司的新老股东共同享有。
（五）配套融资的股份发行情况
1、发行种类和面值
配套融资发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
2、发行对象及发行方式
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因认购对象鸿力金通最终未缴纳认购资金（具体情况参见“第二节 本次交
易实施情况”之“一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债
务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况”之“（三）证券发行情况”之“2、
发行股份募集配套资金情况”），配套融资发行的发行对象为平安养老险、平安资
管及沈静，发行方式为非公开发行股票。
3、发行价格
配套融资发行的股票发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价的 90%，即 18.96 元/股。
4、发行数量
截至认购资金缴款截止日（2016 年 5 月 17 日下午 15：00），鸿力金通未缴
纳认购资金（具体情况参见“第二节 本次交易实施情况”之“一、本次重组的
实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的
办理状况”之“（三）证券发行情况”之“2、发行股份募集配套资金情况”），本
次发行最终发行对象为平安养老险、平安资管及沈静，最终发行数量为
17,932,487 股。配套融资的发行数量具体如下：
配套融资认购对象 认购金额（元） 认购股份数量（股）
平安资管 179,999,983.20 9,493,670
平安养老险 109,999,985.52 5,801,687
沈静 49,999,984.80 2,637,130
5、股份锁定
配套融资发行的股份自股份上市之日起 36 个月内不以任何方式进行转让。
6、拟上市地点
配套融资发行的股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。
7、本次发行前公司滚存未分配利润的处置
本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行后公司的新老股东共同享有。
8、独立财务顾问具有保荐人资格
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上市公司聘请国金证券担任本次交易的独立财务顾问，国金证券经中国证监
会批准依法设立，具备保荐人资格。
二、本次交易已经履行的程序及获得的批准
1、标的公司已召开股东会/股东大会审议通过本次交易方案；
2、上市公司已召开第二届董事会第三十次会议及 2016 年第一次临时股东大
会，审议通过了本次重组方案等相关议案；
3、上市公司已取得中国证监会“证监许可[2016]574 号”《关于核准上海凯
利泰医疗科技股份有限公司向宁波鼎亮翊翔股权投资中心（有限合伙）等发行股
份购买资产并募集配套资金的批复》。
三、交易对方
（一）驿安投资
企业名称 上海驿安投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91310115MA1H75W93R
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 丁魁
成立日期 2015 年 11 月 23 日
住所 上海市浦东新区东方路 3601 号 2 号楼 2693 室
营业期限 至 2025 年 11 月 22 日
实业投资，投资管理，投资咨询，商务咨询，企业管理咨询。【依
经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）淳贺投资
企业名称 上海淳贺投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91310109MA1G51695E
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 上海淳杨资产管理有限公司
成立日期 2015 年 11 月 30 日
住所 上海市虹口区四平路 421 弄 107 号 Q559 室
营业期限 至 2021 年 11 月 29 日
经营范围 实业投资、资产管理、投资管理、投资咨询 。【依法须经批准的项
12
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（三）林伟
姓名 林伟 性别 男
国籍 中国 身份证号 43010319590915****
住所 山东省青岛市市南区汕头路
通讯地址 山东省青岛市市南区汕头路
是否取得其他国家或
无
者地区居留权
（四）乔银玲
姓名 乔银玲 性别 女
国籍 中国 身份证号 31022519560213****
住所 上海市南汇区惠南镇汇华路
通讯地址 上海市浦东新区丁香路
是否取得其他国家或
无
者地区居留权
（五）鼎亮翊翔
企业名称 宁波鼎亮翊翔股权投资中心（有限合伙）
注册号 330206000239713
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 国金鼎兴资本管理有限公司
成立日期 2014 年 10 月 24 日
住所 北仑区梅山盐场 1 号办公楼十号 1305 室
营业期限 至 2019 年 10 月 23 日
经营范围 股权投资及其相关咨询服务
（六）关联关系情况
截至重组报告书签署日，除驿安投资的权益持有人与上市公司存在关联关系
外，其他交易对方在本次交易前与上市公司之间不存在关联关系。
四、配套融资认购对象
（一）平安资管
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企业名称 平安资产管理有限责任公司
注册号 100000000039616
企业类型 有限责任公司
法定代表人 万放
成立日期 2005 年 5 月 27 日
认缴出资 5 亿元人民币
住所 上海市浦东新区陆家嘴环路 1333 号
营业期限 至 2025 年 5 月 27 日
管理运用自有资金及保险资金；受托资金管理业务；与资金管理业
经营范围 务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）平安养老险
企业名称 平安养老保险股份有限公司
统一社会信用代码 913100007702124991
企业类型 股份有限公司（非上市）
法定代表人 杜永茂
成立日期 2004 年 12 月 13 日
认缴出资 48.6 亿元人民币
住所 中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路 1333 号 20 楼、21 楼
营业期限 无限期
团体养老保险及年金业务;团体人寿保险及年金业务；团体长期健康
保险业务；个人养老保险及年金业务;个长期健康保险业务;短期健康
保险业务；意外伤害保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、
法规允许的保险资金运用业务；养老保险资产管理产品业务；受托
经营范围
管理委托人委托的以养老保障为目的的人民币、外币资金；与健康
保险有关的咨询服务业务及代理业务；与资产管理业务相关的咨询
业务；经中国保监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动】
（三）鸿力金通
企业名称 深圳市鸿力金通投资管理企业（有限合伙）
注册号 440300602470440
企业类型 有限合伙
执行事务合伙人 深圳市国能金汇资产管理有限公司
成立日期 2015 年 7 月 2 日
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海
住所
商务秘书有限公司）
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营业期限 至 2018 年 7 月 1 日
投资管理，投资咨询（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除
经营范围 外，限制的项目须取得许可后方可经营）；投资兴办实业（具体项
目另行申报）。^
（四）沈静
姓名 沈静 性别 女
国籍 中国 身份证号 11010819700130****
住所 北京市朝阳区核桃园北里
通讯地址 北京市朝阳区核桃园北里
是否取得其他国家或
无
者地区居留权
（五）关联关系情况
截至重组报告书签署日，配套融资认购对象在本次交易前与上市公司之间不
存在关联关系。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
1、本次发行前后，上市公司股权结构情况
发行前 发行后
股东
股数（股） 持股比例 股数（股） 持股比例
无限售条件流通股 327,638,601 93.04% 327,638,601 82.85%
有限售条件流通股 24,507,153 6.96% 67,802,432 17.15%
合计 352,145,754 100.00% 395,441,033 100.00%
2、本次发行前公司前 10 名股东及其持股情况
截至 2016 年 4 月 30 日，凯利泰的前十名股东如下：
序号 股东姓名或名称 持股数量（股） 持股比例
1 ULTRA TEMPO LIMITED 36,024,252 10.23%
2 上海欣诚意投资有限公司 28,267,648 8.03%
3 永星兴业有限公司 26,412,802 7.50%
4 新疆德嘉股权投资有限公司 24,099,319 6.84%
5 乐亦宏 22,506,752 6.39%
6 上海凯诚君泰投资有限公司 22,209,300 6.31%
7 李广新 21,133,500 6.00%
15
序号 股东姓名或名称 持股数量（股） 持股比例
8 MAXUS HOLDING LIMITED 18,155,852 5.16%
9 李建祥 8,033,105 2.28%
10 上海仲翼投资有限公司 6,373,000 1.81%
合 计 213,215,530 60.55%
3、本次发行后公司前 10 名股东及其持股情况
按照截至 2016 年 5 月 26 日的股权结构，本次发行后凯利泰的前十名股东如
下：
序号 股东姓名或名称 持股数量（股） 持股比例
1 ULTRA TEMPO LIMITED 36,024,252 9.11%
2 永星兴业有限公司 26,412,802 6.68%
3 上海欣诚意投资有限公司 25,767,648 6.52%
4 新疆德嘉股权投资有限公司 24,099,319 6.09%
5 上海凯诚君泰投资有限公司 22,209,300 5.62%
6 乐亦宏 22,123,152 5.59%
7 李广新 20,333,500 5.14%
8 MAXUS HOLDING LIMITED 18,155,852 4.59%
9 宁波鼎亮翊翔股权投资中心（有限合伙） 8,306,619 2.10%
10 李建祥 8,033,105 2.03%
合 计 211,465,549 53.47%
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易系上市公司收购控股子公司艾迪尔及易生科技的少数股东权益，交
易前后上市公司合并财务报表的资产、负债和资产负债率等财务状况，收入、毛
利率、利润总额、净利润等盈利情况，以及经营活动产生的现金流量情况不会发
生变化。
本次交易完成后，艾迪尔及易生科技将成为上市公司的全资子公司，少数股
东收益及少数股东权益将减少，上市公司归属于母公司股东的净资产和净利润将
相应增加，每股收益有所提升。
（三）董事、监事和高级管理人员持股变动
本次发行股票前后，公司董事、监事和高级管理人员间接持股发生变动的具
体情况如下：
16
驿安投资中心（有限合伙）作为本次发行股份购买资产的交易对方之一，本
次发行后将持有公司 4,925,373 股股份，驿安投资中心（有限合伙）的出资情况
如下表
认缴出资额
合伙人名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
丁魁[注] 普通合伙人 10 0.11%
国泰元鑫资产管理有限公司 有限合伙人 9,390 99.89%
合 计 9,400 100.00%
注：丁魁现任上市公司副总经理、董事会秘书。
上述资产管理计划的委托人均为上市公司核心人员，其中涉及公司董事、监
事及高级管理人员等的情况如下：
委托人 职务 比例
丁魁 凯利泰副总经理、董事会秘书 27.08%
张坤 易生科技市场总监 12.50%
赖卫国 凯利泰副总经理 14.58%
刘威 凯利泰销售区域经理 8.33%
逄永刚 凯利泰销售总监 6.25%
黄林懿 凯利泰董事长助理 6.25%
鲍建迎 艾迪尔销售总监 12.50%
施翔宇 艾迪尔财务总监 12.50%
合 计 - 100.00%
（四）本次发行对上市公司主营业务的影响
通过本次收购，上市公司可以实现对艾迪尔和易生科技的全资控股，提升管
理效率，为上市公司成长为国内领先的医疗器械制造商奠定坚实的基础，是上市
公司实现战略目标的重要举措。
（五）本次发行对上市公司治理的影响
本次交易完成后，上市公司将根据法律、法规和规范性文件的要求进一步完
善上市公司及其子公司的治理结构和管理制度，继续保持健全有效的法人治理结
构。
（六）本次交易对上市公司同业竞争的影响
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本次交易系上市公司收购控股子公司艾迪尔及易生科技的少数股东权益。本
次交易后，上市公司均无控股股东及实际控制人，不存在新增持有上市公司 5%
以上股权的主要股东，不存在因本次交易导致上市公司新增同业竞争的情形。
本次重组的交易对方和配套融资认购对象均已出具《关于保证上市公司独立
性的承诺》：
本次重组完成后，本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业控制的
其他企业不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性，并尽可能保证上市
公司在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。
（七）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易系上市公司收购控股子公司艾迪尔及易生科技的少数股东权益。本
次交易后，不存在新增持有上市公司 5%以上股权的主要股东；除本次收购系关
联交易外，不存在因本次交易导致上市公司新增关联交易的情形。
本次重组的交易对方驿安投资系上市公司关联方，截至重组报告书签署日，
驿安投资已出具《关于规范关联交易的承诺》：
1、本次重组前，本合伙企业及本合伙企业控制的企业（如有）与拟注入资
产易生科技之间的交易（如有）定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在
显失公平的关联交易；
2、在本次重组完成后，本合伙企业及本合伙企业控制的企业（如有）将尽
可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联
交易，本合伙企业及本合伙企业控制的企业（如有）将与上市公司依法签订协议，
履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等
的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交
易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资
金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；
3、本合伙企业违反上述承诺给上市公司造成损失的，本合伙企业将赔偿上
市公司由此遭受的损失。
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同时，本次重组的交易对方和配套融资认购对象均已出具《关于保证上市公
司独立性的承诺》：
本次重组完成后，本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业控制的
其他企业不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性，并尽可能保证上市
公司在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。
六、本次发行未导致公司控制权变化
本次交易前后，公司的股权结构相对分散，无任一股东可通过直接或间接持
有公司股份或通过投资关系对公司形成实际控制，同时公司主要股东之间亦不存
在一致行动约定。本次交易前后凯利泰均无控股股东，亦无实际控制人，本次交
易未导致本公司控制权变化。
七、本次发行不会导致上市公司不符合股票上市条件。
本次发行完成后，凯利泰社会公众股股份数量占本次发行后总股本的比例不
低于 25%，满足相关法律法规规定的股票上市条件。
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第二节 本次交易实施情况
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务
处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）资产交付及过户
艾迪尔已依法就本次收购资产过户事宜履行了工商变更登记手续，并领取了
苏州市工商行政管理局出具的《公司备案通知书》，上市公司子公司已向鼎亮翊
翔付现金对价 7.88 万元；易生科技已依法就本次收购资产过户事宜履行了工商
变更登记手续，领取了北京市工商行政管理局海淀分局出具的《营业执照》。标
的公司股权的过户手续已全部办理完成，并变更登记至公司名下，公司及上市公
司子公司已持有艾迪尔 100%的股权，公司已持有易生科技 100%股权。
（二）债权债务处理情况
本次交易不涉及债权债务的处理。
（三）证券发行情况
1、发行股份及支付现金购买资产情况
2016 年 5 月 19 日，大华会计师出具了“大华验字[2016]000387 号”《验资
报告》。根据该验资报告，截至 2016 年 5 月 18 日止，上市公司已收到鼎亮翊翔
以其持有的艾迪尔 19.99%股权出资人民币 157,493,500.00 元，其中计入股本人民
币 8,306,619.00 元，计入资本公积－股本溢价人民币 149,186,881.00 元（凯利泰
子公司凯利泰贸易以货币资金人民币 78,800.00 元收购鼎亮翊翔持有的艾迪尔另
外 0.01%股权）；驿安投资、淳贺投资、林伟及乔银玲以其持有的易生科技 43.05%
股权出资人民币 323,385,090.41 元，其中计入股本人民币 17,056,173.00 元，计入
资本公积－股本溢价人民币 306,328,917.41 元。
2016 年 5 月 27 日，中国登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记
申请受理确认书》、《上市公司股份未到帐结构表》及《证券持有人名册（在册股
东与未到账股东合并名册）》，本次发行股份购买资产发行的股份的预登记手续办
理完毕。
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2016 年 6 月【】日，上述新增股份已于深圳交易所上市。
2、发行股份募集配套资金情况
2016 年 5 月 13 日，发行人与独立财务顾问向平安资管、平安养老险、鸿力
金通、沈静发出《上海凯利泰医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易缴款通知书》（以下简称“缴款通知书”），根据《非
公开发行股份认购协议》及《缴款通知书》，平安资管、平安养老险、鸿力金通、
沈静应于认购资金缴款截止日（2016 年 5 月 17 日下午 15：00）向国金证券指定
的银行账户缴付股份认购资金。
截至认购资金缴款日，国金证券指定账户已收到平安养老险、平安资管及沈
静共 3 名认购方缴付的股份认购资金合计 339,999,953.52 元，鸿力金通未在《上
海凯利泰医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易发行方案》出具之日就认购资金的到位情况出具承诺；未在认购资金
缴款截止日之前向《缴款通知书》中的指定账户缴付股份认购资金，且未以任何
书面形式告知放弃本次股份认购等事宜，未参与本次发行的股份认购。
因鸿力金通最终未缴纳认购资金，本次发行股份募集配套资金的募集资金总
额为 339,999,953.52 元，发行对象为平安养老险、平安资管及沈静，发行股份数
量为 17,932,487 股。具体情况如下：
配套融资认购对象 认购金额（元） 认购股份数量（股）
平安资管 179,999,983.20 9,493,670
平安养老险 109,999,985.52 5,801,687
沈静 49,999,984.80 2,637,130
2016 年 5 月 18 日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具
了“川华信验（2016）29 号”《验资报告》。根据该验资报告，截至 2016 年 5 月
17 日止，独立财务顾问指定的认购资金账户已收到发行对象缴付的认购资金
339,999,953.52 元。
2016 年 5 月 19 日，大华会计师出具了“大华验字[2016]000387 号”《验资
报告》。根据该验资报告，截至 2016 年 5 月 18 日，上市公司本次募集配套资金
总额为 339,999,953.52 元，扣除发行费后，独立财务顾问将剩余募集资金
314,374,953.52 元汇入上市公司在银行开立的募集资金专项账户。扣除验资费后，
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实 际 募 集 配 套 资 金 为 人 民 币 314,324,953.52 元 ， 其 中 计 入 股 本 人 民 币
17,932,487.00 元，溢价人民币 296,392,466.52 元计入资本公积-股本溢价。对发行
费及验资费的增值税进项税人民币 1,453,301.80 抵扣后，计入资本公积-股本溢价
的金额为人民币 297,845,768.32 元。
2016 年 5 月 27 日，中国登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记
申请受理确认书》、《上市公司股份未到帐结构表》及《证券持有人名册（在册股
东与未到账股东合并名册）》，本次发行股份募集配套资金发行的股份的预登记手
续办理完毕。
2016 年 6 月【】日，上述新增股份已于深圳交易所上市。
发行人将根据《管理办法》以及发行人的募集资金管理制度的有关规定，对
本次发行的募集资金实施专户管理，专款专用。
（四）期间损益归属
根据《艾迪尔发行股份及支付现金购买资产协议》及《易生科技发行股份购
买资产协议》，交易各方对自标的资产审计、评估基准日至标的资产交割日期间
（以下简称“过渡期”）的损益作出如下安排：
标的公司在评估基准日至标的资产交割日之间的过渡期间产生的收益由上
市公司享有，亏损由上市公司与交易对方根据在本次交易前在标的公司的持股比
例承担。
（五）现金对价的支付情况
截至实施情况报告书签署日，上市公司已向交易对方支付了现金对价 7.88
万元。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至实施情况报告书签署日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与
此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据等）存在差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况
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截至实施情况报告书签署日，凯利泰董事、监事、高级管理人员未因本次重
组发生变更。
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形
截至实施情况报告书签署日，本次重组实施过程中，没有发生上市公司资金、
资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次重组有关协议履行情况
2015 年 12 月 9 日，上市公司及上市公司子公司与鼎亮翊翔签署了《艾迪尔
发行股份及支付现金购买资产协议》，凯利泰与易生科技少数股权交易对方签署
了《易生科技发行股份购买资产协议》。截至实施情况报告书签署日，上述协议
的生效条件已全部成就，协议已生效。
截至实施情况报告书签署日，凯利泰本次收购对应的标的公司股权已完成了
交割过户，并办理了相关权属变更登记手续，凯利泰已取得已交割过户的标的资
产的所有权，并自上述资产交割日起由凯利泰享有和承担上述资产相关的全部权
利、义务，公司及上市公司子公司已持有艾迪尔 100%的股权，公司已持有易生
科技 100%股权。
（二）本次重组有关承诺履行情况
在本次交易过程中，交易对方共同或分别就股份锁定、保证上市公司独立性、
规范关联交易、标的资产期间损益归属等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要
内容已在《上海凯利泰医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书》中披露。截至实施情况报告书签署日，相关承诺
方已经或正在按照相关的承诺履行，未出现违反承诺的情况。
六、相关后续事项的合规性和风险
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本次股份发行后尚有如下后续事项：
1、上市公司尚需向主管工商登记机关办理因本次交易涉及的注册资本、实
收资本、公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续
2、本次交易过程中，相关各方签署了协议和承诺，对于协议或承诺期限尚
未届满的，需继续履行。
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第三节 独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、上市公司本次交易的实施过程符合《公司法》、《证券法》和《重组管理
办法》等法律、法规及规范性文件的规定；标的资产过户办理完毕；标的资产相
关实际情况与此前披露的信息不存在差异；重组实施过程中，未发生上市公司资
金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制
人及其他关联人提供担保的情形；相关协议及承诺已切实履行或正在履行中。上
市公司尚需就本次发行股份购买资产及募集配套资金事宜办理注册资本、公司章
程等工商变更登记手续等事项，上述后续事项办理不存在重大法律障碍，上述后
续事项对上市公司不构成重大风险。
2、上市公司本次非公开发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管
理委员会的核准；本次非公开的发行过程符合《公司法》、《证券法》和中国证券
监督管理委员会颁布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定；发行对象的选择公平、公
正，符合公司及其全体股东的利益，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办
法》等有关法律、法规的规定。
3、根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的
规定，独立财务顾问认为上市公司符合发行股份募集配套资金及相关股份上市的
基本条件，同意推荐上市公司本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市。
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（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于上海凯利泰医疗科技股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股
份上市之独立财务顾问核查意见》之签章页）
项目主办人
张涵 朱国民
项目协办人
吴越 王正睿
郭菲
国金证券股份有限公司
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26
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