中路股份：第三十六次（2015年年度）股东大会会议资料_股票频道

中路股份有限公司

ZHONGLU CO.,LTD.

第三十六次（ 2 0 1 5 年年度）股东大

会会议资料

二〇一六年六月二十日

中路股份有限公司

第三十六次（2015 年年度）股东大会注意事项

为维护股东的合法权益,确保公司股东大会的正常秩序,根据中国证监会发布的《上

市公司股东大会规则》和《公司股东大会议事规则》的要求，提请各位股东注意以下事

项：

一、股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。

二、股东应遵守大会纪律，保证其他股东履行合法权益，确保大会正常秩序。

三、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，履行法定

义务。

四、股东需要发言，请向大会秘书处登记。发言顺序按持股数的多少排序，每次股

东发言时间不超过 5 分钟，发言内容应围绕大会的议程。

五、公司董事会应指定专人认真负责地回答股东的提问。

六、本次股东大会采用记名方式投票表决，请正确填写表决票，在同意、反对或弃

权处打“√”表示。

七、《公司 2015 年度独立董事述职报告》不予以表决。

八、本次股东大会由国浩律师（上海）事务所律师进行见证。

股东大会秘书处

二〇一六年六月二十日

中路股份有限公司

第三十六次（2015 年年度）股东大会议程

一、现场会议时间：2016 年 6 月 20 日上午 10:00

二、会议地点：公司会议室（上海市浦东新区南六公路 818 号）

三、会议主持：董事长陈闪

四、会议审议事项：

1、公司 2015 年度董事会报告陈闪

2、公司 2015 年度监事会报告顾觉新

3、公司 2015 年度财务决算和 2016 年度财务预算孙云芳

4、公司 2015 年度利润分配方案孙云芳

5、关于聘请审计机构及审计费用的议案孙云芳

6、关于延长公司非公开发行股票决议有效期的议案袁志坚

7、关于延长股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案袁志坚

上述 6-7 项议案将以特别决议审议； 4-7 项议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，审

议时对持股 5%以下（不含持股 5%）的中小投资者表决进行单独计票。公司将根据计票结果进行公开

披露。

五、听取公司 2015 年度独立董事述职报告卓星煜

六、股东发言及公司代表答复

七、大会表决

八、宣布表决结果

九、宣读股东大会决议

十、律师对大会程序发表见证意见

股东大会资料之一

中路股份有限公司

2015 年度董事会报告

尊敬的股东（或股东授权人）：

我受公司董事会委托，向大会作公司 2015 年度董事会报告，敬请各位股东审议。

一、管理层讨论与分析

1、报告期内，公司以环保低碳、绿色康体为宗旨，以促进公司全体股东价值最大化为核心经营

目标，稳定制造产业，拓展服务产业。公司积极贯彻落实国务院《关于创新重点领域投融资机制鼓励

社会投资的指导意见》（国发[2014]60 号）和财政部《关于推广运用政府和社会资本合作模式有关

问题的通知》（财金[2014]76 号）的精神，公司积极参与政府公开招标的公共服务投资领域即公共

私营合作（PPP）模式，上海市闵行区公共自行车租赁服务第一个五年服务期已经结束。目前新的三

年服务期将持续至 2018 年，未来将为更多的居民解决最后一公里的交通绿色出行。

2、报告期内，根据有关部门指示及项目需要，高空风能发电芜湖项目已调整至安徽省绩溪县并

与安徽省绩溪县人民政府签订相关投资协议，该子公司更名为绩溪中路高空风能发电有限公司，项目

投资已经股东大会审议批准，投资额从人民币 10 亿元调整至人民币 20 亿元，建设 400 兆瓦高空风能

发电站，该项目环评及土地申请已经获得批复。公司出资人民币 1000 万元设立全资子公司海安中路

高空风能发电有限公司（以工商核准为准），正进行高空风能发电海安项目的申请立项、土地预申请、

环评等前期筹备审批工作，已经股东大会审议批准，授权公司管理层先行签订总额为 20 亿元的投资

协议，进行本项目前期报批筹备工作。

3、公司非公开发行股票募集资金建设高空风能发电绩溪项目正在积极准备向中国证券监督管理

委员会申报申请材料。

4、报告期内，公司设立的全资子公司上海中路旅游发展有限公司按照与三五集团所签订合作协

议，积极推动本公司及全资子公司南六公路区域地块开发而进行前期报批筹划工作，与三五集团战略

合作建设集生活、购物、工作、娱乐、文化、艺术与一体的大规模、多功能综合文化旅游服务产业区，

目前正加紧确定该地块开发的整体详细规划方案。

5、报告期内，公司筹划全资子公司中路实业拟向辽宁新兴化工集团有限公司（以下称辽宁新化）

出售保龄设备主营业务及相关资产，交易价不低于人民币 1.11 亿元，双方于 2015 年 7 月 13 日签署

转让框架协议并收到辽宁新化定金人民币 500 万元（详见 2015 年 7 月 14 日公司临时报告，临 2015-028

号）。根据 3 个月来的尽职调查，双方未能达成最终交易。根据框架协议相关条款约定，辽宁新化已

支付的定金 500 万元不予退还。

6、报告期内，上海市杨浦区土地储备中心向本公司支付人民币 29967 万元（贰亿玖仟玖佰陆拾

柒万元）作为上海市辽源西路 209 号地块 62.29 亩腾地搬迁补偿费用。授权公司管理层具体办理包括

签署协议、腾地清退、收取补偿费用等工作，该事项已经股东大会审议批准。截止本报告披露日，公

司已收到款项 17980.2 万元。

7、公司拟出资 2 亿元参与发起设立人寿保险股份有限公司（名称待定），占 10%股份。授权公

司管理层具体协助办理包括签署协议等筹办报批工作，该事项已经股东大会审议批准，向中国保险监

督管理委员会申报申请材料。

9、报告期内，公司全资子公司中路实业参股的路路由与上海紫辉鼎莅投资中心（有限合伙）（以

下称紫辉鼎莅）签订《增资协议》，紫辉鼎莅拟按路路由整体估值人民币 60 亿元向路路由增资人民

币 3 亿元，其中 526.3158 万元计入路路由的注册资本，剩余 29473.6842 万元计入路路由的资本公积

金，本轮增资完成后路路由的注册资本为 10526.3158 万元，紫辉鼎莅占 5%股权，2016 年 6 月 30 日

前将完成全部增资工作。中路实业现持有路路由 20%股权，本轮增资摊薄后，中路实业将持有路路由

19%股权。路路由本轮增资完成后，中路实业持有的路路由股权按外来投资者溢价增资后估值将达到

陈荣先生的对赌承诺。

8、报告期内，公司继续推进拟上市公司股权投资，积极寻求搭建多渠道退出通道，中路实业参

股企业恒信玺利于 2015 年 7 月 10 日在全国中小企业股份转让系统（“新三板”）挂牌（代码 832737），

本公司控股子公司优势天津投资的路德环境（原名：武汉路德科技有限责任公司）于 2015 年 10 月 8

日在全国中小企业股份转让系统（“新三板”）挂牌（代码 833601）。其它参股拟上市公司也积极

创造条件择机上市或挂牌。

9、报告期内，公司自行车业务经营良好，通过网络电商销售，继续保持淘宝网天猫商城同类商

品销售的前列，童车业务也开辟单独的电商销售，自行车私人定制高端业务也开始启动。

二、报告期内主要经营情况

报告期内，公司实现营业收入 65636.62 万元，2014 年调整前后同比下降均为 0.96%；营业利润

为 4387.71 万元，2014 年调整后同比增加 525.27%，调整前同比增加 215.29%；归属于上市公司股东

的净利润 5192.71 万元，2014 年调整后同比增加 721.59%，调整前同比增加 266.32%。

(一) 主营业务分析

利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:元币种:人民币

上年同期数

变动比例

科目本期数

（%）

调整后调整前

营业收入 656,366,249.08 662,712,151.58 662,712,151.58 -0.96

营业成本 543,143,036.74 580,412,043.10 580,412,043.10 -6.42

销售费用 46,046,493.63 40,669,442.28 40,669,442.28 13.22

管理费用 91,179,634.56 70,123,240.99 44,731,465.67 30.03

财务费用 7,800,207.01 12,257,017.12 12,282,178.37 -36.36

经营活动产生的现金流量净额 106,105,922.26 2,525,380.74 487,520.55 4,101.58

投资活动产生的现金流量净额 -23,273,323.89 28,539,528.75 34,890,766.01 -181.55

筹资活动产生的现金流量净额 -38,194,651.57 -27,493,707.04 -27,493,707.04 -38.92

研发支出 20,794,805.94 23,306,203.28 4,063,822.12 -10.78

1. 收入和成本分析

报告期内，公司主营业务收入比去年同期减少 634.59 万元，同比下降 0.96%。

(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况

单位:元币种:人民币

主营业务分行业情况

营业收入营业成本

分行业营业收入营业成本毛利率（%）比上年增比上年增毛利率比上年增减（%）

减（%）减（%）

（1）车业－工业 53,082,964.13 29,093,209.41 45.19 -31.56 -57.91 增加 17.06 个百分点

（2）车业－商业－出售 462,367,025.28 417,158,282.64 9.78 -2.54 -1.30 减少 0.23 个百分点

（3）康体产业－工业 50,956,492.69 37,535,809.80 26.34 15.82 8.42 增加 5.03 个百分点

（4）租赁车业 46,905,029.23 36,831,327.28 21.48 21.60 -8.80 增加 26.17 个百分点

（5）网络技术服务 118,303.08 3,298,566.04 -2,688.23 - -

合计 613,429,814.41 523,917,195.17 14.59 -3.33 -7.57 增加 4.06 个百分点

主营业务分产品情况

营业收入

毛利营业成本比

分产品营业收入营业成本比上年增毛利率比上年增减（%）

率（%）上年增减（%）

减（%）

自产自行车及电动车 28,435,009.44 23,651,126.06 16.82 -47.28 -55.18 增加 2.07 个百分点

OEM 自行车 371,047,503.22 323,574,475.45 12.79 8.54 8.24 减少 0.62 个百分点

OEM 电动自行车 63,298,417.95 61,028,296.90 3.59 -46.01 -44.86 增加 1.29 个百分点

保龄业务 50,956,492.69 37,535,809.80 26.34 15.82 8.42 增加 5.03 个百分点

自产公共自行车（销售） 52,669,058.80 31,711,386.20 39.79 35.12 7.77 增加 15.28 个百分点

公司自行车租赁业务 46,905,029.23 36,831,327.28 21.48 21.60 -8.80 增加 26.17 个百分点

其他 43,054,737.75 28,810,615.05 33.08 53.01 111.59 减少 10.00 个百分点

合计 656,366,249.08 543,143,036.74 17.25 -0.96 -6.42 增加 4.83 个百分点

主营业务分地区情况

营业收入比营业成本比

分地区营业收入营业成本毛利率（%）上年增减上年增减毛利率比上年增减（%）

（%）（%）

内销收入 569,421,692.92 491,211,993.60 13.73 -2.10 -5.35 增加 3.12 个百分点

外销收入 44,008,121.49 32,705,201.57 25.68 -16.90 -31.57 增加 15.93 个百分点

(2). 产销量情况分析表

生产量比上销售量比上库存量比上

主要产品生产量销售量库存量

年增减（%）年增减（%）年增减（%）

自行车 1,308,307 1,311,082 13,205 2.37 3.49 -21.01

电动车 51,822 51,892 153 -65.33 -65.27 -45.75

(3). 成本分析表

单位：元

分行业情况

成本构本期占总成本上年同期占总本期金额较上年同情况

分行业本期金额上年同期金额

成项目比例(%) 成本比例(%) 期变动比例(%) 说明

制造业原材料 35,525,617.65 53.32 69,437,893.85 66.94 -48.84

人工 18,982,241.14 28.49 19,348,358.63 18.65 -1.89

折旧 3,573,701.92 5.36 3,660,011.83 3.53 -2.36

能源 1,505,322.30 2.10 2,497,104.46 2.41 -39.72

商业原材料 417,158,282.64 100.00 422,673,754.83 100.00 -1.30

租赁业原材料 2,103,479.86 5.71 4,568,633.35 11.31 -53.96

人工 13,254,251.96 35.99 10,264,358.00 25.42 29.13

折旧 17,780,838.84 48.28 19,860,735.86 49.18 -10.47

能源 965,065.24 2.62 929,597.71 2.30 3.82

分产品情况

分产品成本构本期金额本期占总成上年同期金额上年同期占总本期金额较上年情况

成项目本比例(%) 成本比例(%) 同期变动比例(%) 说明

车业原材料 428,577,375.80 96.04 471,241,301.80 95.82 -9.05

人工 9,373,910.49 2.10 9,954,018.16 2.02 -5.83

折旧 2,698,672.50 0.60 2,329,723.70 0.47 15.84

能源 811,545.65 0.18 1,206,647.66 0.25 -32.74

康体原材料 24,106,524.49 64.22 20,870,346.88 60.28 15.51

人工 9,608,330.65 25.60 9,394,340.47 27.14 2.28

折旧 875,029.42 2.33 1,330,288.13 3.84 -34.22

能源 693,776.65 1.85 1,290,456.80 3.73 -46.24

租赁车业务原材料 2,103,479.86 5.71 4,568,633.35 11.31 -53.96

人工 13,254,251.96 35.99 10,264,358.00 25.42 29.13

折旧 17,780,838.84 48.28 19,860,735.86 49.18 -10.47

能源 965,065.24 2.62 929,597.71 2.30 3.82

2. 费用

本报告期内，三项费用合计 14502.63 万元，同比增加 17.86%；所得税费用 1980.20 万元，同比

增加 677.87%。

3. 研发投入

研发投入情况表

单位：元

本期费用化研发投入 20,794,805.94

本期资本化研发投入 0

研发投入合计 20,794,805.94

研发投入总额占营业收入比例（%） 3.17

公司研发人员的数量 100

研发人员数量占公司总人数的比例（%） 5.65

研发投入资本化的比重（%） 0

4. 现金流

一、经营活动产生的现金流量：本期金额上期金额增减比例(%) 情况说明

经营活动产生的现金流量净额 106,105,922.26 2,525,380.74 4,101.58 土地补偿款

鼎力联合股权分期转让及出售

收回投资收到的现金 195,975,901.08 50,901,301.88 285.01

交易性金融资产等

取得投资收益收到的现金 6,052,808.68 2,062,858.22 193.42 成本法核算红利

处置固定资产、无形资产和其他长期资

323,230.39 530,608.46 -39.08 租赁项目清理

产收回的现金净额

购建固定资产、无形资产和其他长期资

53,000,393.10 15,455,239.81 242.93 增加租赁及 APP 项目

产支付的现金

增加股权类投资及购买交易性

投资支付的现金 114,133,370.94 9,500,000.00 1,101.40

金融资产

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 58,491,500.00 购买广东高空的股权

二、投资活动产生的现金流量净额 -23,273,323.89 28,539,528.75 -181.55 增加股权投资、租赁及 APP 项目

分配股利、利润或偿付利息支付的现金 11,194,651.57 27,493,707.04 -59.28 贷款减少及红利的支付

三、筹资活动产生的现金流量净额 -38,194,651.57 -27,493,707.04 38.92 贷款减少利息减少

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 3,253,362.06 -61,871.78 -5,358.23 汇率上升

(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明

√适用 □不适用

公司 2015 年度归属于上市公司股东的净利润大幅增加的主要原因为： 2014 年 12 月 4 日，公司

向红杉基金协议出让持有的鼎力联合 20%股权（详见公司临时报告：临 2014-046），2014 年完成 6.14%

的股权交收，2015 年完成 13.86%股权的交收，二者股权之差 7.72%股权所产生的收益。

(三) 资产、负债情况分析

资产及负债状况

单位：元

上期期末数本期期末金额

本期期末数占总

项目名称本期期末数上期期末数占总资产的较上期期末变情况说明

资产的比例（%）

比例（%）动比例（%）

货币资金 175,739,319.87 18.60 127,848,851.56 15.44 37.46 土地清退补偿款

交易性金融资产 8,536,592.00 0.90 28,614,319.58 3.46 -70.17 出售交易性金融资产出售及市值下降

应收票据 1,950,000.00 0.24 -100.00 票据兑现

应收账款 67,599,497.78 7.15 46,290,463.69 5.59 46.03 销售与货款回笼时间差

其他应收款 12,015,115.59 1.27 28,379,465.30 3.43 -57.66 待转股权投资款减少

划分为持有待售的资产 - 10,193,646.63 1.23 -100.00 鼎力联合股权分期转让

可供出售金融资产 306,356,048.43 32.42 208,235,654.08 25.15 47.12 恒信玺利、路德环境新三版挂牌

在建工程 8,505,084.81 0.90 3,760,131.25 0.45 126.19 增加租赁及 APP 项目

商誉 193,262.06 0.02 193,262.06 0.02 -

长期待摊费用 6,245,951.40 0.66 66,931.26 0.01 9,231.89 增加风能项目

递延所得税资产 415,874.36 0.04 2,999,524.96 0.36 -86.14 出售交易性金融资产及市值下降

预收款项 131,596,053.04 13.93 55,823,895.37 6.74 135.73 土地清退补偿款

应交税费 13,445,983.50 1.42 2,663,327.47 0.32 404.86 利润增加应交所得税增加

递延所得税负债 10,646,250.00 1.13 - 恒信玺利、路德环境新三版挂牌

其他非流动负债 325,780.00 0.03 - 增加风能项目

非流动负债合计 10,972,030.00 1.16 -

资本公积 91,903,320.27 9.73 55,811,598.29 6.74 64.67 恒信玺利、路德环境新三版挂牌

未分配利润 63,611,453.46 6.73 15,751,932.88 1.90 303.83 鼎力联合股权分期转让所得

(四) 行业经营性信息分析

我国自行车行业现状

根据工业和信息化部消费品工业司披露《2014 年 1-12 月我国自行车制造业经济运行情况》的统

计数据显示，2014 年 1-12 月，我国自行车制造业累计生产两轮脚踏自行车 6202.4 万辆，同比下降

0.9%，累计生产电动自行车 2904.5 万辆，产量与上年持平。

近年来我国针对自行车行业的行业政策如下表所示：

①《中国自行车行业“十二五”规划》提出，“十二五”时期，力争全行业工业总产值年均增长

6%，到 2015 年突破 1,000 亿元。

②《关于加强城市步行和自行车交通系统建设的指导意见》明确指出，新建小区必须配建永久性

自行车停车场（库）。到 2015 年，市区人口在 1,000 万以上的城市，步行和自行车出行分担率要达

到 45%以上。今后新建或改扩建的城市主干道、次干道要设置步行道和自行车道，城市支路和居住区

道路要设置步行道；对于不按规划建设步行道和自行车道的项目，将不予办理规划许可和施工许可；

新建住宅小区须配建永久性自行车停车场（库），并以地面停车位为主。老旧小区、平房地区要通过

建设自行车公共停车场，解决居民自行车停车问题。建筑面积 2 万平方米以上的公建、名胜古迹、公

园、广场应设置自行车停车设施。此外，轨道交通车站、公共交通换乘枢纽必须设置自行车停车设施，

集散量较大的公交车站也要尽可能设置自行车停车设施，并鼓励发展公共自行车系统。

③《关于印发城市步行和自行车交通系统规划设计导则的通知》指出，步行和自行车交通体系建

设已被纳入到大气污染防治行动考核指标体系中，同时城市政府要制定发展绿色交通永久性措施。

除了直接与行业发展相关的政策外，其他影响自行车行业发展的政策如下：

《中华人民共和国大气污染防治法（修订草案）》，强调源头治理、全民参与，强化污染排放总

量和浓度控制，增加了对重点区域和燃煤、工业、机动车、扬尘等重点领域开展多污染物协同治理和

区域联防联控的专门规定。

自行车行业发展趋势：

（1）未来我国自行车市场将向产品个性化、材质轻量化、功能多样化、产品延伸化和销售渠道

便利化等方面发展。

① 产品个性化：以人为本，体现自行车产品个性化和人性化，在款式和色彩上与众不同是自行

车市场今后的发展趋势。

② 材质轻量化：随着科技的发展，自行车用料已从普通钢材发展到选用合金钢、复合材料等。

因此，材质轻量化是今后发展的趋势。如铝合金材料的广泛应用，钛、镁合金和碳纤维材料的逐渐应

用，复合材料的潜在应用，ABS 工程塑料的深入应用已给自行车行业带来了广阔的天地。

③ 功能多样化、智能化。自行车已发展成为人们代步、运输、健身、旅游、娱乐、运动等多种

用途工具。科技越发展，自行车的功能也越多样化。目前已有小米、百度等公司研发推出搭载智能系

统的自行车。搭载智能系统的自行车在外观、材质、功能等方面别具一格，在提升人们骑行体验的同

时，实现自行车互联，给人们带来安全、智能的新感受。

④ 产品延伸化。自行车整车的不断发展不仅带动了零部件的发展，而且也带动了延伸产品的不

断发展。因此与自行车相配套的延伸产品，如服装、头盔、手套、工具等，也随之得到迅速发展。

⑤ 销售渠道便利化。国内自行车市场销售渠道今后将向规模化、网络化方向发展。著名品牌构

建自有网络与实力经销商向上游发展都将是产业内的发展趋势。

（2）品牌竞争将成为市场主导

如中国许多产业一样，竞争加剧对行业进行大浪淘沙，生存下来的企业必然走向品牌经营之路。

自行车企业将更加注重自己的商标和拥有自主知识产权的产品。没有品牌将很难有较强的竞争实力和

较好的发展前景。

（3）产业升级转型是必然趋势

原世界自行车大国美国和日本，由于劳动力成本过高和国内产业结构调整，成为了设计、研究和

开发中心，OEM 的生产方式正在代替原有生产模式。中国自行车产业格局是：

① 中国成为欧美、日本和部分东南亚发达地区的 OEM 生产基地和主要进口国；

② 实力较弱、无品牌的整车组装企业逐渐成为主要自行车厂家的 OEM 对象。

寻求扩大，企业转型和升级，品牌打造是目前中国自行车企业刻不容缓的发展要务；环保智能、

个性化、高性能成为未来自行车产品发展方向。

保龄球行业相关政策：

① 《关于加快发展体育产业，促进体育消费的若干意见》。2014 年国务院召开的常务会议中，

作出促进体育产业发展、取消赛事审批的决定，进而在 10 月 20 日，下发了《关于加快发展体育产业

促进体育消费的若干意见》，部署积极扩大体育产品和服务供给，推动体育产业成为经济转型升级的

重要力量，促进群众体育与竞技体育全面发展，加快体育强国建设，不断满足人民群众日益增长的体

育需求。力争到 2025 年，体育产业总规模超过 5 万亿元，成为推动经济社会持续发展的重要力量。

② 《中国体育产业发展纲要》。指出要争取用 15 年左右时间，逐步建成适合社会主义市场经济

体制、符合现代体育运动规律、门类齐全、结构合理、规范发展的体育产业体系。

保龄球行业发展现状

近年来上海、深圳、南京等地保龄球的发展有提升的势头，在部分二、三线城市也有了复苏的迹

象，如江苏盐城经常举办相关比赛，保龄球运动在该城市推广得较好。目前全国保龄球场馆数量较少，

整个市场已经趋于平稳。

我国保龄球行业竞争格局

目前我国保龄球行业主要生产企业有本公司全资子公司中路实业和北京市希玛保龄设备有限责

任公司。

中路实业所生产的中路 VIA 牌全自动保龄球成套设备，目前在全国的市场占有率领先，成为世界

三大保龄球设备供应商之一。产品曾获“国家级重点新产品”、上海市著名商标、国家星火计划项目、

中国质量万里行（质量信誉双保障荣誉企业）和中国保龄行业第一品牌等众多称号和荣誉。

保龄球行业发展趋势

保龄球行业经过多年的发展，市场和技术都已较为成熟。国际市场上，在美国保龄球具有广泛的

消费群体。美国现有 1 万多个保龄球中心，每月约有 2,000 万人次参加这项活动，平均每 5 人中就有

3 名是业余运动员。每年美国人花费在保龄球、高尔夫球等的会员费用高达 62 亿美元。未来随着美

元升值，美国市场将会进一步发展，从而带动保龄球产品的需求。

在产品技术方面，未来将融入更多现代化高科技元素，例如，可采用机械臂来替代传统的置瓶机，

这样可以根据玩家的需要放置任意个保龄瓶（总数不超过 10 个），从而增加比赛的趣味性。上下游

对行业发展的影响。

保龄球生产企业上游涉及原材料供应；下游企业则将保龄产品投入市场，保龄球馆效益的好坏则

直接影响保龄球设备的需求。所以上游企业和下游企业关系是互助互盈、共同生存发展。

影响国内保龄球发展的有利和不利因素

（1）有利因素

① 国家政策支持。我国政府高度重视体育产业的发展，将推动体育产业发展作为经济转型升级

的重要力量，发展体育事业和产业是提高中华民族身体素质和健康水平的必然要求，有利于满足人民

群众多样化的体育需求、保障和改善民生，有利于扩大内需、增加就业、培育新的经济增长点，有利

于弘扬民族精神、增强国家凝聚力和文化竞争力。

② 全民运动的兴起。保龄球作为运动行业，有一定发展潜力。保龄球具有娱乐性、趣味性、抗

争性和技巧性，给人以身体和意志的锻炼。由于是室内活动，不受时间、气候等外界条件的影响，也

不受年龄的限制，易学易打，成为男女老少人人皆宜的特殊运动。

(五) 投资状况分析

1、对外股权投资总体分析

截止本报告期末，公司对外股权类投资金额 32330.10 万元，其中持有新三板挂牌公司股权金额

为 10964.90 万元，联营参股公司金额为 840.83 万元。

(1) 重大的股权投资

2014 年底，公司以人民币 4049.15 万元受让公司实际控制人陈荣先生持有的高空风能 50.005%

股权并对高空风能增资人民币 3000 万元。2015 年初，本次交易完成后，公司持有高空风能 58.041%

的股权。

(2) 重大的非股权投资

无

(3) 以公允价值计量的金融资产

证券投资情况

占期末证券总

证券品证券代最初投资金额持有数量期末账面价值报告期损益

序号证券简称投资比例

种码（元）（股）（元）（元）

（%）

1 股票 002229 鸿博股份 6,348,996.00 150,000.00 4,464,000.00 52.30 -300,369.75

2 股票 600358 国旅联合 2,696,800.00 160,000.00 2,720,000.00 31.86 22,067.33

3 股票 600836 界龙实业 1,343,652.00 43,200.00 1,352,592.00 15.84 8,375.68

报告期已出售证券投资损益 / / / / -4,150,941.37

合计 10,389,448.00 353,200.00 8,536,592.00 100.00 -4,420,868.11

(六) 重大资产和股权出售

2014 年 12 月 4 日，公司向红杉基金协议出让持有的鼎力联合 20%股权（详见公司临时报告：临

2014-046），2014 年完成 6.14%的股权交收，2015 年完成 13.86%股权的交收。

(七) 主要控股参股公司分析

（1）中路实业：主要从事于保龄球设备及其相关产品的研制生产销售；保龄球场馆的建设与经营；

生产销售全自动麻将桌；聚氨酯塑胶（PU）场地跑道；健身器材。经营本企业自产保龄成套设备及零

配件、保龄球道、保龄球、保龄瓶、保龄球鞋及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需原

辅料、机械设备、仪器仪表、灯具、床系列、零配件及相关技术的进口业务、承办本企业进料加工及

“三来一补”业务；乳胶寝具的销售；附设分支（涉及行政许可的凭许可证经营）。注册资本为 12,580

万元，总资产为 32,038.13 万元，净资产为 24,153.77 万元，2015 年度实现销售收入为 7,739.33 万

元，营业利润 321.55 万元，净利润 630.75 万元。

（2）永久公司：主要从事于自行车、助力自行车、童车、手动轮椅车、电动轮椅车整车及零配件、

电动三轮车的生产与销售；摩托车、助动车（包括燃气助动车）的销售；自行车、助力自行车的租赁。

注册资本为 1,200 万元，总资产为 12,856.48 万元，净资产为 1,827.62 万元，2015 度实现销售收入

53,470.87 万元，营业利润 2,331.54 万元，净利润 2,059.68 万元。

（3）高空风能：主要从事于能源技术研究、技术开发服务；风能原动设备制造;软件批发；货物进出

口（专营专控商品除外）；技术进出口；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；

涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务。

注册资本为 17874.47 万元，总资产为 11,406.33 万元，净资产为 10,672.59 万元，2015 度实现销售

收入 194.03 万元，营业利润-1,615.69 万元，净利润-1,615.69 万元。

(八) 公司控制的结构化主体情况

无

三、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一) 行业竞争格局和发展趋势

根据住房城乡建设部、国家发展改革委、财政部三部委《关于加强城市步行和自行车交通系统建

设的指导意见》的精神，为了应对愈发严重的环境污染，增加全民节能减排的意识，倡导绿色出行的

理念，各地政府转变城市交通发展思路与模式，建设绿色交通体系、增强城市可持续发展，未来自行

车行业将会得到更多的发展机会。

在当前提倡绿色出行，低碳生活的前提下，公司未来将持续拓展公共自行车市场，扩大在上海、

江苏等其他省市区的发展，自行车成为大城市交通解决中短距离出行和与轨道交通接驳换乘的重要依

靠。

我国自行车产业主要以上海龙头企业为代表的长三角产业基地、天津自行车产业基地、深圳自行

车产业基地等三大自行车产业基地。

未来我国自行车市场将向产品个性化、材质轻量化、功能多样化、产品延伸化和销售渠道便利化

等方面发展。《关于加强城市步行和自行车交通系统建设的指导意见》、《关于印发城市步行和自行

车交通系统规划设计导则的通知》等政策都表示大力支持自行车行业的发展。

(二) 公司发展战略

公司将积极推动落实非公开发行股票筹建高空风能发电绩溪项目的进程及募集资金的各项工作，

做好募集资金投资项目的筹建申报工作。推进海安项目 400 兆瓦试验电站的申请立项、土地预申请、

环评等前期筹备审批工作进程，稳妥推进高空风能发电，争取早日建成电站并形成发电供电的能力。

公司将配合各地政府继续完善城市交通体系，促进公共自行车租赁服务的健康稳定发展；继续拓

展新的销售市场，设计开发各种新款特奇两轮车等中高端产品。

顺应主流消费趋势，重点发展电商平台，随着互联网厂商的进入，公司将在未来利用传统厂商的

优势，研发与电子产品结合使用的、深受主流人群喜欢的新型产品。主动谋求变化，应对互联网厂商

产品的冲击。同时，发展个性化定制高端产品，增强产品的市场竞争力。

上海迪士尼主题乐园即将开园，公司将按照与三五集团所签订合作协议，积极推动筹划、报批等

流程运行，将公司土地开发建设成集购物、娱乐、文化、休闲与一体的大规模、多功能文化旅游综合

服务园区，增强公司的综合运营能力，为全体股东创造更大的利益。

公司将继续寻找拟上市公司参股投资并推动上市，综合考察参股投资企业的状况，通过各种方式

择机退出投资。

(三) 经营计划

新年度计划实现营业收入 67,000 万元，成本 56,950 万元。公司 2016 年度主要经营计划为：1、

非公开发行股票筹建高空风能发电绩溪项目的进程及募集资金的各项工作，并做好募集资金投资项目

的筹建申报工作。海安项目 400 兆瓦试验电站的申请立项、土地预申请、环评等前期筹备审批工作进

程；2、尽快确定与三五集团合作开发南六公路地块的整体详细规划方案；3、继续推进拟上市公司股

权投资，择机减持部分股权为公司谋取更多利益；4、完善公共自行车租赁业务系统的营销模式，积

极开拓新地区的市场；5、持续维护公司电子商务的产品质量及售后保障并按照销售数量及消费者偏

好调整产量；6、根据客户需求生产个性定制差异化的产品满足更多高端客户需求；7、公司将在未来

利用传统厂商的优势，研制开发新型自行车。

(四) 可能面对的风险

高空风能绩溪项目是公司非公开发行股票募集资金建设高空风能绩溪发电站，非公开发行股票募

集资金需经中国证监会的审核批准，是否发行成功存在重大不确定性。发电站尚未开工建设，未进行

规模化长时间持续运营发电试验，该项投资是否可达到预期效果存在重大不确定性。

四、公司因不适用准则规定或特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明

□适用 √不适用

敬请各位股东审议！

中路股份有限公司董事会

二〇一六年六月二十日

股东大会资料之二

中路股份有限公司

2015 年度监事会报告

尊敬的股东（或股东授权人）：

我受公司监事会的委托,向大会作公司 2015 年度监事会报告，敬请各位股东审议。

(一)、监事会的工作情况

监事会会议情况监事会会议议题

审议通过：1、《公司 2014 年年度报告》及摘要；2、2014

2015 年 3 月 16 日召开公司八届三次监事会

年度监事会报告。

2015 年 4 月 23 日召开公司八届四次监事会审议通过：1、《公司 2015 年第一季度报告》。

2015 年 8 月 14 日召开公司八届五次监事会审议通过：《公司 2015 年半年度报告》及摘要。

2015 年 10 月 28 日召开公司八届六次监事会审议通过：《公司 2015 年第三季度报告》。

（二）、监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，公司监事会依据法律、法规等要求，对公司股东大会、董事会的召集、召开和决策

程序，对股东大会决议的执行情况，公司董事及高级管理人员的执行职务情况和公司内部控制等情况

进行监督。监事会认为：公司董事会的决策程序合法，公司内部控制制度已逐步趋于完善；公司董事

及高级管理人员能认真贯彻落实股东大会和董事会决议，经营决策科学、合理，为公司的稳定发展作

出了辛勤的工作，在执行公司职务时没有违反法律、法规和《公司章程》及公司治理细则，没有损害

公司和投资者利益的行为发生。

（三）、监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期内，监事会对公司的财务制度执行情况和财务状况进行了认真的检查。监事会认为：立

信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2015 年度财务报告出具的无保留意见的审计报告是客观

公正的，真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

（四）、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

公司 10 多年来没有公开或非公开发行方式募集资金，1993 年首次发行 A、B 股所募集的资金在

本报告期前早已使用完毕。

（五）、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

监事会未发现公司在收购、出售资产中有损害公司和投资者利益的行为。

（六）、监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，未发现公司股东、实际控制人及其关联企业占用公司资产的事项。公司八届九次董

事会（临时会议）审议通过以人民币 1500 万元、300 万元分别受让张建军、邹南之持有的高空风能

4.0%、0.8%的股权，共增持高空风能 4.8%股权。上述事项事先告知及决策表决程序符合法律、法规

及《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，上述关联交易及价格对上市公司是公平有利的。

敬请各位股东审议！

中路股份有限公司监事会

二〇一六年六月二十日

股东大会资料之三

中路股份有限公司

2015 年财务决算和 2016 年财务预算

尊敬的股东（或股东授权人）：

本公司聘请立信会计师事务所(普通特殊合伙)为 2015 年度审计机构，对财务报表进行审计并出具了信会师报字

[2016]第 112388 号的标准审计报告。经审计后的经营及财务状况分别报告和分析如下：

一．经立信会计师事务所有限公司审计主要会计数据与财务指标如下：

指标项目 2015 年 2014 年同比（%）

营业收入(万元) 65,636.62 66,271.22 -0.96

净利润（归属于母公司）(万元) 5,192.71 632.04 721.59

总资产(万元) 94,487.48 82,796.71 14.12

股东权益(万元) 48,864.11 40,629.84 20.27

每股收益(元) 0.16 0.02 721.59

每股净资产(元) 1.52 1.26 20.27

每股经营活动产生的现金流量净额(元) 0.33 0.01 4101.58

净资产收益率（％）(摊薄) 11.60 1.68 9.92

本公司 2015、2014 年度的财务报表合并范围均增加了同一控制下的广东高空风能技术有限公司,2015 年度财务报

表合并范围增加了上海指中信息科技有限公司、绩溪中路高空风能发电有限公司和上海中路旅游发展有限公司三家公

司。

二．2015 年经营情况：单位：万元

2015 年完成

项目 2015 年实际 2015 年预算数 2014 年实际实际同比增减%

预算%

营业收入 65,636.62 70,000.00 66,271.22 93.77 -0.96

净利润（归属于母公司） 5,192.71 5,000.00 632.04 103.85 721.59

其中：营业毛利 11,322.32 9,800.00 8,230.01 115.53 37.57

期间费用（三项） 14,502.63 12,400.00 12,304.97 116.96 17.86

资产减值损失 474.79 1,499.58

公允价值变动损益 1,583.45 0.00 460.89 243.57

投资收益 6,701.82 9,106.00 4,218.15 73.60 58.88

营业外收支 1,912.57 200.00 354.20 956.28 439.97

所得税费用 1,980.20 1,500.00 254.57 132.01 677.87

经营效益增减的主要原因：

1．营业收入 65,636.62 万元，完成年度预算 93.77%，同比减少 0.96%，主要增减因素系主业二轮车类实现销售 46,278.09

万元，同比减少 9.79%；租赁类业务实现销售 9,957.41 万，同比增加 28.39%；康体类实现销售 5,059.65 万元，同比

增加 15.82%；其他业务实现 4,293.64 万元，同比增加 52.59%，主要系增加了仟亿达利息收入等。

2．净利润（归属于母公司）5,192.71 万元，同比增加 721.59%（按调整后口径），其中：

增利因素：

2－1.营业毛利 11,322.32 万元，同比增加 37.57%，其中：租赁类服务及销售业务增销增加毛利 2,328.76 万元、仟亿

达投资项目退出结算利息 1,264.30 万元；

2-2.资产减值损失 474.79 万元，同比减少 68.34%，主要系减少应收款项的减值 1,737.15 万元；

2-3.公允价值及投资收益类 8,285.27 万元,同比增加 77.05%，其中：分期转让的鼎力联合 13.86%股权获利 8,153.81

万元、投资上海英内派分红利 510 万元、交易性金融资产同比减利 913.30 万元；

2－4、营业外收支净额 1,912.57 万元，同比增加 439.97%，其中：三和里地块政府收储增加 800 万元、辽宁新化拟购

买资产没收定金 500 万元。

减利因素：

2－5.三项期间费用 14,502.63 万元，同比增加 17.86%，主要为增加了三五项目的咨询费管理 1,154.00 万元和新增

APP 项目开支及销售促销费用增加等。

2－3.所得税 1,980.21 万元，同比增加 677.87%，主要系利润增加所致。

三．2015 年财务状况及增减原因：单位:万元

报表项目期末金额期初金额同比（％）变动原因

资产总额 94,487.48 82,796.71 114.12

其中:货币资金 17,573.93 12,784.89 137.46 收到土地清退补偿款

交易性金融资产 853.66 2,861.43 29.83 出售交易性金融资产出售及市值下降

应收帐款 6,759.95 4,629.05 146.03 销售与货款回笼时间差

其他应收款 1,201.51 2,837.95 42.34 待转股权投资款减少

存货 6,535.24 8,054.32 81.14 减少租赁发出存货 1300 余万元

划分为持有待售的资产 - 1,019.36 - 鼎力联合股权分期转让

可供出售金融资产 30,635.60 20,823.57 147.12 恒信玺利、路德环境新三版挂牌

长期股权投资 840.83 861.88 97.56

固定、在建、无形 28,194.40 26,950.32 104.62

负债总额 39,837.07 34,367.49 115.91

其中：短期借款 17,700.00 20,400.00 86.76

应付帐款 4,274.10 5,269.48 81.11 购入存货与支付时间差

预收帐款 13,159.61 5,582.39 235.73 土地清退补偿款

其他应付款 2,251.38 2,838.80 79.31

所有者权益合计 54,650.41 48,429.21 112.85 新增当期利润和 2 家参股公司三版挂牌

其中：归属于母公司 48,864.11 40,629.84 120.27

未分配利润 6,361.15 1,575.19 403.83 新增当期利润

本公司 2015 年度无逾期债务事项。

四．2016 年度预算：

项目 2016 年预算数 2015 年实际

营业收入(万元) 67,000.00 65,636.62

其中:车业 46,800.00 46,278.09

康体产业 4,763.00 5,095.65

租赁(含销售) 9,255.00 9,957.41

新产品行业（APP+风能） 2,773.00 11.83

品种:自行车（辆） 1,327,800 1,311,082

电动车（辆） 55,000 51,892

保龄成道(含制瓶机)（道） 240 233

保龄球（只） 40,000 38,343

自行车租赁服务（柱） 58,600 56,985

自行车租赁销售（套） 13,000 22,132

《2016 年度预算汇总表》附件的汇总：

1.营业收入 6.7 亿，其中：主营业务收入 63,590 万元、其他业务收入 3,410 万元；含出口收入为 1,000 万美元；

2.营业成本 56,950 万元，各类费用 14,055 万元及各类投资政府补贴扣税后净收益 10000 万元；

3.经营活动现金净流量 15000 万元，银行贷款总量不超过上年 1.5 亿元减少 15%。

敬请各位股东审议！

中路股份有限公司董事会

二〇一六年六月二十日

股东大会资料之四

中路股份有限公司

二〇一五年度利润分配方案

尊敬的股东（或股东授权人）：

根据《公司法》和《公司章程》的规定，经立信会计师事务所(普通特殊合伙)的审计，公司 2015

年度实现归属于上市公司股东的净利润 51,927,140.00 元，其中母公司净利润 40,676,194.15 元，按

10％提取法定盈余公积金 4,067,619.42 元，加年初母公司未分配利润 41,769,657.81 元，2015 年末

母公司累计可供股东分配的利润为 78,378,232.54 元。按照《公司章程》的现金分红有关条款的规定，

拟以公司截止 2015 年 12 月 31 日的总股本 321,447,910 股为基数，对公司全体股东每 10 股派发现金

红利 0.30 元（含税）进行分配，共分配利润 9,643,437.30 元，结余未分配利润 68,734,795.24 元转

以后年度分配。本年度不进行资本公积金转增。

敬请各位股东审议！

中路股份有限公司董事会

二〇一六年六月二十日

股东大会资料之五

关于续聘会计师事务所及审计费用的议案

尊敬的股东（或股东授权人）：

根据公司董事会审计委员会八届四次会议提议：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

在公司 2015 年度审计服务工作中，恪尽职守、勤勉尽职，遵循独立、客观、公正的执业

准则，全面认真地完成了公司委托的 2015 年度审计工作；本公司拟继续聘任立信会计师

事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度财务报表和内部控制审计机构，审计费用授权

公司管理层根据审计工作情况协商确定。

公司 2015 年度财务报表和内部控制审计费用分别确定为人民币 60 万元和 30 万元。

敬请各位股东审议！

中路股份有限公司董事会

二〇一六年六月二十日

股东大会资料之六

关于延长公司非公开发行股票决议有效期的议案

尊敬的股东（或股东授权人）：

公司于 2015 年 6 月 25 日召开 2014 年年度（第三十三次）股东大会，审议通过了《关

于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》。根据该次股东大会决议，本次非公开

发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。鉴于本次非公开发行股票

的决议有效期将至，为确保本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，董事会现提请股

东大会批准本次非公开发行股票的决议有效期延长一年至 2017 年 6 月 20 日。

本议案涉及关联交易，关联股东上海中路（集团）有限公司回避表决。

敬请各位股东审议！

中路股份有限公司董事会

二〇一六年六月二十日

股东大会资料之七

关于延长股东大会授权董事会全权办理

本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案

尊敬的股东（或股东授权人）：

公司于 2015 年 6 月 25 日召开 2014 年年度（第三十三次）股东大会，审议通过了《关

于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。根据该次

股东大会决议，公司本次授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的授权有效

期为股东大会审议通过之日起十二个月。鉴于股东大会授权董事会全权办理本次非公开

发行股票相关事宜的有效期将至，为保证公司本次非公开发行股票工作的顺利进行，董

事会现提请股东大会将授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期延长

一年至 2017 年 6 月 20 日。

敬请各位股东审议！

中路股份有限公司董事会

二〇一六年六月二十日

股东大会资料之八

中路股份有限公司

2015 年度独立董事述职报告

尊敬的股东（或股东授权人）：

我们作为中路股份有限公司的独立董事，本着对公司及其全体股东负责的态度，按照相关法律法

规的要求，勤勉尽职，积极认真地参加公司股东大会和董事会，为公司发展和经营管理出谋划策。根

据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发 2001【102】号）（以下称

《指导意见》）和《公司章程》的相关规定，现将我们在 2015 年度履行独立董事职责的工作情况向

各位股东及股东代表汇报如下：

一、参加会议及履行职责情况：

报告期内，公司召开了 11 次董事会会议和 1 次股东大会，作为第八届董事会独立董事，我们出

席了公司召开的全部 11 次董事会会议，2014 年度股东大会因出差有一人出席，董事会会议出席率为

100%。会前我们认真阅看会议资料并积极向公司管理层了解情况，为董事会的决策做好充分准备；会

中又对每项议案展开积极地讨论，并提出相关合理化建议，为董事会的正确决策起积极的作用。

报告期内，公司的经营状况继续保持了持续稳定的发展，股东权益继续稳步提高，公司积极拓展

拟上市公司股权的投资并取得了良好的收益。我们没有提出行使《指导意见》中各项特别职权，未有

提议召开董事会的情况发生；未有提议解聘会计师事务所的情况发生；未有独立聘请外部审计机构和

咨询机构的情况发生。

二、发表独立董事意见情况：

报告期内，未发现公司股东、实际控制人及其关联企业占用公司资产的事项。公司八届九次董事

会（临时会议）审议通过以人民币 1500 万元、300 万元分别受让张建军、邹南之持有的高空风能 4.0%、

0.8%的股权，共增持高空风能 4.8%股权；聘任陈闪先生为公司代总经理，履行公司总经理职责。上

述事项事先告知及决策表决程序符合法律、法规及《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，上述

关联交易及价格对上市公司是公平有利的。

三、执行 56 号文件情况：

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》证

监发 2003【56】号）的规定，我们对公司报告期内与关联方的资金往来及对外担保情况发表了独立

董事意见，公司的各项内控制度正在逐步得到贯彻落实，公司及下属子公司与控股股东及下属企业未

发生非经营性资金往来。

四、有关审计意见：

立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度财务报告和内部控制评价报告出具了标准

无保留意见的审计报告，我们认为该报告客观公正，真实地反映了公司财务状况和经营成果。

五、完善法人治理结构：

报告期内，公司董事会、股东大会的召集、召开程序、议案事项、决议执行情况均符合《公司法》

和《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的有关规定，基本保证公司依法运作。

未发现公司董事、经营层等高级管理人员在履行职务时违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益

及侵犯股东权益的行为。

2016 年，我们将继续勤勉尽职，努力确保独立董事应当具备的客观与独立。在健全完善公司法

人治理结构、保证公司规范运作、关联交易公开透明等方面进行积极的工作，切实维护公司及全体股

东的利益；我们将保持诚信勤勉的职业精神，依照有关法律、法规、《公司章程》的要求，积极履行

独立董事的职责，维护公司、全体股东特别是社会公众股股东的合法权益，从而提高公司决策水平和

经营绩效，促使公司能够持续稳定、有效健康的发展。

中路股份有限公司

独立董事：黎地卓星煜

二〇一六年六月二十日

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