太极集团 2016 年第一次临时股东大会资料
重庆太极实业（集团）股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会资料
二 0 一六年六月
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太极集团 2016 年第一次临时股东大会资料
重庆太极实业（集团）股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会会议议程
一、主持人宣布会议开始
二、到会股东审议会议议案：
1、审议关于公司符合上市公司非公开发行股票条件的议案；
2、审议关于公司 2016 年度非公开发行 A 股股票方案的议案；
3、审议关于公司非公开发行股票预案的议案；
4、审议关于公司 2016 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的
可行性分析报告的议案；
5、审议关于公司本次非公开发行涉及关联交易事项的议案；
6、审议关于公司与太极集团有限公司签署《非公开发行股票之
附生效条件的认购协议》的议案；
7、审议关于公司 2016 年度非公开发行股票摊薄即期回报及填
补回报措施的议案；
8、审议关于变更公司经营范围的议案；
9、审议关于修订《公司章程》的议案；
10、审议关于制定《公司未来三年（2016-2018年）股东回报规
划》的议案；
11、审议关于修订公司《募集资金使用管理办法》的议案；
12、审议关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行
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太极集团 2016 年第一次临时股东大会资料
A 股股票相关事宜的议案。
三、股东讨论；
四、股东表决；
五、表决统计；
六、董事会秘书宣读会议决议；
七、见证律师宣读法律意见书；
八、到会董事在会议决议上签字；
九、主持人宣布会议结束。
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2016 年 6 月 17 日
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太极集团 2016 年第一次临时股东大会资料
议案一
重庆太极实业（集团）股份有限公司
关于公司符合上市公司非公开发行股票条件的议案
各位股东：大家好！
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上
市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，对照非公开发行股票
的有关要求，董事会对公司的实际情况进行了逐项自查，认为公司符
合现行法律法规中关于非公开发行 A 股股票的规定，具备非公开发行
股票的条件。
请各位审议！
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2016 年 6 月 17 日
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太极集团 2016 年第一次临时股东大会资料
议案二
重庆太极实业（集团）股份有限公司
关于公司 2016 年度非公开发行 A 股股票方案的议案
各位股东：大家好！
公司 2016 年度非公开发行 A 股股票方案的具体内容如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行股票采用非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理
委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东太极集团有
限公司在内的符合中国证券监督管理委员会规定条件的不超过 10 名
的特定对象。除太极集团有限公司外，其他发行对象的范围为：符合
中国证券监督管理委员会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、
信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及
其它符合法律法规规定的合格投资者等不超过 9 名的特定投资者。证
券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行
对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
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太极集团 2016 年第一次临时股东大会资料
除太极集团有限公司外的其他发行对象将在本次非公开发行获
得中国证券监督管理委员会核准批文后，由董事会在股东大会授权范
围内，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。所有
发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
（四）发行数量
本次非公开发行的股份数量不超过 127,795,527 股，在上述范围
内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）
协商确定最终发行数量。
太极集团有限公司认购本次非公开发行股票的金额不低于本次
非公开发行股票发行总额的 5%，不超过本次非公开发行股票发行总
额的 10%，认购股票数量按最终认购金额及最终发行价格计算确定（最
终认购金额/最终发行价格），其他投资者认购其余股份。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量将
作相应调整。
（五）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日（公司第八届
董事会第十一次会议决议公告日）前二十个交易日公司股票交易均价
的 90%，即不低于 15.65 元/股。具体发行价格由股东大会授权董事
会在取得中国证券监督管理委员会关于本次非公开发行核准批文后，
由董事会和主承销商按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根
据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先原则确定。
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太极集团 2016 年第一次临时股东大会资料
本次发行对象太极集团有限公司不参与竞价，认购价格为根据申
购竞价情况最终确定的发行价格。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。
（六）发行股份限售期
本次非公开发行股票在发行完毕后，太极集团有限公司认购的股
份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中国
证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行，其他发行对
象认购的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
（七）滚存利润安排
本次向特定对象非公开发行股票完成后，发行前滚存的未分配利
润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票限售期满后，将在上海证券交易所上市交
易。
（九）募集资金数量和用途
公司本次非公开发行募集资金总额为不超过 20 亿元人民币，扣
除发行费用后的募集资金净额用于以下项目：
单位：万元
项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
太极集团膜分离浓缩系列创新工
150,000 115,000
艺及新产能建设项目（注 1）
太极科研创新中心（注 2） 20,000 20,000
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太极集团 2016 年第一次临时股东大会资料
太极天胶原料养殖基地建设项目 20,000 10,000
补充流动资金及偿还银行贷款 55,000 55,000
合计 245,000 200,000
注1：该项目实施主体为公司全资子公司桐君阁药厂和西南药业，具体包括桐君阁
药厂膜分离浓缩系列创新工艺及新产能建设和西南药业膜分离浓缩系列创新工艺及新
产能建设两部分。
注2：该项目包括新药筛选及临床评价中心、药物一致性评价中心和中成药制剂工
程中心三个部分。
若本次非公开发行募集资金净额不能满足公司项目的资金需要，
公司将利用自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董
事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额进行适
当调整。
募集资金到位之前，为尽快推动项目的实施，公司可根据项目进
展程度，先行以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，
以募集资金臵换自筹资金。
（十）本次发行决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起 12
个月内有效。
本次非公开发行方案还需取得中国证券监督管理委员会核准。
请各位审议！
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2016 年 6 月 17 日
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太极集团 2016 年第一次临时股东大会资料
议案三
重庆太极实业（集团）股份有限公司
关于公司非公开发行股票预案的议案
各位股东：大家好！
公司已编制完成《重庆太极实业（集团）股份有限公司 2016 年
度非公开发行 A 股股票预案》。
请各位审议！
重庆太极实业（集团）股份有限公司
2016 年 6 月 17 日
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太极集团 2016 年第一次临时股东大会资料
议案四
重庆太极实业（集团）股份有限公司
关于公司 2016 年度非公开发行 A 股股票募集资金使
用的可行性分析报告的议案
各位股东：大家好！
公司已编制完成《重庆太极实业（集团）股份有限公司 2016 年
度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
请各位审议！
重庆太极实业（集团）股份有限公司
2016 年 6 月 17 日
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太极集团 2016 年第一次临时股东大会资料
重庆太极实业（集团）股份有限公司
2016 年度
非公开发行 A 股股票
募集资金运用的可行性分析报告
二〇一六年六月
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太极集团 2016 年第一次临时股东大会资料
释 义
在本报告书中，除非另有特别说明，下列词语之特定含义如下：
本公司、公司、发行人、
指 重庆太极实业（集团）股份有限公司
太极集团
本次发行、本次非公开
指 太极集团 2016 年度非公开发行 A 股股票
发行
定价基准日 指 公司第八届董事会第十一次会议决议公告日
《重庆太极实业（集团）股份有限公司非公开发
本报告 指
行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告》
控股股东、太极有限 指 太极集团有限公司
实际控制人 指 重庆市涪陵区国有资产管理委员会
桐君阁 指 重庆桐君阁股份有限公司
桐君阁药厂 指 太极集团重庆桐君阁药厂有限公司
西南药业 指 西南药业股份有限公司
内蒙古阿鲁科尔沁旗太极天驴有限公司（曾用
太极天驴公司 指
名：内蒙古阿鲁科尔沁旗太极毛驴有限公司）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
《非公开发行股票之 《重庆太极实业（集团）股份有限公司与太极集
附生效条件的认购协 指 团有限公司关于重庆太极实业（集团）股份有限
议》
公司非公开发行股票之附生效条件的认购协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
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太极集团 2016 年第一次临时股东大会资料
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《重庆太极实业（集团）股份有限公司章程》
膜分离浓缩系列创新
指 包括 GT、KW、GF、MF、UF、RO 等工艺
工艺
中药粉末（或匀浆）隔膜压滤循环温浸提取分离
GT 指
一体化
KW 指 中药颗粒循环温浸提取
隔膜压滤在线即刻分离替代传统醇沉静臵、抽滤
GF 指
固液分离
微滤（英文缩写，国际通用）除悬浮性颗粒和微
MF 指
粒的过程
UF 指 超滤（英文缩写，国际通用）除大分子物质
反渗透（英文缩写，国际通用）制纯化水原理的
RO 指
逆向应用
CFDA 指 国家食品药品监督管理总局
注：本报告中的相关数据计算按照四舍五入的结果确定，部分合计数与各加数直接相
加之和在尾数上可能存在一定差异。
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太极集团 2016 年第一次临时股东大会资料
为保障和提升公司药品生产能力，从源头上提升产品的品质，降低生产成本，
减少能耗和环境污染，加快公司新产品的推出，公司拟向包括公司控股股东太极
有 限 在 内 的 不 超 过 10 名 特 定 对 象 非 公 开 发 行 股 票 ， 募 资 资 金 总 额 不 超 过
200,000.00万元，扣除发行费用后，本次非公开发行的募集资金净额将投资于“太
极集团膜分离浓缩系列创新工艺及新产能建设项目”、“太极集团科技创新中心
项目”、“太极天胶原料养殖基地建设项目”和 “补充流动资金及偿还银行贷款”
等项目。
在我国人口老龄化进程加快、居民支付能力增强、国家大力支持中医药行业
发展的背景下，通过本次非公开发行，有利于增强公司竞争实力和抵抗市场风险
的能力，进一步提高公司盈利能力和提升公司未来发展潜力。
一、本次募集资金使用计划
公司本次非公开发行募集资金总额不超过20亿元人民币，扣除发行费用后募
集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资 拟投入募集资金
太极集团膜分离浓缩系列创新工艺及新产
1 150,000 115,000
能建设项目（注 1）
2 太极集团科技创新中心项目（注 2） 20,000 20,000
3 太极天胶原料养殖基地建设项目 20,000 10,000
4 补充流动资金及偿还银行贷款 55,000 55,000
合计 245,000 200,000
注1：该项目实施主体为公司全资子公司桐君阁药厂和西南药业，具体包括桐君阁药
厂膜分离浓缩系列创新工艺及新产能建设和西南药业创新工艺及新产能建设两部分。
注2：该项目包括新药筛选及临床评价中心、药物一致性评价中心和中成药制剂工程
中心三个部分。
若本次非公开发行募集资金净额不能满足公司项目的资金需要，公司将利用
自筹资金解决不足部分。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项
目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。募集资金到位之
前，为尽快推动项目的实施，公司可根据项目进展程度，先行以自有资金或自筹
资金先行投入，并在募集资金到位后，以募集资金臵换自筹资金。
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太极集团 2016 年第一次临时股东大会资料
二、本次非公开发行股票募集资金投资项目基本情况及可行性分析
（一）太极集团膜分离浓缩系列创新工艺及新产能建设项目
1、项目基本情况
项目名称：太极集团膜分离浓缩系列创新工艺及新产能建设项目
项目总投资：150,000.00万元
项目建设周期：30个月
项目实施地址：重庆市涪陵区李渡工业新区太极医药城
项目经营主体：公司全资子公司桐君阁药厂和西南药业
项目定位：该项目将采用膜分离浓缩系列创新工艺，并按照“智能制造”工
艺标准建设成国内一流的中西药制剂生产基地，主要用于满足公司藿香正气口服
液、急支糖浆、通天口服液、补肾益寿胶囊、小金片、鼻窦炎口服液、益保世灵、
软袋输液、美菲康和散列通等骨干产品生产需求。
2、项目建设内容
该项目位于重庆市涪陵区李渡工业新区太极医药城，该项目建设包括桐君阁
药厂膜分离浓缩系列创新工艺及新产能建设子项目（主要承担太极集团中成药骨
干品种的新产能扩大后的生产任务）和西南药业创新工艺及新产能建设子项目（新
建冻干车间、粉针车间、小针车间、软袋大容量注射剂车间和口服液车间，建成
国际一流生产线）。
该项目建设过程中将采用公司研发的膜分离浓缩系列创新工艺。公司从2002
年开始，对膜分离浓缩系列创新工艺进行了系统化研究，在对二十多种中药制剂
的提取物纯化、分离精制及逆向思维的RO反渗透膜浓缩脱水，替代传统蒸发浓缩
中的生产应用，已取得突破性进展，其创新工艺科学先进，技术成熟，工艺可靠，
公司决定应用于生产，并在一百多个品种中逐渐推广。
太极集团将膜分离浓缩系列创新技术应用于中药提取分离纯化工艺技术中，
实现对传统工艺的根本变革，生产周期缩短，减少生产设备投资，减少环境污染、
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太极集团 2016 年第一次临时股东大会资料
提高产品质量，达到节能降耗的目的。
3、项目建设背景及必要性
（1）项目建设的背景
根据国务院办公厅于2015年发布的《国务院办公厅关于印发中医药健康服务
发展规划（2015-2020）的通知》和国务院于2016年发布的《国务院关于印发中医
药发展战略规划纲要（2016—2030年）的通知》，中医药作为我国独特的卫生资
源、潜力巨大的经济资源、具有原创优势的科技资源、优秀的文化资源和重要的
生态资源，在经济社会发展中发挥着重要作用。随着我国新型工业化、信息化、
城镇化、农业现代化深入发展，人口老龄化进程加快，健康服务业蓬勃发展，人
民群众对中医药服务的需求越来越旺盛，迫切需要继承、发展、利用好中医药，
造福人类健康。
同时，根据重庆市人民政府于2013年发布的《关于印发重庆市医药产业振兴
发展中长期规划（2012-2020年）的通知》，支持公司围绕“急支糖浆”“藿香正
气口服液”“通天口服液”“补肾益寿胶囊”“鼻窦炎口服液”“六味地黄丸”
“太极天胶”等优势品种进行深度开发，扶持公司工艺技术改造升级，进行新版
GMP认证，提高药品现代化水平，充分挖掘市场潜力，开发新剂型，创新营销模式，
扩大市场规模。
（2）项目建设的必要性
藿香正气口服液、急支糖浆、通天口服液、补肾益寿胶囊、小金片、鼻窦炎
口服液、益保世灵、软袋输液、美菲康和散列通等作为公司骨干产品，目前市场
上供不应求，但由于公司目前产能和工艺的制约，极大的阻碍了公司的进一步发
展。本项目的实施将全面提升公司骨干产品的产能，缓解目前市场上公司骨干产
品供不应求的局面，同时降低公司的生产成本，有利于提升公司的盈利能力和可
持续发展能力。
4、项目经济效益及市场前景
该项目将采用膜分离浓缩系列创新工艺，并按照“智能制造”工艺标准建设
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太极集团 2016 年第一次临时股东大会资料
成国内一流的中西药制剂生产基地，主要用于满足公司藿香正气口服液、急支糖
浆、通天口服液、补肾益寿胶囊、小金片、鼻窦炎口服液、益保世灵、软袋输液、
美菲康和散列通等公司骨干产品生产需求。该项目的全面实施，预计年销售收入
约241,032.99万元，净利润约15,141.40万元，投资利润率约11.88%，项目经济效
益前景良好。
5、资格文件取得情况
太极集团膜分离浓缩系列创新工艺及新产能建设项目具体包括桐君阁药厂膜
分离浓缩系列创新工艺及新产能建设和西南药业创新工艺及新产能建设项目。截
至本报告出具日，公司已取得的备案、环评、土地等批准文件如下：
序号 时间 文件名 文号（编码） 批准（颁发）机关
一、桐君阁药厂膜分离浓缩系列创新工艺及新产能建设项目
2015-500102-27-03-000 重庆市涪陵区发
1 2015/04/22 重庆市企业投资项目备案证
597 展和改革委员会
303 房地证 2012T 字第 重庆市涪陵区人
2 2012/12/31 土地使用权证书
000214 号 民政府
二、西南药业创新工艺及新产能建设项目
重庆市涪陵区发
1 2013/06/26 重庆市企业投资项目备案证 313102C27140043079
展和改革委员会
重庆市涪陵区建设项目环境 渝（涪）环准【2014】62 重庆书涪陵区环
2 2014/05/30
影响评价文件批准书 号 境保护局
303 房地证 2012T 字第 重庆市涪陵区人
3 2012/12/31 土地使用权证书
000215 号 民政府
注：截至本报告出具日，公司正在申请桐君阁药厂膜分离浓缩系列创新工艺及新产能建
设项目的环境影响评价。桐君阁药厂膜分离浓缩系列创新工艺及新产能建设项目总占地面积
20,800平方米，其中16,300平方米用地为西南药业所持有，4,500平方米用地为桐君阁所持有。
6、项目投资估算
该项目预计总投资150,000万元，其中桐君阁药厂膜分离浓缩系列创新工艺及
新产能建设项目总投资80,000万元（其中工程建设投资32,000万元、设备购臵
48,000万元），西南药业创新工艺及新产能建设项目总投资70,000万元（其中工
程建设投资28,000万元、设备购臵42,000万元）。
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太极集团 2016 年第一次临时股东大会资料
7、项目进展情况与资金筹措方式
该项目计划总投资150,000万元，截至目前，公司已以自有或自筹资金投入约
28,500万元，并计划以本次募集资金投入115,000万元，其余部分公司将以自有资
金或自筹资金投入。
（二）太极集团科技创新中心项目
1、项目基本情况
项目名称：太极集团科技创新中心项目
项目总投资：20,000.00万元
项目建设期间：2016年8月-2018年12月
项目实施地址：重庆市涪陵区李渡工业新区太极医药城
项目经营主体：太极集团
项目定位：该项目主要依托太极集团国家级企业技术中心和博士后工作站、
重庆院士专家工作站，拟投资2亿元组建三个科研中心。本项目的实施，有利于加
强公司的研发试制能力，提高公司新产品的研发速度和效率，对公司的现有品种
提升品质发挥重大作用。
2、项目建设内容
本项目主要依托太极集团国家级企业技术中心和博士后工作站、重庆院士专
家工作站，并与国内知名医药院校合作，拟投资2亿元组建三个科研中心。具体情
况如下：
（1）新药筛选及临床评价中心
按照中药产业的发展战略，建立现代化中药新药筛选体系，加速创新中药的
研究和开发。充分利用大学及科研院所中医中药的优势资源，重点筛选和开发临
床疗效较确切、安全性好的经典名方、医院制剂等中药新药，围绕肿瘤、心脑血
管疾病、糖尿病等重大疾病，对上市药品重点开展IV期临床、循证医学、药物安
全性、新适应症等再评价研究，明确作用机理，保障质量疗效，培育技术含量高、
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知名度高、市场认可度高的现代中药大品种，为中药企业提供持续产品支撑。
该中心除开展以上工作外，还主要负责藿香正气口服液、通天口服液、金蒿
解热颗粒三个产品在药品的有效性、安全性和药物经济学方面达到海外市场准入
标准研究，包含中药材溯源研究、质量标准、工艺标准升级以及药品安全性评价。
（2）药物一致性评价中心
针对CFDA对化药、仿制药的一致性评价的要求，重庆市现有300余个化药品种
需进行一致性评价研究，其中太极集团以西南药业为首的就有168个品种，尤其是
骨干品种（包含基药品种）盐酸吗啡缓释片、洛芬待因缓释片、阿莫西林胶囊、
散列通、青霉素V钾片等均需进行一致性评价。太极集团联合重庆市药检所、重庆
市中药研究院等单位组建药物一致性评价中心，建立药学评价实验室、临床生物
样品分析测试中心等，承担一致性评价品种的药学及疗效一致性评价，长期为公
司及市内其它企业仿制药研究服务，保证重庆市药品企业大品种获批及再注册，
提高市场占有率，同时还可承担其它企业中药品种的药学研究、质量检测等。
（3）中成药制剂工程中心
该中心建在重庆市涪陵区李渡工业新区太极医药城，该中心主要承担中药数
字化制造与过程控制技术开发、制药生产智能制造关键技术体系构建以及中药材
种植智慧监管技术研究与体系建设等。
1）中药数字化制造与过程控制技术开发
以太极集团现有中药大健康产品为主要对象，开展数字化制造与过程质量控
制技术研究，包括中药生产自动化控制技术、中药材原料/中间体快速质量检测技
术、中药生产过程在线质量检测技术等，并将自动化控制系统与过程分析系统进
行通讯集成，实现生产工艺参数与过程质量。
2）制药生产智能制造关键技术体系构建
以工业4.0和智能制造为导向，推进新一代信息技术与生产制造技术的融合创
新，建立太极集团中药与健康产品生产智能制造关键技术体系，全面提升太极集
团的资源配臵优化、生产管理精细化和智能决策科学化水平。
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太极集团 2016 年第一次临时股东大会资料
3）中药材种植智慧监管技术研究与体系建设
针对太极集团中药大健康产品的中药材原料种植，研究开发基于物联网技术
的智慧监管技术，实现药材种植过程土壤、空气、温湿度、施肥、灌溉等种植管
理的动态监管，同时采用云计算、大数据技术，对药材种植、质量、环境等数据
进行存储和统计分析，为种植生产管理和分析提供有效支撑，最终构建远程服务、
监管、调度、智慧决策的中药材种植智慧管理平台。
3、项目建设背景及必要性
（1）项目建设的背景
根据国务院办公厅于2015年发布的《国务院办公厅关于印发中医药健康服务
发展规划（2015-2020）的通知》和国务院于2016年发布的《国务院关于印发中医
药发展战略规划纲要（2016—2030年）的通知》等文件精神，我国将大力支持健
全中医药协同创新体系、加强中医药科学研究和完善中医药科研评价体系。具体
情况如下：
1）健全中医药协同创新体系
健全以国家和省级中医药科研机构为核心，以高等院校、医疗机构和企业为
主体，以中医科学研究基地（平台）为支撑，多学科、跨部门共同参与的中医药
协同创新体制机制，完善中医药领域科技布局。统筹利用相关科技计划（专项、
基金等），支持中医药相关科技创新工作，促进中医药科技创新能力提升，加快
形成自主知识产权，促进创新成果的知识产权化、商品化和产业化。
2）加强中医药科学研究
运用现代科学技术和传统中医药研究方法，深化中医基础理论、辨证论治方
法研究，开展经穴特异性及针灸治疗机理、中药药性理论、方剂配伍理论、中药
复方药效物质基础和作用机理等研究，建立概念明确、结构合理的理论框架体系。
加强对重大疑难疾病、重大传染病防治的联合攻关和对常见病、多发病、慢性病
的中医药防治研究，形成一批防治重大疾病和治未病的重大产品和技术成果。综
合运用现代科技手段，开发一批基于中医理论的诊疗仪器与设备。探索适合中药
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太极集团 2016 年第一次临时股东大会资料
特点的新药开发新模式，推动重大新药创制。鼓励基于经典名方、医疗机构中药
制剂等的中药新药研发。针对疾病新的药物靶标，在中药资源中寻找新的候选药
物。
3）完善中医药科研评价体系
建立和完善符合中医药特点的科研评价标准和体系，研究完善有利于中医药
创新的激励政策。通过同行评议和引进第三方评估，提高项目管理效率和研究水
平。不断提高中医药科研成果转化效率。开展中医临床疗效评价与转化应用研究，
建立符合中医药特点的疗效评价体系。
（2）项目建设的必要性
尽管医药行业属于朝阳产业，但医药行业面临生产厂家众多、生产条件和管
理水平参差不齐，销售渠道管理散乱，不乏出现部分厂家因为利益驱动而生产和
销售劣质药品、甚至生产和销售假药等现象，严重影响了医药行业的规范化发展。
近几年来国家为了规范医药行业经营行为，稳定药品质量，积极推行新版医
药工业GMP认证、医药商业GSP认证，以及即将推行的仿制药一致性评价工程。这
些工作的推进有利于提升企业的规范化运行水平。医药新产品的研发投入是企业
持续发展的动力源泉，太极集团依托国家级企业技术中心和博士后工作站、重庆
院士专家工作站，拟投资2亿元组建三个科研中心，该项目的实施将有利于加强公
司的研发试制能力，提高公司新产品的研发速度和效率，对公司的现有品种提升
品质发挥重大作用。
4、项目经济效益及市场前景
本项目为科技创新项目，目标是加强公司的研发试制能力，提高公司新产品
的研发速度和效率，同时提升公司现有品种的品质。项目建成后将提升公司的生
产效率并降低生产成本，产生间接经济效益。
5、资格文件取得情况
该项目已于2016年5月10日取得重庆市涪陵区发展和改革委员会出具的《重庆
市企业投资项目备案证》（项目编码2016-500102-27-03-009446）。截至本报告
21
太极集团 2016 年第一次临时股东大会资料
出具日，公司正在申请项目环境影响评价。
该项目拟在太极集团膜分离浓缩系列创新工艺及新产能建设项目新建的厂房
内建设新药筛选与临床评价中心、药物一致性评价中心和中试车间及实验室，不
涉及新增项目用地。
6、项目投资估算
该项目预计总投资20,000万元，其中购臵设备15,000万元、铺底流动资金
5,000万元。
7、项目进展情况与资金筹措方式
该项目计划总投资20,000万元，拟使用募集资金20,000万元。截至本报告出
具日，公司尚未投入该项目。
（三）太极天胶原料养殖基地建设项目
1、项目基本情况
项目名称：太极天胶原料养殖基地建设项目
项目总投资：20,000万元
项目建设期间：2015年-2018年
项目实施地址：内蒙古阿鲁科尔沁旗扎嘎斯台镇乌兰绍荣嘎查
项目经营主体：公司全资子公司太极天驴公司
项目定位：为确保生产公司骨干产品太极天胶的原料（驴皮）来源，公司积
极开展在毛驴养殖和采购方面的工作，公司拟建设养殖规模为1万头毛驴的养殖基
地。
2、项目建设内容
该项目建设内容为1万头毛驴养殖项目。该项目将分期建设，其中一期2,500
头、二期4,000头、三期3,500头。建设标准化驴舍4.8万平方米，饲养加工及草料
仓库用房1.6万平方米，病疫检测中心、消毒室、兽医师、改良站等附属设施4,000
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太极集团 2016 年第一次临时股东大会资料
平方米，活动场4.8万平方米。
3、项目建设背景及必要性
（1）项目建设的背景
根据《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》、《国务院关于
扶持和促进中医药事业发展的若干意见》、《国务院关于扶持和促进中医药事业
发展的若干意见》、《国务院关于促进健康服务业发展的若干意见》以及《国务
院办公厅关于印发中医药健康服务发展规划（2015—2020年）的通知》等文件精
神，国家正在大力推进中药材规范化种植养殖和加强中药资源保护利用。
通过制定国家道地药材目录，加强道地药材良种繁育基地和规范化种植养殖
基地建设。促进中药材种植养殖业绿色发展，制定中药材种植养殖、采集、储藏
技术标准，加强对中药材种植养殖的科学引导，大力发展中药材种植养殖专业合
作社和合作联社，提高规模化、规范化水平。
（2）项目建设的必要性
科学规范化和集约化的养殖，是稳定生产高质量中药原料（公司骨干产品太
极天胶的原材料——驴皮）的基础。原料实行规范化养殖，不仅可以从源头上保
证药品质量，还能推动地方农业的发展，促进土地的合理利用，增加农民收入。
中药原料是中医药和大健康产业发展的物质基础，是关系国计民生的战略性
资源，推进中药原料的规范化养殖是国家中医药发展战略重要规划。我国中药原
料养殖技术落后，组织管理松散，规范化水平有待提高。本项目的实施有利于良
种繁育和规范化养殖。租赁式养殖可促进中药材养殖业绿色发展，提高规模化、
规范化水平，确保原料来源稳定，并可有效降低成本。
4、项目经济效益及市场前景
科学规范化和集约化的养殖，是稳定生产高质量中药原料（公司骨干产品天
胶的原材料——驴皮）的基础。原料实行规范化养殖，不仅可以从源头上保证药
品质量，还能推动地方农业的发展，促进土地的合理利用，增加农民收入。该项
目的全面实施，预计年销售收入约7,264.96万元，净利润约2,217.60万元，投资
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太极集团 2016 年第一次临时股东大会资料
利润率约13.04%，项目经济效益前景良好。
5、资格文件取得情况
截至本报告出具日，公司已取得立项、环评等相关批准文件如下：
批准（颁发）机
序号 时间 文件名 文号
关
关于内蒙古阿鲁科尔沁旗太极毛驴有 阿鲁科尔沁旗
1 2015/01/21 阿农牧发【2015】6 号
限公司 1 万头毛驴养殖项目的批复 农牧业局
关于太极毛驴公司一万头驴规模化养
阿鲁科尔沁旗
2 2015/12/16 殖示范基地建设项目环境保护初步审 阿环发【2015】158 号
环境保护局
查意见
2014年8月8日，赤峰市阿鲁科尔沁旗扎嘎斯台镇乌兰绍荣嘎查委员会、公司
以及赤峰市阿鲁科尔沁旗扎嘎斯台镇人民政府签署了《土地使用权租赁合同》，
根据上述合同约定，赤峰市阿鲁科尔沁旗扎嘎斯台镇乌兰绍荣嘎查委员会向公司
出租的土地包括用于规模化肉驴的养殖的土地和用于配套饲草料中植的土地。赤
峰市阿鲁科尔沁旗扎嘎斯台镇乌兰绍荣嘎查委员会同意按照约定将其取得完整受
委托租赁权利的11,600亩草牧场和820亩饲料地出租给公司，公司同意承租。土地
租赁期限为32年，自2014年8月8日起至2046年8月8日止。租赁期满，如公司需要
延长使用期，同等条件下享有优先租赁权。
6、项目投资估算
该项目预计总投资20,000万元，其中工程建设投资9,000万元、设备购臵1,000
万元和铺底流动资金（购买毛驴等）10,000万元。
7、项目进展情况与资金筹措方式
该项目计划总投资20,000万元，拟使用募集资金10,000万元，其余部分公司
将以自有资金或自筹资金投入。截至本报告出具日，该项目已投入资金约6,400万
元。
（四）补充流动资金及偿还银行贷款
1、项目基本情况
24
太极集团 2016 年第一次临时股东大会资料
本次募集资金中，公司拟使用募集资金55,000万元用于补充流动资金和偿还
银行借款。
2、补充流动资金和偿还银行借款的必要性
（1）为产能释放和业务规模扩大提供保障，满足可持续发展的需要
1）医药工业的季节性原材料采购资金。由于药材生产的主要产区十分分散，
自有种植规模不能满足经营规模持续扩大的需要，而且骨干品种的部分原材料采
购季节性较强，公司须根据大宗原材料采购品种备有一定规模的采购资金，有效
控制采购成本，以及战略原材料的收购保证金。同时，为遵循国家中医药发展战
略的重要规划，公司积极推进中药材的规范化种植，将自租地种植与订单式种植
两个模式相结合，有利于道地药材良种繁育和规范化种植，促进中药材种植养殖
业绿色发展，因此需要新增大量流动资金。
2）医药商业的中心药店发展资金。医药商业经营的主战场之一就是自有药店
的规模化发展。一方面自有药店可以有效将本企业的众多工作产品有序推向市场，
而且还能做到同质同价优先推广本企业产品的优势，推广费用可控。同时拥有大
规模自有药店，可以与集团外医药厂家洽谈战略品种的代理权合作，降低进货成
本，提升医药商业盈利能力。另一方面避免大规模租赁门面用于药店经营时，带
来的租金市场“水涨船高”现象，利润最终被不断上涨的租金所消化。同时也避
免集团内众多医药产品推向众多个体小规模药店经营，经营资金回笼得不到保障，
而且药品经营价格和渠道得不到有效管控。根据地市场（川渝云贵）的各级市场
必须有序建设自有产权中心药点，其余市场依托品牌连锁大药店经营。
3）医药商业主要经营大品种代理保证金。在确保质量和疗效的前提下，大型
医药工业企业为了规范经营渠道，控制经营风险，让生产厂家和经营者各方都保
持合理利润，同时让来百姓用上价格合理的良药，消除天价药和假冒伪劣药，逐
步推行骨干品种省级代理制（即每一个省只选择一家实力强的主销商，由主销商
在有序将产品推向本省），这就要求医药商业企业必须要缴纳一定的代理保证金，
方能代理到品牌厂家的优质产品。
（2）增强资本实力，优化资本结构，加强抗风险能力
25
太极集团 2016 年第一次临时股东大会资料
公司2016年一季度流动比率为0.70，速动比率为0.46，大幅低于同期同行业
可比上市公司流动比率为1.91，速动比率1.45；公司2016年一季度资产负债率为
83.52%，远高于同期同行业可比上市公司资产负债率36.66%。因此，公司有必要
补充流动资金，提升短期偿债能力，以加强抗御风险的能力。
3、关于本次非公开发行股票募集资金补充流动资金的测算
公司参考《流动资金贷款管理暂行办法》（中国银行业监督管理委员会令 2010
年第 1 号），并结合公司自身实际情况，对需补充的营运资金量进行了测算。测算
依据及过程如下：
（1）测算依据
根据《流动资金贷款管理暂行办法之附件：流动资金贷款需求量的测算参考》，
公司流动资金需求量应基于公司日常生产经营所需营运资金与现有流动资金的差
额（即流动资金缺口）确定。
①估算公司营运资金量
公司营运资金量影响因素主要包括现金、存货、应收账款、应付账款、预收
账款、预付账款等。在调查基础上，预测各项资金周转时间变化，合理估算公司
营运资金量。在实际测算中，公司营运资金需求参考如下公式：
营运资金量＝上年度销售收入×（1－上年度销售利润率）×（1＋预计销售
收入年增长率）/营运资金周转次数
其中：营运资金周转次数＝360/(存货周转天数+应收账款周转天数－应付账
款周转天数＋预付账款周转天数－预收账款周转天数)
周转天数=360/周转次数
应收账款周转次数＝销售收入/平均应收账款余额
预收账款周转次数＝销售收入/平均预收账款余额
存货周转次数＝销售成本/平均存货余额
预付账款周转次数＝销售成本/平均预付账款余额
26
太极集团 2016 年第一次临时股东大会资料
应付账款周转次数＝销售成本/平均应付账款余额
②估算新增流动资金额度
将估算出的公司营运资金需求量扣除公司自有资金、现有流动资金贷款以及
其他融资，即可估算出新增流动资金额度。
新增流动资金额度=营运资金量－公司自有资金－现有流动资金贷款－其他
渠道提供的营运资金
（2）测算过程
① 营运资金周转次数测算
公司 2015 年营运资金周转次数如下：
单位：元
项目 2015 年末余额 2014 年末余额 周转次数（次） 周转天数（天）
存货 1,723,913,440.72 1,607,553,716.65 3.04 118.48
应收账款 837,755,551.94 1,000,398,914.52 7.80 46.18
应付账款 1,064,490,047.24 989,439,556.27 4.93 73.04
预付账款 264,283,361.81 254,435,419.02 19.52 18.45
预收账款 413,903,808.69 931,290,455.21 10.65 33.80
根据上表，2015 年营运资金周转次数＝360/（存货周转天数+应收账款周转天
数－应付账款周转天数＋预付账款周转天数－预收账款周转天数）=4.72 次。假设
公司未来营运资金保持 2015 年的周转效率，则公司预计的营运资金周转次数为
4.72 次。
②营运资金量测算
公司 2015 年销售利润率＝营业利润/营业收入×100%＝4.35%，假设公司未来
保持 2015 年的销售利润率水平，则公司预计的销售利润率为 4.35%。
本次测算假设公司未来收入增长率为近三年内（2013 年至 2015 年度）营业收
入平均增长率 2.78%，测算如下：
单位：元
时间 营业收入 年增长率
2015 年 7,164,633,000.93 2.97%
27
太极集团 2016 年第一次临时股东大会资料
2014 年 6,958,053,480.35 5.38%
2013 年 6,603,077,714.69 0.01%
均值 2.78%
公司预计营运资金需求量=2015 年度销售收入×（1＋预计销售收入年增长率）
×（1－2015 年度销售利润率）/营运资金周转次数= 149,220.62 万元。
③自有资金测算
自有资金在报表中体现为所有者权益，主要用于购建长期资产（非流动资产）
和日常生产经营所需的资金（流动资产），因此，所有者权益减去非流动资产即为
公司自有资金中用于日常生产经营的部分，即公司自有资金=所有者权益－非流动
资产。
根据公司 2015 年末财务报表测算，公司自有资金为= 130,742.35 万元－
429,003.23 万元= -298,260.88 万元。公司自有资金为负数，说明目前公司处于
自有资金不足的状态。
④现有流动资金贷款测算
现有流动资金贷款主要参照财务报表中实际短期借款进行测算；其他渠道提
供的营运资金，主要指除公司自有资金和现有流动资金贷款外的其他非经常性渠
道提供的、可用于支持公司营运资金的部分。截至 2015 年末，公司短期借款余额
为 300,264.00 万元。
⑤其他渠道提供的营运资金测算
其他渠道提供的营运资金主要是指非经常性应收应付科目，即其他应付款和
其他应收款之差。假设该指标保持 2015 年末的水平。公司截至 2015 年末的其他
应付款为 65,704.54 万元，其他应收款为 21,211.45 万元。经计算，公司其他渠
道提供营运资金为 44,493.09 万元。
（3）测算结果
需新增的流动资金规模=营运资金量－公司自有资金－现有流动资金贷款－
其他渠道提供的营运资金= 149,220.62 万元－（-298,260.88 万元）－300,264.00
万元－44,493.09 万元=102,724.41 万元。
28
太极集团 2016 年第一次临时股东大会资料
综上，上述测算的公司需新增补充的流动资金及偿还银行借款缺口与本次募
集资金补充流动资金及偿还银行借款金额的55,000万元相比规模适当。公司本次
募集资金项目实施后，将改善公司的权益结构，提高投融资能力，增强抗风险能
力。因此，本次非公开发行股票募集资金补充流动资金及偿还银行借款是必要、
合理的。
三、募集资金投资项目对公司经营管理和财务状况的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方
向，具有良好的市场发展前景和经济效益。募集资金的运用，能够有力促进公司
主营业务发展，进一步提升公司市场影响力，提高盈利水平，符合公司及全体股
东的利益。
同时，本次发行募集资金到位后，将增强公司的资金实力，改善公司资本结
构，降低公司资产负债率，提升公司流动比率和速动比率，加强公司偿债能力，
提高公司的抗风险能力。
四、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
（一）本次发行后公司业务和资产、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业
务结构的变动情况
1、本次发行后公司业务和资产变动情况
本次发行完成后，公司主营业务未发生变化，仍为中、西成药的生产和销售
等，公司资产规模将进一步扩大。
2、对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司需要根据发行结果修改公司章程所记载的股本
结构及注册资本等相关条款。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计
划。
3、对股东结构的影响
本次非公开发行前，发行人股本总额为426,894,000股，公司控股股东太极有
限持有165,690,203股，占比38.81%，与其关联方重庆市涪陵区希兰生物科技有限
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太极集团 2016 年第一次临时股东大会资料
公司、重庆市涪陵医药总公司、重庆市涪陵药用植物资源开发研究所、重庆大易
科技投资有限公司合计持有公司178,603,920股，占比41.84%。重庆市涪陵区国有
资产管理委员会持有太极有限100.00%股权，为公司实际控制人。
若按照本次非公开发行的数量上限发行，控股股东太极有限认购本次非公开
发行股票的数量下限5%测算，本次非公开发行完成后，太极有限的持股比例将下
降至31.02%，太极有限及其关联方联合控制比例下降至33.35%，但太极有限仍为
公司的控股股东，重庆市涪陵区国有资产管理委员会仍为公司的实际控制人。因
此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
4、对高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司不会因本次非公开发行而对高管人员进行调整，公司
高管人员结构不会发生变动。
公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面完全分开，公司业
务经营、机构运作、财务核算独立并独立承担经营责任和风险。
公司的董事会、监事会和内部管理机构均独立运作，确保公司重大决策能够
依照法定程序和规则要求形成。公司将继续积极督促控股股东和实际控制人严格
依法行使出资人的权力，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，不直接或
间接干预公司的决策和生产经营活动。
5、对业务结构的影响
本次发行完成后，公司业务结构不会发生重大变化。
（二）本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，
财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，核心
竞争力得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体
影响如下：
1、对公司财务状况的影响
30
太极集团 2016 年第一次临时股东大会资料
本次发行完成后，上市公司总资产和净资产规模将相应提升，公司的负债规
模将有所下降，公司的资产负债率将会有一定幅度的下降，公司的资产结构将得
到优化，偿债能力进一步增强，公司财务状况进一步显著改善。
2、对公司盈利能力的影响
本次非公开发行完成后，公司股本总额增加，公司每股收益短期内有可能被
摊薄；长期来看，公司主营业务得到加强，市场地位得以提高，从而确保公司扩
大整体盈利规模、改善盈利结构、提升可持续盈利能力。
3、对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着本次发行
募集资金的投入使用，公司因投资项目建设等业务活动产生投资活动现金流出将
相应增加。随着公司发展战略的稳步推进，公司的经营活动现金流量将相应增加，
现金流状况将得到进一步改善。
（三）本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争的变化情况
本次非公开发行后，公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、
关联交易等方面不会发生变化。本次发行不会导致公司与控股股东及其关联方产
生同业竞争及新的关联交易。
（四）本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人非
经营性占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供违规担保的情形
截至本报告出具日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人非经营性
占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。公司不会因
本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人非经营性占用的情形，也不会产
生为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。
（五）本次发行对公司负债情况的影响
本次非公开发行完成后，公司的资金实力增强，负债规模将有所下降，资产
负债率将相应降低，资产负债结构得以优化，有利于降低公司的财务风险，提升
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太极集团 2016 年第一次临时股东大会资料
公司后续债务融资空间。
（六）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、风险提示、采取的措
施及承诺
本次非公开发行完成后，公司净资产规模将有所上升，募集资金将用于太极
集团膜分离浓缩系列创新工艺及新产能建设项目、太极集团科技创新中心项目、
太极天胶原料养殖基地建设项目、补充流动资金及偿还银行贷款等项目。从长期
来看，随着项目投资逐步收回及业务的协同效应逐步发挥，公司的盈利能力将会
显著提升，并进而提升公司的经营业绩和净利润水平。但由于该项目经营效益及
业务协同性发挥需要一定时间才能体现，因此短期内，在募集资金的效用尚不能
完全得到发挥。公司将积极采取各种措施提高净资产和资本金的使用效率，以获
得良好的净资产收益率。
1、主要假设
（1）假设公司在2016年9月完成实施，该完成时间仅为假设估计，最终以经
证监会核准发行并实际发行完成时间为准。该假设影响加权平均净资产收益率的
计算。
（2）本次非公开发行A股股票的定价基准日为本公司第八届董事会第十一次
会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日本公司A股股票交易均
价的90%，最终采用询价方式确定最后发行价格，并根据在此期间的派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项相应调整，即不低于15.65元/股。以下测算
假设发行价格为每股人民币15.65元，发行数量为12,779.55万股。
（3）假设本次发行募集资金净额约为20亿元，暂不考虑发行费用。
（4）假设暂不考虑除本次非公开发行募集资金和净利润之外的其他经营或非
经营因素。本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责
任。
（5）在预测2016年每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响。
32
太极集团 2016 年第一次临时股东大会资料
（6）上述测算以公司2015年度的经营成果为基础，未考虑募集资金到账后，
对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的其他影响。该假设分析
不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此决策造成损
失的，公司不承担赔偿责任。
（7）假设宏观经济环境、医药行业情况、公司经营环境未发生重大不利变化。
2、本次发行对公司主要财务指标的影响
基于以上假设，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对每股收益和净资
产收益率等主要财务指标的影响如下：
2016 年
项目
本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 42,689.40 55,468.95
本次募集资金总额（万元） 200,000
本次发行新股增股本（万股） 12,779.55
假设本次发行完月份 2016 年 9 月
期初归属于母公司股东权益（元） 1,017,552,316.50
假设 1：2016 年归属于母公司股东的净利润与 2015 年同期持平，即 23,198.09 万元
基本每股收益（元/股） 0.54 0.51
稀释每股收益（元/股） 0.54 0.51
加权平均净资产收益率（%） 20.47% 14.20%
假设 2：2016 年归属母公司股东的净利润与 2015 年同期增长 10%,即 25,517.90 万元
基本每股收益（元/股） 0.60 0.56
稀释每股收益（元/股） 0.60 0.56
加权平均净资产收益率（%） 22.28% 15.51%
假设 3:2016 年归属母公司股东的净利润与 2015 年同期增长 20%,即 27,837.71 万元
基本每股收益（元/股） 0.65 0.61
稀释每股收益（元/股） 0.65 0.61
加权平均净资产收益率（%） 24.07% 16.80%
注：1、本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润/发行前总股本；
2、本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润/(发行前总股本+本次新增
发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12)；
33
太极集团 2016 年第一次临时股东大会资料
3、本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润/(期初归属于母
公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润/2)；
4、本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润/(期初归属于母
公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润/2+本次募集资金总额*发行月份次月至
年末的月份数 /12)；
5、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计值,最终以经中国证监会核准发
行的股份数量和实际发行完成的时间为准。
3、关于即期回报摊薄的风险提示
本次非公开发行将扩大公司股本及净资产规模,在盈利水平一定的条件下，将
会摊薄公司的每股收益和净资产收益率。本次融资后，公司业务规模的扩大和业
绩的体现需要一定的时间，同时由于募集资金的投入需要经历一定的建设周期才
能获得收益，短期内相关利润难以全部释放，从而导致公司的每股收益和净资产
收益率短期内存在被摊薄的风险。
公司提醒投资者，本次发行尚需监管部门核准，能否取得核准、取得核准的
时间及发行完成时间等均存在不确定性。一旦前述分析的假设条件或公司经营发
生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特
此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
4、公司对本次非公开发行股票摊薄即期回报拟采取的措施
（1）快速拓展业务，提升盈利能力
本次募投项目通过增加骨干产品新产能、使用新工艺、智能设备设施引进、
扩大骨干产品原料养殖基地规模和科研中心建设等项目投入，解决企业产能不足，
提高生产效率和产品质量，控制经营成本，确保骨干产品的原材料供应，以及通
过科研中心投入解决新产品开发问题，快速提高企业发展规模和经济效益。
（2）加强募集资金的监管
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
根据依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券
交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，
公司修订了《重庆太极实业（集团）股份有限公司募集资金使用管理办法（2016
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太极集团 2016 年第一次临时股东大会资料
修订稿）》。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将根据相关法规规定
监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、配合保
荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金规范使用，合理防范募集
资金使用风险。
（3）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，
确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行
使职权，迅速做出科学、谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公
司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（4）完善现金分红政策，强化投资者回报机制
为了进一步规范和完善公司利润分配的内部决策程序和机制，增强公司现金
分红的透明度，更好的回报投资者，维护公司全体股东的合法权益，公司根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会颁布的《上
市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》(中国证券监督管理委员会公告
[2013]43号)和上交所《上市公司现金分红指引》的相关规定，结合公司实际经营
管理需要,修订了《公司章程》，对利润分配和现金分红作出了明确规定，同时制
定了公司未来三年（2016年-2018年）股东回报规划。公司将严格执行《公司章程》
规定的股东分红回报计划，积极推动对股东的利润分配，保持利润分配政策的连
续性与稳定性，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可
持续发展。
5、关于填补回报相关措施的承诺
（1）公司董事、高级管理人员相关承诺
为确保填补回报的措施能够得到切实履行,董事（非独立董事）、高级管理人
员作出承诺如下：
1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益。
2）承诺对本人的职务消费行为进行约束。
35
太极集团 2016 年第一次临时股东大会资料
3）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。
5）承诺若公司实行股权激励计划则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩。
（2）公司的控股股东相关承诺
根据中国证监会的相关规定，为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，
公司控股股东太极集团有限公司作出以下承诺：
1）不越权干预发行人的经营管理活动，不侵占发行人的利益；
2）承诺出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且承诺相关内容不能满足中
国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
重庆太极实业（集团）股份有限公司
2016 年 6 月 17 日
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太极集团 2016 年第一次临时股东大会资料
议案五
重庆太极实业（集团）股份有限公司
关于公司本次非公开发行涉及关联交易事项的议案
各位股东：大家好！
本次发行对象太极集团有限公司为公司的控股股东，本次向其发
行股票构成关联交易，关联股东在表决非公开发行相关议案时，需回
避表决。
请各位审议！
重庆太极实业（集团）股份有限公司
2016 年 6 月 17 日
37
太极集团 2016 年第一次临时股东大会资料
议案六
重庆太极实业（集团）股份有限公司
关于公司与太极集团有限公司签署《非公开发行股票之
附生效条件的认购协议》的议案
各位股东：大家好！
根据本次非公开发行方案，同意公司与太极集团有限公司签订
《非公开发行股票之附生效条件的认购协议》。
协议主要内容如下：
1、认购标的：本次非公开发行的境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
2、认购金额：太极集团有限公司认购公司本次非公开发行股票的
金额不低于本次非公开发行股票发行总额的 5%，不超过本次非公开发
行股票发行总额的 10%。
3、认购方式：太极集团有限公司全部以现金方式认购。
4、定价基准日、底价原则及认购价格
（1）本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第十
一次会议决议公告日。
（2）本次非公开发行股票的每股价格不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的百分之九十（交易均价计算方式：定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司
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太极集团 2016 年第一次临时股东大会资料
股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。公司本
次非公开发行的最终价格将在公司取得本次发行核准批文后，遵照价
格优先的原则，由董事会根据股东大会的授权，以及有关法律、法规
和其他规范性文件的规定及市场情况，与保荐机构（主承销商）协商
确定。
请各位审议！
重庆太极实业（集团）股份有限公司
2016 年 6 月 17 日
39
太极集团 2016 年第一次临时股东大会资料
议案七
重庆太极实业（集团）股份有限公司
关于公司 2016 年度非公开发行股票摊薄即期回报及
填补回报措施的议案
各位股东：大家好！
公司董事会根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投
资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）要求，以及《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）的规定，对本次非公开
发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补
回报措施，公司董事、高级管理人员及公司控股股东就保障公司填补
即期回报措施切实履行出具如下承诺:
一、公司董事、高级管理人员相关承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责,维护公司和
全体股东的合法权益。为贯彻执行相关规定和文件精神,公司全体董
事、高级管理人员作出以下承诺:
(一)不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不
采用其他方式损害公司利益。
(二)对职务消费行为进行约束。
(三)不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
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太极集团 2016 年第一次临时股东大会资料
(四)由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
(五)公司实施股权激励的行权条件与公司为本次融资所做填补回
报的措施相挂钩。
(六)自承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中
国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且
上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,届时将按照中国证监会的
最新规定出具补充承诺。
二、公司的控股股东相关承诺
根据中国证监会的相关规定,为保证公司填补回报措施能够得到
切实履行,公司控股股东太极集团有限公司作出以下承诺:
(一)不越权干预发行人的经营管理活动,不侵占发行人的利益;
(二)承诺出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中
国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且
承诺相关内容不能满足中国证监会该等规定时,届时将按照中国证监
会的最新规定出具补充承诺。
请各位审议！
重庆太极实业（集团）股份有限公司
2016 年 6 月 17 日
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太极集团 2016 年第一次临时股东大会资料
议案八
重庆太极实业（集团）股份有限公司
关于变更公司经营范围的议案
各位股东：大家好！
根据公司发展需要，公司对经营范围部分内容进行了修改，具体
内容如下：
一、变更前的经营范围：
许可经营项目：中成药、西药加工、销售，销售副食品及其他食
品(限分支机构), 汽车二级维护及其以下作业，印制印刷品，住宿（限
分支机构）。
一般经营项目：保健用品加工、销售；医疗器械销售（仅限 I 类）；
医疗包装制品加工，百货，五金，交电，化工（不含化学危险品），
工艺美术品（不含金银首饰），机械设备，建筑材料销售（不含危险
化学品和木材），机械零部件加工，中草药种植，水产养殖（国家有
专项规定的除外），商品包装，旅游开发，房地产开发（取得相关行
政许可后方可执业），自有房屋、土地出租，贸易经纪与代理[以上范
围法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批而未获
审批前不得经营]。
二、变更后的经营范围：
加工、销售：中成药、西药；以下限分支机构经营：销售副食品
42
太极集团 2016 年第一次临时股东大会资料
及其他食品、汽车二级维护及其以下作业、包装装潢及其他印刷、住
宿；保健用品加工、销售；医疗器械销售（仅限 I 类）；医疗包装制
品加工；百货、五金、交电、化工（不含化学危险品）、工艺美术品
（不含金银首饰）、机械设备、建筑材料销售(不含危险化学品和木材)
销售；机械零部件加工；中草药种植；水产养殖(国家有专项规定的除
外)；商品包装；旅游开发；房地产开发（取得相关行政许可后方可执
业）；自有房屋、土地出租；贸易经纪与代理［以上范围法律、法规
禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经
营］。
请各位审议！
重庆太极实业（集团）股份有限公司
2016 年 6 月 17 日
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太极集团 2016 年第一次临时股东大会资料
议案九
重庆太极实业（集团）股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：大家好！
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第 3 号
——上市公司现金分红》等相关规定以及公司实际经营发展需要，公
司拟对公司章程中关于利润分配等条款进行了修订，具体内容如下：
修订前 修订后
第十三条 经依法登记，公司的 第十三条 经依法登记，公司的经营范围
经营范围是： 是：
许可经营项目：中成药、西药 加工、销售：中成药、西药；以下限
加工、销售，销售副食品及其他食 分支机构经营：销售副食品及其他食品、
品(限分支机构), 汽车二级维护 汽车二级维护及其以下作业、包装装潢及
及其以下作业，印制印刷品，住宿 其他印刷、住宿；保健用品加工、销售；
（限分支机构） 医疗器械销售（仅限 I 类）；医疗包装制
一般经营项目：保健用品加 品加工；百货、五金、交电、化工（不含
工、销售；医疗器械销售（仅限 I 化学危险品）、工艺美术品（不含金银首
类）；医疗包装制品加工，百货， 饰）、机械设备、建筑材料销售(不含危险
五金，交电，化工（不含化学危 化学品和木材)销售；机械零部件加工；中
险品），工艺美术品（不含金银首 草药种植；水产养殖(国家有专项规定的除
饰），机械设备，建筑材料销售（不 外)；商品包装；旅游开发；房地产开发（取
含危险化学品和木材），机械零部 得相关行政许可后方可执业）；自有房屋、
件加工，中草药种植，水产养殖 土地出租；贸易经纪与代理［以上范围法
（国家有专项规定的除外），商品 律、法规禁止经营的不得经营；法律、法
包装，旅游开发，房地产开发（取 规规定应经审批而未获审批前不得经营］
得相关行政许可后方可执业），自
有房屋、土地出租，贸易经纪与
代理[以上范围法律、法规禁止经
营的不得经
营；法律、法规规定应经审批而
未获审批前不得经营]
第七十八条 股东（包括股东代 第七十八条 股东（包括股东代理人）以
理人）以其所代表的有表决权的 其所代表的有表决权的股份数额行使表决
股份数额行使表决权，每一股份 权，每一股份享有一票表决权。
享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大
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太极集团 2016 年第一次临时股东大会资料
修订前 修订后
公司持有的本公司股份没有表决 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
权，且该部分股份不计入出席股 单独计票结果应当及时公开披露。
东大会有表决权的股份总数。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该
董事会、独立董事和符合相关规 部分股份不计入出席股东大会有表决权的
定条件的股东可以征集股东投票 股份总数。
权。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的
股东可以征集股东投票权。征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
第一百五十四条 公司利润分配 第一百五十四条 利润分配方案履行的决
政策研究论证程序和决策机制 策程序和机制
（一）公司制订或修改利润分配 （一）公司进行利润分配时，应当由公司
政策时，应当以股东利益为出发 董事会制定分配方案，公司独立董事应对
点，注重对投资者利益的保护并 利润分配方案进行审核并发表独立意见。
给予投资者稳定回报，由董事会 公司独立董事可以征集中小股东的意见，
充分论证；若修改利润分配政策， 提出分红提案，并直接提交董事会审议。
应详细论证其原因及合理性。公
司制订或修改利润分配政策时， （二）董事会就利润分配预案的合理性进
独立董事应发表独立意见。 行充分讨论，形成专项决议后提交股东大
会审议。董事会审议现金利润分配具体方
（二）董事会应就制订或修改利 案时，应当认真研究和论证公司现金利润
润分配政策做出预案，该预案应 分配的时机、条件和最低比例、调整的条
经全体董事过半数以上表决通过 件及其决策程序要求等事宜。独立董事应
方可提交股东大会审议。股东大 对利润分配预案发表明确的独立意见。
会审议制订或修改利润分配政策
的议案时，须经出席股东大会会 （三）股东大会在对利润分配政策进行决
议的股东（包括股东代表）所持 策和论证过程中应当充分考虑独立董事和
表决权的过半数表决通过；对现 社会公众股股东的意见。股东大会对现金
金 分 红 政 策 进 行 调 整 或 者 变 更 分红具体方案进行审议前，可通过多种渠
的，须经出席股东大会会议的股 道（包括但不限于提供网络投票的方式、
东（包括股东代表）所持表决权 电话、传真、邮件、公司网站、互动平台、
的三分之二以上通过。 邀请中小股东参会等）主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小
（三）具体利润分配方案的制定 股东的意见和诉求，并及时答复中小股东
及审议 关心的问题。
公司董事会应根据公司利润分配
政策以及公司的实际情况制定当 （四）公司不进行现金分红时，董事会应
年的利润分配方案。董事会在制 就不进行现金分红的具体原因、公司留存
定利润分配方案时，应当以保护 收益的确切用途及预计投资收益等事项进
股东权益为出发点，应当认真研 行专项说明，经独立董事发表意见后提交
究和论证公司现金分红的时机、 股东大会审议，并在公司指定媒体上予以
条件和最低比例、调整的条件， 披露。
公司利润分配具体方案应由董事
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太极集团 2016 年第一次临时股东大会资料
修订前 修订后
会全体董事审议过半数表决通过 （五）公司由于外部经营环境或自身经营
后提交股东大会审议批准。 状况发生较大变化，确需调整利润分配政
策的，调整后的利润分配政策不得违反相
董事会制定公司利润分配具体方 关法律法规以及中国证监会、证券交易所
案时，应充分听取监事会的意见， 的有关规定。公司相关调整利润分配政策
独立董事应当发表独立意见。董 的议案，需事先征询独立董事及监事会意
事会可以通过多种渠道主动与中 见并经董事会审议后提交公司股东大会批
小股东进行沟通和交流，充分听 准，并经出席股东大会的股东所持表决权
取中小股东的意见。 的三分之二以上通过。
第一百五十五条 公司应实施积 第一百五十五条 公司的利润分配应遵守
极的利润分配政策，本着同股同 以下规定：
利的原则，在每个会计年度结束
时，由公司董事会根据当年的经 (一)利润分配原则
营业绩和未来的生产经营计划提 公司利润分配应重视对投资者的合理投资
出 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 回报，利润分配政策应保持连续性和稳定
案，经股东大会审议通过后予以 性，并兼顾公司的可持续发展。
执行。
(二)利润分配条件
（一）利润分配的原则 1、当年实现盈利；
公司在经营状况良好、现金流能 2、公司该年度的可供分配利润为正值；
够满足正常经营和长期发展需求 3、审计机构对公司该年度财务报告出具无
的前提下，应积极实施利润分配 保留意见；
政策，并保持利润分配政策的连 4、公司未来十二个月内无重大对外投资计
续性和稳定性。公司利润分配不 划或重大现金支出（募集资金项目除外），
得超过累计可分配利润的范围， 重大对外投资或重大现金支出是指公司未
不得影响公司持续经营和发展能 来十二个月内拟对外投资、收购资产或购
力。 买设备累计支出达到或超过公司最近一期
经审计净资产的 20%，或公司未来十二个月
（二）利润分配的内容 内拟对外投资、收购资产或购买设备累计
1、利润分配形式：公司可采取现 支出达到或超过公司最近一期经审计总资
金、股票或现金、股票相结合或 产的 10%；
法律法规许可的其他形式分配利 5、公司现金流为正值，能满足公司正常生
润。 产经营的资金需求，实施现金分红不会影
响公司后续持续经营和长远发展。
2、现金分红的条件及比例：以公
司按照章程第一百五十二条的规 (三)利润分配形式
定弥补亏损和提取法定公积金、 公司可以采取现金、股票或者现金与股票
任意公积金后仍有盈利为前提， 相结合的方式分配股利，并积极推行以现
在现金流能满足公司正常资金需 金方式分配股利。公司具备现金分红条件
求和可持续发展的情况下，可以 的，应当采用现金分红进行利润分配。公
进行现金分红。如实施现金分红， 司采用股票股利进行利润分配的，应当具
其比例为：最近三年以现金方式 有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实
累计分配的利润不少于最近三年 合理因素。
实现的年均可分配利润的 30%。因
特殊情况无法达到上述比例的， (四) 现金分红的比例
董事会应作出特别说明，由股东 在公司当年盈利且累计未分配利润为正数
大会审批。如果董事会在公司盈 且保证公司能够持续经营和长期发展的前
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太极集团 2016 年第一次临时股东大会资料
修订前 修订后
利的情况下拟不进行现金分红， 提下，如公司无重大资金支出安排，公司
董事会应当在决议中说明不进行 应当优先采取现金方式分配股利，且公司
现金分红的原因。 每年以现金方式分配的利润不低于当年实
现的可供股东分配的利润的 10%。公司最
3、现金分红的时间间隔：原则上 近三年以现金形式累计分配的利润不少于
公司按年度将可供分配的利润进 最 近 三 年 实 现 的 年 均 可 供 分 配 利 润 的
行分配，必要时公司也可以进行 30%。
中期利润分配。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、
4、发放股票股利的具体条件：在 发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
满足上述现金分配股利之余，结 是否有重大资金支出安排等因素，区分下
合公司股本规模和公司股票价格 列情形，并按照公司章程规定的程序，提
情况，公司可以与现金分红同时 出差异化的现金分红政策：
或者单独提出并实施股票股利分 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
配方案。 出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到
80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到
40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到
20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
安排的，可以按照前项规定处理。
(五)利润分配期间
在符合章程规定的现金分红条件情况下，
公司原则上每年进行一次现金分红；董事
会可以根据公司的资金需求和盈利情况，
提议进行中期现金分配。
(六)现金分红条件
除非不符合本条第(二)款规定的利润分配
条件，否则公司每年应当至少以现金方式
分配利润一次。
(七)股票分红条件
采用股票股利进行利润分配的，应当综合
考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真
实合理因素，充分考虑公司的可分配利润
总额、现金流状况、股本规模及扩张速度
是否与公司目前的经营规模、盈利增长速
度相适应，以确保分配方案符合全体股东
的整体利益。
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太极集团 2016 年第一次临时股东大会资料
修订前 修订后
(八) 利润分配的信息披露：公司应在年度
报告中披露利润分配政策的制度及执行情
况。若公司上一会计年度盈利但董事会未
做出现金分红具体方案的，应在定期报告
中说明未进行现金分红的原因、未用于现
金分红的资金留存公司的用途和使用计
划；独立董事应对此发表独立意见。
(九)利润分配的监督
公司应当严格执行公司章程确定的现金分
红政策以及股东大会审议批准的现金分红
具体方案。公司监事会对董事会执行利润
分配政策及是否履行相应决策程序和信息
披露等情况进行监督，在发现董事会存在
以下情形之一的，应发表明确意见，并督
促其及时改正：
1、未严格执行利润分配政策。
2、未严格履行利润分配相应决策程序。
3、未能真实、准确、完整披露现金分红政
策及其执行情况。
（十）利润分配的变更：
公司应当严格执行本章程规定的现金分红
政策以及股东大会审议批准的现金分红方
案；股东存在违规占用公司资金的，公司
在利润分配时应当扣减其所获分配的现金
红利，以偿还被占用的资金。
公司调整或变更本章程规定的利润分配政
策应当满足以下条件：
1、现有利润分配政策已不符合公司外部经
营环境或自身经营状况的要求；
2、调整后的利润分配政策不违反中国证监
会和上海证券交易所的规定；
3、法律、法规、中国证监会或上海证券交
易所发布的规范性文件中规定确有必要对
本章程规定的利润分配政策进行调整或者
变更的其他情形。
请各位审议！
重庆太极实业（集团）股份有限公司
2016 年 6 月 17 日
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太极集团 2016 年第一次临时股东大会资料
议案十
重庆太极实业（集团）股份有限公司
关于制定《公司未来三年（2016-2018 年）股东回报
规划》的议案
各位股东：大家好！
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第 3 号—
—上市公司现金分红》等相关规定，公司制定了《公司未来三年
（2016-2018 年）股东回报规划》，并在公司股东大会审议通过后予以
实施。
请各位审议！
重庆太极实业（集团）股份有限公司
2016 年 6 月 17 日
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太极集团 2016 年第一次临时股东大会资料
重庆太极实业（集团）股份有限公司
未来三年（2016-2018 年）股东回报规划
为完善和健全重庆太极实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）科学、
持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，根据中国证监会《关于进
一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监
管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）、《上海证券交易所
上市公司现金分红指引》以及《公司章程》有关规定，公司董事会在综合考虑公
司发展战略、所处的竞争环境、行业发展趋势、企业盈利能力、股东回报、社会
资金成本以及外部融资环境等各项因素，特制定公司未来三年（2016 年-2018 年）
股东回报规划（以下简称“本规划”），具体内容如下：
一、股东回报规划考虑的因素
本规划是在综合分析股东的回报要求和意愿、公司所处发展阶段及发展规划、
盈利能力、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及
未来的盈利规模、现金流量状况、项目投资的资金需求、资本结构及融资能力等
情况，平衡股东的合理投资回报和公司持续发展的资金需求而做出的利润分配安
排。
二、本规划的制订原则
1、积极回报投资者，并兼顾公司的可持续发展。
2、本规划将在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，充分考虑对
投资者的回报；公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远
利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
3、公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑独立董事和公
众投资者的意见。
三、规划制定的周期及相关决策机制
1、公司原则至少每三年制定一次股东回报规划。
2、公司股东回报规划由董事会根据公司战略发展目标、盈利能力以及资金需
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太极集团 2016 年第一次临时股东大会资料
求状况并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见拟定，在公司董事会审议
通过后提交公司股东大会审议。
3、公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整股东回报
规划的，应以保护股东权益为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程
序。公司股东回报规划的调整应在公司董事会审议通过后，提交股东大会审议。
4、股东大会对利润分配方案特别是现金分红具体方案进行审议时，可通过电
话、邮箱、来访接待等渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听
取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润
分配预案的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的半数以上通过。
四、未来三年（2016 年-2018 年）的具体股东回报规划
（一）公司利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并积极推
行以现金方式分配股利。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润
分配。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的
摊薄等真实合理因素。
（二）公司现金分红的条件
公司实施现金分配，应同时满足下列条件：
1、当年实现盈利。
2、公司该年度的可供分配利润为正值。
3、审计机构对公司该年度财务报告出具无保留意见。
4、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目
除外），重大对外投资或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 20%，或公司未
来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一
期经审计总资产的 10%。
5、公司现金流为正值，能满足公司正常生产经营的资金需求，实施现金分红
不会影响公司后续持续经营和长远发展。
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太极集团 2016 年第一次临时股东大会资料
（三）公司现金分红的比例
1、在符合章程规定的现金分红条件情况下，原则上公司每年以现金方式分配
的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且连续三年内以现金方式累计分配
的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
2、董事会综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，实施差异化的现金分红政
策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司在实际分红时具体所处阶段由公司董事会根据具体情况确定。
（四）公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑对未来经
营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，
以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
（五）公司股票股利分配的条件
采用股票股利进行利润分配的，应当综合考虑公司成长性、每股净资产的摊
薄等真实合理因素，充分考虑公司的可分配利润总额、现金流状况、股本规模及
扩张速度是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，以确保分配方案符
合全体股东的整体利益。
（六）利润分配的时间间隔
在符合章程规定的现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红；
董事会可以根据公司的资金需求和盈利情况，提议进行中期现金分配。
（七）利润分配方案履行的决策程序和机制
1、公司进行利润分配时，应当由公司董事会制定分配方案，公司独立董事应
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太极集团 2016 年第一次临时股东大会资料
对利润分配方案进行审核并发表独立意见。公司独立董事可以征集中小股东的意
见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、董事会就利润分配预案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东
大会审议。董事会审议现金利润分配具体方案时，应当认真研究和论证公司现金
利润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立
董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。
3、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事
和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，可通过多
种渠道（包括但不限于提供网络投票的方式、电话、传真、邮件、公司网站、互
动平台、邀请中小股东参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充
分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
4、公司不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留
存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后
提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
五、附则
（1）本规划未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件及《公司章程》等
的规定执行；如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时，应及时修订本规划。
（2）本规划由公司董事会负责解释。
（3）本规划自公司股东大会审议通过之日起实施。
重庆太极实业（集团）股份有限公司
2016 年 6 月 17 日
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太极集团 2016 年第一次临时股东大会资料
议案十一
重庆太极实业（集团）股份有限公司
关于修订公司《募集资金使用管理办法》的议案
各位股东：大家好！
根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于募集资金管理
的相关规定，对原《募集资金使用管理办法》的相应条款进行了调整。
具体详见公司《募集资金使用管理办法（2016 年修订稿）》。
请各位审议！
重庆太极实业（集团）股份有限公司
2016 年 6 月 17 日
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太极集团 2016 年第一次临时股东大会资料
重庆太极实业（集团）股份有限公司
募集资金使用管理办法（2016 年修订稿）
第一章 总则
第一条 为了规范重庆太极实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）
募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效益，最大程度地保障投资者的利益，
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引
第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所（以下简
称“上交所”）颁布的《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市
公司募集资金管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，
结合公司的实际情况，特制定《重庆太极实业（集团）股份有限公司募集资金使
用管理办法》（以下简称：“本办法”）。
第二条 本办法所称募集资金，是指公司通过公开发行证券（包括首次公开
发行股票、配股、增发、发行可转换债券、发行分离交易的可转换公司债券等）
以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集
的资金。
第三条 公司董事会负责建立健全公司募集资金管理办法，并确保本办法的
有效实施。
募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公司控制的
其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本募集资金管
理办法。
第四条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格
的会计师事务所出具验资报告，并按照募股说明书所承诺的募集资金使用计划，
组织募集资金的使用工作。
第五条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范运
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太极集团 2016 年第一次临时股东大会资料
用募集资金，自觉维护公司资产安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改
变募集资金用途。
第六条 公司控股股东、实际控制人不得直接或间接占用或挪用公司募集资
金，不得利用公司募集资金及募投项目获取不正当利益。
第七条 未按规定使用募集资金或擅自变更募集资金用途而未履行法定批准
程序，致使公司遭受损失的，相关责任人应根据有关法律、法规的规定承担包括
但不限于民事赔偿在内的法律责任。
第二章 募集资金存储
第八条 为保证募集资金安全使用和有效监管，公司建立募集资金专户存储
制度。公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中
管理，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
第九条 公司应当在募集资金到账后 1 个月内与保荐机构、存放募集资金的
商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议（以下简
称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）公司一次或 12 个月内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000 万元
且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的
20%的，公司应当及时通知保荐机构；
（四）商业银行每月向公司出具专户银行对账单，并抄送保荐机构；
（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）公司、商业银行、保荐机构的权利和义务；
（七）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报告上交所备案并公告；上述协议
在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议
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太极集团 2016 年第一次临时股东大会资料
终止之日起 2 周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后 2 个交易日
内报告上交所备案并公告。
第十条 公司应积极督促存储募集资金的商业银行履行募集资金使用监管协
议。该商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专用账户大额收取
情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专用账户资料情况的，公司可以终止
协议并注销该募集资金专用账户。
第三章 募集资金使用
第十一条 募集资金应该按照招股说明书或其他为募集资金所制作的发行申
请文件承诺的投资项目、投资金额和投入时间安排使用，实行专款专用，原则上
不应变更或挪作他用。出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司
应及时报告上交所并公告。
第十二条 公司募集资金原则上应当用于主营业务，公司募集资金项目不得
为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投
资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；公司不得将募
集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资；公司不得将募
集资金直接或间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募
投项目获取不正当利益提供便利；不得违反本办法的其他行为。
第十三条 公司使用募集资金时，由使用部门填写申请单，按照公司资金管
理制度和本办法的规定，履行审批手续。
第十四条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：
（一）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控
制措施及信息披露程序做出明确规定；
（二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；
（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报
告上交所并公告；
（四）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收
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太极集团 2016 年第一次临时股东大会资料
益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项
目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
2、募投项目搁臵时间超过 1 年的；
3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金
额 50%的；
4、募投项目出现其他异常情形的。
第十五条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6
个月内，以募集资金臵换自筹资金。
臵换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独
立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交
易日内报告上交所并公告。
第十六条 公司可以对暂时闲臵的募集资金进行现金管理，其投资的产品应
符合如下要求：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如有）不得存放非募集资金或用作
其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个交易日内报上交所
备案并公告。
第十七条 使用闲臵的募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，
独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，在董事会会议后 2 个交易日内
公告如下内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
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太极集团 2016 年第一次临时股东大会资料
（三）闲臵募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第十八条 公司以闲臵募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排
用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
以闲臵募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，并
经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见，在董事会会议后 2 个交易日
内报告上交所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后 2 个交易日内报告上交所并公告。
第十九条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称
“超募资金”）可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12 个月内累计
使用金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12 个月
内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
第二十条 超募资金用于永久性补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经
董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事
会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上
交所并公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额、超募金额及投资计划等；
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太极集团 2016 年第一次临时股东大会资料
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计
划；
（四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务
资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第二十一条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，
应当投资于主营业务，并比照适用本办法第二十四条至第二十八条的相关规定，
科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
第二十二条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息
收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、
监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告
上交所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或低于该项目募集资金承诺投资
额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补
充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第二十三条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集
资金净额 10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、保
荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会
议后 2 个交易日内报告上交所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审议
通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在
董事会会议后 2 个交易日内报告上交所并公告。
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太极集团 2016 年第一次临时股东大会资料
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或低于募集资金净额 5%的，可以
免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第四章 募集资金项目变更
第二十四条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使
用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董
事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董
事会审议通过，并在 2 个交易日内报告上交所并公告改变原因及保荐机构的意见。
第二十五条 变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较
好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十六条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日
内报告上交所并公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或尚待取得有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）上交所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产或对外投资的，应当参照相关规则的规
定进行披露。
第二十七条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括
权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
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太极集团 2016 年第一次临时股东大会资料
第二十八条 公司拟将募投项目对外转让或臵换的（募投项目在公司实施重
大资产重组中已全部对外转让或臵换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个交易
日内报告上交所并公告以下内容：
（一）对外转让或臵换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或臵换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或臵换募投项目的意见；
（七）转让或臵换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）上交所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章 募集资金管理与监督
第二十九条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
第三十条 董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金
的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简
称“《专项报告》”），《专项报告》的格式应符合上交所的要求。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《专项报告》中
解释具体原因。当期存在使用闲臵募集资金投资产品情况的，公司应当在《专项
报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期
限等信息。
《专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后 2
个交易日内报告上交所并公告。
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太极集团 2016 年第一次临时股东大会资料
年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证
报告，并于披露年度报告时向上交所提交，同时在上交所网站披露。
第三十一条 保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况
进行一次现场调查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存
放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上交所提交，同时
在上交所网站披露。核查报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金臵换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适
用）；
（四）闲臵募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）超募资金的使用情况（如适用）；
（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（七）上市公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
（八）本所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，董事会应在《专项报告》中披露保荐机构专项核查报
告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第三十二条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金
实际管理与使用情况。董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以
聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具鉴证报告。公
司应当予以积极配合，并应当承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内向上交所报告并公告。
如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告
募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采
取的措施。
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太极集团 2016 年第一次临时股东大会资料
第三十三条 募集资金使用情况的信息由董事会对外披露。
第六章 附则
第三十四条 本办法未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以
及《公司章程》的规定执行。本办法如与国家法律、行政法规或规范性文件以及
《公司章程》相抵触时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》
的规定。
第三十五条 本办法所称“以上”含本数，“低于”不含本数。
第三十六条 本办法由公司董事会负责解释。
第三十七条 本办法自公司股东大会审议通过之日起生效执行。
2016 年 6 月 17 日
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太极集团 2016 年第一次临时股东大会资料
议案十二
重庆太极实业（集团）股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发
行 A 股股票相关事宜的议案
各位股东：大家好！
为了便于公司非公开发行的顺利实施，公司董事会拟提请股东大
会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票的
相关事宜，具体内容包括但不限于：
（1）根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，
其中包括本次非公开发行的发行数量、发行对象、发行方式、发行价
格、发行起止时间、具体申购方法，以及其他与发行上市有关的事项；
（2）聘请保荐机构等中介机构，办理本次非公开发行股票申报事
宜；
（3）就本次非公开发行股票和上市事宜向有关政府机构和监管机
构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、
完成向有关政府、机构、组织提交的合同、协议、决议等其他法律文
件；
（4）办理本次非公开发行股票募集资金使用的有关事宜，根据市
场情况和项目进展情况，董事会可适当调整募集资金使用项目的投资
进度和实际使用金额；
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太极集团 2016 年第一次临时股东大会资料
（5）根据本次非公开发行股票的发行结果，变更公司注册资本、
修改公司《章程》相应条款及办理工商变更登记；
（6）在本次非公开发行股票完成后，办理本次发行股票在上海证
券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和
上市等相关事宜；
（7）如遇国家或证券监管部门对上市公司发行新股的政策调整，
董事会根据政策规定对本次非公开发行股票方案进行相应调整，并继
续办理本次非公开发行相关事宜；
（8）办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
（9）本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
请各位审议！
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2016 年 6 月 17 日
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