独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立意见
荣科科技股份有限公司
独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
的独立意见
荣科科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份以及支付现金方式购
买张继武、雷新刚、赵达持有的上海米健信息技术有限公司 49%股权，同时公司拟
向共青城厚土投资管理合伙企业（有限合伙）、北京融拓创新投资管理有限公司、深
圳前海亚信港湾投资中心（有限合伙）发行股份募集配套资金（以下简称“本次交
易”或者“本次重组”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资
产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，我
们作为公司的独立董事，参加了公司第二届董事会第三十次会议，审阅了公司本次
交易的相关文件，我们同意公司本次交易的方案。现基于独立判断立场就公司本次
交易事项发表如下独立意见：
一、关于本次交易的独立意见
1、本次交易的相关事项经公司第二届董事会第三十次会议审议通过，本次董事
会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议本次
交易相关议案时履行了法定程序。
2、本次交易符合相关法律、法规、规章及中国证监会的监管要求，有利于进一
步增强公司的核心竞争力和持续发展能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，
符合公司的长远发展战略和公司全体股东的利益。
3、本次交易对方及募集配套资金的发行对象共青城厚土投资管理合伙企业（有
限合伙）、北京融拓创新投资管理有限公司、深圳前海亚信港湾投资中心（有限合伙）
与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
4、公司本次交易构成上市公司重大资产重组，适用《上市公司重大资产重组管
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理办法》规定。公司董事会审议和披露本次交易事项的程序符合国家相关法律、法
规及规范性文件和《公司章程》的有关规定。
5、公司本次交易的《荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金报告书（草案》及其摘要以及公司与相关主体签订的各项协议，符合《公
司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行
管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，公司本
次交易方案合理、切实可行，本次交易具备可行性和可操作性。
6、公司已聘请具有证券期货相关业务资格的评估机构对标的资产进行了评估，
本次交易的交易价格是参考评估机构的资产评估结果由交易各方协商一致确定，本
次交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定。本次交易是公开、公平、公允的，
不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的行为。
7、本次交易事项尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准，我们
同意将本次交易的相关议案提交公司股东大会审议。
二、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关
性以及交易定价的公允性的独立意见
1、评估机构的独立性
公司本次交易聘请的评估机构国融兴华具有证券期货相关业务资格，国融兴华
及其经办资产评估师与公司、标的公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在现实
或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构对标的资产进行评估过程所采用的假设前提参照了国家相关法律、法
规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情
况，因此评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产的行业特点和实际状况，
评估方法选择恰当、合理，且与评估目的一致。
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4、交易定价的公允性
本次交易评估机构对标的资产的评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估
对象的实际情况，评估结果公允。本次交易定价参考评估机构对标的资产的评估结
果，经交易各方协商确定，本次交易定价具有公允性，不会损害公司及股东特别是
其他中小股东利益。
综上所述，独立董事同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金的相关议案及整体安排。
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（本页无正文，为独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独
立意见之签字页。）
独立董事：
林木西 宋廷锋 杨根兴
二〇一六年六月八日
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