证券号码：300245 证券简称：天玑科技 公告编号：2016-049
上海天玑科技股份有限公司
关于公司2016年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
上海天玑科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2016年4月5日召
开第三届董事会第四次会议,审议通过了《关于出售控股子公司复深蓝部分股权暨关
联交易的议案》，公司以人民币3,720万元，分别向森隆中投（苏州）创业投资有限
责任公司、苏州新科兰德科技有限公司、上海灜恩道投资有限公司、上海炽蓝企业
管理合伙企业（有限合伙）共计转让公司持有的上海复深蓝信息技术有限公司（以
下简称“复深蓝”）31%的股权。上述股权转让事宜已于2016年4月30日全部完成，
目前公司持有复深蓝29%股权，复深蓝不再纳入公司合并报表范围。
公司监事杨万强为上海复深蓝信息技术有限公司的董事长、控股股东，公司董
事杜力耘兼任上海复深蓝信息技术有限公司的董事。故2016年4月30日之后公司与其
发生的日常交易为关联交易。
一、交易概述
（一）关联交易概述
根据上海天玑科技股份有限公司（以下简称“公司”）与上海复深蓝信息技术有
限公司之间目前的业务合作情况，并结合公司业务发展的需要，预计公司2016年与
关联方上海复深蓝信息技术有限公司发生日常关联交易不超过人民币3,000万元。
2016年6月7日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于公司2016年日
常关联交易预计的议案》，独立董事发表了明确的同意意见。
本次日常关联交易预计金额未达到公司最近一期经审计的净资产绝对值5%以
上，故无需提交股东大会审议。
（二）预计关联交易类别和金额
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公司 2016 年度计划与关联人发生关联交易金额不超过人民币 3,000 万元，具
体内容如下：
关联人 关联交易类别 2016 年预计合同签订 2015 年度实际发生
金额 或预计关 联交易 的关联交易金额
金额
上 海 复 深 蓝 信 向关联人购买商品 不超过 30,000,000 元 26,849,773.45 元
息 技 术 有 限 公 或接受劳务包括人
司 员外包服务、测试
服务、软件开发服
务等
合计 不超过 30,000,000 元 26,849,773.45 元
注: 2016 年 4 月 30 前上海复深蓝信息技术有限公司为公司的控股子公司，故交易金
额根据公司合并报表内部抵消原则处理。
（三）当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2016 年 1 月 1 日至 2016 年 4 月 30 日双方签订的合同金额为人民币 524 万元。因 2016
年 4 月 30 前上海复深蓝信息技术有限公司为公司的控股子公司，故交易金额根据公
司合并报表内部抵消原则处理。2016 年 5 月 1 日至今双方签署的日常关联交易合同
金额为 0 元。
二、关联人的基本情况及其关联关系
名称：上海复深蓝信息技术有限公司
注册地址：上海市徐汇区虹梅路2007号1号楼6楼
法定代表人：杨万强
公司类型：有限责任公司
注册资本：2000万元整
经营范围：计算机软硬件、网络、电信专业领域内的技术服务、技术咨询、技术开
发、技术转让、商务信息咨询、计算机软硬件销售【依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动】
公司监事杨万强为上海复深蓝信息技术有限公司的董事长、控股股东，公司董
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事杜力耘兼任上海复深蓝信息技术有限公司的董事。因此公司与上海复深蓝信息技
术服务有限公司之间的日常交易构成关联交易。
经 立 信 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 审 计 ， 复 深 蓝 2015 年 度 总 资 产
70,905,023.84 元，净资产 29,524,758.39 元，实现净利润 6,633,161.98 元。
上述关联公司经营正常，根据其主要财务指标和经营情况及关联交易类型判断，
其履约能力不存在重大不确定性。
三、关联交易的主要内容
（一）定价政策及依据
关联方 交易类别 定价原则 结算方式 定价依据
向关联人购买商 货币资金结算 参照非关联
品或接受劳务包 方报价
上海复深蓝信息技
括人员外包服务、 市场价
术有限公司
测试服务、软件开
发服务等
上述日常关联交易的价格依据市场指导价以实际成交价格来确定，不存在损害
非关联股东利益的情况或者向公司输送利益的情况。
（二）关联交易协议
关联交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性
上述关联交易均是公司日常经营性交易，是公司业务发展及生产经营的正常所
需，此部分交易有利于公司持续稳定经营，促进公司发展，是合理的、必要的。
（二）上述关联交易均以市场公允价格为依据，遵循公开、公平、公正的原则，不
存在损害上市公司利益的情形。
（三）上述关联交易与公司全年的营业收入相比金额较少，不会导致公司对关联人
形成依赖。
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五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
公司独立董事对上述关联交易预计事项进行了事前认可，同意将该事项提交第
三届董事会第八次会议审议，并发表了如下独立意见：
经核查，2016年因日常经营需要，公司拟与关联方上海复深蓝信息技术有限公
司发生的日常关联交易不超过人民币3,000万元，公司2016年度拟发生的日常关联交
易是必要的，关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，关联交易价格是参照市场
定价协商确定的，定价方式公允、合理，交易有利于公司的生产经营。同意公司2016
年度日常关联交易预计的议案。本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交
股东大会。
六、备查文件
1、第三届董事会第八次会议决议。
2、第三届监事会第八次会议决议。
3、独立董事关于 2016 年日常关联交易的事前认可及独立意见。
特此公告。
上海天玑科技股份有限公司董事会
2016 年 6 月 7 日
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