重庆万里新能源股份有限公司
2015 年年度股东大会
会 议 资 料
2016 年 6 月 15 日
中国 重庆
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重庆万里新能源股份有限公司
2015 年年度股东大会会议议程
会议时间：2016 年 6 月 15 日下午 14:00
会议地点：公司会议室
召集人：公司董事会
召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式
参会人员： 2016 年 6 月 8 日收市时登记在册的公司股东或其授权委托代表
列席人员：公司董事、监事、高级管理人员及见证律师
大会议程：
一、主持人宣布大会开始，介绍出席会议股东情况及会议的见证律师
二、听取报告人报告下列议案：
1、关于公司 2015 年度董事会工作报告的议案
2、关于公司 2015 年度监事会工作报告的议案
3、关于《2015 年年度报告》及《2015 年年度报告摘要》的议案
4、关于公司 2015 年度财务决算报告的议案
5、关于公司 2015 年度利润分配预案的议案
6、关于续聘公司 2016 年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案
7、关于对公司 2016 年转让银行承兑汇票进行预计的议案
8、关于对公司 2016 年拆借资金进行预计的议案
9、关于对公司 2016 年与重庆德能再生资源股份有限公司日常关联交易进行
预计的议案
10、关于对公司 2016 年与重庆长帆新能源汽车有限公司日常关联交易进行
预计的议案
11、关于公司与巨江电源科技有限公司日常关联交易的议案
12、关于变更公司注册资本及修改公司章程的议案
13、关于调整公司经营范围并相应修改公司章程的议案
三、听取独立董事述职报告
四、股东审议、提问，公司相关负责人员答疑
五、对提交会议审议的议案进行投票表决
六、选举股东代表和监事参加计票和监票工作并统计有效表决票
七、宣读表决结果
八、律师发表见证意见
九、宣读股东大会决议
十、主持人宣布会议结束
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议案一
关于公司 2015 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2015 年，公司董事会认真履行《公司法》、《公司章程》等赋予的各项职责，
规范运作、科学决策，坚决贯彻执行股东大会的各项决议。按照全年工作计划，
全体董事恪尽职守、勤勉尽责，积极扎实的开展各项工作，有效地保障了公司和
股东的利益。
一、2015 年工作情况
（一）生产经营情况
2015年，全球经济持续低迷，我国经济增长速度放缓。受此影响，2015年铅
酸蓄电池行业景气度下降。面对市场波动、行业冲击，对外公司积极与客户沟通，
拓宽销售渠道，管控产品市场需求；对内不断加强管理、节能减耗，依据市场需
求调整产品结构，提高技术工艺，保证了公司生产经营的稳定。
2015年公司业绩受经济形势影响，经营状况不够理想。报告期内，公司实现
营业收入248,876,496.47元，上年同期236,012,845.52元；归属于上市公司股东
的净利润-19,812,531.92元，上年同期2,213,383.00元。
本期业绩亏损的主要原因：
1、市场竞争激烈、公司产品毛利率下降；
2、公司配套产品受汽车销售不畅影响，销售费用（主要是产品维护费用）
增长较大。2015年，公司产品维护费9,147,489.41元，上年同期3,585,874.31
元，同比增长155.10%，产品维护费用大幅增加导致利润降幅较大。
2015 年，公司主要做了以下几个方面的工作：
1、优化销售模式，管控产品市场需求。
报告期内，公司全面实行销售战略改革，优化了销售管理模式，扩大了销售
平台，增强了销售能力。渠道方面，公司在西南区域实行以经销渠道为主、终端
渠道开发为辅的双渠道策略，在其它区域因地制宜实行区域经销和省级经销相结
合的渠道策略，提高了公司对产品渠道的掌控力和开发力度；同时，公司实行一
商一策的促销政策，根据市场情况实行多种促销手段，扩大了产品的影响力和美
誉度，尤其是公司在山东、吉林、云南等地召开的区域经销商会议，有效地促进
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了产品的销售。
报告期内，公司根据市场需求对产品进行了整合，对产品结构及价格实行了
小范围调整，改变了个别品种不与市场接轨的现象；并全面更新了产品包装，提
升了产品的视觉效果，使产品更具竞争力。
2、严抓产品研发及技术改进，提升产品和服务竞争力
报告期内，公司根据零售市场需求完成了 6-QW-45、6-QW-54、L2400、80D26
四个型号的出租车电池开发；根据配套销售市场需求，完成了长安 L2400、北汽
银翔 58500 等主要配套产品的开发。
报告期内，公司在极板配方优化、电池结构优化、制造工艺性及产品性价比
等方面进行了大量分析验证及改进工作，完成了起动电池全系列主力品种的优化
设计；在工艺控制上同国内先进企业进行了逐工序的对标，结合公司的设备工艺
现状完成了产品形成全流程的控制计划编制，提高了工序半成品质量检测频次；
上述技术改进提高了生产效率和产能，为销售提供了有力支撑。
3、加强质量管控，提高质量意识
报告期内，公司加强了产品质量管控，对控制流程进行了全面的梳理，并对
发现的不合格项逐项跟踪整改，有效实施了产品改进，使故障问题得到了遏制，
公司产品质量、员工的质量意识都得到很大的提高。
4、安全环保工作落实到位
报告期内，公司加强了安全生产、环保、消防以及职业健康方面的管理工作。
通过对安全隐患的排查治理及对现场违章现象的及时纠正，减少了安全生产事故
的发生，为公司打造了一个良好的安全生产环境。坚持做好职业病防治工作，保
障了职工身体健康。
（二）重大资产重组情况
因筹划重大事项,公司股票于 2015 年 8 月 18 日起停牌；经与有关各方论
证和协商,上述事项对公司构成了重大资产重组,公司于 2015 年 9 月 1 日发
布重大资产重组停牌公告，正式启动了重大资产重组。
停牌后，公司与有关各方积极推进重大资产重组各项工作，就重组方案及标
的资产涉及的相关事项进行了积极沟通与协商，并组织相关中介机构进行尽职调
查及编制重组相关材料。2015 年 11 月 13 日，公司与搜房控股有限公司、公司
实际控制人刘悉承先生、 IDG 资本投资顾问（北京）有限公司和西藏瑞东财富
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投资有限责任公司等有关方就本次重大资产重组签署了《合作框架协议》，初步
确定了本次重组主体框架。目前，公司正积极协调各方全力推进重大资产重组相
关工作。
（三）募集资金使用情况
报告期内，公司募投项目平稳、有序推进。年产 300 万只汽车起动型免维护
蓄电池项目“拉网”生产线全面启动，为扩大产能和提高产品质量创造了有利条
件；年产 1,500 万只电动车电池项目已基本完成极板生产线、组装生产线、化成
生产线到包装生产线的建设。同时，在不影响募集资金投资计划正常进行的情况
下，公司对暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有
保本约定的投资产品，取得了良好的投资收益。
2015 年度公司实际使用募集资金 5,083.80 万元，其中募集资金投入
5,091.79 万元，用闲置募集资金购买理财产品净额 2,492.01 万元，收到的银行
存款利息扣除银行手续费等的净额为 467.05 万元；公司累计已使用募集资金
46,237.89 万元，其中募集资金投入 22,245.88 万元，用闲置募集资金暂时补充
流动资金净额 16,500.00 万元，用闲置募集资金购买理财产品净额 7,492.01 万
元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 1,645.74 万元。 截至
2015 年 12 月 31 日，募集资金余额为 22,193.73 万元（包括累计收到的银行
存款利息扣除银行手续费等的净额）。
（四）公司规范运作情况
1、顺利完成董事会换届选举
公司第七届董事会已任期届满，根据公司章程规定，在公司股东的大力支持
下，顺利完成了公司董事会、董事会各专门委员会的换届改选以及新一届经营班
子的聘任工作。新一届董事会及各专门委员会的人员组成、专业分布和知识结构
以及其代表性等更加合理和全面。新一届董事会及各专门委员会的有效工作，将
对进一步优化公司法人治理结构，对促进公司更好更快的发展起到积极推动作
用。
2、积极推进内部治理和控制体系的完善
报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法
规及中国证监会、上海证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件，不断
完善法人治理结构，将规范运作的要求贯穿于日常经营的始终，稳步推进内部控
制体系，进一步将企业内部控制工作做细做实，确保公司内控体系建设落到实处，
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实施有实效。
3、严格遵守信息披露制度
公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规，披露年报、中报、季
报及对公司股票价格可能产生重大影响的信息，2015 年完成 4 个定期报告和 98
个临时公告的披露，所有信息均履行了真实、完整、准确、及时的披露义务,不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,有力地维护了公司股东特别是社会公
众股东的合法权益。
4、加强内幕信息管理
报告期内，公司严格执行内幕信息知情人登记管理制度，认真自查内幕信息
知情人员在重大资产重组信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况，未发现
有违规买卖公司股份的情况。
5、维护和谐融洽的公共关系。
公司董事会高度重视维护公共关系，不定期的与监管部门沟通、汇报工作。
在遵守相关规则的前提下，公司通过上交所互动易平台及时答复投资者各种咨
询， 耐心接听投资者电话，特别是公司重大资产重组股票停牌期间，与投资者
的交流、沟通大量增加，公司提前采取措施，制定了应对预案，较好的应对了投
资者提出的各种问题。
二、2015 年董事会日常运行情况
（一）董事会会议召开情况
公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》等多项法律法规的规定，行使
股东大会赋予的职权，规范董事会的运作，保证了各项业务的稳步开展。董事会
全体成员勤勉尽职，认真审议董事会的各项议案，充分发挥专业技能和决策能力，
全力支持经营层的工作，为公司的经营发展和规范治理献计献策，提高了公司科
学决策能力和风险防范能力。
2015 年，董事会召开会议 16 次，审议议案 41 项，会议根据公司经营发展
和规范治理需要作出了有关决议和部署。
（二）独立董事履职情况
公司独立董事能够严格按照《公司章程》、《独立董事工作制度》等的规定,
本着对公司、股东负责的态度,勤勉尽责,忠实履行职责,积极出席相关会议,认真
审议各项议案,客观地发表自己的看法及观点,积极深入公司现场调研,了解公司
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运营、研发经营状况和内部控制的建设及董事会决议、股东大会决议的执行情况,
并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断。在报告期内,对公司募集资金使
用、关联交易、股权激励等事项发表独立意见,不受公司和控股股东的影响,切实
维护了中小股东的利益。
报告期内公司共召开 16 次董事会、3 次股东大会。独立董事出席董事会会
议具体情况如下:
应出席董 亲自出席 委托出 应出席股东 实际出席股
姓 名 备注
事会次数 次数 席次数 大会次数 东大会次数
任 岳 16 16 0 3 3
文 敏 16 16 0 3 3
孟兆胜 15 15 0 3 3 任期届满
于 今 1 1 0 0 0 新任
2015 年，独立董事按相关规定对董事会审议的议案进行了表决，没有否决
及弃权的情形。报告期内发表独立意见情况：
1、于 2015 年 1 月 14 日就《关于聘请 2014 年度内部控制审计机构的议案》
发表独立意见；
2、于 2015 年 3 月 18 日就《关于向参股公司重庆德能再生资源股份有限公
司提供借款的议案》及《关于继续开展期货套期保值业务的议案》发表独立意见；
3、于 2015 年 4 月 22 日就《关于续聘公司 2015 年度财务审计机构及内控审
计机构的议案》、《关于 2014 年度利润分配预案的议案》、《关于对公司 2015 年转
让银行承兑汇票进行预计的议案》、《关于对公司 2015 年拆借资金进行预计的议
案》、《关于增加与重庆德能再生资源股份有限公司日常关联交易额度的议案》及
公司 2014 年度对外担保情况发表独立意见；
4、于 2015 年 6 月 18 日就《关于继续使用闲置募集资金 10,000 万元购买保
本型理财产品的议案》发表独立意见；
5、于 2015 年 7 月 6 日就《关于增加部分闲置募集资金暂时补充流动资金的
议案》发表独立意见；
6、于 2015 年 8 月 3 日就公司向激励对象授予预留限制性股票的事项发表独
立意见；
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7、于 2015 年 8 月 5 日就公司首次授予的限制性股票第一期解锁事项发表独
立意见；
8、于 2015 年 9 月 14 日就《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动
资金的议案》及《关于继续使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》
发表独立意见；
9、于 2015 年 10 月 23 日就《关于提名第八届董事会董事候选人的议案》发
表独立意见；
10、于 2015 年 11 月 13 日就公司重大资产重组继续停牌事项发表独立意见；
11、于 2015 年 11 月 26 日就公司第八届董事会第一次会议聘任公司高级管
理人员事宜发表独立意见；
（三）董事会专门委员会的工作
2015 年，董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员
会按照各自的职责开展工作，依据公司董事会所制订的职权范围运作,就专业事
项进行研究,提出意见和建议,供董事会决策参考。
1、战略委员会
报告期内，董事会战略委员会认真审议了公司年度生产经营情况，对公司重
大资产重组、2016 年经营计划等事项进行了讨论并提供了意见和建议。
2、审计委员会
报告期内,审计委员会积极主动关注公司年度报告审计及编制工作的进展，
对 2015 年年报审计总体计划进行了讨论,并就审计过程中发现的问题积极与年
审会计师进行沟通，保证了年度报告审计及编制工作按预定的进度推进；对公司
内部审计工作进行指导，听取了公司审计部的工作汇报，审查督促了公司内控制
度的建设，确保董事会对经营层的有效监督。
3、提名委员会
报告期内, 提名委员会对新一届董事会董事候选人员及对公司第八届董事
会拟聘任的高级管理人员进行了审核并发表了专项意见。
4、薪酬与考核委员会
报告期内，薪酬与考核委员会积极履职，审查公司薪酬制度建立情况，讨论
公司薪酬管理贯彻执行情况及存在的问题并提出建议，协助公司完善薪酬考核体
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系。
报告期内，薪酬与考核委员会根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》
及《限制性股票激励计划实施考核办法》相关规定，对公司限制性股票激励对象
2014 年考核结果进行了审议。
（四）股东大会决议执行情况
2015 年，公司共召开股东大会 3 次，其中 1 次年度股东大会,2 次临时股东
大会，共审议议案 18 项。公司董事会严格按照《公司法》等法律法规和《公司
章程》的有关规定履行职责,认真执行股东大会通过的各项决议,具体如下:
1、把股东大会确定的年度经营目标作为年度的工作重心，全力支持经营管
理层的各项工作，保证各项工作顺利进行；
2、根据股东大会决议，聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015
年度财务及内控审计机构。
3、根据股东大会决议，依法合规地办理重大资产重组股票停牌相关事项；
4、根据 2014 年第一次临时股东大会决议，完成了预留限制性股票的授予工
作及首次授予限制性股票第一期解锁的工作。董事会于 2015 年 8 月 3 日召开
第七届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股
票的议案》,公司以 2015 年 8 月 3 日为预留限制性股票的授予日，向 17 名激励
对象授予预留限制性股票 55 万股，并于 2015 年 9 月 23 日在中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司办理完限制性股票变更登记手续。董事会于 2015 年 8
月 5 日召开第七届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于股权激励计划首次
授予的限制性股票第一期解锁的议案》，鉴于公司及激励对象的各项考核指标均
满足《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的解锁条件，董事会依照
公司 2014 年第一次临时股东大会授权，对首次授予的限制性股票实施第一期解
锁，解锁比例 20%，解锁股份合计为 104.9 万股。
三、2016 年董事会工作计划
（一）行业市场环境
在全球经济调整、国内经济下行压力加大的环境下，市场需求仍然疲软；铅
酸蓄电池企业近年来因技术装备升级、加大环保设施投入等原因，企业盈利空间
持续收窄。铅酸蓄电池自 2016 年 1 月 1 日起开始征收消费税，进一步加重了企
业的负担，对于整个行业来说无疑是一次重击。从目前征税的范围看，国家主要
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对一些有污染的电池征收消费税，而对无汞原电池、金属氢化物镍蓄电池、锂原
电池、锂离子蓄电池、太阳能电池、燃料电池和全钒液流电池免征消费税，铅酸
蓄电池的价格优势略有降低，锂电池等新型电池将更具市场竞争力，从而推动市
场竞争，加速行业洗牌。
当前公司除了要适应国家政策的调整外，唯有加速创新、强化内功，不断加
强市场开拓力度、降低产品成本、加快新产品的开发，才能更好地推动企业的发
展。
（二）发展战略
公司将持续深化整体发展战略，做好主营业务的经营管理，持续提升市场竞
争力，扩大市场占有率；同时通过开展重组并购，努力提升核心竞争力和持续盈
利能力。
（三）2016 年经营目标
2016 年公司全年要确保实现销售收入 46000 万元（含税）。
鉴于公司已公布了重大资产重组预案，如重组方案顺利推进并正式实施，公
司将严格按照重组方案确定的每年业绩承诺完成各项业务指标。
（三）2016 年工作重点
根据行业形势和市场情况，结合公司实际情况，公司 2016 年度将着重做好
以下工作：
1、继续做好现有业务的经营管理工作
2016 年，公司将把市场开拓与降本增效作为年度工作的主线抓紧抓好。公
司将加快推进现有业务网点扩充和布局，提升业务规模；加强市场化业务拓展力
度，不断提升服务意识和水平，增强市场竞争能力。继续抓好新品开发、成本优
化、品质提升、新工艺、新材料应用研究工作，实现产品质量和服务竞争力的稳
步提升。对内强化管理，突出降本增效，坚持围绕提升盈利能力为中心持续抓好
经营管理工作，不断提高运营管理效率。
2、全力配合推进重大资产重组
目前，公司正在进行重大资产重组事项，如搜房控股有限公司成功借壳本公
司上市，公司主营业务将实现转型。2016 年，公司将按照相关规定积极稳妥推
进本次重大资产重组各项工作，尽早完成资产置入工作，从而改善上市公司的经
营状况，提升上市公司持续盈利能力。
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公司本次重大资产重组事项尚存在不确定性。公司将按照中国证监会等相关
规定，合法合规做好本次重组工作，并及时披露与本次重组相关的重要信息，及
时、充分地做好各项风险提示。在推进重组工作的同时，公司也将努力做好现有
业务，减轻重组对该等业务的不利影响。
3、持续提高内控管理水平，强化公司治理
为适应公司发展战略需要，结合公司重大资产重组进展情况，积极探讨和研
究公司新的管理模式，确保公司各个方面协调运转、信息畅通。同时，根据公司
发展需要，按照协调运转、有效制衡的要求，进一步梳理公司决策层、经营层、
监督层的关系，进一步强化董事会的经营决策权、公司内控机制建设，细化完善
股东会、董事会议事规则，确保公司合法、规范经营；继续推进内部控制规范实
施工作，不断提高经营管理水平和风险防范能力，促进公司可持续发展。
重庆万里新能源股份有限公司
董 事 会
2016 年 6 月
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议案二
关于公司 2015 年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2015 年，监事会严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公
司章程》及《监事会议事规则》的相关规定，本着对全体股东负责的态度，依
法独立行使职权，认真履行监督职责，对公司主要经营活动、财务状况、重大
决策项目情况及公司董事、高级管理人员履行职责情况等事项进行了有效监督，
现将 2015 年监事会工作情况汇报如下：
一、监事会会议情况
报告期内，公司监事会共召开 11 次会议，会议情况如下：
1、2015 年 4 月 22 日，公司以现场表决方式召开了第七届监事会第十八次
会议，会议应到监事 3 人，实到监事 3 人，以投票表决的方式表决通过了《关
于公司 2014 年度监事会工作报告的议案》、《关于 2014 年年度报告及 2014 年年
度报告摘要的议案》、《关于公司 2014 年度利润分配预案的议案》、《关于公司
2014 年度财务决算报告的议案》、《关于公司 2014 年度募集资金存放与实际使
用情况专项报告的议案》、《关于公司 2014 年度内部控制自我评价报告的议案》、
《关于续聘公司 2015 年度财务审计机构及内控审计机构的议案》。
2、2015 年 4 月 29 日，公司以通讯方式召开第七届监事会第十九次会议，
会议应到监事 3 人，实到监事 3 人，以通讯表决的方式表决通过了《2015 年第
一季度报告》。
3、2015 年 6 月 18 日，公司以通讯方式召开第七届监事会第二十次会议，
会议应到监事 3 名，实到监事 3 名，以通讯表决的方式通过公司《关于继续使
用闲置募集资金 10,000 万元购买保本型理财产品的议案》。
4、2015 年 7 月 6 日，公司以通讯方式召开第七届监事会第二十一次会议，
会议应到监事 3 人，实到监事 3 人，以通讯表决的方式表决通过了《关于增加
部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
5、2015 年 7 月 28 日，公司以通讯方式召开第七届监事会第二十二次会议，
会议应到监事 3 名，实到监事 3 名，会议以通讯表决的方式逐项表决通过了《2015
年半年度报告及 2015 年半年度报告摘要》及《关于 2015 年半年度募集资金存
放与实际使用情况专项报告的议案》。
6、2015 年 8 月 3 日，公司以通讯方式召开第七届监事会第二十三次会议，
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会议应到监事 3 人，实到监事 3 人，以投票表决的方式表决通过了《关于向激
励对象授予预留限制性股票的议案》及《关于核查重庆万里新能源股份有限公
司限制性股票激励计划预留部分激励对象名单的议案》。
7、2015 年 8 月 5 日，公司以通讯方式召开第七届监事会第二十四次会议，
会议应到监事 3 人，实到监事 3 人，以通讯表决的方式表决通过了《关于股权
激励计划首次授予的限制性股票第一期解锁的议案》。
8、2015 年 9 月 14 日，公司以通讯方式召开第七届监事会第二十五次会议，
会议应到监事 3 人，实到监事 3 人，以通讯表决的方式表决通过了《关于继续
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》及《关于继续使用部分闲置
募集资金购买保本型理财产品的议案》。
9、2015 年 10 月 23 日，公司以通讯方式召开第七届监事会第二十六次会
议，会议应到监事 3 人，实到监事 3 人，以通讯表决的方式表决通过了《关于
提名第八届监事会监事候选人的议案》。
10、2015 年 10 月 29 日，公司以通讯方式召开第七届监事会第二十七次会
议，会议应到监事 3 人，实到监事 3 人，以通讯表决的方式表决通过了《2015
年第三季度报告》。
11、2015 年 11 月 26 日，公司以现场表决的方式召开第八届监事会第一次
会议，会议应到监事 3 人，实到监事 3 人，以投票表决的方式表决通过了《关
于选举公司第八届监事会主席的议案》。
二、监事会对 2015 年度公司有关事项的审核意见
1、依法运作情况
报告期内，监事会成员共列席了 3 次股东大会，16 次董事会会议。监事会
认为公司能严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定规范运作，决策程序
合法有效，建立了比较完善的法人治理结构和公司内部控制体系。公司董事、
高级管理人员执行公司职务时勤勉尽职，没有发现在执行职务时有违反法律、
法规、《公司章程》或损害公司及股东利益的行为，股东大会决议得到认真执行。
2、公司财务情况
报告期内，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了检查，结合会计师
事务所出具的标准无保留意见的审计报告，监事会认为：公司财务报告真实地
反映了公司的财务状况和经营成果；公司财务制度健全、财务运作合理规范，
未发现有违反相关法律法规的行为。
3、募集资金存放与使用情况
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报告期内，公司严格遵守中国证监会、上海证券交易所关于募集资金使用
管理的各项规定，对募集资金的存放和使用进行了有效的监督和管理。
监事会对公司募集资金使用情况进行了监督与检查并认为：公司募集资金
的存放、使用及信息披露已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》
及公司《募集资金管理办法》的规定执行，不存在未及时、真实、准确、完整
披露募集资金的存放和实际使用情况，不存在募集资金管理的违规情形。
4、关联交易情况
监事会对公司关联交易情况进行检查，认为：报告期内，公司发生的关联
交易均属于公司正常经营需要，交易行为遵照市场化原则，关联交易事项均履
行了合法有效的审议程序，不存在损害公司和全体股东利益的情况，符合有关
法律、法规和《公司章程》的规定。
5、对外担保及关联方资金占用情况
监事会对公司对外担保及关联方资金占用情况进行检查，报告期内，公司
未发生对外担保业务，也无以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。报
告期内，未发生关联方占用资金的情况，也无其他损害公司股东利益或造成公
司资产流失的情况。
6、建立和实施内幕信息知情人管理制度情况
监事会对报告期内公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了
核查，认为：公司已根据相关法律法规的要求，建立了内幕信息知情人管理制
度体系，报告期内公司严格遵照相关制度的规定，对内幕信息知情人进行及时
的登记备案，并对其交易情况进行监督，防范内幕交易发生，保障广大投资者
的合法权益。经核查，报告期内，公司未发生利用内幕信息进行违规股票交易
的行为。
2016 年,监事会将继续严格执行《公司法》《证券法》和《公司章程》等有
关规定,忠实履行监事会的职责,依法对董事会和高级管理人员经营行为进行监
督和检查；同时,监事会将继续加强落实监督职能,认真履行职责,依法列席董事
会、股东大会及相关办公会议,及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合
法性、合规性,进一步促进公司的规范运作,进一步增强风险防范意识,保护股
东、公司和员工等各利益相关方的权益。
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监 事 会
2016 年 6 月
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议案三
关于《2015 年年度报告》及《2015 年年度报告摘要》的议案
各位股东及股东代表：
公司2015年年度报告全文及摘要已经公司第八届董事会第五次会议审议通
过。公司2015年度报告全文已于2016年3月31日登载在上海证券交易所的网站上；
年报摘要同日在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及《中国证券报》
上公开披露。
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董 事 会
2016 年 6 月
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议案四
关于公司 2015 年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
公司已编制完成 2015 年度财务决算报告，其财务数据真实地反映了公司
2015 年度的财务状况和经营结果。
一、 收入、效益指标完成情况
单位：元
项目 2015 年 2014 年 增减（%）
一、营业收入 248,876,496.47 236,012,845.52 5.45
减：营业成本 230,260,455.09 201,750,054.34 14.13
营业税金及附加 62,361.74 31,454.35 98.26
销售费用 17,667,532.42 9,828,715.07 79.75
管理费用 18,787,778.39 21,010,941.25 -10.58
财务费用 -650,632.65 -4,994,591.54
资产减值损失 1,705,336.32 1,537,880.96 10.89
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填
874,113.70 -227,100.00
列）
-1,086,342.96 -4,164,508.95
投资收益（损失以“-”号填列）
-19,168,564.10 2,456,782.14 -880.23
二、营业利润（亏损以“－”号填列）
加：营业外收入 483,834.80 490,480.01 -1.35
减：营业外支出 1,171,472.22 197,809.10 492.22
-19,856,201.52 2,749,453.05 -822.19
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）
减：所得税费用 -18,144.34 501,537.74 -103.62
-19,838,057.18 2,247,915.31 -982.51
四、净利润（净亏损以“－”号填列）
-19,812,531.92 2,213,383.00 -995.12
归属于母公司所有者的净利润
少数股东损益 -25,525.26 34,532.31 -173.92
六、每股收益
基本每股收益（元） -0.13 0.01 -1400.00
二、主要财务指标完成情况
单位：元
财务指标 2015 年 2014 年 增减（%）
16
总资产（元）
892,575,853.78 893,363,333.81 -0.09
总负债（元） 182,081,329.34 180,335,379.49 0.97
股东权益（元） 709,485,517.39 711,993,422.01 -0.35
每股收益（元） -0.13 0.01 -1400.00
每股净资产（元） 4.5 4.52 -0.44
扣除非经常性损益后的加权
平均净资产收益率 -3.20% 0.89% 减少 4.09 个百分点
每股经营活动产生的现金净
流量（元） -0.17 -0.28
三、公司主要财务报表项目的异常情况及原因说明
财务报表数据变动幅度达 30%以上（含 30%），且占公司报表日资产总额 5%
以上（含 5%）或报告期利润总额 10%以上（含 10%）的项目分析：
单位:元
变动幅度
资产负债表项目 期末数 期初数 变动原因说明
（%）
货币资金 248,320,318.18 340,673,379.07 -27.11 主要系使用募集资金。
以公允价值计量且其变动
80,647,013.70 50,074,906.25 61.05 主要系募集资金购买理财产品。
计入当期损益的金融资产
主要是动力事业部开始小批量
存货 80,306,369.24 59,615,695.15 34.71
生产。
固定资产 276,030,648.16 197,990,634.98 39.42 主要系公司在建工程转固所致
在建工程 41,254,331.06 93,745,909.18 -55.99 主要系公司在建工程转固所致
主要系动力事业部设备购置所
应付账款 28,017,966.60 15,004,132.85 86.73
致。
主要股权激励第二期和预留第
其他非流动负债 25,875,718.59 37,260,480.00 -30.55
一期未能解锁。
利润表项目 本期数 上期数
销售费用 17,667,532.42 9,828,715.07 79.75 主要系产品维护费增加。
主要系募集资金利息收入减少
财务费用 -650,632.65 -4,994,591.54
所致。
投资收益 -1,086,342.96 -4,164,508.95 主要系上期期货损失所致。
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议案五
关于公司 2015 年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计,公司 2015 年度实现净利润为
-19,838,057.18 元，累计可供分配的利润为-91,673,319.72 元。根据《公司法》
和《公司章程》的有关规定，公司董事会拟定的本年度利润分配预案为：不分
配，不转增。
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18
议案六
关于续聘公司 2016 年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案
各位股东及股东代表：
公司 2015 年度财务审计机构及内部控制审计机构为天健会计师事务所（特
殊普通合伙），鉴于该所具备证券业从业资格,职业道德规范,拥有专业的审计团
队和较强的技术支持力量,具备多年为上市公司提供审计服务的经验与业务能
力,能够满足公司 2016 年度财务审计和公司内控制度建设审计工作的要求,能
够独立对公司财务状况和内控制度建设情况进行审计，董事会决定续聘天健会
计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度财务审计机构及内部控制审计机
构,聘期一年。
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2016 年 6 月
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议案七
关于对公司 2016 年转让承兑汇票进行预计的议案
各位股东及股东代表：
重庆万里新能源股份有限公司（以下简称“公司”）存在向关联方及其他方
转让银行承兑汇票的情形，为规范公司的资金管理，公司对 2016 年度向关联方
及其他方转让银行承兑汇票进行预计。根据公司 2016 年度的经营计划及资金需
求，预计 2016 年度向关联方及其他方转让银行承兑汇票的金额累计不超过 1 亿
元，资金使用费率不高于金融机构同期同类票据的贴现率。
本议案所述关联方主要指深圳市南方同正投资有限公司（以下简称“南方
同正”，为公司控股股东）及重庆特瑞电池材料股份有限公司（以下简称“特瑞
电 池 ”， 同 受 公 司 控 股 股 东 控 制 ）。 2015 年 度 ， 公 司 将 银 行 承 兑 汇 票
25,970,000.00 元背书支付给特瑞电池,截至 2015 年 12 月 31 日止，公司已收
回款项 25,580,450.00 元，并承担票据背书费用 389,550.00 元。公司 2015 年
度转让承兑汇票金额未超出已披露的预计范围。
公司向关联方及其他方转让银行承兑汇票，降低了贴现息，满足了本公司
日常流动资金的需求，提高了资金使用效率。
董事会授权经营层根据经营需要办理银行承兑汇票转让事宜。
关联股东深圳市南方同正投资有限公司需回避表决。
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2016 年 6 月
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议案八
关于对公司 2016 年拆借资金进行预计的议案
各位股东及股东代表：
根据公司 2016 年度的经营计划及资金需求，预计 2016 年需向关联方及其
他单位拆借资金累计不超过 4 亿元，拆借利率不超过同期银行市场贷款利率，
董事会授权管理层根据经营需要办理资金拆借事宜。
2015 年，公司向关联方拆借资金情况如下：
关联方 拆借金额（元） 起始日 到期日 说明
拆入-深圳市南方同正 50,000,000.00
投资有限公司（控股股 2015/9/11 2015/10/15 未支付资金使用费
东）
公司 2015 年向关联方及其他单位拆借资金总金额未超出已披露的预计范
围。
上述短期拆借资金因公司正常业务需要而发生，有利于满足公司的正常生
产经营对资金的需求，有利于公司及全体股东的利益。
关联股东深圳市南方同正投资有限公司回避表决。
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2016 年 6 月
21
议案九
关于对公司 2016 年与重庆德能再生资源股份有限公司日常关联交易
进行预计的议案
各位股东及股东代表：
因生产经营需要，公司需向重庆德能再生资源股份有限公司（以下称“德
能公司”）采购生产所需原材料并向其销售铅酸蓄电池废料，公司持有德能公司
35%的股份，公司董事长刘悉承先生在德能公司任副董事长一职，副总经理任顺
福先生在的德能公司任董事一职，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规
定，德能公司与公司构成关联方，期间的交易构成日常关联交易。现对公司 2016
年与德能公司日常关联交易进行预计如下：
1、2016 年，公司预计从德能公司采购铅钙、钙合金、铅锡合金、铅钙合
金等生产所需原材料共计不超过 4000 吨，采购价格参照上海有色金属网发布的
有关原材料价格为计价依据，不高于向其他第三方采购同类产品的价格。
2、2016 年，公司拟向德能公司销售正常生产过程中产生的废铅渣、废极
板、废铅膏、废极耳及废铅灰，废料数量根据生产过程中实际产生的废料为准，
提运废铅渣、废极板、废铅膏、废极耳及废极灰时的计量以公司地中衡计量为
准，在交割时双方派人员现场监称，确认无误后签字认可、备查。结算价如下：
废铅渣=重量（吨）×68%×上海有色网上月 26 日至当月 25 日的电铅均价。
废极板=重量（吨）×76%×上海有色网上月 26 日至当月 25 日的电铅均价。
废铅膏=重量（吨）×38%×上海有色网上月 26 日至当月 25 日的电铅均价。
废极耳=重量（吨）×80.5%×上海有色网上月 26 日至当月 25 日的电铅均
价。
废极灰=重量（吨）×43%×上海有色网上月 26 日至当月 25 日的电铅均价。
公司与德能公司的日常关联交易有利于满足公司业务发展及生产经营需
22
要，有利于降低公司采购成本，有利于完善公司产业链，促进公司健康持续发
展。上述交易不会影响公司的独立性，公司不会因关联交易而对德能公司产生
较大的依赖性。
公司预计与德能公司发生的上述关联交易金额将超过 3000 万元且超过公
司最近一期经审计净资产绝对值 5%，根据上海证券交易所的相关规定，上述交
易需提交公司股东大会审议。
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董 事 会
2016 年 6 月
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议案十
关于对公司 2016 年与重庆长帆新能源汽车有限公司日常关联交易进行预计的
议案
各位股东及股东代表：
为扩大公司销售渠道，公司拟向重庆长帆新能源汽车有限公司（以下简称
“长帆公司”）供应铅酸蓄电池。由于公司控股股东深圳市南方同正投资有限公
司持有长帆公司 85%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，
长帆公司与公司构成关联方，期间的交易构成日常关联交易。现对公司 2016 年
与长帆公司日常关联交易进行预计如下：
2016 年，公司向长帆公司供应铅酸蓄电池数量预计不超过 100000 只，公
司向长帆公司供应的产品，按市场上同型号、参数标准、服务标准产品同价执
行，双方每月５日核对上月的实际供货量，对单后 10 天内结算货款。
公司与关联方的日常关联交易是为了满足公司业务发展需要，有利于公司
扩大销售渠道。公司与关联方发生的日常关联交易属于正常的商业交易行为，
定价原则为市场价格，具备公允性，没有损害公司和非关联股东的利益。
公司预计与长帆公司发生的上述关联交易金额将超过 3000 万元且超过公
司最近一期经审计净资产绝对值 5%，根据上海证券交易所的相关规定，上述交
易需提交公司股东大会审议。
关联股东深圳市南方同正投资有限公司回避表决。
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董事会
2016 年 6 月
24
议案十一
关于公司与巨江电源科技有限公司日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
由于公司控股股东深圳市南方同正投资有限公司（以下简称“南方同正”）
于 2016 年 2 月 4 日签署了《股权投资协议》，南方同正以 12000 万元现金增资
方式对巨江电源科技有限公司（以下简称“巨江电源”）进行股权投资，增资完
成后，南方同正持有巨江电源 30%的股权，由此，根据《上海证券交易所股票
上市规则》的规定巨江电源成为公司关联方，公司与巨江电源之间发生的交易
构成关联交易。
一、对 2015 年交易进行确认
2015 年，公司与巨江电源及其子公司发生了如下交易：
关联交易类别 关联方 累计发生金额（元）
巨江电源科技有限公司 16,149,355.00
向关联方销售产品 浙江巨江电源制造有限公司 10,800,385.00
小计
26,949,740.00
巨江电源科技有限公司 343,138.74
浙江巨江电源制造有限公司 130,293.15
向关联方提供代理购铅及合金
服务，收取代理费
金华威斯康贸易有限公司 109,537.36
小计 582,969.25
注：浙江巨江电源制造有限公司及金华威斯康贸易有限公司均为巨江电源
科技有限公司的全资子公司。
由于南方同正增资巨江电源完成后，南方同正持有巨江电源 30%的股权，
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上述交易构成了日常关联交易，
25
为规范公司的关联交易行为，公司董事会对 2015 年度与巨江电源及其子公司发
生的日常关联交易进行确认。
二、对 2016 年日常关联交易进行预计
依据公司业务运行情况，公司预计 2016 年与关联方巨江电源日常关联交易
总金额不超过 30000 万元。预计关联交易类别及金额具体如下：
关联交易类别 预计发生金额（元）
与关联方相互委托加工 250,000,000
与关联方相互采购暂不具备条件生产的铅
50,000,000
酸蓄电池及配件、材料
合计 300,000,000
届时双方可以根据实际情况指定其控股子公司具体实施董事会审议通过的
合作内容，并视需要签署具体的委托加工或采购合同。合作各方均享有自有品
牌的合法商标权、产品生产许可以及用于正常生产经营活动的资格资质，并已
在有关主管部门登记备案。
三、定价原则
本次关联交易的主要内容是与关联方相互委托加工及与关联方相互采购暂
不具备条件生产的铅酸蓄电池及性价比优于市场的铅酸蓄电池配件和材料。
双方委托加工的铅酸蓄电池产品的价格及加工费用由双方根据市场规则协
商确定。
双方向对方采购己方暂不具备条件生产的铅酸蓄电池及其配件、材料，采
购价格原则上不高于市场上相同型号、相同质量标准、相同服务标准的产品价
格。
四、关联交易对公司的影响
上述日常关联交易是为了满足公司业务发展需要，有利于公司降低成本。
此日常关联交易属于正常的商业交易行为，关联交易按照公开、公平、公正的
原则，交易定价均参考市场价格协商确定，不存在损害公司和全体股东利益的
行为，对公司未来的财务状况及经营成果有积极影响，关联交易不会对公司的
独立性构成影响。
26
五、交易对方基本情况介绍
单位名称 法人代表 注册资本 成立日期 住所 经营范围
UPS 电源、EPS 应急
浙江省兰溪市 电源的研发、制造
巨江电源科
王栋 179,812,585 2008 年 11 月 7 日 游埠镇工业园 和销售；铅酸蓄电
技有限公司
区 池的研发、制造与
销售
浙江巨江电 浙江省兰溪市 蓄电池的研发、制
源制造有限 蒋碎有 21,880,000 2003 年 12 月 3 日 游埠镇工业园 造与销售；货物及
公司 区 技术进出口业务
汽车零配件、蓄电
池、蓄电池辅料、
金华威斯康 浙江省兰溪游
铅、塑料制品、塑
贸易有限公 蒋仁海 5,000,000 2012 年 2 月 9 日 埠镇山峰张柴
料原料、包装材料
司 埠江村
销售；货物进出口
业务
关联股东深圳市南方同正投资有限公司需回避表决。
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2016 年 6 月
27
议案十二
关于变更公司注册资本及修改公司章程的议案
各位股东及股东代表：
由于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二期和预留限制性股
票第一期不能达到公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的解锁条件，
根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定以及公司 2014 年
第一次临时股东大会的授权，公司回购注销了 50 名激励对象已授予但尚未解锁
的限制性股票共计 237.3 万股，公司注册资本数额和股份相应发生变化，公司
股份总数由 158,033,400 股变更为 155,660,400 股，注册资本由 158,033,400
元变更为 155,660,400 元，为此相应修改《公司章程》部分条款，修改的具体
情况为：
原公司章程条款 修订后公司章程条款
第 六 条 公司 注册 资本 为 人民 币 第 六 条 公司 注册 资本 为 人民 币
158,033,400 元。 155,660,400 元。
第十九条 公司股份总数为 第十九条 公司股份总数为
158,033,400 股，全部为人民币普通股 155,660,400 股，全部为人民币普通股
股票。 股票。
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2016 年 6 月
28
议案十三
关于调整公司经营范围并相应修改公司章程的议案
各位股东及股东代表：
因公司生产经营及发展需要，拟对公司经营范围进行调整并相应修改《公
司章程》第十三条，具体如下：
原经营范围：制造、销售各类铅酸蓄电池及零部件、普通机电产品及零部
件、普通机械产品及零部件；试生产电动自行车、电动旅游观光车、电动运输
车、电动三轮车及零部件（仅供向有关部门办理许可审批、未经许可和变更登
记，不得从事经营活动）；销售五金、交电、金属材料（不含稀贵金属）、橡胶
制品、塑料制品、化工原料及产品（不含化学危险品）、百货、建筑装饰材料（不
含化学危险品）、日用杂品（不含烟花爆竹）；金属结构件、蓄电池回收、货物
进出口（法律法规禁止的不得经营，法律法规限制的取得许可后方可从事经营）。
拟调整为：设计、制造、销售各类铅酸蓄电池及零部件、普通机电产品及
零部件、普通机械产品及零部件；试生产电动自行车、电动旅游观光车、电动
运输车、电动三轮车及零部件（仅供向有关部门办理许可审批、未经许可和变
更登记，不得从事经营活动）；销售五金、交电、金属材料（不含稀贵金属）、
橡胶制品、塑料制品、化工原料及产品（不含化学危险品）、百货、建筑装饰材
料（不含化学危险品）、日用杂品（不含烟花爆竹）；金属结构件、蓄电池回收、
货物进出口（法律法规禁止的不得经营，法律法规限制的取得许可后方可从事
经营）。
相应修订《公司章程》第十三条，具体如下：
原条款 修订后
第十三条 经依法登记，公司的经营 第十三条 经依法登记，公司的经营
范围：制造、销售各类铅酸蓄电池及零 范围：设计、制造、销售各类铅酸蓄电
部件；制造、销售普通机电产品及零部 池及零部件；设计、制造、销售普通机
件；制造、销售普通机械产品及零部件； 电产品及零部件；设计、制造、销售普
制造、销售电动自行车、电动旅游观光 通机械产品及零部件；制造、销售电动
车、电动运输车、电动三轮车及其零部 自行车、电动旅游观光车、电动运输车、
29
件；销售五金、交电、金属材料（不含 电动三轮车及其零部件；销售五金、交
稀贵金属）、橡胶制品、塑料制品、化 电、金属材料（不含稀贵金属）、橡胶
工原料及产品（不含化学危险品）、百 制品、塑料制品、化工原料及产品（不
货、建筑装饰材料（不含危险化学品）、 含化学危险品）、百货、建筑装饰材料
日用杂品（不含烟花爆竹）；金属结构 （不含危险化学品）、日用杂品（不含
件；蓄电池回收；货物进出口。 烟花爆竹）；金属结构件；蓄电池回收；
货物进出口。
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