西南证券股份有限公司
关于美都能源股份有限公司
以募集资金置换预先投入自筹资金的核查意见
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“本保荐人”）作为美都
能源股份有限公司（以下简称“美都能源”或“公司”）非公开发行 A 股股票
的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交
易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规
定，对美都能源拟使用募集资金置换预先投入自筹资金的事项进行了审慎核查，
核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2936 号文核准，并经上交所同
意，公司由主承销商西南证券股份有限公司采用非公开发行方式，向特定对象非
公开发行人民币普通股（A 股）股票 1,125,451,264 股，发行价为每股人民币 5.54
元，共计募集资金 6,235,000,002.56 元，扣除承销保荐费用 32,932,000.00 元
（含税）后的募集资金为 6,202,068,002.56 元，已由主承销商西南证券股份有
限公司于 2016 年 6 月 3 日汇入公司募集资金监管账户。另减除申报会计师费、
律师费、评估费、验资费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用
7,821,454.79 元（含税），公司本次募集资金净额为 6,194,246,547.77 元。上
述募集资金到位情况业经中天运会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具
中天运[2016]90049 号《验资报告》。
二、募集资金投资项目的基本情况
公司《美都能源股份有限公司2014年度非公开发行股票预案》披露的募集资
金使用计划如下：
序号 项目名称 项目总投资额（万元） 拟投入募集资金（万元）
1 2015 年美国油田产能扩建项目 260,000 260,000
2 偿还境外金融机构借款 321,048 320,000
3 偿还国内借款 210,000 210,000
合计 791,048 790,000
根据非公开发行股票发行预案，美都能源本次募集资金净额若少于上述项目
拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决；募集资金如有剩余，
将用于补充流动资金。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，公司董事会可
根据实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
三、自筹资金预先投入募投项目情况
经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于美都能源股份有限公
司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（中天运[2016]普字第90577号）
验证，截止2016年6月3日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投
资金额为2,009,113,546.51元，具体情况如下：
单位:人民币元
自筹资金实际预先
项目名称 总投资额 投入金额
2015 年美国油田产能扩建项
2,600,000,000.00 941,183,546.51
目
偿还境外金融机构借款 3,210,480,000.00 657,930,000.00
偿还国内借款 2,100,000,000.00 410,000,000.00
合计 7,910,480,000.00 2,009,113,546.51
注：汇率按本次募集资金账户验资报告出具日 2016 年 6 月 3 日人民币对美元中间价
6.5793 计算。
四、本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金履行
的程序
本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项己经美都能源董事
会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见。
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目
的情况作了专项审核，并出具了中天运[2016]普字第 90577 号《关于美都能源股
份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，认为美都能源公司管理
层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上海证券交易所上
市公司募集资金管理办法》及相关格式指引的规定，如实反映了美都能源公司以
自筹资金预先投入募投项目的实际情况。
五、保荐机构意见
经核查，西南证券认为：公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金，
未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，
也不存在变相改变募集资金投向，损害股东利益的情形。公司本次募集资金使用
行为已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，
履行了必要的审批程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管
理办法（2013 年修订）》等有关规定。西南证券对于公司使用募集资金置换预
先投入的自筹资金事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于美都能源股份有限公司以募集资
金置换预先投入自筹资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： 侯 力 何 燕
西南证券股份有限公司
2016 年 6 月 8 日
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