湖南人和人律师事务所
关于湖南海利化工股份有限公司实施
2016 年度员工持股计划
之
法
律
意
见
书
湖南人和人律师事务所
2016 年 6 月 6 日
湖南海利化工股份有限公司 2016 年度实施员工持股计划之法律意见书
湖南人和人律师事务所
关于湖南海利化工股份有限公司实施 2016 年度员工持股计划
之
法律意见书
目 录
释 义 ....................................................................................................................................2
第一章 关于湖南海利实施本次员工持股计划的主体资格 .....................................6
第二章 关于公司本次员工持股计划的主要内容及其合法合规性...................... 10
第三章 关于公司本次员工持股计划决策及审批的法定程序.............................. 17
第四章 关于公司本次员工持股计划的信息披露.................................................... 21
第五章 关于对公司员工持股计划的总体核查结论意见....................................... 23
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湖南海利化工股份有限公司 2016 年度实施员工持股计划之法律意见书
释 义
除本法律意见书所述内容之上下文另有所指或约定或另有特别说明，本法
律意见书中的下列用语或词组分别具有下述特定所指或含义：
用语或词组 特定所指或含义
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
证监会／中国证监会 中国证券监督管理委员会
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指
《持股指导意见》
导意见》
《信息披露工作指引》 《上市公司员工持股计划信息披露工作指引》
《公司章程》 《湖南海利化工股份有限公司章程》
本律师事务所／本所 湖南人和人律师事务所
《员工持股计划（草案）》 《湖南海利化工股份有限公司 2016 年度员工
持股计划（草案）》
上交所／交易所 上海证券交易所
湖南省体改委 湖南省经济体制改革委员会
湖南省国资委 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会
湖南省证监会 湖南省证券监督管理委员会
长沙特派办 长沙证券监管特派员办事处
湖南海利／公司／发行人 湖南海利化工股份有限公司
公司董事会 湖南海利化工股份有限公司董事会
公司监事会 湖南海利化工股份有限公司监事会
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公司股东大会 湖南海利化工股份有限公司股东大会
海利集团 湖南海利高新技术产业集团有限公司
招商资管 招商证券资产管理有限公司
浦发银行长沙分行 上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行
《同赢之资产管理计划》 《招商资管-同赢之湖南海利 1 号员工持股计
划定向资产管理计划》
《同赢之资产管理合同》 《招商资管-同赢之湖南海利 1 号员工持股计
划定向资产管理合同》
元／万元 人民币元／人民币万元
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湖南海利化工股份有限公司 2016 年度实施员工持股计划之法律意见书
长沙 娄底 怀化 郴州
衡阳 邵阳 岳阳 益阳
常德 永州 吉首 张家界
ADD（ 地 址 ）： 中国 湖南 长沙 雨花区 湘府东路二段108号 水岸天际／1栋／24F
TEL（电话）：86 – 731 -- 8415 6148
FAX（传真）：86 – 731 – 8415 9148
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湖南人和人律师事务所
关于湖南海利化工股份有限公司实施 2016 年度员工持股计划
之
法律意见书
人律法意【2016】LGH 第 004 号
致：湖南海利化工股份有限公司
湖南人和人律师事务所接受湖南海利化工股份有限公司委托，担任专项法
律顾问，就湖南海利拟实施的《湖南海利化工股份有限公司 2016 年度员工持股
计划》相关法律事项出具法律意见书。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监
会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、上交所《上市公司员
工持股计划信息披露工作指引》及《湖南海利化工股份有限公司章程》等有关
规定，本所及其经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，出具本法律意见书。
就本法律意见书之出具，本所及经办律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
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诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
2、本所经办律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中
国现行有效的法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《公司章程》
的有关规定以及本所经办律师对该等事实的了解和对该等规定的理解发表法律
意见。
3、本所仅就与湖南海利本次员工持股计划有关的法律问题发表意见，而不
对湖南海利本次员工持股计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理
性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
4、本法律意见书的出具已得到湖南海利如下承诺和保证：
（1）湖南海利已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事
实和文件材料，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，
其提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实、准确和有
效的，不存在任何隐瞒、虚假和遗漏之处及误导性陈述；
（2）湖南海利提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副
本、复印件或扫描件与原件相符。
5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师依赖于有关政府部门、湖南海利及其他有关单位或有关人士出具或提供的
证明文件、证言或文件的复印件。
6、本所同意湖南海利在其为实行本次员工持股计划所制作的相关文件中引
用本法律意见书的相关内容，但湖南海利作上述引用时，不得因引用而导致法
律上的歧义或曲解。
7、本法律意见书仅供湖南海利实施本次员工持股计划之目的使用，不得用
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作任何其他目的。
8、本所同意将本法律意见书作为湖南海利本次员工持股计划的必备文件之
一上报，且作为信息公开披露的法律文件，随其他材料一起予以公告，并依法
对本法律意见书承担相应的法律责任。
基于以上所述声明事项，本所及经办律师根据《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定的要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的相
关文件和有关事实进行了核查后，出具法律意见如下：
第一章 关于湖南海利实施本次员工持股计划的主体资格
1.1 公司现时基本法律状况
1.1.1 经本所律师核查，湖南海利现持有湖南省工商行政管理局于 2016 年 3
月 24 日颁发的注册号/统一社会信用代码为 91430000183786041U 的《营业执
照》。根据该营业执照，湖南海利名称为湖南海利化工股份有限公司；注册地址
为长沙市芙蓉中路二段 251 号；注册资本为 32731.4098 万元人民币；法定代表
人为黄明智；成立日期为 1994 年 4 月 15 日；营业期限为长期；经营范围为“化
肥、化工产品、农药开发、生产及自产产品销售（化肥、农药生产在本企业许
可证书核定的产品范围和有效期限内开展）；化工产品分析、检测；化工设计、
化工环保评价及监测；化工技术研究及成果转让、技术咨询、培训等服务；机
械电子设备、五金、交电、百货、建筑材料及政策允许的化工原料销售；经营
商品和技术的进出口业务（国家法律法规禁止和限制的除外）”。
1.1.2 经本所律师核查，公司股票已经在上海证券交易所上市交易，截止本
法律意见书出具之日，公司的注册资本为 327,314,098.00 元，股份总数为
327,314,098 股，其中无限售条件的流通股份为 255,653,117 股，有限售条件的流
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通股为 71,660,981 股。
1.2 公司股本的历次变更情况
1.2.1 经本所律师核查，根据湖南海利提供的资料，湖南海利系根据湖南省
体改委 1993 年 6 月 18 日《关于同意成立湖南海利化工股份有限公司的批复》
（湘体改字【1993】185 号），由湖南化工研究院作为主发起人，联合中信大榭
开发公司、湖南省电力高新技术开发公司、湖南省国际经贸发展公司和汇达化
工技术发展总公司共同发起，以定向募集方式设立的股份有限公司。1994 年 4
月 15 日在湖南省工商局办理设立注册登记，经核准，取得湖南省工商局颁发的
注册号为 18378604 的《企业法人营业执照》，注册资本 4,000 万元。
1.2.2 经本所律师核查，根据中国证监会于 1996 年 7 月 12 日出具的证监发
字【1996】100 号、证监发字【1996】101 号文件，公司通过上海证券交易所公
开发行 A 股股票 1,100 万股，原定向募集的 200 万股内部职工股占用额度上市，
至此，公司的总股本增至 5,100 万股，其中国有法人股股 2,814.1 万股，占总股
本的 55.18%；其他社会法人股 985.9 万股，占总股本 19.33%；社会公众股 1,300
万股，占总股本的 25.49%。
1.2.3 经本所律师核查，公司于 1996 年 12 月 22 日召开 1996 年临时股东大
会，审议通过向全体股东以资本公积金每 10 股转增 3 股的分配方案。该方案经
湖南省证监会湘证监字【1996】70 号文批准后实施。至此，公司总股本为 6,630
万股，其中国有法人股 3,658.33 万股，占总股本的 55.18%；其他社会法人股
1,281.67 万股，占总股本的 19.33%；社会个人股 1,690 万股，占总股本的 25.49%。
1.2.4 经本所律师核查，1997 年 5 月 10 日，公司召开 1996 年年度股东大
会，审议通过以公司的总股本 6,630 万股为基数，向全体股东派送红股和以资本
公积金转增股本，每 10 股派送红股 3 股转增 2 股的年度分红方案，至此，公司
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总股本为 9,945 万股，其中国有法人股 5,487.495 万股，占总股本的 55.18%；其
他社会法人股 1,922.505 万股，占总股本的 19.33%；社会公众股 2,535 万股，占
总股本的 25.49%。
1.2.5 经本所律师核查，1997 年初，根据湖南海利 1996 年年度股东大会审
议通过的《公司与江西贵溪农药厂共同投资组建海利贵溪化工农药有限公司的
方案》决议、湖南化工研究院与江西贵溪农药厂签署《产权转让协议书》、《法
人股转让协议书》、以及湖南省国资局湘国资企字【1997】80 号文、湖南省证
监会湘证监字【1997】122 号文等批准文件，湖南化工研究院将其所持 150 万股
国有法人股转让给贵溪农药厂持有。因此，公司国有法人股为 5,337.495 万股, 占
总股本的 53.67%；其他社会法人股 2,072.505 万股，占总股本的 20.84%；社会
公众股 2,535 万股，占总股本的 25.49%。
1.2.6 经本所律师核查，1998 年 5 月 3 日湖南海利 1997 年年度股东大会审
议通过向全体股东派送红股每 10 股派送红股 2.5 股，以资本公积金每 10 股转增
0.5 股的年度利润分配及资本公积金转增股本方案。该方案经湖南省证监会湘证
监字【1998】40 号文批准后实施。至此，公司总股本为 12,928.5 万股，其中，
国有法人股 6,938.7435 万股，占总股本的 53.67%；其他社会法人股 2,694.2565
万股，占总股本的 20.84%，社会公众股 3,295.5 万股，占总股本的 25.49%。
1.2.7 经本所律师核查，1997 年 12 月 5 日湖南海利 1997 年临时股东大会
审议通过了以公司 1996 年 12 月 31 日的总股本为基数，按 10:3 的比例配售的方
案。该方案业经湖南省证监会湘证监字【1998】41 号文初审和中国证监会证监
上字【1998】73 号文批准后实施。至此，公司股本总额为 14,071.5413 万股，其
中国有法人股为 7,475.7848 万股，占总股本的 53.13%；其他社会法人股为
2,793.2565 万股，占总股本的 19.85%；社会公众股为 3,802.5 万股，占总股本的
27.02%
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1.2.8 经本所律师核查，2000 年 3 月 9 日湖南海利 1999 年年度股东大会审
议通过公司《2000 年配股方案》，本次配股以 1999 年 12 月 31 日公司总股本为
基数，按 10:3 的比例向全体股东配售，湖南海利的国有法人股东和社会法人股
东具函放弃部分配股。上述配股方案经中国证监会长沙特派办初审和中国证监
会证监公司字【2000】58 号文同意后实施。本次配股完成后，公司股本总额为
15,491.4686 万股，其中国有法人股为 7,751.9216 万股，占总股本的 50.04%；其
他社会法人股为 2,796.2970 万股，占总股本的 18.05%；社会公众股为 4,943.25
万股，占总股本的 31.91%。
1.2.9 经本所律师核查，2000 年 10 月 9 日湖南海利 2000 年第一次临时股
东大会通过《公司 2000 年中期利润分配及资本公积金转增股本的方案》，决定
实施以公司现行总股本为基数，用资本公积金每 10 股转增 5.1 股的方案。该方
案实施后，公司总股本为 23,392.1176 万股，其中国家股 11,705.4016 万股，占总
股本 50.04%；法人股 4,222.4085 万股，占总股本的 18.05%；社会公众股 7,464.3075
万股，占总股本的 31.91%
1.2.10 经本所律师核查，2002 年 4 月 21 日湖南海利 2001 年年度股东大会
审议通过公司《关于变更融资方式并申请配股的议案》，即以 2001 年公司总股
本 23,3921,176 股为基数，按每 10 股配 3 股的比例向全体股东配售，湖南海利
的国有法人股东和社会法人股东均具函放弃配股。该方案经中国证监会证监公
司字【2003】49 号文核准实施。配股方案实施后，公司的总股本为 25,631.4098
万股，其中国家股 11,705.4016 万股，占总股本 45.67%；法人股 4,222.4085 万股，
占总股本的 16.47%；社会公众股 9,703.5997 万股，占总股本的 37.85%。
1.2.11 经本所律师核查，根据中国证监会和上交所相关上市公司实施股权
分置改革的有关法规、规章、规范性文件、业务规则的规定要求，湖南海利于
2006 年 2 月 22 日以网络投票和现场投票方式召开股权分置改革相关股东会议，
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湖南海利化工股份有限公司 2016 年度实施员工持股计划之法律意见书
会议审议通过《湖南海利化工股份有限公司股权分置改革方案》，该方案已获
湖南省国资委湘国资产权函【2006】31 号的同意。该方案实施以后，湖南海利
的总股本为仍为 25,631.4098 万股，均为可流通股份。
1.2.12 经本所律师核查，根据公司2013年7月5日第一次临时股东大会审议
通过的《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》等相关议案，公司于2013
年12月6日获得中国证监会《关于核准湖南海利化工股份有限公司非公开发行股
票的批复》（证监许可【2013】1538号），根据该文件批复，湖南海利实施非
公开发行股票，即发行7,100万股A股股票，发行价格为每股6.03元，全部为现金
认购。发行完成后，公司股份总数为327,314,098股 。
基于上述法律事实和相关法律文件的审查，本所律师认为：
1、湖南海利系按照我国法律、行政法规、部门规章和规范性法律文件的相
关规定和要求设立的股份有限公司，依法设立并合法有效存续，其股票已在上
海证券交易所挂牌上市交易；
2、公司历次股本变更均符合当时法律、行政法规、部门规章和规范性法律
文件的有关规定，并已经履行了必要的法定程序；
3、截至本法律意见书出具之日，公司有效存续，合法运营，亦不存在根据
法律、行政法规、部门规章和规范性法律文件或者依其《公司章程》规定需要
终止或解散的情形，业已具备《指导意见》规定的依法实施员工持股计划的主
体资格。
第二章 关于公司本次员工持股计划的主要内容及其合法合规性
2.1 公司本次员工持股计划的主要内容
经本所律师核查，2016 年 4 月 11 日，公司第八届董事会第三次会议审议通
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过了《湖南海利化工股份有限公司 2016 年度员工持股计划（草案）（认购非公
开发行 A 股股票方式）》。根据《员工持股计划（草案）》，其主要内容为：
1、本次员工持股计划参加的对象是公司董事（不含独立董事）、监事、高
级管理人员，以及核心业务骨干员工。
2、本次员工持股计划参加对象认购员工持股计划的总份额不超过 500 份，
每份金额为 10 万元，总金额不超过 5000 万元。单个员工的认购起点为 10 万元，
认购总金额应为认购金额起点的整数倍。
3、参与对象认购本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬和通过法
律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金，不包含任何杠杆融资结构化设
计产品。
4、本次员工持股计划的股票来源为：员工持股计划设立后委托招商资管作
为资产管理机构进行资产管理，并全额认购资产管理机构设立的《同赢之资产
管理计划》，该《同赢之资产管理计划》通过认购公司 2016 年度非公开发行股
票的方式持有公司股票。
5、《同赢之资产管理计划》认购公司非公开发行股票金额不超过 5000 万元，
认购股份不超过 664.01 万股，本次员工持股计划份额所对应股票总数不超过公
司本次非公开发行后股份总数的 10%；任一员工持股计划持有人持有员工持股
计划份额所对应的公司股票数量不超过本次非公开发行后公司股份总数的 1%。
6、本次员工持股计划的存续期限为 48 个月，自公司公告标的股票登记至
资产管理计划名下时起算。其中前 36 个月为锁定期，后 12 个月为解锁期。经
公司董事会和员工持股计划管理委员会同意，员工持股计划存续期限可予以延
长。解锁期内，本次员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划可提前
终止。员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。
7、本次员工持股计划认购公司本次非公开发行股票价格为 7.53 元／股（该
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发行价格不低于公司第八届董事会第三次会议决议公告日前二十个交易日公司
股票交易均价的 90%且不低于公司最近一期末每股净资产）。若公司股票在定价
基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行价格将相应进行调整。
8、参加本员工持股计划的员工总人数为 145 人（视最终自愿参与情况来确
定最终的人数），参加本员工持股计划的公司董事（不含独立董事）、监事和高级
管理人员合计 18 人，其中董事 5 人、监事 4 人、高级管理人员 9 人，分别为：
刘卫东、龚小波、黄明智、刘正安、左巧丽、蒋良卓、丁 民、张金树、唐晓密、
乔广玉、尹 霖、蒋祖学、刘凌波、游剑飞、刘洪波、蒋 彪，欧晓明、陈白秋，
合计认购不超过 270 份，其认购份额占员工持股计划的总份额比例为 54%。除
公司董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员外的其他核心业务骨干合计为
127 人，合计认购不超过 230 份，其认购份额占员工持股计划的总份额比例为
46%。最终参加员工持股计划的员工人数及认购金额根据员工实际缴款情况确定。
2.2 本次员工持股计划相关内容的合法合规性
本所律师对照《指导意见》的相关规定，核查了公司《员工持股计划（草
案）》，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查：
1、根据《员工持股计划（草案）》及公司的确认，并经本所律师查阅公司
的相关公告，截至本法律意见书出具之日，公司拟实施的本次员工持股计划已
严格按照法律、行政法规的规定履行相关授权批准程序，真实、准确、完整、
及时地实施了信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操
纵证券市场等证券欺诈行为的情形。
上述内容符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。
2、根据《员工持股计划（草案）》及公司的确认，本次员工持股计划遵循
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公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员
工参加本次员工持股计划。
上述内容符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
3、根据《员工持股计划（草案）》，本次参与员工持股计划的参与人将自负
盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等。
上述内容符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。
4、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为截至 2016
年 3 月 31 日在职的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及其全资、
控股子公司的核心骨干员工共计 145 人，其中公司董事（不含独立董事）、监事、
高级管理人员共计 18 人，其他核心业务骨干共计 127 人。
上述内容符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对
象的规定。
5、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象的资金来
源为公司员工合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式自筹的资金。
上述内容符合《指导意见》第二部分第（五）项第 1 款关于员工持股计划
资金来源的规定。
6、根据《员工持股计划（草案）》，员工持股计划的股票来源为员工持股计
划设立后委托招商资管作为资产管理机构进行资产管理，并全额认购资产管理
机构设立的《同赢之定向资产管理计划》，《同赢之定向资产管理计划》通过认
购公司本次非公开发行股票的方式持有公司股票。
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上述内容符合《指导意见》第二部分第（五）项第 2 款关于员工持股计划
股票来源的规定。
7、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期限为48个
月，自公司公告标的股票登记至资产管理计划名下时起算。其中前36个月为锁定
期，后12个月为解锁期。因公司分配股票股利、资本公积转增等情形导致本次员
工持股计划间接取得的股票也受前述锁定期的限制。如相关法律、法规、规范性
文件对标的股票出售的限制导致标的股票无法在存续期届满前全部变现的，员工
持股计划的存续期限相应延期。经公司董事会和员工持股计划管理委员会同意，
员工持股计划存续期限可予以延长。解锁期内，本次员工持股计划资产均为货币
资金时，员工持股计划可提前终止。员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，
员工持股计划自行终止。
上述内容符合《指导意见》第二部分第（六）项第1款关于员工持股计划期
限的规定。
8、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划认购的公司股份不超
过 664.01 万股，本次员工持股计划份额所对应股票总数不超过公司本次非公开
发行后股本总额的 10%；任一员工持股计划持有人持有员工持股计划份额所对
应的公司股票数量不超过公司本次非公开发行后股本总额的 1%。
上述内容符合《指导意见》第二部分第（六）项第 2 款关于员工持股计划
规模的规定。
9、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划将委托招商资管作为
资产管理机构进行资产管理，员工持股计划持有人会议选举设立管理委员会，
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代表员工持股计划全体持有人监督员工持股计划的日常管理以及行使股东权利
或者授权资产管理机构行使股东权利。
上述内容符合《指导意见》第二部分第（七）款第 1 项关于员工持股计划
的管理的规定。
10、根据《员工持股计划（草案）》，公司将本次员工持股计划委托招商资管
作为资产管理机构进行进行资产管理。招商资管现持有深圳市市场监督管理局
2016 年 3 月 23 日核发的统一社会信用代码为 914403003351197322、注册号为
440301112505900 的《营业执照》，其经营范围为证券资产管理业务，注册资本为
人民币 30000 万元，具备相关的资产管理资质。
上述内容符合《指导意见》第二部分第（七）款第 2 项关于委托员工持股
计划管理人资质的规定。
11、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划对员工享有标的股票
的权益，该项权益的转让、继承，员工对该项权益占有、使用、收益和处分的
权利的行使，员工在离职、退休、死亡以及发生不再适合参加持股计划事由等
情况时的权益处置方式等均进行了约定。
上述内容符合《指导意见》第二部分第（七）款第 4 项关于员工享有标的
股票的权益的规定。
12、根据《员工持股计划（草案）》，招商资管作为公司本次员工持股计划
的资产管理机构，其与公司和资产托管机构浦发银行长沙分行签订了《同赢资
产管理合同》。经本所律师核查，该合同明确约定了合同各方当事人的权利义务，
招商资管将根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及员工
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持股计划相关法律文件的约定管理员工持股计划，并维护员工持股计划的合法
权益，确保员工持股计划的财产安全；本次员工持股计划的资产管理机构以诚
实信用、勤勉尽责的原则管理和运用委托财产；建立健全内部风险控制、监察
与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的委托财产与旗下基金财产、
其他委托财产和资产管理人的固有财产相互独立，对所管理的不同财产分别管
理、分别记账，进行投资。
上述内容符合《指导意见》第二部分第（七）项第 5、6、7 款关于资产管
理合同或协议当事人权利义务必备条款的规定。
13、经本所律师核查《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对
以下事项作出了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及及管理机
构的选任；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所
持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计
提及支付方式；
（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
（8）其他重要事项。
上述内容符合《指导意见》第三部分第（九）项、《信息披露工作指引》第
六条关于员工持股计划必备内容的规定。
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基于上述法律事实和相关法律文件的审查，本所律师认为：
湖南海利拟定的《员工持股计划（草案）》内容齐备，符合《指导意见》等
现行法律、行政法规、部门规章和规范性法律文件所规定的实质条件，为合法
合规，真实有效。
第三章 关于公司本次员工持股计划决策及审批的法定程序
3.1 根据公司提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告，截至本法律
意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
3.1.1 经本所律师核查，公司已于 2016 年 3 月 30 日召开公司第三届第四次
职工代表大会，本次会议应到 77 人，实到 69 人，本次职工代表大会就拟实施
的员工持股计划事宜充分征求了员工意见，与会职工代表认为：实施本次员工
持股计划有利于公司建立长效的激励机制，使公司员工和股东形成利益共同体，
实现公司长期持续的发展。同时，《员工持股计划（草案）》的内容符合《指导
意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利
益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与持股计划的情形，经
与会职工代表审议，以赞成 67 票，反对 0 票，弃权 2 票审议通过了《员工持股
计划（草案）》。
上述程序符合《指导意见》第三部分第（八）项、《信息披露指引》第十条关
于员工持股计划实施前应当通过职工代表大会等组织充分征求员工意见的规定。
3.1.2 经本所律师核查，公司于2016年4月11日召开公司第八届董事会第三
次会议，审议通过了《员工持股计划（草案）》并决定提交公司股东大会审议
表决。在董事会审议上述议案之前，独立董事发表了事前认可意见，同意将上
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述议案提交董事会审议；在董事会审议上述议案时，关联董事履行了回避表决
的程序。
上述程序符合《指导意见》第三部分第（九）项关于员工持股计划提交股
东大会审议的规定和《信息披露指引》第五条关于员工持股计划应经公司董事
会审议通过的规定。
3.1.3 经本所律师核查，公司独立董事于 2016 年 4 月 11 日在公司第八届董
事会第三次会议审议通过《员工持股计划（草案）》后就本次员工持股计划是否
有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强
行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划发表了以下独立意见：
1、公司不存在《指导意见》等法律、法规禁止实施员工持股计划的情形。
2、本次员工持股计划的内容符合《指导意见》等有关法律、法规的规定，
不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制
员工参与员工持股计划的情形。
3、公司实施本次员工持股计划有利于改善公司治理水平，进一步完善公司
的激励和约束机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，有利于股东利益、公司
利益和员工利益的有效结合，实现公司可持续发展。
4、同意公司将《员工持股计划（草案）》、《员工持股计划（草案）》提
交公司股东大会审议，并依据公司非公开发行股票事宜的进度予以实施。
上述程序符合《指导意见》第三部分第（十）项、《信息披露指引》第九条
关于公司独立董事应当就员工持股计划发表相关意见的规定。
3.1.4 经本所律师核查，公司监事会于 2016 年 4 月 11 日召开公司第八届监
事会第三次会议作出决议审议通过《员工持股计划（草案）》并同意提交公司
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股东大会审议，在监事会审议上述议案时，关联监事履行了回避表决的程序；
公司监事会并出具审核意见，认为本次员工持股计划程序内容符合有关法律、
法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；亦不存在摊派、强行分
配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形，不存在公司向员工持股计划
持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
上述程序符合《指导意见》第三部分第（十）项、《信息披露指引》第九条
关于公司监事会应当就员工持股计划发表相关意见的规定。
3.1.5 经本所律师核查，公司已于 2016 年 4 月 12 日、4 月 13 日分别在中
国证监会规定的信息披露媒体公告上述公司第八届董事会第三次会议决议、《员
工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事事前认可意见、独立意见及监事会决
议、审核意见。
上述公告内容和公告时间均符合《指导意见》第三部分第（十）项、《信息
披露指引》第五条第二款关于法定时限内进行信息披露公告的规定。
3.1.6 经本所律师核查，公司于 2016 年 4 月 15 日召开湖南海利化工股份有
限公司第一期员工持股计划第一次持有人会议，该次会议审议通过《湖南海利化
工股份有限公司员工持股计划管理办法》、《湖南海利化工股份有限公司员工持
股计划持有人会议规则》、《关于设立公司第一期员工持股计划管理委员会的议
案》、《关于授权公司第一期员工持股计划管理委员会办理与本次员工持股计划
相关事宜的议案》、《关于选举公司第一期员工持股计划管理委员会委员的议
案》。
上述程序符合《指导意见》第二部分第（七）项关于参加员工持股计划的
员工应当通过员工持股计划持有人会议选出代表或设立相应机构，监督员工持
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股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利或者授权资产管理
机构行使股东权利、《信息披露指引》第十四条关于上市公司应当召开员工持股
计划持有人会议，明确员工持股计划实施的具体事项的规定。
3.1.7 公司已聘请本所指派律师对本次员工持股计划涉及的相关事项和有
关法律文件进行核查，并依法出具本法律意见书。
上述程序符合《指导意见》第三部分第（十一）项、《信息披露指引》第十
一条关于应当聘请律师就员工持股计划出具法律意见书的规定。
3.1.8 经本所律师核查，2016 年 5 月 17 日，湖南省国资委根据海利集团《关
于湖南海利化工股份有限公司非公开发行股票的请示》（湘海集【2016】23 号）
下发《湖南省国资委关于湖南海利化工股份有限公司非公开发行股票有关问题
的批复》（湘国资产权函【2016】78 号），原则同意湖南海利本次非公开发行
股票方案，即发行数量不超过 7526.42 万股（含 7526.42 万股），发行价格不得
低于 7.53 元／股。其中，湖南海利高新产业技术集团有限公司认购 1062.41 万股，
湖南国有资产经营管理有限公司认购 500 万股，《招证资管-同赢之湖南海利 1
号员工持股计划定向资产管理计划》认购 664.01 万股。
上述程序符合《指导意见》第三部分第（九）条关于非金融类国有控股上
市公司实施员工持股计划应当符合相关国有资产监督管理机构关于混合所有制
企业员工持股的有关要求的规定。
3.2 根据《指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司仍需履行下列程序：
公司应召开股东大会对《员工持股计划（草案）》进行审议，并在股东大会
召开之前公告本法律意见书；
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本次员工持股计划涉及相关关联股东的，相关关联股东应当回避表决；
股东大会作出决议时须经出席会议的非关联股东所持表决权的半数以上通过。
3.3 因本次员工持股计划的股票来源为公司本次非公开发行的股票，因此
非公开发行股票事项尚需取得中国证监会核准后方可实施。
基于上述法律事实和相关法律文件的审查，本所律师认为：
1、截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已经按照《指导意
见》的规定履行了现阶段必要的法律程序；
2、公司尚需根据公司本次员工持股计划实施进展状况，依照相关法律、行
政法规和有关规范性文件的相关规定，及时继续履行尚未履行的法定程序。
第四章 关于公司本次员工持股计划的信息披露
4.1 经本所律师核查，公司于 2016 年 4 月 12 日、4 月 13 日分别在中国证
监会规定的信息披露媒体公告上述董事会决议、《员工持股计划（草案）》、独立
董事独立意见及监事会决议、审核意见。
4.2 经本所律师核查，公司于 2016 年 4 月 19 日在中国证监会规定的信息
披露媒体发布关于湖南海利化工股份有限公司第一期员工持股计划第一次持有
人会议审议通过相关议案的公告。
4.3 经本所律师核查，公司于 2016 年 5 月 24 日在中国证监会规定的信息
披露媒体公告本次非公开发行认购对象《招证资管-同赢之湖南海利 1 号员工持
股计划定向资产管理计划》认购 664.01 万股已获湖南省国资委批复同意的信息。
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4.4 经本所律师核查，公司于 2016 年 6 月 4 日在中国证监会规定的信息披
露媒体公告《同赢之资产管理计划》、《股份认购协议》以及公司与招商资管、
浦发银行长沙分行签订的《同赢之资产管理合同》；并于同日在中国证监会规定
的信息披露媒体刊登《关于第一期员工持股计划实施进展公告》。
4.5 根据《指导意见》的相关规定，随着公司本次员工持股计划的逐步推
进，公司尚需按照相关法律、行政法规及规范性法律文件的相应规定继续履行
信息披露义务，包括但不限于：
1、在召开审议本次员工持股计划的股东大会前公告本法律意见书；
2、审议本次员工持股计划的股东大会决议；
3、待股东大会审议通过本次员工持股计划后的 2 个交易日内，公司应当披
露员工持股计划的主要条款。
4、公司实施员工持股计划，在完成标的股票登记至资产管理计划名下的 2 个
交易日内，以临时公告形式披露获得公司此次非公开发行股票的时间、数量等情况。
5、公司应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况：
（1）报告期内持股员工的范围、人数；
（2）实施员工持股计划的资金来源；
（3）报告期内员工持股计划持有的股份总数及占公司股份总数的比例；
（4）因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；
（5）参与本次员工持股计划的员工出现离职、退休、死亡或者其他不再适
合参加持股计划等情形的，其所持股份权益的处置情况；
（6）本次员工持股计划管理机构的变更情况；
（7）其他应当予以披露的事项。
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6、公司应当在员工持股计划届满前 6 个月公告到期计划持有的股票数量。
7、本次员工持股计划存续期限届满后继续展期的，应当履行相应的决策程
序并及时披露；
8、本次员工持股计划锁定期届满后，已全部卖出相关股票的，应当及时披露；
9、公司未按照既定安排实施本次员工持股计划的，应当及时披露具体原因
以及独立董事和监事会的明确意见；
10、与本次员工持股计划相关的其他应当披露的重大事项。
基于上述法律事实和相关法律文件的审查，本所律师认为：
1、截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》的规定就本次员
工持股计划履行了必要的信息披露义务。
2、公司应当根据公司本次员工持股计划实施进展状况，依照相关法律、行
政法规和有关规范性文件的相关规定，及时持续履行信息披露义务。
第五章 关于对公司员工持股计划的总体核查结论意见
基于对上述事项的核查，本所及经办律师确认：
1、湖南海利具备实施本次员工持股计划的主体资格；
2、《员工持股计划（草案）》内容及其相关事项符合《指导意见》的相关规
定要求或条件；
3、截至本法律意见书出具之日，湖南海利已就实施本次员工持股计划履行
了必要的法定程序，但本次员工持股计划需经公司股东大会审议通过后且涉及
的非公开发行股票事项尚需公司股东大会审议通过，并取得中国证监会核准后
方可依法实施；
4、截至本法律意见书出具之日，湖南海利已就实施本次员工持股计划履行
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了相应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，湖南海利尚需按照相
关法律、法规及规范性法律文件的规定持续履行信息披露义务。
因此，本所律师认为：湖南海利本次拟实施员工持股计划的程序性、实质
性条件已符合《公司法》、《证券法》及《持股指导意见》、《信息披露工作指
引》等有关法律、行政法规、规章和规范性法律文件的规定；公司本次拟实施
的员工持股计划除尚待公司股东大会审议通过、持续履行信息披露义务和非公
开发行股票事项尚需取得中国证监会核准外，已经具备实施员工持股计划的条
件且并无实质性的法律障碍。
本法律意见书经本所律师签字和本所盖章后生效。
（本页以下无正文内容）
下页为
（《关于湖南海利化工股份有限公司实施 2016 年度员工持股计划的法律意见书》）
签署页
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（本页无正文内容）
为页为
（《关于湖南海利化工股份有限公司实施 2016 年度员工持股计划的法律意见书》）
签署页
本法律意见书正本叁份，其中：
正本壹份，呈送上海证券交易所存档备查；
正本壹份，交由湖南海利化工股份有限公司存档备查；
正本壹份，留存本律师事务所存档备查。
上述正本均具有同等法律效力。
湖南人和人律师事务所
中国 湖南 长沙 雨花区
湘府东路二段108号 水岸天际／1栋／24F
法定代表人
江 帆 主任律师
经办律师：中国注册执业律师
罗光辉 律师
中国注册执业律师
罗维平 律师
本法律意见书
谨于 2016 年 6 月 6 日签署出具
（06／06／2016）
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