子公司管理制度
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子公司管理制度
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第一章 总 则
第一条 为规范江苏奥力威传感高科股份有限公司(以下称“公司”或“母
公司”)对子公司的管理控制,规范内部运作机制,维护全体投资者利益,促进
子公司规范运作和健康发展,根据《中华人民共和国公司法》(以下称“《公司
法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下称“《证券法》”) 、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则(2014 年修订)》 (以下称“《创业板上市规则》”) 、《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》(以下称“《规范运作指引》”)等相关
规定及《公司章程》的规定,结合公司的实际情况,制定本制度。
第二条 本制度所称子公司是指公司对其出资额超过注册资本总额百分之五
十的有限责任公司或者持有的股份超过股本总额百分之五十的股份有限公司;或
者,出资额或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十,但依公司对其的出资额
或者持有的股份所享有的表决权已足以对其股东会、股东大会、董事会的决议产
生重大影响的有限责任公司或股份有限公司。
第三条 本制度旨在加强对子公司的管理,建立有效的控制机制,对子公司
的组织、资源、资产、投资和子公司的运作进行风险控制,提高子公司整体运作
效率和抗风险能力。
第四条 公司与子公司是平等的法人。公司以其持有的股权份额,依法对子
公司享有资产收益、重大决策、选择管理者、股份处置权等股东权利。
第五条 子公司依法享有法人财产权,以其法人财产自主经营,自负盈亏,
对公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。
第六条 公司对子公司主要从章程制定、人事、财务、经营决策、信息管理、
检查与考核等方面进行管理。公司应重点加强对子公司的管理控制,加强对关联
交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等活动的控制。
第七条 子公司在公司总体方针目标框架下,独立经营和自主管理,合法有
效的运作企业法人财产。同时,应当执行公司对子公司的各项制度规定,参照执
行公司的各项管理制度,公司的规章制度明确规定适用于子公司的,子公司应当
执行。
第八条 公司的子公司同时控股其他公司的,该控股子公司应参照本制度,
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建立对其下属子公司的管理控制制度,并接受子公司的监督。
第二章 董事、监事、高级管理人员的产生和职责
第九条 公司通过子公司股东会选举董事、监事并行使股东权利。
第十条 子公司董事、总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员依照
子公司《章程》产生,但上述人员的提名应按公司制度进行。 各子公司管理层、
核心人员的工资应报子公司审批,各子公司管理层、核心人员的人事变动应向公
司汇报并备案。
第十一条 公司应对子公司的董事、监事、高级管理人员进行岗前培训,使
其熟悉《公司法》、《证券法》、《创业板上市规则》和其他相关法律、法规等,应
掌握《公司章程》及相关公司管理制度中规定的重大事项的决策、信息的披露等
程序。
第十二条 子公司的董事、监事、高级管理人员具有以下职责:
(一)依法履行董事、监事、高级管理人员、职能部门负责人义务,承担董
事、监事、高级管理人员、职能部门负责人责任 ;
(二)督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定,依法经营,规范运
作;
(三)依据子公司的经营策略和风险管理政策,建立起相应的经营计划、风
险管理程序;
(四)保证子公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行;
(五)忠实、勤勉、尽职尽责,切实维护公司在子公司中的利益不受损害;
(六)定期或应公司要求向公司汇报所任职子公司的生产经营情况,及时向
公司报告信息披露事务管理制度、重大信息内部报告制度所规定的重大事项;
(七)列入子公司董事会、监事会或股东会审议的事项,应事先与总公司沟
通,按规定程序提请公司总经理办公会议、董事会或股东会审议;未经公司批准,
公司委派的董事、监事不得参与表决和决策;
(八)承担公司交办的其它工作。
第十三条 子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法
规和章程,对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权为自己
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谋取私利,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占所任职子公司的
财产,未经公司同意,不得与所任职子公司订立合同或者进行交易。 上述人员
若违反本条规定给子公司造成损失的,应当承担赔偿责任,涉嫌犯罪的,依法追
究法律责任。
第十四条 子公司的董事、监事、高级管理人员在任职期间,应于每年度结
束后 1 个月内,向公司董事长提交年度述职报告,在此基础上按公司考核制度进
行年度考核,连续两年考核不符合公司要求者,公司将提请子公司董事会、股东
会按其章程规定予以更换。
第三章 经营及投资决策管理
第十五条 子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总
体规划,在公司发展规划框架下,细化和完善自身规划。子公司根据国家有关法
律法规和公司相关规定的要求,健全和完善内部管理,明确内部各部门人员的职
责,制定内部管理制度,并上报公司审查备案。
子公司应按照公司经营管理相关要求,按时提交报表、报告等材料,提交的
内容须真实反映其经营及管理状况,子公司负责人对报告所载内容的真实性、准
确性和完整性负责。
第十六条 子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策,接受子公司督导
建立起相应的经营计划、风险管理程序。
子公司必须依法经营,规范日常经营行为,不得违背国家法律、法规和公司
规定从事经营工作。
第十七条 公司根据自身总体经营计划,在充分考虑子公司业务特征、经营
情况等基础上,向子公司下达年度主营业务收入、实现利润等经济指标,由子公
司经营管理层分解、细化公司下达的经济指标,并拟定具体的实施方案,报公司
总经理审批后执行。
第十八条 子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度,加强投资项目的
管理和风险控制,投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前,应当对
项目进行前期考察、调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估,做到论证科
学、决策规范、全程管理,实现投资效益最大化。
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第十九条 子公司日常经营活动的计划、组织和管理,对外投资项目的确定
等经济活动应接受公司对应部门的业务指导、监督,还应满足上市规则的规定。
第二十条 子公司发生交易的批准权限按照公司《公司章程》、《对外投资管
理制度》、《对外担保制度》、《关联交易制度》等相关制度执行。
第二十一条 在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的,
对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分,并且可以要求其承担
赔偿责任。
第四章 财务管理
第二十二条 子公司财务管理的基本任务是:贯彻执行国家的财政、税收政
策,根据国家法律、法规及其他有关规定,结合子公司的具体情况,制定会计核
算和财务管理的各项规章制度,确保会计资料的合法、真实和完整;合理筹措和
使用资金,有效控制经营风险,提高资金的使用效率和效益;有效利用子公司的
各项资产,加强成本控制管理,保证子公司资产保值增值和持续经营。
第二十三条 子公司财务部门接受公司财务部的业务指导和监督。
第二十四条 子公司应按照公司财务管理制度、做好财务管理工作,加强成
本、费用、资金、税务等管理工作。
第二十五条 子公司应根据各自生产经营特点和管理要求,按照《企业会计
准则《企业会计制度》的有关规定,遵循公司会计政策,开展日常会计核算工作,
制定其财务管理制度并报公司财务部门备案。
第二十六条 子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估
计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
第二十七条 公司关于提取资产减值准备和损失处理的内部控制制度适用于
子公司对各项资产减值准备事项的管理。
第二十八条 子公司应每月向公司报送月度财务报表,每季度向子公司报送
季度财务报表。子公司应当按照对外披露财务会计信息的要求,其财务报表同时
接受公司委托的审计机构的审计。
子公司应在会计年度结束后一个月之内向公司递交年度报告以及下一年度
的预算报告,年度报告包括营运报告、产销量报表、资产负债表、利润及利润分
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配表、现金流量表、向他人提供资金及提供担保等报表。
应公司董事会秘书或财务部门、投资管理部门的临时要求,提供相应时段的
经营情况报告及财务报表。
子公司向公司报送的会计报表和财务报告必须经子公司财务负责人和总经
理审查确认后上报。子公司的财务负责人和总经理对子公司报送的会计报表和财
务报告的真实性负责。
第二十九条 子公司负责人违反规定对外投资、对外借款或挪用资金的,子
公司财务人员有权制止并拒绝付款,制止无效的可以直接向公司报告。
第五章 内部审计监督
第三十条 公司每年定期或不定期实施对子公司的审计监督。
第三十一条 公司内部审计内容主要包括:经济效益审计、工程项目审计、
薪酬审计、重大经济合同审计、财务核算和内部控制审计、制度审计及单位负责
人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。
第三十二条 子公司在接到审计通知后,应当做好接受审计的准备,并应当
在审计过程中给予主动配合。
第三十三条 经公司董事会审议批准的审计意见书和审计决定送达子公司
后,该子公司必须认真执行。
第三十四条 建立对子公司的巡检制度,每半年由公司审计部牵头,组织财
务、人事、办公室等相关部门对子公司的财务、人事、重大合同、内部管理等方
面的规范性进行检查。
第三十五条 公司的《内部审计制度》适用于子公司。
第三十六条 子公司对外投资项目均由母公司董事长、董事会或者股东大会
审批,未经母公司批准,子公司无权进行任何形式的对外投资。
第三十七条 子公司在报批投资项目前,应当对项目进行前期考察和可行性
论证,向母公司董事会所提交的投资方案,必须是可供选择的可行性方案。
第三十八条 子公司发展计划必须服从和服务于公司总体规划,在公司发展
规划框架下,细化和完善自身规划。
第三十八条 子公司在具体实施项目投资时,必须按批准的投资额进行控制,
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确保工程质量、工程进度和预期投资效果。及时完成项目决算。
第三十九条 子公司严禁进入二级市场进行证券投资,可以以自有资金进行
一级市场新股申购。
第四十条 子公司进行新股申购时,资金划拨与证券操作由不同人员负责,
不得由同一人单独负责该项业务。
第六章 信息披露事务管理和报告制度
第四十一条 子公司董事长(执行董事)为信息披露事务管理和报告的第一
责任人,子公司财务负责人负责相关信息披露文件、资料的管理,并在第一时间
向公司董事会秘书报备其董事会决议、股东会决议等重要文件;子公司不得以公
司的名义披露信息。子公司须严格遵守公司的《信息披露事务管理制度》、《内幕
信息知情人管理制度》、《外部信息使用人管理制度》。
第四十二条 子公司应及时向公司董事会秘书报备其董事会决议、股东会决
议等重要文件。
第四十三条 子公司对以下重大事项应当及时报告公司董事会秘书:
(一)重大诉讼、仲裁事项;
(二)重要合同(借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租
赁等)的订立、变更和终止;
(三)对外投资行为;
(四)收购、出售资产行为;
(五)大额银行退票;
(六)重大经营性或非经营性亏损;
(七)遭受重大损失(包括对外服务、项目实施);
(八)重大行政处罚;
(九)子公司董事会决议、监事会决议、股东会决议等重要文件;
(十)公司有关信息披露的管理制度规定的其他重大事项。
第七章 考核奖惩
第三十八条 子公司实行经营目标责任考核办法。每年年末子公司及时将制
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定的下一年度的经营目标和实施计划上报公司,经公司组织讨论确定后签订年度
经营管理目标责任书,以经营年度作为目标责任期,经营目标考核责任人为子公
司的总经理及其他高级管理人员。
第三十九条 公司每年根据经营计划给子公司下达目标,年底根据完成情况
由子公司兑现奖惩。对发生经营性亏损的子公司,公司将视情况给予相关责任人
免职、降职、降薪、调离等处罚。
第四十条 子公司应结合企业经济效益,参照本行业的市场薪酬水平制订薪
酬管理制度,并报公司批准。子公司必须根据自身情况,自行制定适合子公司实
际的中层及以下员工的考核和奖惩方案,并报公司备案。
第四十一条 子公司应于每个会计年度结束后,对高级管理人员进行考核,
并根据考核结果实施奖惩。
第四十二条 子公司的董事、监事和高级管理人员不能履行其相应的责任和
义务,给公司或子公司经营活动和经济利益造成不良影响
或重大损失的,公司有权要求子公司董事会给当事人相应的处罚,同时当事
人应当承担相应的损害赔偿等法律责任。
第八章 档案管理
第四十三条 为加强公司及子公司间相关档案管理的安全性、完备性,建立
相关档案的两级管理制度,子公司存档应同时报送公司存档。
第四十四条 相关档案的收集范围,包括但不限于:
(一)公司证照:营业执照、税务登记证、组织机构代码证、其他经行政许
可审批的证照,各子公司在变更或年检后应及时将复印件提供给公司存档。
(二)公司治理相关资料:
1、股东会资料(包括但不限于提请召开会议的提议或申请、会议通知、会
议签到表、议程、表决票、记录、决议及其他相关会议资料);
2、董事会、监事会资料(包括但不限于会议通知、会议签到表、议程、表
决票、记录、决议及其他相关会议资料)
(三)重大事项档案 :
1、重大投资项目;
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2、重大合同;
3、经营分析总结,如年度审计报告、月度/季度经营资料、年度/半年度公司
总结报告等;
4、其他,如重大诉讼、重大仲裁、投融资、资产处置、收益分配、收购兼
并、改制重组、媒体报道、行业评价等。
上述相关资料原件由各子公司保存,公司留存复印件一套。
第九章 附则
第四十五条 子公司必须按本制度规定认真履行相关事项,切实完善经营管
理工作,并接受公司的监督检查。
第四十六条 本制度如有未尽事宜,按国家有关法律、法规和公司章程的规
定执行。
第四十七条 本制度由公司董事会负责制定、解释及修订。
第四十八条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。
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