证券代码:300414 证券简称:中光防雷 公告编号:临-2016-033
四川中光防雷科技股份有限公司
关于公司购买土地房产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:本次交易存在交易风险。本次交易标的部分资产存在抵押权,
抵押权人为中国工商银行股份有限公司成都高新技术产业开发区支行(以下简称
工商银行高新支行),担保的债务本金余额为1277万元(大写:壹仟贰佰柒拾柒
万元)。
根据四川中光防雷科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)
的中长期发展战略,公司致力以创造高端品牌的产品战略定位,通过持续强化研
发创新和高效、全方位的市场营销服务,为国内外市场提供全系列优质、中高性
能防雷产品。为贯彻既定的发展战略,公司决定购买土地房产,为新产品提供生
产场所,扩大产线,具体情况如下:
一、交易概述
1、为贯彻既定的发展战略,公司拟购买土地房产,为新产品提供生产场所,
扩大产线,经公司审慎研究,决定收购土地使用权及地上建筑物所有权。公司第
二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于购买土地房产的议案》,同意公司
使用自有资金2250万元人民币,购买成都川大金钟科技有限公司(以下简称川大
金钟)位于成都高新区西部园区西北片区(即高新西区成灌路西段839号)的面
积为13,887.42㎡工业用地的土地使用权及面积为13555.88㎡地上建筑物所有
权。
2、本次购买房产不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。公司独立董事就本次交易事项发表了独立意见。本
议案无须提交股东大会审议。
3、交易标的中部分资产由川大金钟抵押给银行用于贷款,抵押权人为中国
工商银行股份有限公司成都高新技术产业开发区支行(以下简称工商银行高新支
行),担保的债务本金余额为1277万元(大写:壹仟贰佰柒拾柒万元)。
二、交易对方的基本情况
1、基本情况
公司名称:成都川大金钟科技有限公司
住所:四川省成都市外东望江路29号
法定代表人:陈长川
注册资本:300万元人民币
企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围:生产节能产品、化工产品(不含危险品)、保健品和二氧化氯发
生器及二氧化氯相关产品,销售自产产品。(依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动)。
经营期限:2006年6月28日至2026年6月27日
公司营业执照注册号为:510100400012488
2、与公司关系
川大金钟的股东为肖慎修、四川川大科技产业集团有限公司、万鸿声、姚
德平、周向葛、陈燕妮、林小平、卢云、卢祖音。公司与川大金钟及其股东不存
在关联关系,也不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其
他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。
三、交易标的基本情况
1.标的资产概况。
公司本次收购的标的资产为川大金钟位于成都高新区西部园区西北片区
(即高新西区成灌路西段839号)的资产,包括:
(1)工业用地使用权
权证编号 土地位置 用地性质 土地用途 终止日期 面积(㎡) 他项权
成高国用 成都高新区 出让 工业 2057年6月12日 13,887.42 无
(2008)第 西部园区西
512号 北片区
(2)房产
权证编号 房产位置 用途 结构 面积(㎡) 他项权
成房权证监证字第1827210号 高新区(西区) 办公 框架 6294.87 注1
成房权证监证字第4049021号 成灌路西段 生产车间 钢 3640.54 无
成房权证监证字第4049022号 839号 生产车间 钢 3620.47 无
注1、抵押权人为工商银行高新支行,担保的债务本金余额为1277万元(大写:壹仟
贰佰柒拾柒万元)。
(3)依附于土地、房产的树木、花草,配套电力设施、供水设施、天然气
设施,电梯、伸缩门。
2、权属情况
本次交易标的中部分资产存在抵押权,情况见下表:
抵押物的权证编号 抵押权人 他项权证
成房权证监证字第1827210号 工商银行高新支行 成房他证他权字第1019915号
本次交易标的未涉及该资产的诉讼、仲裁,不存在查封、冻结等司法措施。
3、评估情况
(1)公司委托中联资产评估集团有限公司对川大金钟的土地房产截至
2016年3月31日的资产价值进行了评估,并出具了《四川中光防雷科技股份有限
公司拟收购成都川大金钟科技有限公司部分资产项目资产评估报告书》(编号:
中联评报字【2016】第663),评估合同标的中的土地、房屋的评估值为2,241.12
万元。
(2)评估对象和评估范围
本次评估的对象和范围为川大金钟申报的部分资产。账面资产总额
2,335.85万元,具体包括房屋建筑物1,951.41万元;无形资产384.44万元。
(3)评估方法
本次对房屋建筑物采用重置成本法进行评估,对土地采用基准地价系数修
正法和市场法进行评估。
(4)评估结论
资产账面价值2,335.85万元,评估值2,241.12万元,评估减值94.73万元,
减值率4.06%。详见下表。
单位:万元
科目名称 账面价值 评估价值
固定资产-房屋建筑物 1,951.41 1,578.63
无形资产-土地使用权 384.44 662.49
合计 2,335.85 2,241.12
造成评估减值的主要原因是由于房屋建筑物减值与土地评估增值综合引
起,具体原因如下:
1、房屋建筑物账面值中含有较多不合理的待摊费用(占申报账面原值的比
例约为23%)所致。
2、土地增值是由于土地取得时间较早,近年来地价有所上涨所致。
四、资产收购合同的主要内容
甲方:四川中光防雷科技股份有限公司
乙方:成都川大金钟科技有限公司
1、总价款及税费承担
经甲乙双方协商,合同标的的收购价格为人民币2250万元(大写贰仟贰佰
伍拾万圆整)。因本合同标的过户所产生增值税、土地增值税、企业所得税由乙
方承担;契税、印花税、交易手续费及附加的行政收费在27万以内的部分由乙方
承担,超出27万的部分由甲、乙方双方均摊。
2、交易步骤及付款方式
(1)本合同生效之日起两个工作日内,甲方一次性向乙方支付1450万元(大
写壹仟肆佰伍拾万元整)收购价款,其中的450万元(大写肆佰伍拾万元整)系
定金。
经乙方同意,甲方将1450万元(大写壹仟肆佰伍拾万元整)收购价款转账
至乙方在抵押权人工商银行高新支行的银行账户,便于乙方还款。
(2)乙方应在甲方支付的1450万元到达指定账户之日,偿还抵押权人的全
部贷款,并向甲方提供真实有效的偿还前述贷款的证明文件;同时,督促抵押权
人办理解除合同标的的抵押权登记手续,并在十五个工作日内办理完成合同标的
上抵押权解除的登记手续。
(3)乙方应在收到甲方支付的1450万元之日的五个工作日内,将合同标的
交付给甲方并将合同标的的管理权、控制权和收益权交付给甲方,并签署《实物
移交确认书》。合同标的管理权、控制权和收益权的交付,不视为合同标的的交
付完成。
(4)乙方应在合同标的上抵押权解除生效之日起两个工作日内,与甲方共
同办理合同标的的产权过户手续,并立即向登记机关提交产权过户申请和全部产
权过户资料等。甲方取得登记机关颁发的国有土地使用权证和房屋产权证,方视
为合同标的的交付完成。
(5)合同标的交付完成后,甲方在收到乙方向甲方开具税率为5%的增值税
专用发票(金额为2250万元)之日起四个工作日内,甲方一次性向乙方支付剩余
收购价款到乙方的银行账户。
3、协议的生效
本合同自双方签字并盖章后生效。
4、定价依据
本次收购资产以中联资产评估集团有限公司出具的资产评估报告为基础,
经双方协商确定收购价格为2,250万元人民币。
5、资金来源
甲方使用合法的自有资金收购合同标的。
五、涉及收购的其他安排
本次收购不涉及人员安置情况;基于“买卖不破租赁原则”,合同标的已存
在的租赁关系继续有效,直至租赁期满;承租人都放弃优先购买权。
六、收购、出售资产的目的和对公司的影响
(一)收购资产的目的
根据公司的中长期发展战略,公司致力以创造高端品牌的产品战略定位,通
过持续强化研发创新和高效、全方位的市场营销服务,为国内外市场提供全系列
优质、中高性能防雷产品。完成此次资产收购,为新产品提供生产场所,扩大产
线,系贯彻既定的发展战略的重要举措。
(二)存在的风险及对策
1、本次交易标的中的部分资产存在抵押权
本次交易标的中部分资产存在抵押权,情况见下表:
抵押物的权证编号 抵押权人 他项权证
成房权证监证字第1827210号 工商银行高新支行 成房他证他权字第1019915号
对策:基于本次交易,川大金钟取得了抵押权人工商银行高新支行出具的
同意抵押物转让的书面文件。在《资产收购合同》约定了公司支付第一笔收购价
款的用途为偿还银行贷款且由公司直接支付给川大金钟在抵押权人处开立的银
行账户;川大金钟办理完成抵押权解除登记手续的时限;川大金钟的承诺和保证;
定金条款。根据《物权法》的规定,《资产收购合同》约定,虽然交易标的中部
分资产设定的抵押权,但是已经取得了抵押权人同意抵押物转让的书面文件,交
易标的存在的权利瑕疵对本次收购资产不存在实质性障碍。
在合同文本的明确约定外,公司将专人执行合同,便于了解合同履行过程,
及时发现、控制风险。
2、固定资产折旧增加导致利润下滑的风险
本次资产收购新增固定资产(房屋建筑物)投资为 1,584.89 万元和无形资产
(土地使用权)投资 665.11 万元,共 2,250.00 万元,将导致公司未来固定资产
折旧和无形资产摊销有一定幅度的增加。以公司现行的固定资产折旧政策和无形
资产摊销政策,资产收购后每年新增折旧和摊销情况如下:
单位:万元
收购资产名称 新增固定资产(无形资产) 新增折旧(摊销)
川大金钟房屋建筑物 1,584.89 38.43
川大金钟土地使用权 665.11 16.63
合 计 2,250.00 55.06
由上表可以看出,资产收购后公司将每年增加固定资产折旧和无形资产摊销
55.06 万元,占 2015 年公司利润总额 9,525.67 万元的 0.58%。
对策:产能的增加将为公司营业收入的增长提供强有力的保障,本次收购资
产后,公司的生产场地将得到扩充,产能紧张的情况将得以缓解,公司将通过一
系列的市场开发计划和措施促进产品的市场销售,使新增产能得到充分利用。因
此,因新增固定资产投资而增加的固定资产折旧将不会对公司经营业绩带来重大
不利影响。
(三)对公司的影响
本次收购资产将对公司生产能力提升以及上下游整合都会产生积极影响,将
进一步扩大公司生产厂房面积,特别是对公司未来规划整合上游优质供应商以及
自己扩充上游生产业务提供了基本保障;同时,扩大和增强了公司在各类 SPD
生产能力的调整空间;收购之后公司全部生产厂房可以满足未来 10 个亿以上营
业收入的生产厂房面积需求。
七、独立董事意见
公司独立董事事前认可了《关于购买土地房产的议案》,并对公司购买土地
房产的事项发表了明确同意意见。
八、备查文件
1、第二届董事会第二十二次会议决议
2、独立董事意见
3、评估机构的评估报告
特此公告
四川中光防雷科技股份有限公司董事会
2016 年 6 月 7 日
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