航天信息股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
重组报告书与预案差异情况对比表
航天信息股份有限公司(简称“航天信息”或“上市公司”)于2016年4月15日
全文披露了《航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金预案(修订稿)》(以下简称“重组预案”)。2016年6月6日上市公司召开第六
届董事会第六次会议,审议通过《航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金报告书(草案)》。
现就重组报告书与重组预案主要差异情况说明如下:
重组报告书章节 与重组预案差异说明
重大事项提示
一、本次交易方案概述 更新披露了本次交易标的资产的评估值、交
易作价、发行股份购买资产股数、配套融资
额
二、本次交易不构成重大资产重组 更新披露了上市公司、交易标的经审计的财
务数据
四、本次交易标的资产的评估及作价情况 更新披露了本次交易标的资产的评估值、增
值率、交易作价
五、本次发行股份的定价方式和价格 更新披露了发行数量及由于上市公司除权除
息调整相应发行价格
七、本次交易相关盈利承诺及业绩补偿 更新了盈利承诺中 2016 年度净利润应当扣除
当年度股份支付事项的影响。
八、本次交易对上市公司的影响 新增本章节,补充披露了上市公司经审阅的
备考报表财务数据,以及本次交易对上市公
司股权结构的影响
九、本次交易尚需履行的审批程序 更新了本次交易已经获得的批准和尚需获得
的批准或核准
十一、本次重组相关方做出的重要承诺 更新披露了本次交易各方所出具的承诺内容
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险 由于与“(八)盈利补偿实施违约的风险”
意思表示相同,删除“(九)现金补偿不足
的风险”
三、标的资产航天金盾的经营风险 “(六)经营业绩季节性波动风险”由于不
再适用,已删除
第一章 本次交易概况
二、本次交易尚需履行的审批程序 更新了本次交易已经获得的批准和尚需获得
的批准或核准
三、本次交易方案 更新披露了本次交易标的资产的评估值、交
易作价、发行股份购买资产股数、配套融资
额
四、本次交易对上市公司的影响 新增本章节,补充披露了上市公司经审阅的
备考报表财务数据,以及本次交易对上市公
司股权结构的影响
五、本次交易不构成重大资产重组 更新披露了上市公司、交易标的经审计的财
务数据
六、本次交易不构成借壳上市 更新披露了上市公司、交易标的经审计的财
务数据
第二章 上市公司基本情况
一、公司基本情况简介 更新披露了注册资本
二、上市公司的设立及股本变动情况 更新披露了 2016 年度转增股本情况
五、控股股东和实际控制人概况 更新披露了由于利润分配造成控股股东持股
数量变动的情况
七、最近三年主要财务数据和财务指标 删除了上市公司 2015 年 1-9 月未经审计的财
务指标,更新披露了上市公司 2015 年经审计
的财务指标
第四章 标的公司基本情况——华资软件 更新或补充了“六、报告期内的主要财务数
据”、“八、主要资产、负债、对外担保及
或有负债情况”
第五章 标的公司基本情况——航天金盾 更新或补充了“六、报告期内的主要财务数
据”、“八、主要资产、负债、对外担保及
或有负债情况”
第六章 股份发行情况
一、本次发行股份情况 更新披露了交易价格、现金支付金额和股份
支付数量
三、本次交易对上市公司的影响 新增本章节,补充披露了上市公司经审阅的
备考报表财务数据,以及本次交易对上市公
司股权结构的影响
第七章 华资软件 100%股权的评估情况 替代重组预案中的“第五章 华资软件 100%
股权的评估情况”,披露了标的资产评估基
本情况,市场法、收益法的评估情况、评估
合理性及定价公允性分析,以及董事会、独
立董事对本次交易评估事项的意见
第八章 航天金盾 31.12%股权的评估情况 替代重组预案中的“第七章 航天金盾 31.12%
股权的评估情况”,披露了标的资产评估基
本情况,市场法、收益法的评估情况、评估
合理性及定价公允性分析,以及董事会、独
立董事对本次交易评估事项的意见
第九章 本次交易相关合同的主要内容
二、盈利承诺补偿协议(华资软件) 更新了盈利承诺中 2016 年度净利润应当扣除
当年度股份支付事项的影响。
四、发行股份及支付现金购买资产协议(补 新增本章节,补充披露了上市公司与华资软
充协议) 件、航天金盾签订的补充协议
第十章 本次交易的合规性分析 新增本章节,披露了:“一、本次交易符合
《重组办法》第十一条规定”、“二、本次
交易不适用《重组办法》第十三条的说明”、
“三、本次交易符合《重组办法》第四十三
条规定”、“四、本次交易符合《上市公司
重大资产重组管理办法》第十四条、第四十
四条的适用意见——证券期货法律适用意见
第 12 号的说明”、“五、上市公司不存在《上
市公司证券发行管理办法》第三十九条规定
的不得非公开发行股票的情形”、“六、独
立财务顾问的核查意见”、“七、律师事务
所的核查意见”
第十一章 管理层讨论与分析 新增本章节,披露了本次交易前上市公司财
务状况和经营成果分析;标的公司所处行业
特点和经营情况;标的公司行业地位及核心
竞争力;标的公司财务状况和盈利能力分析;
本次交易对上市公司持续经营能力、未来发
展前景影响的分析;本次交易对上市公司当
期每股收益等财务指标和非财务指标影响的
分析
第十二章 财务会计信息 新增本章节,披露了:本次交易标的公司的
财务信息,以及本次交易模拟实施后上市公
司备考财务资料
第十三章 同业竞争与关联交易
一、本次交易对上市公司关联交易的影响 新增章节,合并了重组预案中“第九章 本次
交易对上市公司的影响”中“四、本次交易
对公司关联交易的影响”
二、本次交易对上市公司同业竞争的影响 新增章节,合并了重组预案中“第九章 本次
交易对上市公司的影响”中“三、本次交易
对上市公司同业竞争的影响”
第十四章 本次交易对上市公司治理机制的 新增章节,合并了重组预案中“第九章 本次
影响 交易对上市公司的影响”中“六、本次交易
对公司治理结构和独立性的影响”
第十五章 风险提示
一、与本次交易相关的风险 由于与“(八)盈利补偿实施违约的风险”
意思表示相同,删除“(九)现金补偿不足
的风险”
三、标的资产航天金盾的经营风险 “(六)经营业绩季节性波动风险”由于不
再适用,已删除
第十六章 其他重要事项 补充披露:二、本次交易对上市公司负债结
构的影响;三、上市公司在最近十二个月内
发生资产交易情况;四、关于利润分配政策
及现金分红规划;九、已披露有关本次交易
的所有信息的说明"
第十七章 独立董事及相关证券服务机构的 新增本章节,披露了独立董事、独立财务顾
意见 问和法律顾问对于本次交易的相关意见。
第十八章 本次交易的有关中介机构情况 新增本章节,披露了各中介机构及经办人员。
第十九章 董事及各中介机构声明 新增本章节,披露了各方声明。
第二十章 备查文件 新增本章节,披露了备查文件和备查地点。
(本页无正文,为《航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金重组报告书与预案差异情况对比表》之签字盖章页)
航天信息股份有限公司
2016 年 6 月 6 日
(本页无正文,为《航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金重组报告书与预案差异情况对比表》之签字盖章页)
华泰联合证券有限责任公司
2016 年 6 月 6 日