航天信息股份有限公司董事会
关于资产重组履行法定程序的完备性、合规性及
提交法律文件的有效性的说明
航天信息股份有限公司（下称“公司”）拟向邹革非、余增平、李自强、金
长仁、谢红刚、李志山、梁志强、胥习锋、林小明、覃义、蔡秀楠、周建和、樊
志为、彭莉莉、黄俊华、余丹、高伟、刘杰、卓鹏、邓菊、段笑雨、任莉、欧跃
龙、翁庄明、杨亚芳、郭志勇、雷煜华、韩晓媛、蔡运健、刘怀春、刘昆、曾德
慧、吴竞共 33 名自然人及华资投资、煊迅投资非公开发行股份及支付现金购买
其合计持有的华资软件 100%的股权，拟向王芝芬、吴健、宋旭东、朱晓、曹兵、
李银波、陈辉、李增和共 8 名自然人非公开发行股份及支付现金购买其合计持有
的航天金盾 31.12%的股权；并同时拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者以询
价方式非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次重组”）。本次重组不构成
重大资产重组事项。
公司董事会对于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件
的有效性说明如下：
一、关于本次重组履行法定程序的说明
截至本说明出具日，本次重组已履行的程序包括：
（1）2015年10月12日，公司向上海证券交易所申请临时停牌，发布了《重
大事项停牌公告》（2015-050），公告因公司正在筹划重大事项，且该事项存在重
大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波
动，经公司申请，股票自2015年10月12日起停牌。同日，航天信息向上海证券交
易所申请临时停牌，航天信息股票自2015年10月12日起停牌，并于当天发布了《重
大事项停牌公告》。
（2）公司股票停牌后，公司与标的公司均采取了严格的保密措施，限定相
关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。
（3）公司股票停牌后，公司组织了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、
评估机构等中介机构对标的公司进行尽职调查、审计和评估，并进行方案论证，
公司与上述中介机构签署了《保密协议》。
（4）公司对本次重组涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖公司股
票的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单向上海证券交易所进行了上报。
（5）2015年10月24日，公司发布了《关于重大资产重组停牌公告》
（2015-052），公告进入重大资产重组程序，股票自2015年10月26日起停牌不超
过一个月。
（6）2015年11月26日，公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》
（2015-060），股票自2015年11月26日起继续停牌时间不超过一个月。
（7）2015年12月28日，公司第五届董事会第三十二次会议审议通过《关于
公司重大资产重组继续停牌的议案》，并发布了《航天信息股份有限公司第五届
董事会第三十二次会议决议公告》（2015-067），经向上海证券交易所申请，股票
自2015年12月26日起继续停牌不超过一个月。
（8）2016年1月9日，公司第五届董事会第三十四次会议审议通过《关于公
司重大资产重组延期复牌的议案》，并发布了《航天信息股份有限公司第五届董
事会第三十四次会议决议公告》（2016-001）；2016年1月25日，公司召开2016年
第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产重组延期复牌的议案》。
经向上海证券交易所申请，股票自2016年1月26日起延期复牌不超过二个月。
上述停牌期间，公司每五个交易日发布一次重组事项的进展情况公告。
（9）2016年3月25日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议并通过了本
次重组的相关议案，独立董事发表了相关独立意见。公司按照相关法律法规和规
范性文件的要求编制了重组预案，公司聘请的独立财务顾问对重组预案出具了核
查意见，并按照相关法律、法规要求进行了公告。
（10）公司落实上海证券交易所《关于对航天信息股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》（上证公函【2016】
0323号）意见，并对重组预案进行了补充和完善后，经向上海证券交易所申请，
股票于2016年4月15日开市起复牌。
公司自披露重大资产重组预案后至发出股东大会召开通知前，每月发布一次
重大资产重组进展公告。
（11）2016年6月2日，本次重组获得中国航天科工集团公司对本次交易标的
评估报告的审核备案。
（12）2016年6月6日，公司召开第六届董事会第六次会议，审议并通过了本
次重组的相关议案，独立董事发表了相关独立意见。公司按照相关法律法规和规
范性文件的要求编制了重组报告书，公司聘请的独立财务顾问对重组报告书出具
了独立财务顾问意见，并按照相关法律、法规要求进行了公告。
综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上
市公司重大资产重组（2014年修订）》及《上市公司重大资产重组管理办法》、《上
市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规
定，就本次重组相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合
法、有效。
本次重组尚需国务院国有资产监督管理委员会对本次发行股份购买资产事
项的批准，公司股东大会对本次交易方案的批准及中国证券监督管理委员会对本
次交易的核准。
二、关于提交法律文件的有效性说明
本次重组拟提交的法律文件均履行了相关内部审议程序。根据《上市公司重
大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号
——重大资产重组申请文件》等规定，公司董事会就本次重组事项拟提交的相关
法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重组所提交
的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体
董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
交易对方也已出具承诺，确保为本次重组所提供的信息真实、准确、完整。
综上所述，公司董事会认为，公司本次重组事项履行的法定程序完整，符合
相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向上海证券交易
所提交的法律文件合法有效。
特此说明。
（以下无正文）
（本页无正文，为《航天信息股份有限公司董事会关于资产重组履行法定程
序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之签署页）
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