证券代码：600271 证券简称：航天信息 编号：2016-054
转债代码：110031 转债简称：航信转债
转股代码：190031 转股简称：航信转股
航天信息股份有限公司
资产重组摊薄即期回报的影响分析及填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。
根据国务院、中国证监会等相关部门发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场
中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资
本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号），航天信息股份有限公司（以
下简称“公司”、“航天信息”、“上市公司”）就发行股份购买资产并募集配套资金（以下简
称“本次资产重组”）对即期回报摊薄的预计影响进行了分析，具体如下：
一、本次交易的基本情况
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分：
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买华资软件 100%股权和航天金盾
31.12%股权。本次交易上市公司总对价 96,846 万元，其中，上市公司将以现金方式支付交
易对价中的 22,520 万元，以发行股份方式支付交易对价中的 74,326 万元，按照 22.07 元/
股的发股价格计算，共计发行 33,677,367 股。
（二）本次募集配套资金
为提高本次交易完成后的整合绩效，上市公司拟向不超过 10 名符合条件的特定对象非
公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 39,020 万元，不超过标的资产交易
价格的 100%。募集配套资金的成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、本次资产重组摊薄即期回报对公司每股收益指标的影响的分析
（一）每股收益摊薄影响的前提条件
1. 航天信息在 2016 年 5 月 6 日召开 2015 年度股东大会审议通过利润分配方案，发行
价格作相应除权、除息处理调整为 22.07 元/股，发行数量也将根据发行价格的情况进行相
应处理。
2.假设配套融资部分发行股数的影响，以配套融资金额 39,020 万元除以最低发股价格
22.07 元，共发行 8,748,878 股。
3.假设公司于 2016 年 6 月完成本次资产重组（此假设仅用于分析本次资产重组摊薄即
期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次资产重组
实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
4.假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化。
5.假设公司 2016 年度除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润与 2015 年持
平。
6.假设 2016 年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项。
7.公司经营环境未发生重大不利变化。
8.未考虑 2015 年度分红情况。
9.未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资
收益）等的影响。
上述假设仅为测算本次资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公
司对 2016 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，
投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司每股收益指标的影响
基于上述假设，以下测算本次非公开发行股票对公司每股收益指标的影响：
本次发行股份数量（股） 51,357,475
2015 年扣非前归属于母公司股东的净利润（元） 1,554,688,196.80
2015 年扣非后归属于母公司股东的净利润（元） 1,521,992,800.00
假设华资软件完成 2016 年业绩 5950 万元，公司本身 2016 年净利润与 2015 年持平
2016 年
项目 2015 年
（预测）
期末总股本 1,846,808,734 1,898,166,209
总股本加权平均数 1,846,808,734 1,872,487,472
二、净利润
扣非后归属于母公司股东的净利润（元） 1,521,992,800.00 1,581,492,800.00
三、每股收益
扣非后基本每股收益（元/股） 0.82 0.84
扣非后稀释每股收益（元/股） 0.82 0.84
三、关于本次资产重组股票摊薄即期回报的结论及风险提示
本次交易完成后，上市公司的股本总规模将出现一定增长。本次交易的标的资产预期将
为上市公司带来较高收益，有助于上市公司每股收益的提高。但未来若上市公司或标的资产
经营效益不及预期，则上市公司每股收益可能存在下降的风险。提醒投资者关注本次交易可
能摊薄即期回报的风险。
四、董事会选择本次资产重组的必要性和合理性
（一）本次交易的必要性
1、云计算、大数据等技术驱动政府加大信息化领域投资
2015 年 1 月，国务院办公厅印发《关于促进云计算创新发展培育信息产业新业态的意
见》，文件部署加快发展云计算，打造信息产业新业态，提出到 2020 年，云计算成为我国信
息化重要形态和建设网络强国的重要支撑。政府部门要加大采购云计算服务的力度，积极开
展试点示范，探索基于云计算的政务信息化建设运行新机制，推动政务信息资源共享和业务
协同，促进简政放权，加强事中事后监管，为云计算创造更大市场空间，带动云计算产业快
速发展。
2015 年 9 月，国务院发布《国务院关于印发促进大数据发展行动纲要的通知》，通知要
求结合国家政务信息化工程建设规划，统筹政务数据资源和社会数据资源，布局国家大数据
平台、数据中心等基础设施。加快完善国家人口基础信息库、法人单位信息资源库、自然资
源和空间地理基础信息库等基础信息资源和健康、就业、社保、能源、信用、统计、质量、
国土、农业、城乡建设、企业登记监管等重要领域信息资源，加强与社会大数据的汇聚整合
和关联分析。推动国民经济动员大数据应用。
受云计算、大数据等新技术、新理念的驱动，国家对于政府信息化领域的投入持续加
大。
2、“互联网+政务”成为我国政务发展的新方向
随着国务院发布《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》和相关工作的推进实施，
“互联网+政务”将成为我国政务发展的新方向。“互联网+政务”是通过云计算、大数据、
物联网等新兴技术提升政府治理能力和公共事务管理能力，盘活政府拥有的数据资产，使服
务于国家治理、企业决策、个人生活服务等，使政府政策制定更加科学合理、贴近民心，提
升政府在社会管理、市场监管、公共安全、应对危机方面的能力，使政府管理运行更加高效、
透明、便民，提升政府的公信力。
3、“PPP”模式为政府信息化建设发展提供机遇
构建“互联网+政务”的新兴政府，需要建设大量的政府信息化应用，诸如政府电子政
务网、政府公共服务平台以及很多政府行业应用。这些政府信息化应用的建设、运维、运营
都需要大量资金投入，如云计算平台、大数据平台、物联网平台，自建不仅耗时耗力而且利
用率不高，运营商具备这些基础设施资源但却参与不到政府信息化建设中，资源无法得到充
分利用。
“PPP”模式是政府与社会资本为提供公共产品或服务而建立的全过程合作关系，以授
予特许经营权为基础，以利益共享和风险共担为特征，通过引入市场竞争和激励约束机制，
发挥双方优势，提高公共产品或服务的质量和供给效率。“PPP”模式不仅可以吸引社会资本
投入资金支持信息化基础设施建设，使政府节约了大量设备投入资金，减少了各部门的维护
成本，而且用户可以低价使用通信运营商和应用开发商提供的优质服务，运营商和应用开发
商也获得了长期、稳定的收益，为政府信息化建设发展提供机遇。
4、上市公司“互联网+行业应用”的“十三五”规划
“十三五”期间，上市公司重点推进三个转型，由“产品+服务”转向“服务+产品+创
新”，由项目制转向平台制，由行业解决方案提供商转向综合运营服务提供商，占领产业价
值高地。
在业务方面重点围绕公安、出入境管理、交通、粮食、物流防伪、电子政务等优势行
业与领域开展大型信息化工程建设；加快发展食药品监管平台、跨境电商服务平台、智慧社
保、零售业信息管理系统等新兴业务领域；探索拓展智慧农业、智慧环保等领域，为客户提
供从咨询规划、应用系统开发、与配套产品、系统集成、综合运营服务的一体化解决方案，
加快重点行业平台的建设及应用发展速度，打造若干重点行业应用中心，加速公司由行业解
决方案提供商转变为综合运营服务提供商。
上市公司通过“互联网+行业应用”的思维理念，进一步巩固在相关行业应用领域的优
势地位，提升在行业应用中的方案实施能力、应用开发能力等核心实力，努力拓展新的行业
发展空间，将物联网技术及应用产业打造成公司的三大支柱性产业之一，成为公司“十三五”
发展的主要增长引擎。
（二）本次交易的合理性
本次交易前，上市公司主营业务是由金税及企业市场、金融电子支付及服务、物联网
技术及应用三大产业板块构成。
2015 年，上市公司物联网产业深耕重点行业，不断拓展新领域、新应用，扎实推进产
业发展。
在出入境管理领域，成功中标香港出入境管制系统项目，中标金额 10.88 亿港元，为
公司在整个出入境领域和其他“大通关”相关业务领域的拓展打下坚实基础；独家承担台胞
证项目的制证设备和系统，已在全国正式上线；成功中标外交部领事司生物识别签证项目，
首次将生物识别技术引入我国签证管理领域；中标珠海、深圳边检总站新建自助通道采购项
目。
在治安领域，在人口信息管理领域取得重大突破，承建全国居民身份证挂失系统、全
国居民身份证异地受理系统、全国现役军人和人民武装警察身份证系统、全国保安监管系统
等全国性项目，成为全国居民身份证管理业务全套解决方案唯一承建商。
在食品药品监管领域，上市公司成功承担了内蒙古全区食品药品监管业务，实现“互
联网+食药监”业务的重大突破。
本次交易使得上市公司的研发服务能力得到加强，丰富了上市公司在电子政务领域的
软件服务内容，扩大了上市公司的业务范围，华资软件与上市公司原有终端领域的业务有很
强的互补性，并可与上市公司现有的终端领域实现有效软硬结合，有效提升上市公司在相关
行业的影响力和竞争力，从而巩固行业地位，为物联网技术及应用业务发展提供更大的动能。
作为领先的政府领域的信息化建设的应用解决方案及集成运维服务商，本次交易收购
标的华资软件拥有在公安、人社、食药监等领域完整的系统集成、软件开发经验，对相关领
域的政府客户业务理解十分透彻，相关政府部门业务范围覆盖全面，在相关政府行业有着十
分丰富的业务知识积累和沉淀。基于长期行业积累的信息化服务能力是华资软件的核心竞争
力。
本次交易使得上市公司快速进入公安、人社、食药监、医疗卫生等行业解决方案局端
核心应用领域，增强上市公司在物联网技术及应用产业板块的盈利能力和利润来源。
1、本次并购对推动上市公司物联网产业板块结构调整具有重要的战略意义
收购华资软件符合上市公司转型升级及未来发展规划，对推动上市公司物联网产业板
块结构调整具有重要的战略意义。通过“互联网+行业应用”的思维理念，进一步巩固上市
公司在相关行业应用领域的优势地位，提升在行业应用中的方案实施能力、应用开发能力等
核心实力，努力拓展新的行业发展空间，将物联网技术及应用产业打造成上市公司的三大支
柱性产业之一，成为上市公司“十三五”发展的主要增长引擎。
同时，随着物联网行业的快速发展和上市公司物联网战略的制定与实施，收购航天金
盾少数股权能够克服由于航天金盾股权不集中所导致的资源整合、业务转型、资金投入等方
面的限制，将覆盖广大企业客户的航天金盾公安业务作为物联网板块资源整合的重点，从而
更好地打造航天信息物联网产业竞争优势，进一步优化航天信息物联网体系各业务板块的整
体结构，实现优势资源的共享与互补。
2、通过本次并购，发挥协同效应，助力上市公司实现业务转型升级
上市公司拥有着遍布全国的服务单位，市场拓展能力与服务能力显著，上市公司将发
挥华资软件研发技术优势和公司市场优势，形成协同互补效应，进一步开拓公安、出入境、
食品药品监管、社保、医疗卫生等行业应用，加快上市公司实现业务转型升级的步伐。
华资软件的核心系统应用产品可以弥补航天信息在局端的不足，是航天信息原有“终
端周边应用”的有效补充，可以提升航天信息在这些行业的影响力和竞争力，从而巩固行业
地位，为业务提供更大的发展动能。“局端核心应用”结合“终端周边应用”，有助于航天信
息巩固在相关领域的核心地位，并实现战略性的布局。华资软件可以利用航天信息的营销及
服务平台，扩大局端核心应用的市场占有率，以便扩大客户规模，发挥产品复制重用的效益，
增强企业盈利能力。
目前，上市公司已在全国出入境管理信息系统开发项目、内蒙古食药监综合监管平台
开发项目与华资软件开展合作，双方在应用开发和市场拓展领域具有良好的互补关系，通过
华资软件的应用支持，上市公司不仅巩固了在出入境、食药监行业的市场地位，也增强了上
市公司未来市场深耕细作的综合实力。
3、通过本次并购增强上市公司创新和研发实力
华资软件分别在广州、武汉建立了软件研发中心，研发团队有 750 余人，占公司全部
人员比例 72%。华资软件研发体系完整，行业应用解决方案开发能力强。收购后上市公司可
以通过华资软件在大数据平台、开放平台、资源服务平台及移动框架等公共技术的研发成果
及能力，推动大数据技术在税务、食药监、出入境、跨境电商等公司重点行业和解决方案的
应用，解决上市公司实施大型项目核心研发能力不足的问题。在金税产业方面，上市公司也
可以利用华资软件其现有的开发队伍、开发工具、平台快速开发包括电子税局等涉税业务应
用领域，巩固金税产业的核心地位和行业影响力，还能为上市公司各行业应用的解决方案研
发提供统一的、已具备基础功能的平台及框架产品，缩短产品推向市场的时间，为迅速占领
市场提供有力的技术保障。
华资软件拥有专业为公安、人社、医疗卫生、食药监等行业客户开发其核心业务平台
和业务应用系统，具备经验丰富、高素质的行业专家和工程队伍，能支持航天信息参与部委
行业标准或规范的制定工作，以及承接政务领域的软件工程项目。华资软件的技术实力及工
程队伍大大提升航天信息的工程承接能力。
五、公司关于填补回报的措施
考虑到本次资产重组对普通股股东即期回报摊薄的影响，为贯彻落实《国务院办公厅
关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》，保护普通股股东的利益，
填补本次资产重组可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使
用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。具体措施如下：
本次交易完成当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以下填补措
施，增强公司持续盈利能力：
（一）发挥协同效应，增强可持续竞争力和盈利能力
本次交易完成后，上市公司将会对标的公司在公司治理、内控制度等方面进行整合，
将华资软件与航天金盾全部资产纳入上市公司的业务体系，发挥协同效应，提高整合绩效。
随着整合的深入，双方在业务、客户资源、管理、财务等方面的协同效应会逐步发挥，促进
资源的整合和优化配置，提升上市公司的市场竞争力，进而提高上市公司的盈利能力和每股
收益水平。
（二）加快完成对标的资产的整合，提高公司竞争能力和持续盈利能力
本次交易完成后，华资软件、航天金盾将成为上市公司的全资子公司。公司将加强对
标的公司的整合力度，加快标的公司各个项目的建设进度，确保相关项目早日完成，增加公
司未来盈利能力。
（三）严格执行业绩承诺与补偿
华资软件的全体股东承诺华资软件在 2016 年、2017 年实现的净利润数（指标的资产实
现的扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润且扣除募集配套资金当期累计产生的
收益）分别不低于 5,950 万元、8,300 万元。若华资软件能够实现各年度承诺的净利润，上
市公司每股收益将在本次交易完成后得到大幅提升；若华资软件实际净利润低于上述每年承
诺的净利润，交易对方将按照《盈利承诺补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿，以填
补即期回报。
（四）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发
行管理办法》、上海证券交易所股票上市规则》等法律法规要求制定了《募集资金管理制度》，
对公司募集资金的存放、募集资金的使用、募投项目的变更、募集资金的监管等事项进行了
详细的规定。本次配套募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司严格按照《募集资金管
理制度》的规定管理和使用本次配股募集资金，保证募集资金的合理合法使用。
（五）进一步完善现金分红政策，保护中小投资者的利益
公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公
司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票
股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原
则，强化了对中小投资者的权益保障机制。本次重组完成后，公司将继续严格执行现行分红
政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决
策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
六、公司董事及高级管理人员对公司本次资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为确保公司本次资产重组摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，根据
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发 [2014]17 号）、《关于进一
步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及中国证
券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事、高级管理人员根据相关规定，作出如下
承诺：
（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益。
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（三）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩。
（五）本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩。
（六）本人承诺切实履行发行人制定的有关填补回报措施，若违反该等承诺并给发行
人或者投资者造成损失的，愿意依法承担对发行人、投资者的补偿责任。
（七）本人承诺发行人本次资产重组上市完成前，若中国证监会作出关于填补回报措
施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按
照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
特此公告。
航天信息股份有限公司董事会
二〇一六年六月八日
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