联美控股股份有限公司
发行股份购买资产
验资报告
中喜验字 (2016 )第 0234 号
中喜会计师事务所(特殊普通合伙)
地址:北京市东城区崇文门外大街口号新成文化大厦 A 座 11 层
邮编: 100062
电话: 010-67085873
传真: 010-67084147
邮箱: zhongxi_xz_cpa@163.com
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股份购买资产截至 2 0 16年 5 月 25 日止新增注册资本(股本)实收情况 。 按照法律
法规以及协议、 章 程的要求出资，提供 真 实、合法、完整的验资资料，保护资产
的安全、完整是全体股东及贵公司的 责 任 。 我们的责任是对贵公司新增注册资本
(股本)的实收情况发表 审验意 见 。 我们的审验是依据 《 中国注册 会计师审计准
则 第 1602 号一一验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实
施了检查等必要的审验程序。
贵公司原注册 资 本为人民 币 211 ， 000 ， 000.00 元，股本为21 1 ， 000 ， 000 . 00元 。
根据贵公司 2016年 1 月 15 日第 一 次临时股东大会决议，贵公司拟发行股份收购联
美集团有限公司(以下简称"联美集团" )持有的沈阳新北热电有限 责 任公司(以
下简称"沈阳新北" ) 18.24%股权和联众新能源有限公司(以下简称"联众新
能源" )所持有的沈阳新 北 81.76%股权及国惠环保新能源有限公司(以下简称
"国惠新能源" ) 100%股权 。 贵公司申请以发行股份方式增加注册 资 本人民 币
469 ， 149 ， 258.00元，变更后的注册资本为人民 币 680 ， 149 ， 258 . 00 元 。经 中国证券
监 督 管理委员 会 证监许可 [2016]1103 号 《 关于联美控股股份有限公司向联众新能
源有限公司 等 发行股份购买资产并募集 配套资金 的 批 复》核准 ， 贵公司向联众新
能源发行426 ， 660 ， 142股、 向 联美集团发行42 ，489 ， 116股 ， 共计非公开发行人民
币 普通股469 ， 149 ， 258股，每股面值人民 币 1 元，每股发行价人民币 10 .1 3 元，
即收购的资产沈阳新北 100%股权作价为 235.973.00 万元:国惠 新 能源 100%股
权作 价为 239 ， 275.20 万元，全部以发行股份方式 支付 。
经我们审验，截至 2016 年 5 月 25 日止，贵公司己收到新增注册 资 本(股
地址:北京市 崇文 门外 大 街 口 号 新成 文 化 大厦 A 座 11 层
电话 0 1 0-670858 7 3 传 真 : 010- 67084 147 邮 政编码 : 100062
。;之件 中喜会计师事务所〈特殊普通合伙〉
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本)人民币 469 ， 149 ， 258.00 元(肆亿陆忏砍侣宣拾肆万砍忏武侣伍拾拥元整)。
截至 2016 年 5 月 25 日止，沈阳新北、国惠新能源股权变更的工商登记手续
业己办理完毕。
同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本为人民币 211 ， 000 ， 000.00
元，实收资本为211.000.000.00 元，已经利安达信隆会计师事务所有限责任公司
审验，并出具利安达验宇 (2007) 第 1009 号验资报告。截至 2016 年 5 月 25 日止，
变更后的累计注册资本人民币 680 ， 149 ， 258.00 元，实收资本人民币
680 ， 149 ， 258 . 00 元 。
本验资报告供贵公司申请办理注册资本及股本变更登记及据以向全体股东
签发出资证明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力
和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会
计师及本会计师事务所无关。
附件: 1. 新增注册资本实收情况明细表
2. 注册资本及股本(实收资本)变更前后对照表
3. 验 资事项说明
中国注册会计师:
中国注册会计师:
中国北京 二 0 一六年五月二十五日
地址:北京市崇文门外大街口号新成文化大厦 A 座 11 层
电话 010-67085873 传真 010-67084147 邮政编码 100062
附件: 1
新增注册资本实收情况明细表
截至2016年5月 25 日止
被审验单位:联美控股股份有限公司 货币单位 z 人民币元
认缴新增注册资本 新增注册资本的实际出资情况
其中实自 资本
股东名称 其中 E E 币血资
金额 出资比例 货币 实物 知识产权 土地使用权 长期股权投资 合计 占新增注册
金额 占注册资本总
资本比例 金额
额比例
联众新能源有限公司 426 ， 660 ， 142.0。 90.94% 426 ,660 , 142.00 426 ,660 , 142.00 426 ,660, 142.00 90.94%
联美集团有限公司 42 ,489 , 116.00 9.06% 42 ,489 , 116.00 42 ,489 , 116.00 42 ,4 89 , 116.00 9.06%
合计 469 , 149,258.00 100.00% 469 , 149,258.00 469 ， 149 ， 258.0。 469 , 149,258.00 100.00%
附件2:
注册资本及实收资本(股本)变更前后对照表
截至 2016年5 月 25 日止
被审验单位:联美控股股份有限公司 单位 z 人民币元
认缴注册资本 股 本
变更前 变更后 变更前 变更后
股东名称 其中 z 货币出资
占注册资本总 本次增加额 占注册资本总
金额 出资比例 金额 出资比例 金额 金额 占注册资本总
额比例 额比例 金额
额比例
一、有限售条件股份 469, 149,258.00 68.98% 469, 149,258.00 469,149,258.00 68.98%
l 、国家持股
2 、囡家法人股
3 、其他内资持股 469,149,258.00 68.98% 469,149,258.00 469, 149,258.00 68.98%
其中:境内非国有法人持股 469,149,258.00 68.98% 469,149,258.00 469, 149,258.00 68.98%
(1) 联众新能源有限公司 426,660,142.00 62.73% 426,660, 142.00 426,660, 142.00 62.73%
(2) 联美集团有限公司 42,489,116.00 6.25% 42,489, 116.00 42,489,116.00 6.25%
境内自然人持股
二、无限售条件流通股份 211 ,000,000.00 100.00% 211 ,000,000.00 3 1. 02% 211 ,000,000.00 100.00% 211 ,000,000.00 3 1. 02%
l 、人民币普通股 211 ,000,000.00 100.00% 211 ,000,000.00 3 1. 02% 211 ,000,000.00 100.00% 211 ,000,000.00 3 1. 02%
合计 211 ,000,000.00 100.00% 680,149,258.00 100.00% 211 ,000,000.00 100.00% 469 ,149,258.00 680,149,258.00 100.00%
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验资事项说明
、 基本情况
1998 年 6 月 23 日，经辽宁省人民政府出具的《关于同意设立沈阳黎明服装股
份有限公司的批复>> (辽政 [1998]94 号)批准，沈阳黎明服装股份有限公司(联美控
股前身)以募集方式设立，注册资本 19，000 万元，股本共计 19，000 万股。
1998 年 12 月 18 日，中国证监会下发《关于沈阳黎明服装股份有限公司(筹)
申请公开发行股票的批复>> (证监发宇 [1998]318 号) ，同意沈阳黎明服装股份有限
公司关于黎明股份向社会公开发行人民币普通股 7.000 万股，每股面值 1 元。
1999 年 1 月 28 日，黎明股份于上交所挂牌上市交易，股票简称为"黎明股份"。
2002 年 3 月 20 日，公司名称由"沈阳黎明服装股份有限公司"变更为"沈阳新区
开发建设股份有限公司"。
2003 年 1 月 20 日，黎明集团将所持黎明股份1.200 万股国家股无偿划转给南湖
科技的过户登记手续完成，黎明集团不再持有上市公司股份。
2004 年 4 月 12 日，南湖科技将其持有的国家股 5 ， 510 万股转让给联美集团。本
次转让完成后，联美集团持有上市公司 29%股权，成为上市公司控股股东。
2007 年 3 月，股权分置改革后公司总股本增加至 2 1. 100 万股，全部为流通股。
2008 年 2 月 26 日，公司名称由"沈阳新区开发建设股份有限公司"变更为"联美
控股股份有限公司"。 公司证券简称变更为"联美控股"。
公司统一社会信用代码: 91210100701795336J 。
经营范围:在国家法律允许和政策鼓励范围进行投资管理和经营:资源、能源
等相关产业、产品的投资、建设和生产经营;国内贸易(国家禁止的项目除外) ;
自营和代理货物及技术的进口(国家禁止的项目除外，限制的项目取得许可证后方
可经营) ;经济信息咨询服务(国家有专项规定的除外)。
注册地址:辽宁省沈阳市浑南新区新明街 8 号。
地址:北京市崇文门外大街口号新成文化大厦 A 座 11 层
电话: 010-67085873 传真: 010-67084147 邮政编码: 100062
中喜会计师事务所〈特殊普通合伙〉
ZHONGXI CPAs (SPECIAL GENERAL PART院 ERSHIP)
通讯地址:辽宁省沈阳市浑南新区远航中路 1 号。
公司法定代表人:朱昌一。
本次变更注册资本前，公司股本总数21 ， 100万股，全部为无限售条件流通股。
二、申请新增的注册资本及出资规定
根据贵公司 2016年 1 月 15 日第一次临时股东大会决议，贵公司拟发行股份收购
联美集团持有的沈阳新北 18.24%股权和联众新能源所持有的沈阳新北 81.76%股权
及国惠新能源 100% 股权。贵公司申请以发行股份方式增加注册资本人民币
469 ， 149 ， 258.00 元，变更后的注册资本为人民币 680 ， 149 ， 258.00元。经中国证券监
督管理委员会证监许可 [2016]1103 号《关于联美控股股份有限公司向联众新能源有
限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，贵公司向联众新能源发
行426 ， 660 ， 142 股、向联美集团发行 42 ，489 ， 116 股，共计非公开发行人民币普通股
469 ， 149 ， 258股，每股面值人民币 1 元，每股发行价人民币 10.13元，即收购的资
产沈阳新北 100% 股权作价为 235 ， 973.00 万元;国惠新能源 100% 股权作价为
239 ， 275.20 万元，全部以发行股份方式支付。
三、审验结果
经我们审验，截至 2016 年 5 月 25 日止，贵公司己收到新增注册资本(实收资
本)人民币 469 ， 149 ， 258.00元，变更后的累计注册资本(实收资本)为人民币
680 ， 149 ， 258.00元。
经我们审验，截至 2016 年 5 月 25 日止，沈阳新北、国惠新能源股权变更的工
商登记手续业已办理完毕。
地址:北京市崇文门外大街口号新成文化大厦 A 座 11 层
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经营范围 审查企业会计报表、出具审计报告;验证企业资本、出具验资
报告:办现企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，H:l具有 6
关报告:基本建设年度财务决算审计;代琐记张 ; 会计咨诲 、 r--- t 1:
税务咨询 、 管理咨询 、 会计培训 ;法律、法榨规定的其他 ~lv. 二i
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登记机关
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2、 《会计师事务所执业证书》记载事项发生变动的，
应当向财政部门申:请换发。
名 3、 《会计师事务所执业证书》不得伪造、涂改、出
租、出倍、转让。
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