柳州两面针股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
柳州两面针股份有限公司
2015 年年度股东大会会议
资料
股票简称：两面针
股票代码：600249
2016 年 6 月 22 日
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2015 年年度股东大会会议须知
各位股东：
为确保本公司股东在本公司 2015 年年度股东大会期间依法行使
权利，保证股东大会的会议秩序和议事效率，本公司特将股东大会相
关事项通知如下：
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、
本公司《章程》及《股东大会议事规则》的规定，认真做好召开股东
大会的各项工作。
二、股东大会设秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
三、董事会在股东大会的召开过程中，应当认真履行法定职责，
维护股东合法权益。
四、股东参加股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并
认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的
正常秩序。
五、每位股东每次发言请勿超过五分钟，发言主题应与本次股东
大会表决事项有关。
六、根据本公司《章程》，2015 年年度股东大会议案的表决以投
票表决方式进行。
七、本次股东大会审议大会议案后，应对议案做出决议。
八、表决投票统计，由两名股东代表、一名公司监事、见证律师
参加，表决结果当场以决议形式公布。
九、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司董
事会办公室联系。
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2015 年年度股东大会议程
现场会议召开时间：2016 年 6 月 22 日（星期三）上午 9:00
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系
统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时
间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议召开地点：广西柳州市东环大道 282 号本公司行政办公
大楼五楼会议室
主 持 人：董事长钟春彬先生
会议议程
一、董事会秘书宣读股东到会情况
二、审议议题：
议案 是否为特别
会议审议事项
序号 决议事项
1 《2015 年度董事会工作报告》 否
2 《2015 年度监事会工作报告》 否
3 《2015 年度财务决算报告》 否
4 《2016 年度财务预算报告》 否
5 《2015 年年度报告（全文及摘要）》 否
6 《2015 年度利润分配预案》 否
7 《关于出售部分中信证券股票的议案》 否
《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通 否
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合伙）为公司 2016 年度财务报表及内部控
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制审计机构的议案》
9 《关于授权管理层向银行贷款的议案》 否
三、 与会股东及股东代表交流互动
四、 与会股东及股东代表对各项议案投票表决
五、 大会休会（统计现场表决结果）
六、 宣布现场表决结果
七、 休会，等待下午网络投票统计
八、 宣读投票表决结果
九、 宣布本次股东大会决议
十、 现场律师做会议见证、宣读法律意见书
十一、 主持人宣布会议结束
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议案一
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2015 年度董事会工作报告
各位股东：
2015 年度，公司董事会认真履行职责，严格执行股东大会的各
项决议，优化公司战略布局，完善公司治理结构，加强内部控制建设，
积极推动公司各项业务的开展。现将 2015 年度董事会工作报告如下：
一、公司 2015 年经营情况
（一）本年度公司经营概况
2015 年，公司实施“相关多元化发展、专业化经营、一体化运
作”的运营模式，紧紧围绕年初制定的各项任务指标，克服市场竞争
激烈、市场有效需求不足等困难，持续深挖内部潜力，不断开拓市场，
加快实施产品创新、营销创新和制度创新。各项工作取得了较好的成
绩。2015 年公司营业收入 135,319.25 万元，较上年同期增长 14%，
归属于母公司股东的净利润-17,325.80 万元，亏损较大的主要原因是
投资收益大幅减少。
（二）产业转型升级取得新成效
报告期内，公司五大产业板块不断通过加大技改力度，加快产品
升级换代，调整市场策略，实施新项目，提升经营效益，整体发展呈
现稳中有升的良好局面。
1、大日化板块
日化板块持续坚持“中药”、“植物”为主线的核心理念，持续调整
和升级产品结构，在稳固两面针中药消痛高端产品的基础上，完善中
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高端系列产品；创新营销活动，推出“百万消痛计划”，加大品牌宣传
力度；以重点省份为运作重点，积极开拓渠道网点，大力推进现代电
商及团购运营，取得了显著的销售业绩，保持了日化板块可持续的发
展动力。江苏实业公司通过加快实施设备技术改造，不断开展工艺革
新，稳步提升产品质量，同时持续加强与各大连锁酒店、高星级酒店
合作，市场占有率稳中有升，牢固酒店用品洗漱市场的龙头地位。
2、纸业板块
生活用纸板块转型升级成效初显，逐步向规模效益发展。继续大
力实施产品转型升级，重点做好 8 万吨中高端生活纸项目二期，积极
安排和协调两台意大利进口特斯克纸机的安装及调试工作，并于 2015
年 9 月竣工投产。报告期内，纸业公司、纸品公司初步实现统一运作、
统筹安排，生产上通过不断实施系统改造、节能降耗，进一步降低生
产成本。
3、精细化工板块
捷康公司积极面对市场竞争激烈的局面，坚持技术创新、稳步推
进技改升级，增强企业竞争力。报告期内，实施了有机锡酯化新工艺，
DMF 塔顶废水处理技术、三氯蔗糖生产过程中后处理工艺优化等多
项技改项目。通过实施技术改造项目，保持捷康公司在三氯蔗糖行业
的技术领先优势，在有效增加产能的基础上实现生产成本的不断降
低。捷康公司围绕营销创新，加大力度开发全球大客户，并取得突破
性进展；开辟网络营销、推进医药市场，不断刷新销售理念；积极推
出造粒、超微、液体等不同规格的三氯蔗糖产品，实现产品差异化创
新，市场占有率进一步提高。
4、医药板块
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亿康公司坚持抓好重点产品、重点市场、重点客户“三个重点”基
础工作，在确保销量稳定的同时，逐步培育起重点市场品牌的基础。
报告期内，对重点产品进行适当的价格调整，应对了原材料价格暴涨
带来的不利影响，保证供应链的各环节均获得合理利润。完善对客户
的沟通和拜访，增强售后服务、巩固提升原料药市场份额，持续保持
原料药供应的优势地位。实行 OEM 合作方式，重点发展与大型连锁
终端药店合作推广 OTC 产品，培育成长期的战略合作伙伴，形成良
好的销售体系，实现产品销售稳步增长和盈利能力持续提升。
5、房地产板块
房开公司紧抓“两面针长风雅筑”二期工程建设进度和质量控制，
该项工程已于 2016 年 1 月底进行交房工作。报告期内，房开公司以
5050 万元成功拍得柳州市长风路 2 号、占地面积 15.08 亩的地块，取
得长风路 2 号危旧改项目的开发权，目前各项工作正在有序推进。融
水“丹江雅筑”项目着力于打造高品质生活要求人群的别墅型小区，以
差异化提升房开公司竞争力。
（三）加快制度改革步伐，有效激发企业活力
报告期内，公司继续加快深化三项制度改革的步伐，提高管理水
平和经营效率。以职位价值评估为基础的宽带薪酬制度改革以来，公
司管理效率得到了较大的提高，从机制上激励员工更加努力为公司发
展贡献自己的力量。公司在 2015 年出台了《优秀专业技术人员聘用
管理规定》，让优秀的专业技术人才通过竞聘，聘任为技术专家并享
受相应待遇，进一步拓宽了员工的晋升通道。各职能部门通过积极调
整和完善工作制度，简化工作流程，降本增效；各业务单位通过整合
资源，调整和创新奖励机制，促进经营效率及效益的有效增长。
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二、公司发展战略及未来发展分析
（一）行业竞争格局和发展趋势
近年，日用消费品市场品牌集中趋势日益明显，品牌消费地域差
异突出，在居民收入增长和消费结构升级的背景下，消费者将逐渐形
成“效果优先、注重品牌、价格中心”的消费模式。同时，国内快速消
费品市场通过对成熟市场的产品模仿、技术模仿和营销模仿而获得迅
猛增长的势头减弱，增长趋缓，市场规模稳定扩大，成熟产品因同质
化而导致利润水平将有所下降，市场格局趋于稳定。口腔护理用品市
场已进入成熟期，市场细分程度高，品牌忠诚度起主要作用，价格竞
争十分激烈。从市场供给看，市场规模相对稳定，市场增长率不大；
从市场需求看，个性化需求日趋强烈，追求新感觉、天然、健康、美
白、多功能依然是主流；从品牌结构看，市场集中度高，主要市场由
几个品牌垄断，市场进入壁垒越来越高；从产品结构看，产品市场进
一步细化，新品大量涌现，广泛为市场所接受的是天然、有特殊感觉
并具有多功能的产品。
（二）公司发展战略
发挥两面针品牌优势，抓住国内消费需求结构加快转型升级时
机，实施“相关多元化发展、专业化经营、一体化运作”的发展道路，
加快两面针“大消费、大健康”产业发展。以大日化产业为核心，集中
配置资源，推动产业创新，强化市场营销，重构企业核心竞争力，把
“两面针”发展为具有持续的产品功能、原料技术、制造技术、流程技
术和生产模式创新能力的创新型企业。以持续增长的主营业务规模和
盈利为基础，给予股东持续回报，实现公司价值最大化。
（四）公司可能面对的风险
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1、宏观经济
鉴于中国经济的发展过于依赖投资规模的扩大，投资的增长在较
大程度上依赖于各类贷款和自筹资金。最终消费，特别是居民消费的
增长相对缓慢且依赖于投资的增长。随着经济总量的急剧扩大和全社
会债务总量的快速积累，国家宏观调控能力逐步弱化，未来数年间，
经济增长速度的下降难以避免，并存在较大幅度滑坡的可能性，转型
期经济增长速度将维持较低水平。
2、市场竞争风险
中国日化产业已经进入成熟期，市场细分程度高，品牌忠诚度起
主要作用，价格竞争十分激烈。市场规模已相对稳定，行业增长缓慢，
跨行业投资者不断进入，行业竞争加剧，地域劣势、单纯牙膏市场容
量有限等客观现实，导致公司日化产业竞争压力不断增大。
3、财务风险
未来数年间，从稳定宏观经济形势考量，货币管理部门将更加倾
向于从严控制货币供应量，特别是银行机构的贷款总额。2016 年,公
司通过贷款获得资金的难度将会逐步加大，资本市场中各类自筹方式
筹措资金的成本将会增加。公司因新产品开发及研发中心升级改造、
营销网络体系建设及品牌传播、八万吨生活用纸等项目会面临较大的
资金需求压力。而对于这些项目的投资回报在近年并不能呈现明显的
效果，公司债务及利息的偿还较为紧迫。
面对上述风险，公司根据国内市场及政策变化适度调整产业发展
规划，重点加强大日化产业板块的发展，通过产品创新、技术创新、
管理创新、营销创新等手段，扭转经营困境；进一步强化财务管理，
合理有效利用资金，加强银企合作，充分利用上市公司的平台，获取
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更多融资资源，优化财务结构，降低财务风险。同时，通过持续的产
品结构调整以及打造“中药”核心单品，稳固中高端的两面针产品与品
牌定位，纸业板块依托造浆资源优势，大力实施生活用纸一体化发展，
充分利用“两面针”品牌、资金、资源、管理优势，共享品牌的外溢效
应，积极推动各产业板块的快速发展壮大。
三、董事会日常工作情况
2015 年，公司董事会严格依据《公司法》、《证券法》、《上市公
司治理准则》所赋予的职责，完善法人治理结构；本着对全体股东负
责的态度，不断规范公司运作和经营管理，健全和完善内控制度，建
立长效检查、监督机制；严格按照《公司章程》及三会议事规则的规
定程序召集、召开股东大会、董事会；切实履行信息披露义务，维护
公司在资本市场上的良好形象。
1、董事会及股东大会会议情况
2015 年，董事会组织召开 8 次会议，召集 2014 年年度股东大会
和三次临时股东大会，就公司生产经营、未来发展等方面的重大事项
作出了决议，对股东大会各项决议进行了有效执行，持续推进公司的
稳步发展和规范运作。
2、董事会下设委员会履职情况
报告期内，公司董事会下设专门委员会勤勉尽责、切实履职，主
要开展了如下工作：
（1）薪酬与考评委员会召开了 1 次会议，对公司高级管理人员
2014 年度履行职责情况进行了审查并对公司高级管理人员年度绩效
进行考核。
（2）审计委员会召开了 5 次会议，主要工作包括：对公司 2014
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年度审计和年报编制进行监督和审核；对公司内部控制、内部审计工
作的监督和指导。
3、履行信息披露义务及投资者关系管理情况
2015 年公司按照法律、法规和中国证监会、上交所及公司有关
制度的规定，真实、准确、完整、及时地披露相关信息，确保所有股
东、投资者享有平等的机会获得信息。
公司一贯重视投资者关系管理工作，除认真做好信息披露外，通
过电话咨询、接待投资者来访、上证 E 互动平台等方式，在不违反保
密规定的前提下认真负责解答股东的询问、投资者调研以及接受媒体
的采访，在公平披露的前提下，充分保证投资者的知情权。
三、2016 年经营计划和工作要点
2016 年,公司计划实现销售收入 18.60 亿元。公司将围绕“深化改
革、创新发展、加快步伐、提质增效”这十六字方针，以提高人均效
率和效益为中心，深化体制机制改革，加快实施产品创新、营销创新、
制度创新，实行产业经营和资产经营并重，提升规模效益，开创发展
良好局面。
五大板块依据各自工作重点，通过加强内部管理，深挖资产潜力、
深化体制机制改革、产品转型升级、大力拓展营销渠道、技改节能增
效等措施，努力完成各项经济指标。
2016 年公司董事会将认真履行职责，继续推动公司治理的各项
工作，不断提高和完善公司的法人治理和规范运作水平；进一步做好
内幕信息的监管工作，继续做好内幕知情人的登记管理、内幕信息对
外报送，杜绝内幕交易等方面的工作；进一步强化内控管理工作，加
强风险管理和内部审计工作，为公司的生产经营保驾护航；进一步加
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速推动产业转型升级，以市场为向导，以实现股东利益最大化和增强
企业可持续发展能力为出发点和落脚点，为公司的健康发展不懈努
力。
请各位股东审议。
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董事会
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议案二
2015 年度监事会工作报告
各位股东：
2015 年，公司监事会严格遵守《公司法》、《公司章程》等有关
规定，本着对公司及股东负责的精神，勤勉尽责、恪尽职守，依法履
行监督职能，监督董事会对股东大会决议的执行情况，并定期对公司
日常经营和财务状况进行检查，有效促进公司的规范运作。
一、 监事会会议召开情况
2015 年，监事会共召开了 5 次会议，会议审议通过如下议案。
召开届次 审议通过议案
1、《2014 年度监事会工作报告》
2、《2014 年度财务决算及 2015 年度财务预算报告》
第六届监事会 3、《2014 年度利润分配预案》
第十二次会议 4、《2014 年年度报告（全文及摘要）》
5、《2014 年度内部控制评价报告》
6、《2014 年度内部控制审计报告 》
7、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
8、《关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》
第六届监事会 《2015 年第一季度报告（全文及正文）》
第十三次会议
第六届监事会 《关于以募集资金临时补充流动资金的议案》
第十四次会议
第六届监事会 1、《关于审议公司<2015 年半年度报告>全文及摘要》
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第十五次会议 2、《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
第六届监事会 《2015 年第三季度报告（全文及正文）》
第十六次会议
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司能够严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规
定运作，决策程序合法。公司不断健全内控制度，未发现公司董事、
高级管理人员在执行职务过程中存在违法违纪、违反《公司章程》或
损害公司和股东利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会对公司 2015 年的财务工作进行了监督，未发现公司有违
反财务法规和制度的情况发生。
四、监事会对公司募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内，公司不存在超越权限使用募集资金的情况。
五、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
公司 2015 年收购、出售资产的交易，决策程序合法合规，未发
现内幕交易或造成公司资产流失的情况。
六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司与关联企业之间的关联交易均以市场原则进行，未发现内幕
交易，未发现损害股东及本公司利益的情况。
七、对内部控制评价报告的意见
公司监事会对《2015年度内部控制评价报告》进行了审议，发表
如下审核意见：
公司根据自身的实际情况和法律、法规的要求建立了较为完善的
内部控制体系，并能有效执行；内部控制体系符合公司实际需要，对
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公司经营管理起到风险防范和控制作用；公司内部控制评价报告真
实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
请各位股东审议。
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监事会
2016 年 6 月 22 日
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议案三
2015 年度财务决算报告
各位股东：
公司 2015 年度财务决算报告如下:
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2015 年财务
决算情况如下：
一、资产状况
2015 年末，公司总资产为 396,822.89 万元，较年初 410,896.72
万元，下降 3.43%，归属于母公司所有者权益合计 213,525.39 万元，
较年初 216,570.63 万元，下降 1.41%。
二、经营状况
2015 年度，公司实现营业收入 135,319.25 万元，比 2014 年
118,698.92 万元，增长 14.00%，实现归属于母公司股东的净利润
-17,325.80 万元，比 2014 年度归属于母公司所有者权益的净利润
2,190.91 万元，出现较大亏损，主要是投资收益减少所致。
三、现金流状况
2015 年度，公司经营活动产生的现金流量净额-28,348.54 万元，
2014 年 度 为 -16,644.36 万 元 ； 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额
-35,878.36 万元，2014 年度为 13,313.70 万元；筹资活动产生的现金
流量净额 40,504.73 万元，2014 年度为 26,950.93 万元;现金及现金等
价物净增加额-23,664.33 万元。
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请各位股东审议。
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董事会
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议案四
2016 年度财务预算报告
各位股东：
公司 2016 年度财务预算报告如下:
根据公司各业务板块的行业特点和公司实际情况，本着谨慎性原
则，在充分考虑资产状况、对各项费用和成本的有效控制、安排以及
公司 2016 年度经营计划的基础上，公司预计 2016 年度实现营业收入
为 186,240 万元。
特别提示：本预算为公司 2016 年度经营计划的内部管理控制考
核指标，不代表公司 2016 年盈利预测。
请各位股东审议。
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董事会
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议案五
2015 年年度报告（全文及摘要）
各位股东：
根据《公司法》、《公司章程》以及中国证监会和上海证券交易所
关于上市公司定期报告披露的规定，公司编制了《2015 年年度报告
（全文及摘要）》。具体内容见报告。
请各位股东审议。
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议案六
2015 年度利润分配预案
各位股东：
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2015 年度实
现母公司净利润-5,736.52 万元，年末未分配利润为 55,360.62 万元，
资本公积 85,927.14 万元。
由于公司 2015 年度经营亏损，根据《公司章程》关于利润分配
和现金分红的规定，为实现公司 2016 年度经营目标，实现公司可持
续发展，公司决定 2015 年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积
金转增股本。未分配的利润用于公司新产品开发、品牌推广、持续的
营销投入及补充日常流动资金。
请各位股东审议。
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议案七
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关于出售部分中信证券股票的议案
各位股东：
截至 2015 年 12 月 31 日，两面针公司仍持有中信证券股票
2,673.89 万股。自 1999 年投资中信证券股权以来，公司获得了丰厚
的回报，促进了企业快速发展。
为锁定盈利，合理规避市场、股价向下波动及调整的风险，实现
公司的快速发展，公司董事会拟授权公司管理层在 2016 年剩余时间
里择机在二级市场按市场价格出售不超过 1，162 万股中信证券股票，
回笼的资金主要用于企业归还短期融资券本息及补充流动资金。
请各位股东审议。
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议案八
关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2016 年度财务报表及内部控制审计机构的议案
各位股东：
一、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华所”）
是公司聘请的 2015 年度财务报表审计机构，该会计师事务所具备证
券从业资格，给公司提供的会计服务是及时和规范的。现提请续聘瑞
华所为公司 2016 年度财务报表审计机构，聘期一年，年度审计费用
为人民币伍拾伍万元（￥55 万元）。
二、瑞华所是公司聘请的 2015 年度内部控制审计机构，该会计
师事务所具备证券从业资格，给公司提供的内部控制服务是及时和规
范的。为保持公司内部控制审计工作的持续性，现提请续聘瑞华所为
公司 2016 年度内部控制审计机构，聘期一年，审计费用为人民币叁
拾万元（￥30 万元）。
请各位股东审议。
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议案九
关于授权管理层向银行贷款的议案
各位股东:
根据公司 2016 年经营计划，为满足公司及下属子公司经营需
要， 2016 年公司及下属子公司拟向银行申请贷款总计为人民币 5.0
亿元。董事会提请股东大会授权管理层向银行办理在上述 5.0 亿元额
度范围内（含 5.0 亿元），执行国家法定利率的银行贷款。
上述贷款的授权有效期为 2015 年度股东大会决议之日起至公司
召开 2016 年度股东大会之日止。
请各位股东审议。
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董事会
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