海立股份 2015 年年度股东大会资料
股票代码：600619(A 股) 900910(B 股)
2015 年 年 度 股 东 大 会
The 2015 Shareholders’ Annual General Meeting
会议资料
Meeting Files
2016 年 6 月 17 日
上海海立（集团）股份有限公司
2015 年年度股东大会议程
会议时间：2016 年 6 月 17 日(星期五) 13:30 开始
会议地点：上海紫金山大酒店四楼紫玉 A 厅（浦东东方路 778 号）
会议主持：董事长沈建芳
会议议程：
1、审议《2015 年度董事会工作报告》；
2、审议《2015 年度监事会工作报告》；
3、听取《独立董事 2015 年度述职报告》；
4、审议《2015 年年度报告及摘要》；
5、审议《2015 年度财务决算及 2016 年度预算》；
6、审议《2015 年度利润分配的预案》；
7、审议《聘请 2016 年度财务审计机构的预案》；
8、审议《2016 年度日常关联交易的议案》；
9、审议《2016 年度对外担保的议案》；
10、审议《关于调整董事的议案》；
11、审议《关于调整监事的议案》；
12、股东发言；
13、股东现场表决；
14、宣读大会现场表决结果。
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海立股份 2015 年年度股东大会资料一
2015 年度董事会工作报告
2015 年是“十二五”的收官之年，中国经济发展全面进入“换挡期”，GDP 增
长率从 2011 年的 9.5%到 2015 年的 6.9%，中国整体经济结构开始转变。期间，
转型发展逐步成为新的关注焦点，新常态成为了中国经济不得不面临的新的课
题。面对新形势，海立董事会会同经营班子，重点围绕转型发展、创新驱动和国
际化布局，一方面直面行业竞争压力和困难，一方面顺应国资国企改革的大势，
积极推进企业转型及可持续发展，努力争取实现董事会预期的经营目标和工作计
划，现对董事会 2015 年度的工作报告如下：
一、董事会对股东大会决议的执行情况
1、2015 年度整体经营完成情况
近年，在 “家电下乡”、“以旧换新”和“节能惠民”三大政策的刺激下，中国
家电市场以及家电企业得到了高速发展，整个家电产业在 2011 年达到了巅峰。
随着刺激政策的先后退出，国内供需结构发生巨大变化，市场方面受到内需政策
刺激过度透支，家电企业产能过剩的情况则显现出来。受此影响，自 2012 年开
始，国内家电总体市场规模有所下降，目前仍无明显好转迹象。
2015 年，公司主业空调压缩机经历了严峻的挑战，受经济大环境及行业自
配套集中度提高的影响，加上高温天气少，家电市场内需不足，空调整机厂及渠
道库存高。根据产业在线数据显示，2015 年中国空调压缩机行业销售 12,107 万
台，同比下降 14.2%，其中自配套企业占行业销量比例上升到了 60%，非自配套
占比下降到了 40%。针对严峻的外部环境，公司在困境中求突破，持续深化国际
化产业布局、推进智能化和信息化工厂建设、细化管理会计和简化管理层级，提
高劳动生产率，提高运营效率。报告期内，公司的转子式压缩机实现销量 1503
万台，同比下降 16.6%，市场份额 12.4%，在非自配套市场份额 29%，继续保持
行业领先地位。
为推动公司转型发展，主业积极拓展产品新领域的运用，大力发展非家用空
调用压缩机（以下简称“N-RAC”）产品以及新能源车用电动空调压缩机（以下简
称“车用压缩机”）。报告期内，N-RAC 产品实现销售 153.8 万台，同比上年增长
10%以上。公司抓住当前新能源汽车爆发式增长的机遇，大力推进车用压缩机产
品的开发、量产和市场开拓，全年实现销售 3.2 万台，较去年实现 10 倍增长，
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根据中国汽车工业协会统计的新能源汽车销量推测公司市场份额约 10%，在新能
源客车市场份额约 25%，占据行业领先地位。
因筹划通过发行股份的方式购买杭州富生电器股份有限公司 100%股权并向
不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，公司股票自 2014 年 11
月 17 日起停牌并于 2015 年 1 月 26 日起复牌。2015 年 7 月 23 日，公司收到中
国证券监督管理委员会批复，公司发行股份购买资产并募集配套资金事项获得核
准，并于 2015 年下半年完成工商登记及募集发行等工作。杭州富生电器有限公
司成为了海立的全资子公司，杭州富生的电机产业也成为海立新的支柱产业之
一。报告期内，富生电器作为国内规模最大的压缩机电机专业供应商，全年实现
冰箱及压缩机电机等销售 2020 万台，位居专业电机供应商首位。
报告期内，公司通过重组项目改善了公司的经营业绩，并不断提高 N-RAC
产品应用领域、加大设计降本和采购降本力度，改善毛利率水平，但仍不足以弥
补主业销量下降幅度较大所产生的影响。报告期内，公司营业收入为 589,626 万
元，同比下降 13.40%，归属于上市公司股东的净利润为 6,844 万元，同比下降
26.81%，扣除非经常性损益后的净利润为 2,312 万元，同比下降 66.14%。
2、完成 2014 年度利润分配
经 2014 年年度股东大会审议，公司以总股本 667,744,115 股为基数，向全体
股东每 10 股派送现金红利 1.00 元（含税），共计分配现金红利 66,774,411.50 元
（含税），剩余 91,303,594.19 元未分配利润结转下一年度。利润分配已于 2015
年 7 月 2 日全部实施完毕。
3. 完成公司债付息
根据公司 2012 年第二次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会证监
许可[2012]1739 号文核准，2013 年 3 月 4 日，公司完成人民币 10 亿元的公司债
发行。债权简称：12 沪海立，债券期限 5 年；债券票面利率为 4.85%，按年付息，
到期一次还本，债券的起息日为 2013 年 2 月 28 日。2015 年 2 月 29 日，公司已
支付 4,850 万元（含税）利息。
2016 年 2 月 19 日，公司发布付息公告，按照《上海海立（集团）股份有限
公司 2012 年公司债券票面利率公告》，本期债券的票面年利率为 4.85%，每手“12
沪海立”债券（面值人民币 1,000 元），派发利息为人民币 48.5 元（含税）。本期
债券付息金额为人民币 4,850 万元（含税），2016 年 2 月 29 日为付息日。
4. 公司债回售情况
根据《上海海立（集团）股份有限公司 2012 年公司债券募集说明书》中所
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设定的公司债券回售条款，公司发行的 2012 年公司债券的持有人有权选择在
2016 年 2 月 3 至 5 日期间，对其所持有的全部或部分“12 沪海立”债券进行回售
申报登记。
根据 2016 年 2 月 6 日中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对“12 沪
海立”债券回售申报登记的统计，回售有效申报数量为 0 手，回售金额为 0 元。
二、董事会工作情况
（一）推进混合所有制改革，完成重组项目
2015 年 1 月 23 日，因筹划通过发行股份的方式购买杭州富生电器股份有限
公司 100%股权并向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，公司
第七届董事会第五次会议审议通过相关议案，并于 2015 年 1 月 24 日在指定信息
披露媒体上披露了《上海海立(集团)股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金预案》。
自重组预案披露后，公司积极与独立财务顾问、律师、审计机构、评估机构
等中介机构编制和完善本次交易的相关文件。依照国有资产评估管理的相关规
定，相关评估报告于 2015 年 3 月 25 日获得国有资产评估备案。2015 年 3 月 26
日，公司第七届董事会第六次会议审议通过关于公司发行股票购买资产并募集资
金报告及其他相关议案，并于 2015 年 3 月 28 日在指定信息披露媒体上披露了《上
海海立(集团)股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告》及《公司
2015 年第一次临时股东大会通知的公告》。2015 年 4 月 13 日，公司 2015 年第一
次临时股东大会召开并逐项审议通过《关于公司本次发行股份购买资产并募集配
套资金方案的议案》等相关议题。
2015 年 7 月 23 日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准上海海立
（集团）股份有限公司向杭州富生控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套
资金的批复》（证监许可[2015]1732 号），公司发行股份购买资产并募集配套资
金事项获得核准。
2015 年 8 月 3 日，杭州富生电器股份有限公司（以下 简称“杭州富生”）的
100%股权过户手续及相关工商登记已经完成，杭州富生成为公司的全资子公司。
本次发行的新增股份已于 2015 年 8 月 12 日在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司办理完毕股份登记手续。并于 2015 年 8 月 14 日在指定信息披露媒体上
披露了《上海海立（集团）股份有限公司非公开发行股票（购买资产）发行结果
暨股份变动公告》及《上海海立（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金实施情况报告书》。
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2015 年 11 月 4 日公司非公开发行股票（募集配套资金）新增股份在中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。并于 2015 年 11 月
6 日在指定信息披露媒体上披露了《上海海立（集团）股份有限公司非公开发行
股票（募集配套资金）发行结果暨股份变动公告》及《上海海立（集团）股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金之非公开发行股票发行情况报告书》。
（二）董事会成员及高级管理人员调整
根据公司发行股票购买资产时与交易对手签订的相关协议，鉴于重组后公司
治理结构的合理性，姚贵章申请辞去公司董事职务；因个人健康原因，郭竹萍申
请辞去公司董事、总经理职务。
经与有关股东协调，并对候选人任职资格审查后，公司第七届第十一次董事
会审议同意推荐葛明、冯国栋作为董事会候选人，提交公司股东大会选举。根据
有关法律法规及公司章程，2015 年第二次临时股东大会采取累积投票法，选举
通过了葛明、冯国栋担任第七届公司董事会董事的议案。
2015 年 11 月 18 日，公司召开第七届董事会第十一次会议。根据公司提名
委员会提名，聘任郑建东为总经理，聘任罗敏为副总经理，任期至本届董事会届
满。
（三）会议及决议情况
2015 年，公司董事会共召开董事会会议 8 次，共审议并做出决议 52 项，决
议事项主要涉及同意《公司 2014 年年度报告》、《2015 年一季度报告》、《2015
年度半年度报告》、《2015 年第三季度报告》、《2014 年度董事会工作报告》、《2014
年度计提资产减值准备及资产核销》、《2014 年度财务决算及 2015 年度预算》、
《2014 年度利润分配的预案》、《关于聘请 2015 年度财务审计机构》、《关于上海
日立电器有限公司外方股东股权转让》、《关于公司本次发行股份购买资产并募集
配套资金方案》等。
（四）信息披露情况
公司严格按照中国证监会、上海证券交易所《股票上市规则》的要求，按时
完成 2014 年年度报告，2015 年半年度报告和各季度报告，并在《上海证券报》、
香港《大公报》以及上海证券交易所、公司网站上披露。其中定期报告 4 次，临
时公告 120 份，无一出现错误和时间延误的情况。
同时，公司严格按照《内幕信息知情人管理制度》的要求，及时做好内幕信
息管理以及内幕信息知情人登记工作，报告期内公司未发生被监管部门采取监管
措施或行政处罚的情况。
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（五）董事会专门委员会工作情况
1、董事会战略委员会履职及会议情况
2015 年 12 月 7 日，战略委员会召开七届三次会议，鉴于公司董事调整，根
据董事会战略委员会实施细则，调整战略委员会成员。
2、董事会审计委员会履职情况
（1）2015 年度财务报告审议情况
①在 2015 年报编制过程中，审计委员会按照法律法规和年报工作规程履行
职责。在年度报告审计开始之前，2015 年 12 月 29 日，审计委员会委员出席与
德勤华永会计师事务所有限公司（以下简称“德勤华永”）的沟通会。经沟通，审
计委员会审阅确认了德勤华永制定的年度审计工作安排。
②2016 年 1 月 18 日，公司向审计委员会、独立董事提交了自行编制完成的
财务报表及相关说明、2015 年度决算报告。审计委员会审阅了公司编制的财务
报表，发表了同意提交德勤华永审计的审阅意见。
③2016 年 3 月 30 日，审计委员会委员、独立董事与德勤华永的沟通会上，
董事审阅了经初步审计的财务报表，并就初步审计意见、审计过程中关注的重大
会计和审计问题与年审会计师进行了交流。审计委员会对德勤华永出具的初步审
计意见未表示异议，并形成书面审阅意见。
④2016 年 4 月 8 日，董事会审计委员会召开七届六次会议。会议听取了德
勤华永审计工作汇报，并审议通过了公司 2015 年度财务报告，同意提交董事会
审议的决议。
（2）审计委员会会议情况
2015 年 3 月 26 日，审计委员会召开七届三次会议，会议听取了会计师事务
所关于海立股份 2014 年度财务审计的报告、内控审计机构关于海立股份 2014
年度内部控制审计的报告，会议还审议通过了《2014 年度财务报告》、《2014 年
度内部审计及内控检查监督工作报告》、《2014 年度内部控制评价报告》、《2015
年度关联交易的议案》、《2015 年度对外担保的议案》、《关于聘任 2015 年度财务
审计机构的议案》、《关于聘任 2015 年度内部控制审计机构的议案》、《2014 年度
审计委员会履职报告》，同意提交董事会审议。
2015 年 8 月 12 日，审计委员会召开七届四次会议，会议听取了《2015 年上
半年度内部审计及内控检查监督工作报告》，会议审议通过了《2015 年上半年度
财务报告及说明》，同意提交董事会审议。
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2015 年 10 月 23 日，审计委员会以通讯方式召开七届五次会议，会议审议
通过了《新增 2015 年日常关联交易》，同意提交董事会审议。
3、董事会薪酬与考核委员会履职情况
（1）在审议 2014 年年度报告过程中，薪酬与考核委员会召开会议，审核了
年报中披露的董事、监事及高级管理人员 2014 年度从公司领取的报酬总额，并
发表审核意见：在公司领取报酬的董事、监事及高级管理人员的报酬是依据《上
海海立（集团）股份有限公司薪酬管理办法》、《上海海立（集团）股份有限公司
高级管理人员薪酬体系管理办法》确定，上述人员在 2014 年年度报告中所披露
的 2014 年度报酬和实际收入一致。
（2）董事会薪酬与考核委员会会议情况
2015 年 3 月 26 日，薪酬与考核委员会召开七届二次会议，审议通过《海立
股份 2014 年度高级管理人员领取薪酬情况报告》、《2014 年度高级管理人员考核
情况及绩效奖励方案》。
2015 年 12 月 7 日，薪酬与考核委员会召开七届三次会议，鉴于公司董事调
整，根据董事会薪酬与考核委员会实施细则，调整薪酬与考核委员会成员。
4、董事会提名委员会履职及会议情况
2015 年 11 月 9 日，提名委员会召开七届二次会议，鉴于公司董事、高级管
理人员调整，以及对董事会候选人和聘任的高级管理人员进行了资格审查，并作
出同意提交董事会审议和股东大会选举的决议。
2015 年 12 月 7 日，提名委员会召开七届三次会议，根据董事会提名委员会
实施细则，调整提名委员会成员。
（六）独立董事履行职责情况
公司独立董事勤勉尽职，充分履行了独立董事的职责。报告期内，他们均能
亲自出席或委托其他独立董事出席董事会会议，认真审议各项议案，提出合理的
审议意见和建议，并行使独立的表决权。董事会闭会期间，他们认真阅读公司提
供的季度经济运行分析报告，积极了解公司各项经营和运作情况，对一些审计公
司经营管理和风险控制、制度建设的重大事项，从不同场合和渠道提出建议。独
立董事在公司年报编制和披露过程中，切实履行独立董事的责任和义务，认真审
阅公司编制的财务报表及相关材料，会同董事会审计委员会参加了与年审会计师
的沟通会，审阅经初步审计的财务报表，了解调整事项和原因，并发表书面意见。
报告期内还就公司重大关联交易、发行股份购买资产交易、对外担保等重大事项
发表了独立意见。独立董事本着对全体股东负责的态度，按照法律法规和公司章
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程的要求，以诚信、客观、独立的精神，为公司的长远发展和管理出谋划策，提
出了规范化运作的要求和有价值的建议。
（七）董监事和高级管理人员学习培训情况
1、根据中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关实施细
则规定，组织协调高级管理人员参加上海证券交易所举办 2015 年第二、三期董
监事培训,并取得合格证书。
2、董事会根据监管部门 2015 年新发布的各类规范条例和要求，通过现场培
训、文件发送和邮件告知的方式向内部董事、高级管理人员进行了专题传达，提
供了规范运作、合规方面的咨询意见。
三、投资、资产转让等项目决策和实施情况
1、海立股份 2012 年六届十二次董事会会议和 2012 年第二次临时股东大会
审议通过了上海日立和海立贸易合资设立海立电器（印度）有限公司项目。项目
建设投资额为 45,235 万元人民币（折 7,180 万美元），通过一次规划、分布实施
形成年产 200 万台 H/L 系列空调压缩机生产能力。2013 年 1 月 31 日，海立电器
（印度）有限公司在印度艾哈迈德巴德注册成功，截至 2015 年 12 月 31 日，年
度投资 2,781 万元，累计投资 26,154 万元，海立印度已逐步建设形成 100 万台/
年压缩机生产能力。
2、海立股份 2015 年七届八次董事会审议通过了《关于上海日立电器有限公
司外方股东股权转让的议案》，同意放弃对日立 AP 持有的上海日立 25%的股权
的优先购买权，同意日立 AP 将其所持有的上海日立全部 25%股权转让给 Johnson
Controls-Hitachi air Conditioning Holding (UK)Ltd 指定的投资公司香港江日鉑公
司。
3、海立股份 2012 年六届十一次董事会会议审议通过《实施长阳路 2555 号
综合改造暨投资建造海立大楼的议案》，投资总额 15656 万元，新建海立大楼，
总建筑面积为 27,945 平方米。截止 2015 年 12 月 31 日，年度投资 3,406 万元，
累计投资 8,453 万元，已完成地下两层、地上十四层的结构施工及水电管敷设等
工程。预计 2016 年 11 月，大楼整体建设完成。
4、海立股份 2015 年七届六次董事会会议审议通过《关于公司本次发行股份
购买资产并募集配套资金方案的议案》。2015 年 8 月 12 日，海立股份通过发行
股票购买资产形式以 11.2 亿元完成了对杭州富生电器有限公司 100%股权的收
购，杭州富生成为海立股份的全资子公司。并于 2015 年 11 月 4 日，以非公开发
行股票形式募集配套资金 3.73 亿元，用于四川富生高效节能电机建设项目、补
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充富生电器营运资金以及支付本次交易的中介机构费用等相关交易税费。
四、内部控制制度的建立健全情况
2015 年度，公司进一步完善公司治理和内部控制制度的建设。杭州富生作
为新并购的全资子公司，即要遵守上市公司的相关规则，也要确保其经营团队作
为业绩对赌承诺方的独立性，公司需要再管控与独立之间找到平衡点，对此摸索、
制定了“上市规则全覆盖；战略投资按协议；独立运营建规制；品牌宣传相融合；
党、群、安、稳属地化”五条管控原则，并与杭州富生的经营团队形成共识，贯
彻实施。此外，杭州富生也被纳入海立股份《企业内部控制基本规范》实施范围。
公司组织工作小组，对杭州富生现行管理制度、流程进行梳理，针对存在的缺陷
提出整改要求。并根据杭州富生的实际运行流程，协同编制完成《内控手册》。
同时，从促进规范管理和提高企业经营效率等方面着手，协调组织集团本部
及主要控股公司进行内控自评工作；针对外部法规遵循、内部控制制度执行，对
担保、收购、往来账、投资、技改项目等流程开展了 12 项专题审计。针对审计
发现问题，各公司均制定了详尽的整改计划，并有效落实整改措施。
五、2016 年工作思路
2016 年，公司所面临的形势更为严峻，传统的制造业都面临着转型的难题，
转型发展不单单是市场的要求，更是公司持续发展的必然要求，因此，海立将从
以下四方面进行转型发展：
一是，产业多元化转型。随着全球节能减排及能源结构革命、欧美发达国家
制造业回归及电子技术飞速发展，压缩机在非家用空调领域的应用越来越多。公
司将继续加快热泵专用压缩机等 N-RAC 产品的发展，优化压缩机业务结构，提
升压缩机主业竞争优势。此外，根据五部委公布的“十三五”新能源汽车推广方案，
公司将借此机会将重点发展车用压缩机事业。
二是，商业模式转型。近年随着人们对生活品质需求的不断提高，采暖成为
人们对高质量舒适生活的追求，每年冬季覆盖全国相当范围的“雾霾”已成为社会
关注的焦点。北京、华北地区的“煤改电”政策以及南方分布式采暖需求的增长，
为采暖方式的多元化提供了契机。公司要抓住机会，改变原本的战略，转变商业
模式，从生产关键零部件供应商转变为提供采暖整体解决方案，开拓整机市场，
快速进行市场推广和营销，服务市场。
三是，管理模式转型。公司在引入民营资本后，推动海立的混合所有制改革，
对顶层结构进行重新设计。2016 年的总体管理思路，将减少管理层级、简化审
批流程、强化经营责任、提升管理效率，并以此为基础对管理层的职能、审批流
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程进行了相应调整，以满足内控为前提，合理改善，以便能更灵活、快速地响应
市场。
四是，激励机制转型。随着海立多元化的发展，进入的领域、行业也越来越
多，不同行业的竞争程度、发展阶段以及薪资水平各不相同，因此多元化的激励
机制要以绩效、市场化为导向，实现对人才的有效激励，鼓励人员流动，加快人
才培养。
在这个瞬息万变的时代，各行各业都在寻求变化。面对巨大的竞争压力，公
司将坚定信心，关注世界产业发展动向，顺应潮流，推动实现转型发展。利用混
合所有制改革带来的契机，制定并实施十三五战略规划，继续探索机制体制层面
的创新突破，为公司发展带来活力，为股东创造利润，将海立的事业推向一个新
的高峰！
以上提请股东大会审议通过。
2016 年 6 月 17 日
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海立股份 2015 年年度股东大会资料二
2015 年度监事会工作报告
一、监事会会议及决议情况
2015 年度，监事会召开 7 次会议，详情如下：
（一）2015 年 1 月 23 日监事会举行七届五次会议，审议通过《关于公司本
次发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<上海海立（集团）股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案>的议案》。
（二） 2015 年 3 月 26 日监事会举行七届六次会议，审议通过《关于公司
本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<上海海立（集团）
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及摘要的议案、
《关于批准本次重组相关的审计报告、备考合并审阅报告和企业价值评估报告的
议案》、《签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》、《签署附生效条
件的<盈利补偿协议>的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理
性、评估方法和评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次配
套融资募集资金用途的可行性分析的议案》。
（三） 2015 年 4 月 24 日监事会举行七届七次会议，审议通过《2014 年年
度报告》及《2014 年年度报告摘要》、《2015 年第一季度报告》、《2014 年度监事
会工作报告》、2014 年度计提资产减值准备的议案》、2014 年度财务决算及 2015
年度预算》、《2014 年度利润分配预案》、《2015 年度对外担保的议案》、《2015 年
度关联交易的议案》、《2014 年度内部控制审计报告》、《2014 年度内部控制自我
评价报告》、《关于聘请 2015 年度财务审计机构的议案》、《关于聘请 2015 年度内
部控制审计机构的议案》。
（四）2015 年 6 月 29 日监事会举行七届八次会议，审议通过《关于上海日
立电器有限公司外方股东股权转让的议案》。
（五）2015 年 8 月 27 日监事会举行七届九次会议，审议通过《2015 年上半
年度计提资产减值准备及资产核销的报告》、《2015 年半年度报告及摘要》、《关
于控股子公司上海日立与银行签订综合授信协议的议案》、《关于控股子公司办理
银行票据质押的议案》。
（六）2015 年 10 月 28 日监事会举行七届十次会议，审议通过《2015 年第
三季度报告》。
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（七）2015 年 11 月 18 日监事会举行七届十一次会议，审议通过《关于监
事调整的议案》、《关于公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议
案》、《新增 2015 年度日常关联交易的议案》、《新增 2015 年度对外担保的议案》。
二、监事会工作情况
（一）监事会成员通过列席公司董事会会议、股东大会会议、董事会专门委
员会会议，参与公司重大经营决策讨论。通过查阅各类财务报表，了解公司生产、
经营、管理等各方面情况和信息，针对公司经营环节中遇到的问题，与经营层进
行沟通。
（二）监事会听取外部审计机构年审情况报告及定期听取公司审计室工作汇
报，对内控制度建设与执行进行监督。
（三）监事会通过现场考察，对海立股份投资决策、日常营运管理进行监督。
2015 年 5 月，监事会对安徽海立电器有限公司（以下简称“安徽海立”）进行现
场考察。主要对“安徽海立与控股子公司上海海立铸造有限公司股权整合”项目
决策过程及安徽海立目前经营情况进行调研。
三、 关于对公司规范运作的独立意见
公司监事会及全体监事严格按照《公司法》、《证券法》、公司《章程》和《监
事会议事规则》的有关规定，认真履行监督及其他各项职能。为此，监事会就下
列事项发表独立意见：
（一）报告期内公司按照《公司法》、公司《章程》及其他有关法规制度规
范运作，建立了必要的内部控制制度。公司董事、高级管理人员在履行职责中，
能勤勉尽责，认真执行股东大会和董事会决议，未发现违反国家法律、法规和公
司《章程》或损害公司及公司股东、员工利益的行为。
（二）通过对公司财务报表审核，对公司财务运行监督，监事会认为，公司
财务管理及核算规范在重大方面真实地反映了公司报告期内的财务状况和经营
成果。德勤华永会计师事务所出具了无保留意见的审计报告。
（三） 报告期内，监事会检查了报告期内公司募集资金的存放与使用情况，
监事会认为，公司按照《上市公司证券发行管理办法》、《公司章程》、《公司募集
资金管理制度》对募集资金进行使用和管理,未发现存在违规使用募集资金的行
为。
（四）监事会对公司与控股股东之间、公司与同受控股股东控制的其他公司
之间、公司本部与被投资公司之间、被投资公司之间提供资金、提供担保、产品
购销、劳务交易等关联方交易行为进行了监督。监事会认为：公司发生的关联方
11
交易属正常经营业务，决策程序符合法律法规和公司制度的规定。依据等价有偿、
公允市价定价，未发现损害公司和其他股东利益的行为。
（五）通过对内部控制建设与执行的监督，监事会认为，公司建立了必要的
内部控制制度，有利于公司经营活动的有序开展。内控制度在公司经营管理中基
本得到有效执行，在经营各个流程、各个环节中起到了控制和风险防范作用。
德勤华永会计师事务所出具了无保留意见的审计报告，审计结论为：公司按
照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告
内部控制。
以上提请股东大会审议通过。
2016 年 6 月 17 日
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海立股份 2015 年年度股东大会资料三
独立董事 2015 年度述职报告
各位股东、各位代表：
作为上海海立（集团）股份有限公司的独立董事，我们严格根据《公司法》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市公司董
事选任与行为指引》等有关法律法规，以及《公司章程》、《董事会议事规则》、
《独立董事工作细则》的规定，在 2015 年度的工作中，独立、勤勉、尽责、忠
实地履行职责，及时了解公司各项运营情况，关注公司战略发展和重组项目，出
席公司召开的相关会议，利用各自的专业知识和经验认真审议公司各项议案并对
董事会的相关议案发表独立意见，切实维护公司、全体股东尤其是中小股东的合
法权益。现将 2015 年主要工作情况向各位股东报告如下：
一、独立董事年度履职概况
1、出席董事会和股东大会的情况
公司 2015 年度召开董事会会议 8 次，召开股东大会 3 次。我们均能亲自出
席。作为公司独立董事，我们积极参与公司重大经营决策，认真审议各项议题。
依据自己的专业知识和经验做出独立判断，并本着勤勉尽责的态度，客观、公正
地对重大事项发表独立意见，为董事会的科学决策发挥积极作用。
出席股东大会
出席董事会情况
独立董事 情况
备注
姓名 本年应参加 亲自出席 委托出席 缺席 出席股东大会
董事会次数 （次） （次） （次） 次数
朱荣恩 8 7 1 0 1
王 玉 8 7 1 0 3
张 驰 8 8 0 0 2
2、在各专业委员会中履职情况
独立董事在董事会专门委员会的任职情况如下：
独立董事
在董事会专门委员会担任的职务
姓名
朱荣恩 董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员
王 玉 董事会提名委员会主任委员、审计委员会委员、战略委员会委员
13
董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员、
张 驰
提名委员会委员
报告期内，公司召开了战略委员会 1 次、审计委员会 3 次，年报审计沟通见
面会 2 次、薪酬与考核委员会 2 次，提名委员会 2 次，我们独立董事均能亲自或
委托其他独立董事出席，未有无故缺席的情况发生。
3、日常工作及学习情况
2015 年度，我们独立董事利用参加董事会等相关会议的机会，深入了解公
司的各项经营和运作情况。董事会闭会期间，对杭州富生电器有限公司进行视察，
密切关注重组项目进程，通过电话、邮件等多种途径，与公司其他董事、高级管
理人员保持密切联系，并关注媒体关于公司的相关报道和披露公告，及时掌握公
司相关事项进展情况。
2015 年度，作为公司独立董事，为了更好地履行职责，我们持续加强学习，
及时掌握相关政策，不断提高专业水平，并进一步加深对公司业务的认识和理解，
通过向公司提出意见和建议的方式，不断完善公司的法人治理结构，保护公司及
全体股东的合法权益。
二、独立董事年度履职重点关注事项情况
1、日常关联交易情况
经公司 2014 年度股东大会审议通过了《2015 年度日常关联交易》议案，并
予以了专项公告披露。我们认为公司关联交易的审议、表决程序符合相关法律、
法规和《公司章程》的有关规定；是公司正常生产经营的需求，开展此类关联交
易有利于保证公司正常的生产经营活动；交易定价原则公允，符合关联交易规则，
体现了公平交易、协商一致的原则，不存在任何损害公司及其他股东利益的情况。
2、对外担保及资金占用情况
经公司 2014 年度股东大会审议通过《2014 年度公司对外担保的议案》，我
们认为报告期内公司对外担保对象均为控股子公司和联营公司，公司不存在为任
何非法人单位或个人提供担保的情况。所有担保依据相关法律及公司《内部控制
制度--对外担保》，履行了必要的内部审批程序和充分的信息披露，且均未发生
超额担保或逾期现象，担保风险得到有效控制。我们认为公司对外担保的决策和
审批严格按照内控制度的要求，对外担保风险控制有效，没有损害中小股东投资
者的利益。
经查验，2015 年度内，公司股东未占用公司资金，也不存在大股东及其关
14
联方占用公司资金的情况；公司大股东及其关联方没有直接或间接干预公司决策
及损害公司及其他股东利益的行为。
3、高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，薪酬委员会对公司高级管理人员的薪酬情况进行了认真的审核，
认为 2015 年度公司高级管理人员支付的薪酬公平、合理，未有违反公司薪酬管
理制度的情况发生。
4、业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报。
5、聘任或者更换会计师事务所情况
经 2014 年度股东大会审议通过《关于聘用 2015 年度财务审计机构的议案》，
公司聘任德勤华永会计师事务所有限公司担任本公司 2015 年度财务报表审计业
务的会计师事务所。我们认为本次会计师事务所的聘任程序符合相关法律法规规
定，有利于保证审计工作的独立性、客观性。
6、现金分红及其他投资者回报情况
作为公司独立董事，我们认真研究和审阅了公司 2014 年度利润分配方案，
我们认为，公司 2014 年度利润分配方案符合《公司章程》规定和公司股东利益，
有利于保障公司分红政策的持续性和稳定性，未有损害公司股东尤其是中小股东
利益的情况。
7、公司及股东承诺履行情况
控股股东上海电气集团总公司在公司非公开发行 A 股股票过程中承诺：自
公司非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让所增持的 6,500 万股公司股
票。自本次发行新增股份于 2012 年 7 月 26 日办理完成股权登记之日起至 2016
年 1 月 27 日限售期期满，控股股东未有违反上述承诺的股份变动情况。
8、信息披露执行情况
报告期内，公司完成 2015 年度报告，2015 年半年度报告和各季度报告，并
在《上海证券报》、香港《大公报》以及上海证券交易所、公司网站上披露定期
报告 4 次，临时公告 120 份；如实、完整登记及披露内幕信息知情人名单。我们
对此进行了监督，认为公司信息披露工作符合公司章程及《信息披露事务管理制
度》的规定，并履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、及
时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
15
9、内部控制的执行情况
报告期内，《聘任 2015 年度内部控制审计机构》的议案经第七届董事会第七
次会议审议通过和执行，我们根据《内控规范实施工作方案》的要求，督促公司
对现有内控制度进行补充完善，做到内部控制体系与全面风险管理体系的有效整
合，实现内控体系动态自我评价和更新。
10、公司发行股份购买资产事项
《上海海立（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
（草案）》及摘要经公司第七届董事会第六次会议及 2015 年度临时股东大会审议
通过，公司以发行股份为对价向杭州富生电器股份有限公司股东购买其持有的杭
州富生电器股份有限公司 100%的股权，同时，公司进行配套融资，向不超过 10
名特定投资者非公开发行股份募集资金，募集资金规模不超过交易总额的 25%。
我们对公司本次交易事项已进行了认真审核，并认为，本次交易的审议程序
符合有关法律、法规和《公司章程》规定，表决程序合法。公司签署的相关协议
符合国家有关法律法规和政策的规定，不存在损害中小股东利益的情形。同时，
公司本次发行股份购买资产并募集配套资金有利于进一步提升本公司的综合竞
争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，
增强上市公司的抗风险能力和可持续发展的能力。
11、募集资金的使用情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海海立(集团)股份有限公司向杭
州富生控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可
[2015]1732 号)核准，本公司于 2015 年 10 月以每股人民币 7.90 元的发行价格非
公开发行 47,215,189 股人民币普通股(A 股)，股款计人民币 37,300.00 万元，扣
除发行费用人民币 1,180.00 万元后，本公司实际募集资金净额为人民币
36,120.00 万元。上述资金于 2015 年 10 月 22 日全部到账，德勤华永会计师事
务所(特殊普通合伙)对募集资金情况进行了验证，并出具了德师报(验)字(15)第
1545 号验资报告。
经董事会审议，我们认为公司 2015 年非公开发行股票募集资金的存放和使
用情况符合中国证监会的有关法规以及《上海证券交易所股票上市规则》、《上海
证券交易所上市公司募集资金管理规定》、公司《募集资金管理制度》等法规和
制度的规定，对募集资金的管理、使用均履行了必要的决策程序及信息披露义务，
不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金
的情形。
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三、总体评价
作为公司独立董事，我们在 2015 年忠实履行独立董事职责，在董事会上发
表意见、行使职权，对重组项目、公司信息披露情况等进行监督和核查，积极有
效地履行了独立董事的职责。2016 年，我们将继续独立公正地履行独立董事职
责，充分发挥自己的专长和工作经验，为公司董事会决策提供参考建议，维护公
司整体利益和全体股东合法权益。
独立董事：朱荣恩、王 玉、张 驰
2016 年 6 月 17 日
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海立股份 2015 年年度股东大会资料四
2015 年年度报告及摘要
本公司聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司编制的 2015
年度财务会计报告进行了审计，并编制了年度报告及摘要。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号<年度报告的内
容与格式>》以及上海证券交易所《股票上市规则》的要求，本公司根据上海证
券交易所的安排已于 2016 年 4 月 26 日在《上海证券报》、香港《大公报》刊登
公司 2015 年年度报告摘要，并在上海证券交易所指定网站：http://www.sse.com.cn
披露本公司 2015 年年度报告正文。
以上提请股东大会审议通过。
2016 年 6 月 17 日
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海立股份 2015 年年度股东大会资料五
2015 年度财务决算及 2016 年度预算
一、2015 年度财务决算
公司编制的 2015 年度财务会计报表业经德勤华永会计师事务所（特殊普通
合伙）（以下简称“德勤华永”）审计，有关财务报表说明如下：
（一）2015 年度公司会计政策
本期会计政策无变更。
（二）2015 年度合并报表范围
公司名称 公司持股比例
上海海立（集团）股份有限公司（母公司） （母公司）
上海日立电器有限公司（简称“上海日立”） 75%
杭州富生电器有限公司（简称“杭州富生”） 100%
安徽海立精密铸造有限公司（简称“安徽海立”） 56.38%
上海海立特种制冷设备有限公司（简称“海立特冷”） 70%
上海海立国际贸易有限公司（简称“海立国际”） 80%
上海海立睿能环境技术有限公司（简称“海立睿能”） 100%
上海海立集团资产管理有限公司（简称“海立资产”） 100%
南昌海立电器有限公司（简称“南昌海立”） 75%*100%
海立电器（印度）有限公司（简称“海立印度”） 75%*100%
绵阳海立电器有限公司 （简称“绵阳海立”） 75%*51%
南昌海立冷暖技术有限公司（简称“海立冷暖”） 75%*100%
杭州富生机电科技有限公司（简称“富生机电”） 100%*100%
四川富生电器有限责任公司（简称“四川富生”） 100%*100%
上海海立铸造有限公司（简称“海立铸造”） 56.38%*100%
上海冷气机厂有限公司（简称“上冷厂”） 70%*100%
海立高科技（日本）株式会社（简称“海立日本”） 80%*100%
本期内控股子公司上海金旋物业管理有限公司申请变更公司名称为上海海
立集团资产管理有限公司，并于 2015 年 8 月 25 日获得当地工商管理部门颁发的
营业执照。
本期内集团对安徽海立和海立铸造的股权整合完成，安徽海立相关工商变更
已于 2015 年 1 月完成，根据股权转让协议，本公司持有安徽海立的股权比例由
40%增至 56.38%，成为安徽海立的控股股东，自 1 月份起纳入合并报表的范围，
海立铸造成为安徽海立的全资子公司。
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本期内集团向杭州富生控股有限公司等发行股份购买杭州富生 100%股权，
于 2015 年 8 月 3 日，上述股权已经过户至本集团，并完成工商变更登记，杭州
富生成为本集团 100%全资子公司，自 8 月份起纳入合并报表范围。杭州富生机
电科技有限公司和四川富生电器有限责任公司为杭州富生下属全资子公司。
（三）2015 年度主要会计数据和财务指标
1、损益情况
单位：万元
项 目 2015 年度 2014 年度 同比±
营业收入 589,626 680,845 -13.40%
营业成本 498,371 595,327 -16.29%
营业税金及附加 1,692 1,309 +29.18%
销售费用 15,947 16,626 -4.08%
管理费用 53,993 45,698 +18.15%
财务费用 11,489 10,497 +9.46%
资产减值损失 1,635 925 76.81%
公允价值变动收益 216 -104 不可比
投资收益 1,697 2,232 -23.97%
其中：对联营企业和合营企业
489 1,110 -55.93%
的投资收益
营业利润 8,412 12,591 -33.19%
营业外收入 5,225 4,518 +15.64%
营业外支出 275 543 -49.33%
其中：非流动资产处置损失 49 267 -81.60%
利润总额 13,361 16,566 -19.34%
所得税费用 3,141 2,826 +11.16%
净利润 10,220 13,740 -25.62%
归属于母公司的净利润 6,844 9,352 -26.81%
扣除非经常性损益后的净利润 2,312 6,828 -66.14%
少数股东损益 3,376 4,388 -23.06%
每股收益（元/股） 0.09 0.14 -33.85%
扣除非经常性损益后的每股收益 0.03 0.10 -70.00%
加权平均净资产收益率（%） 2.39% 3.92% -1.53 点
扣除非经常性损益后的加权平均
0.81% 2.86% -2.05 点
净资产收益率（%）
变动重大的报表项目说明：
（1）、资产减值损失比上年同期增加了 76.81%，主要是本期新增杭州富生
计提及需计提的存货跌价准备比上年同期增加。
20
（2）、公允价值变动收益比上年同期增加了 320 万元，主要是本期末有未到
期的远期外汇合约以公允价值重估产生的收益以及本期美元掉期业务到期而结
转原重估的公允价值。
（3）、营业外支出比上年同期减少了 49.33%，主要是本期固定资产处置损
失比上年同期减少。
2、资产负债情况
单位：万元
项目 2015 年年末 2014 年年末 同比±
资产总额 1,058,917 865,140 +22.40%
流动资产 530,946 491,795 +7.96%
其中：货币资金 73,945 52,872 +39.86%
衍生金融资产 86 - 不可比
应收票据 155,874 188,437 -17.28%
应收账款 164,746 146,697 +12.30%
预付款项 8,804 7,892 +11.56%
其他应收款 5,379 6,482 -17.01%
存货 122,113 89,416 +36.57%
非流动资产 527,971 373,344 +41.42%
其中：可供出售金融资产 5,091 4,177 +21.88%
长期股权投资 12,727 18,380 -30.76%
投资性房地产 729 767 -4.99%
固定资产 356,824 271,597 +31.38%
在建工程 55,922 19,199 +191.27%
无形资产 53,648 24,379 +120.06%
开发支出 3,444 6,431 -46.45%
商誉 31,970 - 不可比
长期待摊费用 2,271 3,729 -39.11%
递延所得税资产 5,345 5,485 -2.55%
其他非流动资产 - 19,200 -100.00%
负债总额 588,144 553,597 +6.24%
流动负债 437,422 421,691 +3.73%
其中：短期借款 120,042 91,079 +31.80%
衍生金融负债 - 130 -100.00%
应付票据 178,140 196,615 -9.40%
应付账款 108,584 98,460 +10.28%
预收款项 2,635 3,087 -14.64%
应付职工薪酬 3,950 3,795 +4.08%
应交税费 -4,822 -3,129 不可比
21
应付利息 4,151 4,064 +2.13%
应付股利 218 218 -
其他应付款 13,575 13,699 -0.91%
一年内到期的非流动负债 8,937 12,289 -27.28%
其他流动负债 2,013 1,383 +45.58%
非流动负债 150,721 131,906 +14.26%
长期借款 18,200 5,371 +238.83%
应付债券 99,549 99,346 +0.20%
长期应付款 - 1,592 -100.00%
预计负债 2,183 2,509 -12.98%
递延所得税负债 3,883 902 +330.40%
其他非流动负债 26,905 22,185 +21.27%
所有者权益总额 470,774 311,542 +51.11%
实收股本 86,631 66,774 +29.74%
资本公积 210,479 81,747 +157.48%
其他综合收益 2,199 1,090 101.73%
盈余公积 23,872 22,948 +4.03%
未分配利润 66,106 67,088 -1.46%
股东权益（归属于母公司） 389,287 239,648 +62.44%
资产负债率（%） 55.54% 63.99% -8.45 点
每股净资产（元/股） 4.49 3.59 +25.07%
每股经营活动现金流量净额(元/股) 0.59 0.69 -14.49%
重大变动的报表项目说明：
（1）、货币资金本期末比年初增长了 39.86%，主要是本期收购杭州富生并
入的资金余额。
（2）、衍生金融资产本期末比年初增加了 86 万元，主要是本期末有尚未到
期的远期外汇合约以公允价值重估而形成的衍生金融资产。
（3）、存货本期末比年初增长了 36.57%、固定资产本期末比年初增长了
31.38%、在建工程本期末比年初增长了 191.27%，主要是本期公司并购杭州富生
和原联营公司安徽海立因股权整合纳入公司合并范围而增加了该项目金额。其中
在建工程主要为四川高效节能电机感应项目。
（4）、长期股权投资本期末比年初减少了 30.76%和其他非流动资产本期末
比年初减少了 19,200 万元，主要是本期原联营公司安徽海立因股权整合纳入公
司合并范围而减少了该项目的金额。
（5）、无形资产本期末比年初增长了 120.06%和开发支出本期末比年初减少
了 46.45%，主要是本期开发支出部分项目完成转出确认为无形资产，以及公司
22
并购杭州富生增加了该项目金额。
（6）、商誉本期末比年初增加了 31,970 万元，主要是本期公司并购杭州富
生以及安徽海立股权整合，其投资的成本大于取得的被购买方可辨认净资产公允
价值的差额而形成的商誉。
（7）、长期待摊费用期末比年初减少了 39.11%，主要是本期长期待摊费用
按规定摊销而减少。
（8）、短期借款期末比年初增加了 31.8%，主要是本期公司并购杭州富生增
加了该项目金额。
（9）、衍生金融负债期末比年初减少 130 万元，主要是本期美元贷款掉期业
务到期而结转期初的衍生金融负债。
（10）、应交税费本期末比年初减少了 1,693 万元，主要是公司并购杭州富
生而影响了该项目金额。
（11）、其他流动负债本期末比年初增长了 45.58%，主要是本期公司并购杭
州富生而增加了该项目的金额，主要是一年内到期结转的递延收益。
（12）、长期借款本期末比年初增长了 238.83%，主要是本期海立印度实施
项目及新增四川富生项目建设而增加的贷款。
（13）、长期应付款本期末比年初减少了 1,592 万元，主要是本期绵阳海立
向其他股东方归还了借款。
（14）、递延所得税负债本期末比年初增长了 330.40%，主要是本期公司并
购杭州富生增加了该项目金额。
（15）、资本公积本期末比年初增长了 157.48%，主要是本期公司并购杭州
富生增加的股本溢价。
（16）、其他综合收益本期末比年初增长了 101.73%，主要是本期末已获流
通权的其他上市公司股票按公允价值重估后增加的公允价值。
3、现金流量表情况
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度 同比±
经营活动产生的现金流量净额 50,703 46,309 +9.49%
投资活动产生的现金流量净额 -22,074 -29,565 不可比
筹资活动产生的现金流量净额 -13,569 1,232 -1,201.48%
23
变动重大的报表项目说明：
（1）、本期投资性现金净流量同比上年净流出减少 7,491 万元，主要是本期
公司并购杭州富生和安徽海立股权整合而带入的期初资金净额。
（2）、本期筹资性现金净流量同比上年净流入减少了 1,201.48%，主要是本
期流动资金借款同比减少。
4、杭州富生 8-12 月份主要损益及期末资产负债情况
（1）损益情况
单位：万元
项 目 2015 年 8-12 月
营业收入 56,177
营业成本 46,377
营业税金及附加 303
销售费用 807
管理费用 3,317
财务费用 1,326
资产减值损失 426
营业利润 3,621
营业外收入 1,366
营业外支出 9
其中：非流动资产处置损失 2
利润总额 4,978
所得税费用 479
净利润 4,500
（2）资产负债情况
单位：万元
项目 2015 年 12 月末
资产总额 195,074
流动资产 86,595
其中：货币资金 18,807
应收票据 11,332
应收账款 32,414
预付款项 2,499
其他应收款 195
存货 21,348
非流动资产 108,479
其中：固定资产 67,161
24
在建工程 29,981
无形资产 10,632
递延所得税资产 705
负债总额 125,771
流动负债 94,957
其中：短期借款 43,100
应付票据 19,916
应付账款 30,765
预收款项 574
应付职工薪酬 780
应交税费 -1,296
应付利息 100
其他应付款 421
其他流动负债 597
非流动负债 30,814
长期借款 26,294
其他非流动负债 4,521
所有者权益总额 69,303
实收股本 16,000
资本公积 37,795
盈余公积 2,512
未分配利润 12,996
在收购杭州富生事项中，因杭州富生资产评估升值，公司合并报表合并增加
固定资产、无形资产、在建工程金额合计 18,156 万元，本期因资产升值增加的
摊销额为 610 万元。
（四）计提资产减值（跌价、坏帐）准备
根据《企业会计准则》和公司《提取资产减值准备和资产损失处理制度》，
2015 年度计提各项资产的减值准备如下：
单位：万元
年初 本期 本期减少 期末
项目
余额 增加数 转回 转销 合计 余额
一、存货跌价准备合计 4,293 2,831 - 1,427 1,427 5,698
其中：库存商品 617 1,875 - 946 946 1,547
在产品 72 264 - 150 150 186
原材料 3,604 692 - 331 331 3,965
二、金融资产减值准备合计 564 670 310 - 310 923
25
其中：应收账款 538 321 108 - 108 751
其他应收款 26 349 202 - 202 172
交易性金融资产 - - - - - -
可供出售金融资产 - - - - - -
三、长期股权投资减值准备 - - - - - -
四、投资性房地产减值准备 - - - - - -
五、固定资产减值准备合计 31 595 - 36 590
其中：机器设备 30 595 - 36 589
运输设备 - - - - - -
办公设备 - - - - - -
其他设备 1 - - - - 1
六、无形资产减值准备 - - - - - -
七、在建工程减值准备 - - - - - -
八、递延所得税资产减值准备 - - - - - -
合计 4,888 4,096 310 1,463 1,773 7,211
本期增加数中包括了公司收购杭州富生和安徽海立股权整合已经计提的坏
账准备，本期增加的资产减值准备如下：
单位：万元
项目 本期增加数 其中： 计提数 合并带入数
1、存货跌价准备 2,831 1,748 1,083
其中：库存商品 1,875 1,340 535
在产品 264 177 88
原材料 692 232 460
2、金融资产减值准备 670 198 472
其中：应收账款坏帐准备 321 72 249
其他应收款坏账准备 349 126 223
3、长期股权投资减值准备 - - -
4、投资性房地产减值准备 - - -
5、固定资产减值准备 595 - 595
6、在建工程减值准备 - - -
7、无形资产减值准备 - - -
8、商誉减值准备 - - -
9、递延所得税资产减值准备 - - -
合 计 4,096 1,945 2,151
以上各项资产减值准备的计提，减少 2015 年度合并利润总额为 1,945 万元。
26
1、经对本期合并范围内各公司存货分析后认定需计提跌价准备的为：
上海日立：由于 ASD102SK、TH420RV 等部分压缩机机种成本高于市价，
期末按成本（含运费）与可变现净值孰低原则计提跌价准备 7,228,150.89 元；在
产品经逐一分析按同产成品跌价准备比例计提跌价准备 738,665.23 元；原材料
根据库龄分析并经技术部门逐一鉴定，本期计提跌价准备 2,315,648.03 元。以上
共计提存货跌价准备 10,282,464.15 元。
杭州富生：由于冰箱电机、空调电机等部分机种成本高于可变现净值，期末
按成本（含运费）与可变现净值孰低原则计提跌价准备 5,306,805.50 元；在产品
经逐一分析按账面金额和残值的差额计提跌价准备 1,026,613.13 元；原材料根
据库龄分析并经技术部门逐一鉴定，不需计提减值准备。以上共计提存货跌价准
备 6,333,418.63 元。
安徽海立：由于气缸、活塞等部分产成品因成本高于市价，期末按成本（含
运费）与可变现净值孰低原则计提跌价准备 847,747.48 元；在产品经逐一分析无
需计提跌价准备；原材料根据库龄分析并经技术部门逐一鉴定无需计提减值准
备。本期共计提存货跌价准备 847,747.48 元。
海立特冷：由于部分工业空调因成本高于市价，期末按成本（含运费）与可
变现净值孰低原则计提跌价准备 15,490.12 元；在产品经逐一分析无需计提跌价
准备；原材料根据库龄分析并经技术部门逐一鉴定也无需计提跌价准备。本期共
计提存货跌价准备 15,490.12 元。
其他子公司本期无需计提存货跌价准备。
本期合计新增存货跌价准备 28,312,533.46,元，其中当期计提存货跌价准备
17,479,120.38 元，因收购安徽海立、杭州富生增加存货跌价准备为 10,833,413.08
元。
2、经对本期合并范围内各公司应收账款余额按单项金额重大和单项金额不
重大进行单独测试后，期末均无需增提坏帐准备。按具有类似信用风险特征组合
进 行 测 试 ， 计 提 坏 帐 准 备 718,229.45 元 ， 因 收 购 杭 州 富 生 增 加 坏 账 准 备
2,489,823.12 元，合计新增应收账款坏账准备 3,208,052.57 元。
经对本期合并范围内各公司其他应收款余额,按单项金额重大和单项金额不
重大进行单独测试后，期末均无需增提坏帐准备。按具有类似信用风险特征组合
进行测试，计提坏帐准备 1,256,863.82 元，因收购杭州富生增加已经计提的坏账
准备 2,234,795.62 元，合计新增其他应收款坏账准备 3,491,659.44 元。
3、经对本期合并范围内各子公司分析后认定，合并报表范围内的各公司本
27
期固定资产均完好并正常使用，不存在减值的迹象，期末无需计提减值准备。因
收购安徽海立和杭州富生增加固定资产减值准备 5,947,100.00 元。
（五）资产核销
经检查确认，无需核销已计提减值准备的资产。
（六）非经常性损益
单位：万元
项 目 2015 年度 2014 年度
1、非流动资产处置损益 432 -234
2、计入当期损益的政府补贴，但与公司正常经
营业务密切相关，符合国家政策规定、按一定 4,184 2,633
标准定额或定量持续享受的政府补贴除外
3、企业取得子公司、联营企业及合营企业的投
资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨 - 736
认净资产公允价值产生的收益
4、除同公司正常经营业务相关的有效套期保值
业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负
债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性 1,218 -87
金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资
产取得的投资收益
5、除上述各项之外的其他营业外收支净额 486 840
6、归属于少数股东的非经常性损益净影响数 -908 -844
7、非经常性损益的所得税影响数 -879 -519
合 计 4,533 2,523
注① 计入当期损益的政府补贴，主要有确认递延收益摊销人民币 1,754 万元；扶持
企业发展专项资金人民币 1,782 万元。
注② 处置可供出售金融资产取得的投资收益，主要有出售持有的法人股取得投资收
益 1,001 万元。
（七）金融衍生品工具使用情况
本年度采用公允价值计量的项目有衍生金融资产和可供出售金融资产。
1、衍生金融资产主要为公司远期外汇合约。
（1）公司子公司上海日立为规避外汇汇率风险，根据《内部控制制度—金
融衍生品》的规定及董事会授权，对部分美元进行了远期外汇合约的操作。本期
内签订了 1,000 万美元远期结汇合约（约定结汇汇率 6.6389），签订了 1,000 万美
元远期购汇合约（约定购汇汇率 6.5533），本期末尚未到期的部分合约根据活跃
市场报价，重估合约所产生的收益而形成的衍生金融资产为 85.60 万元。
28
（2）上期上海日立为规避外汇汇率风险，对部分美元外债进行了货币掉期
业务的操作，操作金额 1,500 万美元，掉期汇率 6.2288。本期货币掉期合约到期，
冲回原掉期合约重估产生的损失而形成的衍生金融负债为 130.50 万元。
2、可供出售金融资产系已获流通权的其他上市公司股票。上述股票的价值
已按期末公开交易市场的报价进行计量，调增其他综合收益 1,233 万元。
二、2016 年度财务预算
2016 年，空调压缩机行业形势仍然不容乐观。空调整机行业和压缩机行业
去库存压力较大。行业整体供大于求，主要空调企业自配套集中度进一步提高，
这将加剧产品的价格竞争。2016 年，公司转型发展，在主业努力保持非自配套
行业份额不下降的同时，重点发展 NRAC、新能源汽车压缩机和空气源热泵产品。
电机行业除大力发展冰箱压缩机电机、空调压缩机电机两大业务外，调整经营产
品结构调整，提高微特电机的批量，提高盈利能力。
2016 年度主要合并预算目标如下：
压缩机销售 1,658 万台，同比增长 10.1%；
电机销售 3,000 万台，同比增长 48.5%；
营业收入 750,000 万元，同比增长 27.2%；
营业成本 636,000 万元，同比增长 27.6%；
期间费用 93,445 万元，同比增长 14.8%；
以上提请股东大会审议通过。
2016 年 6 月 17 日
29
海立股份 2015 年年度股东大会资料六
2015 年度利润分配预案
经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2015 年度财务报告的审
计，公司 2015 年归属于上市公司股东的净利润为 68,443,103.55 元，母公司实
现的净利润为 92,389,908.81 元，加上母公司在本年度内实施现金分红后的剩余
未分配利润 91,303,594.19 元，本年末可供分配的利润为 183,693,503.00 元。
按照公司章程的规定，提取母公司法定盈余公积 9,238,990.88 元后，年末母公
司可供股东分配的利润为 174,454,512.12 元。
经财务测算和经营层结合企业盈利状况和未来资金使用计划的初步讨论,提
议本年度利润分配的预案为：拟以 2015 年末股份总数 866,310,655 股为基数，
向全体股东每 10 股发现金红利 0.8 元（含税），共计分配现金红利 69,304,852.40
元（含税），剩余 105,149,659.72 元未分配利润结转下一年度。
以上提请股东大会审议通过。
2016 年 6 月 17 日
30
海立股份 2015 年年度股东大会资料七
聘任 2016 年度财务审计机构的预案
经公司股东大会批准，2015年度公司财务审计机构为德勤华永会计师事务所
（特殊普通合伙）（以下简称“德勤华永）。
一、2015年度德勤华永审计工作内容
1、对合并财务报告进行审计，出具了合并口径的公司 2015 年度审计报告。
2、经对上海日立电器有限公司、南昌海立电器有限公司、绵阳海立电器有
限公司和南昌海立冷暖技术有限公司、杭州富生电器有限公司审计后，分别为五
家公司出具了 2015 年度审计报告。其中杭州富生电器有限公司为新增审计范围。
二、2015年度审计费用
2015年度的审计费用根据实际工作量，经协商审计费用为人民币135万元（含
差旅费和税费）。
三、关于续聘德勤华永为2016年度财务审计机构的建议
德勤华永在2015年度的审计过程中，秉承独立、客观、公正的原则，在公司
进行购并杭州富生电器有限公司时也提供了较好的购并重组审计服务。审计业务
外还提供与专业相关的培训服务，有较好的专业知识和职业能力。为保持审计工
作的连续性，提议续聘德勤华永继续担任2016年公司年度财务审计机构。
2016年度财务审计费用将根据公司实际工作量与德勤华永协商确定。
以上提请股东大会审议通过。
2016 年 6 月 17 日
31
海立股份 2015 年年度股东大会资料八
2016 年度日常关联交易的议案
2016 年度公司及子公司与公司第一大股东上海电气（集团）总公司（以下
简称“电气集团”）及其下属关联企业、持有公司 5%以上股份的杭州富生控股有
限公司（以下简称“富生控股”）及一致行动人葛明因业务需要将发生下述关联交
易：
一、日常关联交易事项
1、与经营业务相关的关联交易事项
（1）公司及子公司向电气集团下属上海电气风电设备有限公司(以下简称
“电气风电”）等电气下属关联公司销售风力发电机所配套的特种制冷相关设备、
生产加工相关设备以及其他生产用原辅料等产品，向联营公司日立海立汽车部件
（上海）有限公司（以下简称“日立海立部件”）和日立海立汽车系统（上海）有
限公司（以下简称“日立海立系统”）销售汽车起动机生产用部件。
（2）公司及子公司向电气集团下属上海电气自动化设计研究所有限公司（以
下简称“自研所”）、上海标五高强度紧固件有限公司、上海三菱电梯有限公司、
上海发那科机器人有限公司等关联公司采购生产用设备、电梯、原辅材料。
（3）公司及子公司接受电气集团下属上海电气网络科技有限公司、上海市
机电设计研究院有限公司、上海电气保险经纪有限公司等公司提供的网络平台服
务、设计、保险经纪等服务。
具体的关联交易业务和金额预计如下：
关联交易 2016 年预计 占同类业务 2015 年实际 占同类业务
关联方
类别 金额 比例 发生额 比例
上海标五高强度紧
600 0.10% 330 0.07%
固件有限公司
采购设
上海市机械制造工
备、产 50 0.01% 4 0.00%
艺研究所有限公司
品、辅
上海日立海立汽车
料、专利 0 0.00% 3 0.00%
（系统）有限公司
技术等
上海电气自动化设
900 0.15% 2,319 0.53%
计研究所有限公司
32
上海发那科机器人
300 0.05% 0 0.00%
有限公司
上海三菱电梯有限
300 0.05% 0 0.00%
公司
上海日立海立汽车
2,300 0.32% 1,889 0.32%
（部件）有限公司
上海日立海立汽车
200 0.03% 150 0.03%
销售设 （系统）有限公司
备、产 上海风电设备有限
5,000 0.70% 3,146 0.53%
品、辅料 公司
等 上海起重运输机械
100 0.01% 36 0.01%
有限公司
上海机床厂有限公
50 0.01% 6 0.00%
司
上海电气网络科技
50 0.01% 26 0.00%
有限公司
接受劳 上海电气保险经纪
50 0.01% 0 0.00%
务 有限公司
上海市机电设计研
300 0.05% 0 0.00%
究院有限公司
合计 10,200 7,909
（三）其他关联交易
（1）流动资金贷款、承兑汇票的开具及保贴：公司因经营需要通过上海电
气集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）向公司下属子公司及联营公
司提供该融资业务；
（2）银行承兑汇票贴现、即期结售汇和远期结售汇：公司下属子公司将收到
的票据在有贴现需求时向财务公司进行贴现，以及对外汇进行结售汇。
具体的关联交易业务和金额预计如下：
单位：万元
关联交易类别 关联方 2016 年预计金额 2015 年实际发生额
流动资金贷款 财务公司 人民币 90,000 人民币 10,500
贴现 财务公司 人民币 200,000 人民币 99,446
开具票据(含电子 财务公司
人民币 81,300 人民币 45,366
票据)
委托贷款 财务公司 人民币 70,000 人民币 71,330
即期结售汇 财务公司 美元 1,000 -
远期结售汇 财务公司 美元 2,000 -
人民币 441,300
合计 人民币 226,642
美元 3,000
33
（3）融资担保：子公司杭州富生电器有限公司（以下简称“杭州富生”）因经
营需要作为被担保方，由杭州富生控股有限公司（以下简称“富生控股”）及其
实际控制人葛明对杭州富生的融资业务提供担保，预计金额为：
单位：万元
2016 年预计 2015 年
关联交易类别 关联方
金额 实际发生额
融资担保 富生控股、葛明 36,700 9,000
二、主要关联方介绍和关联方关系
1、上海电气（集团）总公司
企业类型： 有限责任公司
注册地址： 上海市四川中路 110 号
法定代表人：黄迪南
注册资本： ￥7,024,766,000
经营范围： 电力工程项目总承包、设备总成套或分交，对外承包劳务，实
业投资，机电产品及相关行业的设备制造销售，为国内和出口项目提供有关技术
咨询及培训，市国资委授权范围内的国有资产经营与管理，国内贸易。
与本公司关系：电气集团为本公司第一大股东
2、上海电气集团财务有限责任公司
企业类型： 有限责任公司
注册地址： 中国（上海）自由贸易试验区富特北路 211 号 302-382 室
法定代表人：胡康
注册资本： ￥1,500,000,000
经营范围： 对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代
理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单
位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款和委托投资；对成员单位办理票据承
兑和贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸
收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发
行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券
投资；成员单位产品的买房信贷及融资租赁。
与本公司关系：受同一公司控制
3、上海电气风电设备有限公司
企业类型： 有限责任公司
注册地址： 上海市闵行区东川路 555 号乙楼 8 楼
法定代表人：金孝龙
34
注册资本： ￥2,147,421,430
经营范围： 风力发电设备及零部件的设计、开发、制造和销售，风力发电
设备安装、调试、维护、修理，电力工程、风力发电技术领域内的技术开发、技
术转让、技术咨询、技术服务，投资咨询（除经纪），投资管理，从事货物及技
术的进出口业务。
与本公司关系：受同一公司控制
4、上海三菱电梯有限公司
企业类型：有限责任公司（中外合资）
注册地址：上海市闵行区江川路 811 号
法定代表人：范秉勋
注册资本：US$155,269,363
经营范围：制造、销售电梯、自动扶梯、自动人行道、大楼管理系统以及上
述产品的零部件，销售三菱商标电梯相关产品及零部件，提供上述所有设备的安
装、改造、维修、保养服务。
与本公司关系：受同一公司控制
5、上海电气自动化设计研究所有限公司
企业类型： 有限责任公司
注册地址： 上海市黄浦区蒙自路 360 号
法定代表人：张玉龙
注册资本： ￥30,450,000
经营范围： 承接自动化工程的承包、设计和咨询，自动化装置、机电一体
化装置、特种电源装置传感器及检测装置的设计、销售、安装调试，经营本所自
产产品及技术的出口业务、经营本所生产所需材料、设备及技术的进口业务，经
营进料加工和“三来一补”业务。从事机电设备安装、建筑智能化、电子、公路
交通、环保、安防、消防工程及计算机集成的设计、施工、安装和调试，计算机
软件设计和开发及服务。
与本公司关系：受同一公司控制
6、上海市机电设计研究院有限公司
企业类型： 有限责任公司
注册地址： 上海市静安区北京西路 1287 号
法定代表人：陶伟民
注册资本： ￥91,996,000
经营范围： 接受委托承办国内外机械，建筑，医药，轻工，商业行业的工
程设计，工程总承包，工程建设监理，工程设备监理，环境工程设计，电力工程
设计，编制、审核建设 项目投资估算、经济评价、概算、预算、结算、竣工决
算、招标标底、投标报价、工程造价监控、建设工程招标投标代理，国外经济技
术合作业务（按批文内容）， 建设工程审图、国内外设计、机电设计方面的科技
咨询业务，从事货物及技术的进出口业务，其他印刷、打印、复印，名片印刷，
35
建设项目环境影响评价。
与本公司关系：受同一公司控制
7、杭州富生控股有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：富阳市东洲街道民联村第 3 幢
法定代表人：葛明
注册资本： ￥85,000,000
经营范围：实业投资；金属材料、五金交电、制冷设备、家用电器、厨房设
备、汽车配件、通讯器材、建筑材料销售。
与本公司关系：持有公司 5%以上股份的股东
8、葛明
公司董事，现任杭州富生法定代表人、总经理，富生控股董事长，四川富生
电器有限责任公司董事长，杭州富生机电有限公司执行董事。
与本公司关系：持有 3.84%公司股份，为富生控股一致行动人。
三、关联交易定价政策
公司与各关联方相互提供产品或服务的定价原则以可比市场价为依据；开具
承兑汇票（含电子票据或商票保贴）的手续费以不超过商业银行同等费率；借款
利率、票据贴现率、结售汇汇率以不超过业务发生时的市场水平确定。
公司保留向其他第三方选择的权利，以确保关联方以正常的价格向本公司提
供产品和服务。
四、关联交易的目的和对公司的影响
公司及子公司为了提升压缩机产品的市场竞争力，实施生产线进行智能化改
造。2015 年通过向自研所采购相关设备，完成前期已经确定并实施中的项目，
实现生产线智能柔性改造，提高劳动生产率。2016 年尚需完成部分设备的验收
工作及尾款支付。
公司及子公司为风电公司提供风电配套用特种制冷设备，有利于更好巩固和
扩大新领域的产品。
公司及子公司通过向电气财务公司进行多渠道的融资、持有公司 5%以上股
份的股东及一致行动人对子公司融资提供担保，有利于公司及子公司取得较合理
的融资成本和相关手续费。公司及子公司也可以根据商业银行的授信及融资成
本，向商业银行进行融资，不存在对关联方的依赖性。
公司及子公司与关联方按市场定价原则发生的与日常经营业务相关的关联
交易，占公司业务总额的比例较小，是公司进行日常经营业务所需。公司及子公
司均具有独立采购及销售的市场渠道，不存在对关联方的依赖性。
上述各项交易定价、结算办法是以市场价格为基础，是公司进行日常经营业
务所需。开展此类关联交易，有利于保证公司正常的生产经营活动，以合理的成
本获得正常生产所需的产品和资金。交易的风险可控，体现了公平交易、协商一
36
致的原则，不会损害相关各方及无关联关系股东的利益。日常经营业务相关的各
类交易占公司同类业务的比重较小。关联交易的持续性将根据有利于公司进行生
产经营业务的需要决定。
五、批准
根据公司章程的有关规定，上述关联交易经董事会审议通过后提交公司股东
大会批准。上述关联交易事项有效期为 2015 年度股东大会批准之日起至下一年
度股东大会召开日止。
在上述关联交易事项获得批准后，提请授权公司经营管理层按照《内部控制
制度—关联方交易》办理与交易相关的手续，确保交易的合规性。
以上提请股东大会审议通过。
2016 年 6 月 17 日
37
海立股份 2015 年年度股东大会资料九
2016 年度对外担保的议案
一、2015 年对外担保情况
2015 年央行坚持稳健灵活的货币政策，先后进行了五次降息降准，提供抵
押补充贷款，开展中期借贷便利操作等一系列调控手段。2015 年公司在完成了
杭州富生电器有限公司的购并后，新增了对杭州富生及其子公司的担保。公司根
据市场货币政策的变化，以及企业产销实际匹配资金的需要，采取多渠道多形式
的融资方式，努力降低融资成本，严格控制融资额和担保额。同时持续跟踪各被
投资公司资金运行情况，监管公司财务风险和对外担保风险。2015 年度，对外
担保总额控制在股东大会批准的额度内，所有担保均依据海立股份《对外担保管
理办法》履行了必要的审批程序和信息披露，且均未发生超担保或逾期现象，担
保风险得到了有效控制。
截止 2015 年 12 月 31 日，海立股份对外担保余额为 67,476 万元(含上海日立
为南昌海立的担保按 75%股权比例计入，以下相同)，较 2014 年末增加 99.33%，
增加原因主要是集团为上海日立向中国进出口银行借款、向电气财务公司借款、
开具电子银票及商票保贴提供担保。担保余额占海立股份经审计的 2015 年末合
并会计报表净资产的 17.33%，较 2014 年末上升 3.2 个百分点。具体如下：
单位：万元
2015 年 2015 年末 同比上年末实 2015 年末
被担保公司 批准额度
最高担保额 担保余额 际增减（%） 资产负债率（%）
海立股份担保
上海日立 145,000 67,765 63,780 158.95 62
海立睿能 800 - - - 34
海立特冷 1,800 1,122 695 117.19 69
海立国际 6,800 1,281 79 -94.93 89
安徽海立 5,000 - - - 66
杭州富生 65,000* - - - 64
小计 224,400 70,168 64,554 143.52 -
上海日立担保
9,790 9,790 3,896
南昌海立 -60.21 59
(7,343)* (7,343)* (2,922) *
合并报表范围
231,743 77,511 67,476 99.33 -
对外担保合计
说明：*上海日立对南昌海立担保数中，2015 年度批准额度、最高担保额和年末担保余
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额括号内数据为按海立股份持股上海日立 75%比例计；2015 年 12 月海立股份召开临时股东
大会，批准为杭州富生及其子公司提供担保额度 65,000 万元。
二、2016 年度对外担保情况
为保证各被投资公司正常生产经营的融资额需求，提请审议海立股份 2016
年度为各被投资公司所取得的银行授信（包括银行贷款、承兑汇票、信用证、保
理等）提供最高限额的担保：
1、2016 年度海立股份按合并报表范围的口径对外担保总额为 236,350 万元
（含上海日立为南昌海立担保总额的 75%）。其中，海立股份对外担保总额为
208,600 万元，分别为上海日立担保 108,000 万元，为安徽海立担保 5,000 万元，
为海立特冷担保 1,800 万元，为海立国际担保 8,000 万元，为海立睿能担保 800
万元，为杭州富生担保 85,000 万元。上海日立为其子公司南昌海立提供担保总
额 37,000 万元（按合并报表范围口径为 27,750 万元）。
2015 年末 占需担保额 2016 年度最 同比上年经批准最
被担保公司
净资产 的比例% 高担保额 高担保额增减%
海立股份担保
上海日立 268,022 100 108,000 -26
安徽海立 26,629 33 5,000 0
海立特冷 3,883 100 1,800 0
海立国际 2,604 100 8,000 18
海立睿能 915 100 800 0
杭州富生 69,303 80 85,000 31
小计 - - 208,600 -
上海日立担保（担保金额按海立股份持股上海日立 75%比例计）
南昌海立 95,955 75 27,750 278
合并报表范围 -
- 236,350 2
对外担保合计
2、担保额度有效期为 2015 年年度股东大会批准之日起至下一年度股东大会
召开日止。
3、在上述担保额度内，授权海立股份及上海日立管理层根据担保管理制度
审批每一笔担保，办理必要的手续。
4、上述担保实施后，2016 年为预计资产负债率超过 70%公司（海立国际）
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的担保额为 8,000 万元。
5、按照合并口径对外担保额预计占 2015 年末合并会计报表净资产 60.71%，
比上年经批准的最高担保额占年末合并会计报表净资产增加 7.19 个百分点。
海立股份将密切跟踪被担保公司资金使用情况，根据被担保公司的资金实际
需要提供必需的担保，总额不超过批准的额度，严格控制担保风险。
以上提请股东大会审议通过。
2016 年 6 月 17 日
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海立股份 2015 年年度股东大会资料十
关于调整董事的议案
根据公司控股股东上海电气（集团）总公司推荐及董事会审议，徐潮先生因
年龄关系不再担任公司本届董事会董事、副董事长，提名毛一忠先生继任本届董
事会董事，任期为本届董事会剩余任期。
根据公司控股股东上海电气（集团）总公司推荐及董事会审议，孙伟先生因
工作调动不再担任公司本届董事会董事，提名许建国先生继任本届董事会董事，
任期为本届董事会剩余任期。
经查阅资料，毛一忠、许建国先生未发现有《公司法》第一百四十七条有关
不得担任董事、监事、高管人员的情形，未有被证券监管部门确定为市场禁入者，
并且禁入尚未被解除的情况存在。他们的教育背景、工作经历及身体状况具备担
任公司董事的资格和能力。
董事候选人简历附后。
以上提请股东大会审议通过。
2016 年 6 月 17 日
毛一忠 简历
男，1962 年 4 月出生，中共党员，大学毕业工学学士，教授级高级工程师。
历任上海电气电站集团采购部副总经理、上海电气电站工程公司采购部部长，上
海电气电站集团采购部总经理，上海电气电站设备有限公司发电机厂总经理、党
委副书记，现任上海电气电站集团副总裁，上海电气电站设备有限公司总裁。
许建国 简历
男，1964 年 10 月出生，中共党员，高级会计师。历任上海电气资产管理有
限公司管理一部财务经理助理兼上海力达重工制造有限公司财务总监，上海电气
资产管理有限公司资产财务部副部长，上海电气（集团）总公司财务预算部副部
长、上海集优机械股份有限公司董事，现任上海电气（集团）总公司财务预算部
部长。
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海立股份 2015 年年度股东大会资料十一
关于调整监事的议案
根据公司控股股东上海电气（集团）总公司提名，因励黎女士工作变动不再
担任本届公司监事，提名忻怡女士继任公司本届监事会监事，任期为本届监事会
剩余任期。
监事候选人简历附后。
以上提请股东大会审议通过。
2016 年 6 月 17 日
忻 怡 简历
女，1976 年 11 月出生，1999 年 7 月参加工作，本科，注册会计师、高级会
计师，现任上海海立（集团）股份有限公司审计室主任，曾任上海日立电器有限
公司采购中心核价科经理、上海日立电器有限公司财务部会计管理科经理。
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表 决 说 明
一、 本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，股东可以在
2016 年 6 月 17 日交易时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。
二、 现场出席股东大会的股东采用记名方式投票。本次股东大会各表决事项
均采取普通表决方式，股东在投票表决时应在表决事项下的“同意”、“反对”、“弃
权”三项中任选一项，以打勾的方式表示。根据海立股份公司章程第 89 条的规定，
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
三、 网络投票的注意事项：
1、公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以
登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以
登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票
平台进行投票，需完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
2、公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果拥有
多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，
视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一
意见的表决票。
3、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表
决的，以第一次投票结果为准。
4、股东对所有议案均表决完毕才能提交。
5、同时持有本公司 A 股和 B 股的股东，应当分别投票。
上海海立（集团）股份有限公司
2016 年 6 月 17 日
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