北方导航:关于公司关联方为控股子公司哈尔滨建成北方专用车有限公司提供财务资助的关联交易的公告

来源:上交所 2016-06-08 00:00:00
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证券代码:600435 证券简称:北方导航 编号:临 2016-028 号

北方导航控制技术股份有限公司

关于公司关联方为控股子公司哈尔滨建成北方专用车有限公司

提供财务资助的关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●北方导航控制技术股份有限公司(以下简称:北方导航、本公司、公司)

控股子公司哈尔滨建成北方专用车有限公司(以下简称:北方专用车)接受公司

关联方哈尔滨建成集团有限公司(以下简称:建成集团)财务资助的关联交易不

存在交易风险;

●过去 12 个月内,上市公司及子公司未向建成集团借款;上市公司及子公

司向关联方兵工财务有限责任公司(以下简称:兵工财务)的累计借款余额为

19500 万元(2015 年 6 月 1 日至 2016 年 5 月 31 日),但向兵工财务的借款属于

2014 及 2015 年年度股东大会审议通过的日常关联交易预计范围内。

一、关联交易概述

为保障北方专用车生产经营的顺利进行,建成集团以借款方式向北方专用车

提供财务资助 2000 万元人民币。本次建成集团提供的财务资助利率执行中国人

民银行同期贷款基准利率,无需北方专用车提供任何形式的担保或保证。此次财

务资助期限为一个月,自北方专用车收到借款款项起计算。

公司及建成集团的控股股东均为北方导航科技集团有限公司(以下简称:导

航集团),公司及建成集团的实际控制人均为中国兵器工业集团(以下简称:兵

器集团),根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司

关联交易实施指引》的规定,本次建成集团向北方专用车提供财务资助构成关联

交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重

组。

过去 12 个月内,上市公司及子公司未向建成集团借款;上市公司及子公司

向关联方兵工财务的累计借款余额为 19500 万元(2015 年 6 月 1 日至 2016 年 5

月 31 日),但向兵工财务的借款已经 2014 及 2015 年年度股东大会审议通过。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,本次财务资助构成的关联交

易无须提交股东大会审议。

二、关联方介绍

(一)关联方关系介绍

兵器集团通过导航集团及中兵投资管理有限公司(以下简称:中兵投资)共

计持有本公司 52.37%股权(其中,兵器集团通过导航集团持有本公司 33.79%股

权,通过中兵投资持有本公司 18.58%股权),通过导航集团持有建成集团 100%

股权,北方专用车为本公司的控股子公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》

和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定,公司与建成集团构成

关联方,本次交易构成关联交易。

(二)关联人基本情况

名称:哈尔滨建成集团有限公司

类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

注册地:哈尔滨市香坊区南直路 65 号

法定代表人:苏立航

注册资本: 柒仟陆佰陆拾伍万圆整

成立日期:1994 年 5 月 4 日

营业期限:长期

经营范围:机械研发、制造和技术服务;软件开发;铁塔金属构件制造;供

热。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

主要财务数据:截止 2015 年 12 月 31 日,建成集团合并报表(经审计):资

产总额 1,431,470,816.92 元,净资产 616,848,961.53 元,2015 年度实现营业

收入 521,151,813.77 元,利润总额 29,890,093.70 元,净利润 24,817,038.55

元。

三、关联交易的主要内容和履约安排

(一)交易名称和类别:提供财务资助(上市公司控股子公司接受关联方财

务资助)

(二)关联交易主要内容:

建成集团与北方专用车签订《借款协议》,主要内容如下:

1、协议双方:甲方(出借方):哈尔滨建成集团有限公司;乙方(借入方):

哈尔滨建成北方专用车有限公司

2、借款用途:用于哈尔滨建成北方专用车有限公司生产经营资金的周转需

求。

3、借款金额、期限、利息:

借款金额:人民币贰仟万元整(2000 万元)。

借款期限:自收到款项起一个月内归还。

借款利息:本次借款利率执行中国人民银行同期贷款基准利率。

4、本次借款为信用借款,乙方不提供担保或保证。

四、本次关联交易的目的及对公司的影响

北方专用车可将资金用于生产经营周转需求,确保其生产经营的顺利开展。

五、关联交易应当履行的审议程序

(一)董事会审议情况

公司 2016 年 6 月 7 日召开第五届董事会第十五次会议,审议通过了《关于

公司关联方为控股子公司哈尔滨建成北方专用车有限公司提供财务资助的关联

交易的议案》。5 票赞成,占有效表决权总数的 100%,0 票反对,0 票弃权,3

票回避(共 3 位关联董事苏立航、夏建中、浮德海回避表决)。

(二)独立董事意见

公司现任独立董事杨金观、宋天德、王永生发表独立意见如下:

(1)公司第五届董事会第十五次会议审议和表决关联方哈尔滨建成集团有

限公司向公司控股子公司哈尔滨建成北方专用车有限公司提供财务资助2000万

元人民币关联交易事项时,关联董事回避表决,董事会决策程序符合有关法律法

规和公司章程的规定;

(2)本次关联方向公司控股子公司提供财务资助,符合控股子公司正常生

产经营发展的需要,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

六、上网公告附件

(一)第五届董事会第十五次会议决议;

(二)独立董事事前审核及独立意见;

(三)审计委员会审核意见;

(四)第五届监事会第十一次会议决议;

特此公告。

北方导航控制技术股份有限公司

董事会

2016 年 6 月 8 日

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