四川禾嘉股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
股票简称:禾嘉股份 股票代码:600093
四川禾嘉股份有限公司
(住所:四川省成都市高新技术产业开发区九兴大道 3 号)
2016 年 公 开 发 行 公司 债 券
募 集 说 明书
(面向合格投资者)
主承销商:
(住所:北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼)
签署日期:2016 年 6 月 8 日
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四川禾嘉股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
发行人声明
本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》及其它现行法律、法规的规定,并
结合发行人的实际情况编制。
凡欲认购本次债券的投资者,请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文
件,进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门
对本次发行所作的任何决定,均不表明其对公司的经营风险、偿债风险、诉讼风
险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均
属虚假不实陈述。
投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会
议规则及债券募集说明书中其他有关公司、债券持有人、债券受托管理人等主体
权利义务的相关约定。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承
销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致
使投资者在证券交易中遭受损失的,与公司承担连带赔偿责任,但是能够证明自
己没有过错的除外;本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,且公司债券未能按时兑付本息的,主承销商承诺负责组织募集说明书约定
的相应还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受
托管理协议等文件的约定,履行相关职责。公司的相关信息披露文件存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏,致使债券持有人遭受损失的,或者公司债券出现
违约情形或违约风险的,受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征
集债券持有人的意见,并以自己名义代表债券持有人主张权利,包括但不限于与
公司、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判,提起民事诉讼或申请仲裁,
参与重组或者破产的法律程序等,有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承
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诺,在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及
受托管理人声明履行职责的行为,给债券持有人造成损失的,将承担相应的法律
责任。
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺,截至本募集说明书封面载明日
期,本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真
实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
根据《中华人民共和国证券法》的规定,本期债券依法发行后,发行人经营
与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负
责。
除发行人和主承销商外,发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在
本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说
明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其
他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时,应审慎地考虑本募集说明书第三
节所述的各项风险因素。
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重大事项提示
一、本次公开发行规模5亿元。截至2016年3月31日,本公司的净资产为
620,052.26万元(合并报表所有者权益合计),本次债券发行后累计公开发行公
司债券余额占净资产的比例不超过40%;本次债券上市前,本公司最近三年实现
的年均可分配利润为14,056.58万元(2013-2015年合并报表中归属于母公司所有
者的净利润平均值),预计不少于本次债券一年利息的1.50倍。
二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济
环境变化等因素的影响,市场利率存在波动的可能性。由于本次债券期限较长,
债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动,从而使本次
债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
三、本次债券面向合格投资者公开发行。本次债券发行结束后,本公司将申
请本次债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本次债券
发行结束后方能进行,本公司目前无法保证本次债券一定能够按照预期在上海证
券交易所上市流通,具体上市进程在时间上存在不确定性。此外,由于本期债券
的发行和交易均面向合格投资者,存在交易不活跃的风险,发行人亦无法保证本
期债券会在债券二级市场有持续活跃的交易。因此,本期债券的投资者在购买本
期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券,或者由
于债券上市后交易不活跃所带来的流动性风险。
四、本次债券为无担保债券。经联合信用评级有限公司评定,本公司的主体
信用等级为AA,本次债券的信用等级为AA,说明本次债券偿还债务的能力很强,
受不利经济环境的影响不大,违约风险很低。在本期公司债券存续期内,联合信
用评级有限公司将持续关注公司外部经营环境的变化、经营或财务状况的重大事
项等因素,出具跟踪评级报告。如果发生任何影响公司主体信用级别或债券信用
级别的事项,导致公司主体信用级别或本期公司债券信用级别降低,将会增大投
资者的风险,对投资者的利益产生一定影响。
五、投资者认购或持有本次公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债
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券持有人会议规则》及本募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托
管理人等主体权利义务的相关约定。债券持有人会议决议对全体本次债券持有人
(包括未出席会议、出席会议但明示表达不同意见或弃权的债券持有人)具有同
等的效力和约束力。
六、在本次债券评级的信用等级有效期内,资信评级机构将对本公司进行持
续跟踪评级,持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级
期间,资信评级机构将持续关注本公司外部经营环境的变化、影响本公司经营或
财务状况的重大事件、本公司履行债务的情况等因素,并出具跟踪评级报告,以
动态地反映本公司的信用状况。资信评级机构将及时在评级机构网站公布跟踪评
级结果与跟踪评级报告,同时报送公司及相关监管部门,并由公司在上海证券交
易所网站(http://www.sse.com.cn)及指定媒体予以公告。上海证券交易所网站公告
披露时间不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
七、发行人目前资信状况良好。如果未来由于宏观经济环境等发行人不可控
制的因素以及发行人自身经营风险和财务风险等因素导致发行人财务状况发生
不利变化,或者在业务往来中发生严重违约行为,导致发行人的资信状况发生恶
化,可能影响本次债券到期本息兑付。
八、2013-2015年及2016年1-3月,公司经营活动产生的现金流量净额分别为
3,343.60万元、9,372.48万元、-239,823.79万元和19,527.02万元。2015年,公司经
营活动产生的现金净流出金额较大,主要是当期公司控股子公司云南滇中供应链
管理有限公司和全资子公司贵州禾嘉供应链管理有限责任公司的供应链管理服
务业务规模扩大,支付购销业务款项较大所致。未来如果云南滇中供应链管理有
限公司和贵州禾嘉供应链管理有限责任公司的货款不能及时收回,则可能对公司
经营活动现金流产生负面影响,从而影响公司债券的偿付能力。
九、公司正转型进入供应链管理行业,为客户提供包括信息流、物流、资金
流在内的一体化供应链管理服务,融合了物流组织、信息处理、支付保障、管理
咨询等多元化功能。由于国内多数企业对供应链管理服务的商业模式尚未充分理
解,供应链管理服务还需要一个逐步被认识和被接受的过程,其业务规模的扩大
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需要一个渐进的期间,导致公司业务和盈利能力可能出现无法迅速扩大的风险。
十、经中国证券监督管理委员会核准,公司于 2015 年 6 月向特定对象非公
开发行 8 亿股,募集资金 48.05 亿元。以上述非公开发行股票为契机,公司主营
业务将扩展至供应链管理业务。考虑到禾嘉股份进入供应链管理业务领域可能需
要一定时间的培育期,短期内经营业绩存在一定不确定性,控股股东九天投资承
诺:非公开发行完成后当年以及此后两个会计年度公司归属于母公司股东的净利
润不低于 4 亿元、6 亿元和 8 亿元。发行完成当年的净利润预计数下限按照本次
发行完成至当年年末的剩余时间折算,即发行完成当年的净利润预计数下限=4
亿元×(本次发行股份登记完成日至当年年末的剩余天数)/365。
如公司实际实现的归属于母公司股东的净利润未达到当年预计数额下限,九
天投资将在年度报告披露后一个月内以现金方式补偿给公司,补偿的现金金额的
计算方式为:当期应补偿的金额=禾嘉股份当期归属于母公司股东的净利润预计
数额下限-禾嘉股份当期实际实现的归属于母公司股东的净利润。
十一、公司负债以流动负债为主,2013-2015 年末及 2016 年 3 月末,公司流
动负债占总负债比例分别为 98.11%、98.35%、99.71%和 99.82%。较高的流动负
债比例使得公司面临一定的短期偿债压力。如果公司的自身经营、融资或信贷环
境发生重大不利变化,短期现金流短缺,将会对短期债务本息的偿还带来一定不
利影响。
十二、随着公司供应链管理服务业务规模的扩大,公司应收款项的规模将随
之上升。2013-2015 年末和 2016 年 3 月末,公司应收账款余额分别为 6,203.57
万元、5,665.33 万元、42,451.96 万元和 80,083.58 万元,其他应收款余额分别为
1,317.42 万元、1,728.87 万元、115,625.67 万元和 149,240.78 万元,2015 年末公
司应收账款和其他应收款余额上升明显。目前公司供应链管理主要集中于煤焦钢
等大宗商品领域,而当前钢铁、煤炭行业整体的行业景气度较低,未来,如果相
关领域客户经营环境或财务状况出现重大恶化,导致公司应收账款无法收回,将
会对公司的偿债能力产生不利影响。
随着公司业务规模的扩大,未来公司商业保理业务的资金投入也将随之增
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大。如果公司提供商业保理服务的客户经营环境或财务状况出现重大恶化,导致
商业保理业务的相关应收款项无法收回,则会对公司的业绩产生不利影响,从而
影响公司债券的偿付能力。
十三、公司 2015 年公开发行公司债券申报文件提交时间为 2015 年 12 月,
封卷时间为 2016 年 2 月。根据上海证券交易所的要求,公司将本次债券申报文
件中的债券名称由“四川禾嘉股份有限公司 2015 年公开发行公司债券”变更为
“四川禾嘉股份有限公司 2016 年公开发行公司债券”。除上述变更外,申报文件
中的其他内容未发生变更。
公司承诺:在上海证券交易所召开关于公司公开发行公司债券审核专家会议
后,除对本次债券申报文件中债券名称进行变更外,对申报文件中的其他内容未
进行修改,公司提交的公开发行公司债券申请文件仍然有效。
十四、发行人本次债券发行总额不超过 5 亿元,最近三个会计年度归属于母
公司的净利润分别为 5,169.23 万元、3,543.29 万元、33,457.23 万元,平均值为
14,056.58 万元,若未来公司盈利能力减弱,可能会导致发行人最近三年平均可
分配利润不足公司债券一年利息的 1.5 倍。根据上海证券交易所《关于发布<上
海证券交易所公司债券上市规则(2015 年修订)>的通知》及中国证券登记结算
有限公司《质押式回购资格准入标准及标准券折扣系数取值业务指引》,如发行
人最近三个会计年度实现的年均可分配利润少于债券一年利息的 1.5 倍,债券上
市后只能采取报价、询价和协议交易方式,不能进行竞价交易,不能进行质押式
回购。
发行人将根据债券发行时的询价情况,及时调整发行规模,确保发行人最近
三年平均可分配利润不少于公司债券一年利息的 1.5 倍。
十五、发行人本次债券发行总额不超过 5 亿元。发行人 2013-2015 年归属于
母公司股东的净利润平均值为 14,056.58 万元,将足以支付本次公司债券一年的
利息,符合《证券法》第十六条第一款第(三)项“最近三年平均可分配利润足
以支付公司债券一年的利息”的规定。如发生不符合上述条款规定的情形,发行
人将根据债券发行时的询价情况,及时调整发行规模,确保发行人最近三年平均
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可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
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目录
第一节 释义 ............................................................................................................... 12
第二节 发行概况 .................................................................................................... 14
一、公司基本情况.............................................................................................. 14
二、本次债券的基本情况及发行条款.............................................................. 14
三、本次债券发行及上市安排.......................................................................... 18
四、本次债券发行的有关机构.......................................................................... 18
五、公司与本次发行的有关机构、人员的利害关系...................................... 21
第三节 风险因素 .................................................................................................... 22
一、本次债券的投资风险.................................................................................. 22
二、公司的相关风险.......................................................................................... 23
第四节 公司及本次债券的资信状况 .................................................................... 29
一、发行人债券信用评级情况及资信评级机构.............................................. 29
二、发行人债券信用评级报告主要事项.......................................................... 29
三、发行人的资信情况...................................................................................... 31
第五节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 .................................................... 34
一、担保事项...................................................................................................... 34
二、偿债计划...................................................................................................... 34
三、偿债保障措施.............................................................................................. 36
四、公司违约责任.............................................................................................. 39
五、争议解决方式.............................................................................................. 39
第六节 公司基本情况 ............................................................................................ 40
一、公司基本信息.............................................................................................. 40
二、公司历史沿革简介及股本变动情况.......................................................... 41
三、最近三年内实际控制人变更情况.............................................................. 42
四、最近三年内重大资产重组情况.................................................................. 43
五、本次发行前公司的股东情况...................................................................... 43
六、发行人对其他企业的重要权益投资情况.................................................. 44
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七、发行人控股股东及实际控制人情况.......................................................... 44
八、公司董事、监事、高级管理人员情况...................................................... 47
九、公司主营业务情况...................................................................................... 50
十、公司治理情况.............................................................................................. 79
十一、违法违规情况及董事、监事、高级管理人员任职资格...................... 81
十二、关联方及关联交易情况.......................................................................... 82
十三、最近三年内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占
用,或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形.................. 89
十四、会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策等内部管理制度的建
立及运行情况...................................................................................................... 89
十五、信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排.............................. 90
第七节 财务会计信息 ............................................................................................ 92
一、审计报告的意见类型及财务报表.............................................................. 92
二、合并报表的范围........................................................................................ 100
三、最近三年及一期的财务指标.................................................................... 102
四、管理层讨论与分析.................................................................................... 103
五、有息债务情况............................................................................................ 124
六、本次债券发行后公司资产负债结构的变化............................................ 125
七、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项................................ 126
八、资产权利限制情况.................................................................................... 126
第八节 募集资金运用 .......................................................................................... 128
一、本次发行公司债券募集资金数额............................................................ 128
二、本次发行公司债券募集资金的使用计划................................................ 128
三、本次募集资金运用对公司财务状况的影响............................................ 129
第九节 债券持有人会议 ...................................................................................... 130
一、债券持有人行使权利的形式.................................................................... 130
二、《债券持有人会议规则》的主要内容.................................................... 130
三、债券持有人会议决议的适用性................................................................ 140
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第十节 债券受托管理人 ...................................................................................... 141
一、债券受托管理人........................................................................................ 141
二、《债券受托管理协议》主要内容............................................................ 142
第十一节 发行人、中介机构及相关人员声明 ..................................................... 159
一、发行人声明................................................................................................ 159
二、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明........................................ 160
三、主承销商声明............................................................................................ 161
四、发行人律师声明........................................................................................ 162
五、会计师事务所声明.................................................................................... 163
六、资信评级机构声明.................................................................................... 164
七、受托管理人声明........................................................................................ 166
第十二节 备查文件 .................................................................................................. 167
一、备查文件.................................................................................................... 167
二、查阅地点.................................................................................................... 167
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第一节 释义
本募集说明书中,除非文意另有所指,下列简称具有如下含义:
公司、本公司、发行人、禾嘉股份 指 四川禾嘉股份有限公司
本次债券、本期债券 指 四川禾嘉股份有限公司 2016 年公开发行公司债券
公司根据有关法律、法规为发行本次债券而制作
募集说明书 指 的《四川禾嘉股份有限公司 2016 年公开发行公司
债券募集说明书》
公司根据有关法律、法规为发行本次债券而制作
募集说明书摘要 指 的《四川禾嘉股份有限公司 2016 年公开发行公司
债券募集说明书摘要》
公司根据有关法律、法规为发行本次债券而制作
发行公告 指 的《四川禾嘉股份有限公司 2016 年公开发行公司
债券发行公告》
主承销商、簿记管理人、债券受托
指 中信建投证券股份有限公司
管理人、中信建投证券
联合评级、评级机构 指 联合信用评级有限公司
根据债券登记机构的记录显示在其名下登记拥有
债券持有人 指
本次债券的投资者
审计机构、天圆全 指 北京天圆全会计师事务所(特殊普通合伙)
发行人律师 指 北京大成(昆明)律师事务所
债券登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
控股股东/九天投资 指 云南九天投资控股集团有限公司,公司控股股东
云南九天工贸有限公司,于 2015 年 9 月更名为云
九天工贸 指
南九天投资控股集团有限公司
实际控制人 指 冷天辉
禾嘉集团 指 四川禾嘉实业(集团)有限公司
滇中集团 指 云南省滇中产业发展集团有限责任公司
中汽成配 指 中汽成都配件有限公司
优贸基金、上海优贸 指 上海优贸股权投资基金管理有限公司
企业从原材料和零部件采购、运输、加工制造、
供应链 指
分销直至最终用户的环环相扣的链条
对整个供应链系统进行计划、协调、操作、控制
供应链管理 指
和优化的各种活动和过程
通过即付方式承购企业应收账款,提供融资便利、
商业保理 指
免除坏账、提供信用背书的服务
滇中供应链公司 指 云南滇中供应链管理有限公司
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贵州供应链公司 指 贵州禾嘉供应链管理有限公司
滇中保理公司 指 深圳滇中商业保理有限公司
飞球公司 指 四川飞球(集团)有限责任公司
禾嘉种业 指 四川禾嘉种业有限公司
和吉升投资 指 北京和吉升投资有限公司
高压阀门 指 自贡高压阀门股份有限公司
上海通用东岳 指 上海通用东岳汽车有限公司
公司章程 指 《四川禾嘉股份有限公司公司章程》
董事会 指 四川禾嘉股份有限公司董事会
监事会 指 四川禾嘉股份有限公司监事会
股东大会 指 四川禾嘉股份有限公司股东大会
为保障公司债券持有人的合法权益,根据相关法
律法规制定的《四川禾嘉股份有限公司 2015 年公
《债券持有人会议规则》 指
开发行公司债券债券持有人会议规则》及其变更
和补充
公司与债券受托管理人签署的《四川禾嘉股份有
《债券受托管理协议》 指 限公司 2015 年公开发行公司债券之债券受托管理
协议》及其变更和补充
报告期 指 2013 年,2014 年,2015 年及 2016 年 1-3 月
中华人民共和国商业银行对非个人客户的营业日
工作日 指
(不包括法定节假日)
交易日 指 上海证券交易所营业日
中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息
法定节假日 指 日(不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和
台湾省的法定节假日和/或休息日)
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》
元、万元、亿元 指 如无特别说明,指人民币元、万元、亿元
本募集说明书中,部分合计数与各加数直接相加之和因四舍五入在尾数上略
有差异,并非计算错误。
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第二节 发行概况
一、公司基本情况
公司名称: 四川禾嘉股份有限公司
注册地址: 四川省成都市高新技术产业开发区九兴大道 3 号
上市地: 上海证券交易所
股票简称及代码: 禾嘉股份
股票代码: 600093
二、本次债券的基本情况及发行条款
(一)本期债券发行授权情况
2015 年 8 月 26 日,公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于四川
禾嘉股份有限公司公司债券发行方案的议案》、《关于公司符合发行公司债券条件
的议案》、《 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项
的议案》等议案。
2015年9月23日,公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于四川禾
嘉股份有限公司公司债券发行方案的议案》、《关于公司符合发行公司债券条件的
议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议
案》等议案,批准公司发行不超过50亿元(含50亿元)的公司债券。公司可以采
用面向合格投资者非公开发行公司债券的方式,也可以采用面向合格投资者非公
开发行与公开发行公司债券相结合的方式,具体发行方式股东大会授权董事会或
董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时的市场情况确定。
(二)核准情况及核准规模
经中国证监会证监许可[2016]424 号文核准,公司获准公开发行不超过 5 亿
元(含 5 亿元)的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、
发行规模及其他具体发行条款。
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(三)本次债券的基本条款
1、发行主体:四川禾嘉股份有限公司
2、债券名称:四川禾嘉股份有限公司 2016 年公开发行公司债券。
3、发行规模:本次债券发行规模 5 亿元。
4、票面金额及发行价格:本次债券面值为 100 元,按面值平价发行。
5、债券期限:本次发行的公司债券期限为 3 年,附第 2 年末发行人上调票
面利率选择权和投资者回售选择权。
6、债券形式:实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在债券登记
机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后,债券持有人可按照有关主
管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
7、债券利率及其确定方式:本次发行的公司债券为固定利率债券,债券票
面利率将根据网下询价簿记结果,由公司与主承销商按照市场情况确定。债券票
面利率采取单利按年计息,不计复利;每年付息一次,到期一次还本。
8、还本付息的期限和方式:本期公司债券按年付息、到期一次还本。利息
每年支付一次,最后一期利息随本金一起支付。本期债券本息支付将按照债券登
记机构的有关规定来统计债券持有人名单,本息支付的具体事项按照债券登记机
构的相关规定办理。
9、发行人上调票面利率选择权:公司有权决定在本期债券存续期的第 2 年
末上调本期债券后 1 年的票面利率,公司将于本期债券第 2 个计息年度付息日前
的第 20 个交易日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若
公司未行使利率上调权,则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不
变。
10、投资者回售选择权:公司发出关于是否上调本期债券票面利率及调整幅
度的公告后,债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记,将持
有的本期债券按面值全部或部分回售给公司,若债券持有人未做登记,则视为继
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续持有本期债券并接受上述调整。
自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起 5
个交易日内,债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申
报经确认后不能撤销,相应的公司债券面值总额将被冻结交易;回售登记期不进
行申报的,则视为放弃回售选择权,继续持有本期债券并接受上述关于是否调整
本期债券票面利率及调整幅度的决定。
11、起息日:2016 年 6 月 14 日。
12、利息登记日:本次债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息
登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人,均有权就所持本次债券获得该利
息登记日所在计息年度的利息。
13、付息日:本次债券的付息日为 2017 年至 2019 年每年的 6 月 14 日(如
遇非交易日,则顺延至其后的第 1 个交易日,顺延期间付息款项不另计利息)。
14、兑付登记日:2019 年 6 月 14 日之前的第 3 个工作日为本次债券本金及
最后一期利息的兑付登记日。在兑付登记日当日收市后登记在册的本次债券持有
人,均有权获得所持本次债券的本金及最后一期利息。
15、兑付日:本次债券的兑付日为 2019 年 6 月 14 日(如遇法定节假日或休
息日,则顺延至其后的第 1 个交易日,顺延期间付息款项不另计利息)。若投资
者行使回售选择权,则回售部分债券的兑付日为 2018 年 6 月 14 日(如遇法定节
假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个交易日,顺延期间付息款项不另计利息)。
16、支付金额:本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者
截至利息登记日收市时所持有的本次债券票面总额与对应的票面年利率的乘积;
于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有
的本次债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
17、还本付息发生逾期时另计利息的相关标准:年度付息发生逾期的,逾期
未付的利息金额自该年度付息日起,按照该未付利息对应债券品种的票面利率另
计利息(单利);偿还本金发生逾期的,逾期未付的本金金额自本金支付日起,
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按照该未付本金对应债券品种的票面利率计算利息(单利)。
18、担保人及担保方式:本次公司债券为无担保公司债券。
19、募集资金专项账户:本次公司债券募集资金到位后将存放于公司董事会
或董事会授权人士决定的专项账户中,用于本次公司债券募集资金的接收、存储、
划转与本息偿付。
20、发行方式:本次债券面向《管理办法》规定的合格投资者公开发行。
21、发行对象及配售安排:本次公司债券拟向符合法律法规规定的合格投资
者公开发行,投资者以现金认购。本次发行的公司债券不向公司股东优先配售。
22、信用级别及资信评级机构:经联合信用评级有限公司综合评定,本次债
券信用等级为 AA,公司主体长期信用等级为 AA。
23、承销方式:本次债券由主承销商负责组建承销团,以余额包销的方式承
销。
24、簿记管理人、债券受托管理人:中信建投证券股份有限公司。
25、募集资金用途:本次发行公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于补
充公司营运资金。
26、拟上市地:上海证券交易所。
27、上市安排:本次发行结束后,发行人将尽快向上海证券交易所提出关于
本期债券上市交易的申请,具体上市时间将另行公告。
28、新质押式回购:公司主体长期信用等级为 AA,本次债券的信用等级为
AA,符合进行新质押式回购交易的基本条件,本次债券新质押式回购相关申请
尚需有关部门最终批复,具体折算率等事宜按登记公司的相关规定执行。
29、税务提示:根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本次债券
所应缴纳的税款由投资者承担。
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三、本次债券发行及上市安排
(一)本次债券发行时间安排
发行公告刊登日期:2016 年 6 月 8 日。
发行首日:2016 年 6 月 14 日。
网下发行期限:2016 年 6 月 14 日至 2016 年 6 月 15 日。
(二)本次债券上市安排
本期公司债券发行结束后,公司将尽快向上交所提出关于本期公司债券上市
交易的申请,办理有关上市手续,具体上市时间将另行公告。
四、本次债券发行的有关机构
(一)发行人
名称:四川禾嘉股份有限公司
住所:四川省成都市高新技术产业开发区九兴大道 3 号
法定代表人:冷天辉
联系人:徐德智、曾坷
联系电话:028-85155498
传真:028-85178855
(二)主承销商、簿记管理人
名称:中信建投证券股份有限公司
住所:北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
法定代表人:王常青
项目负责人:朱明强、丁旭东
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项目组成员:盛成、刘海彬
电话:021-68824645
传真:021-68801551
(三)分销商
名称:渤海证券股份有限公司
住所:天津经济技术开发区第二大街 42 号写字楼 101 室
法定代表人:王春峰
联系人:王文杰
电话:010-68784189
传真:010-68784309
(四)发行人律师
名称:北京大成(昆明)律师事务所
住所:昆明市南屏街华域大厦 B 座 17-18 楼
负责人:彭雪峰
经办律师:周友荣、李咏、陈阳
电话:0871-63199386
传真:0871-63189738
(五)会计师事务所
名称:北京天圆全会计师事务所(特殊普通合伙)
住所:北京市海淀区中关村南大街乙 56 号方圆大厦 15 层
法定代表人:刘志新
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经办注册会计师:王凌燕、高丽华
电话:010-83914188
传真:010-83915190
(六)资信评级机构
名称:联合信用评级有限公司
住所:天津市南开区水上公园北道 38 号爱俪园公寓 508
法定代表人:吴金善
经办分析师:王安娜、钟月光
电话:010-85172818 传真:010-85171273
(七)本次债券受托管理人
名称:中信建投证券股份有限公司
住所:北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
法定代表人:王常青
联系人:朱明强、丁旭东、刘海彬、盛成
电话:021-68824645
传真:021-68801551
(八)募集资金专项账户开户银行
开户名:四川禾嘉股份有限公司
开户行:兴业银行股份有限公司昆明分行营业部
账 号:471080100100476151
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(九)申请上市的证券交易所
名称:上海证券交易所
住所:上海市浦东南路 528 号证券大厦
总经理:黄红元
电话:021-68808888
传真:021-68807813
(十)公司债券登记机构
名称:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所:上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 楼
负责人:高斌
电话:021-38874800
传真:021-58754185
五、公司与本次发行的有关机构、人员的利害关系
公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间
不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
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第三节 风险因素
投资者在评价和投资本次债券时,除本募集说明书提供的其他资料外,应特
别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次债券的投资风险
(一)利率风险
受国民经济总体运行状况,国家施行的经济政策、货币政策及国际环境等多
种因素的综合影响,市场利率水平的波动存在一定不确定性。同时,债券属于利
率敏感型投资品种,由于本次债券采用固定利率且期限较长,可能跨越一个以上
的利率波动周期,市场利率的波动使持有本次债券的投资者的实际投资收益存在
一定的不确定性。
(二)流动性风险
本次债券发行结束后,本公司将申请本次债券在上海证券交易所上市流通。
由于具体上市审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行,本公司目前无法保
证本次债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市流通,具体上市进程在时间
上存在不确定性。此外,由于本期债券的发行和交易均面向合格投资者,存在交
易不活跃的风险,发行人亦无法保证本期债券会在债券二级市场有持续活跃的交
易。因此,本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市
流通而无法立即出售本期债券,或者由于债券上市后交易不活跃所带来的流动性
风险。
(三)偿付风险
本次债券的期限较长,在债券存续期内,公司所处的宏观经济环境、行业发
展状况、国家相关政策、资本市场状况等外部环境以及公司本身的生产经营存在
着一定的不确定性,这些因素的变化可能导致公司不能从预期的还款来源中获得
足够资金按期、足额支付本次债券本息,可能会使债券持有人面临一定的偿付风
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险。
(四)本次债券安排所特有的风险
本次债券为无担保债券。尽管在本次债券发行时,公司已根据实际情况安排
了偿债保障措施来控制和保障本次债券能够按时还本付息,但是在本次债券存续
期内,可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债
保障措施不完全或无法履行,进而对本次债券持有人的利益产生不利影响。
(五)资信风险
公司目前资信状况良好,近三年与银行、主要客户发生的重要业务往来中,
未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中,公司亦将秉承诚信经营的原则,
严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但是,在本次债券存续期内,如果由
公司自身的相关风险或不可控因素导致公司的财务状况发生重大不利变化,则公
司可能无法按期偿还贷款或无法履行与客户签订的业务合同,从而导致公司资信
状况恶化,进而影响本次债券本息的偿付。
(六)评级风险
经联合信用评级有限公司综合评定,发行人的主体信用等级为 AA,本次债
券信用等级为 AA。债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标,其目的是为
投资者提供一个规避风险的参考值,并不代表资信评级机构对本次债券的偿还做
出了任何保证,也不代表其对本次债券的投资价值做出了任何判断。公司无法保
证其主体信用评级和本次债券的信用评级在本次债券存续期间不会发生任何负
面变化。如果资信评级机构调低公司信用评级或本次债券信用评级,则可能对债
券持有人的利益造成不利影响。
二、公司的相关风险
(一)财务风险
1、短期偿债风险
公司负债以流动负债为主,2013-2015 年末及 2016 年 3 月末,公司流动负债
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占总负债比例分别为 98.11%、98.35%、99.71%和 99.82%。较高的流动负债比例
使得公司面临一定的短期偿债压力。如果公司的自身经营、融资或信贷环境发生
重大不利变化,短期现金流短缺,将会对短期债务本息的偿还带来一定不利影响。
2、应收款项发生坏账的风险
随着公司供应链管理服务业务规模的扩大,公司应收款项的规模将随之上
升。2013-2015年末和2016年3月末,公司应收账款余额分别为6,203.57万元、
5,665.33万元、42,451.96万元和80,083.58万元,其他应收款的余额分别为1,317.42
万元、1,728.87万元、115,625.67万元和149,240.78万元,2015年末公司应收账款
和其他应收款余额上升明显。目前公司供应链管理主要集中于煤焦钢等大宗商品
领域,而当前钢铁、煤炭行业整体的行业景气度较低,未来,如果相关领域客户
经营环境或财务状况出现重大恶化,导致公司应收账款无法收回,会对公司的偿
债能力产生不利影响。
3、现金流波动风险
2013-2015年及2016年1-3月,公司经营活动产生的现金流量净额分别为
3,343.60万元、9,372.48万元、-239,823.79万元和19,527.02万元。2015年,公司经
营活动产生的现金净流出金额较大,主要是当期公司控股子公司云南滇中供应链
管理有限公司和全资子公司贵州禾嘉供应链管理有限责任公司的供应链管理服
务业务规模扩大,支付购销业务款项较大所致。未来如果云南滇中供应链管理有
限公司和贵州禾嘉供应链管理有限责任公司的货款不能及时收回,则可能对公司
经营活动现金流产生负面影响,从而影响公司债券的偿付能力。
4、商业保理业务出现坏账的风险
随着公司业务规模的扩大,未来公司商业保理业务的资金投入也将随之增
大。如果公司提供商业保理服务的客户经营环境或财务状况出现重大恶化,导致
商业保理业务的本金和利息无法收回,则会对公司的业绩产生不利影响,从而影
响公司债券的偿付能力。
5、可使用银行授信额度较小的风险
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截至2016年3月末,公司获得的银行授信总额为9.80亿元,其中已用授信额
度9.80亿元,无尚可使用授信额度。公司无可使用的银行授信额度,导致公司间
接融资能力受限,备用流动性不足有可能对公司债券偿付能力产生不利影响。
(二)经营风险
1、宏观经济波动的风险
汽车在我国仍属于高档耐用消费品,与居民可支配收入增长、通胀水平、资
金供给以及消费信贷政策等多种因素的相关性较强。因此,宏观经济的周期性波
动,将对国内汽车市场发展和消费产生较大的影响。汽车零部件产业作为整车制
造的上游行业,将受到汽车市场发展和消费走势的影响,进而受到宏观经济的周
期性波动的影响。公司主要从事汽车零部件制造、研发和销售,整体资产规模较
大,抗风险能力相对较强。但是,若宏观经济持续走低,严重影响汽车市场和消
费的发展,可能会使公司经营面临风险。
煤炭、钢铁及水泥产业是云南地区经济发展和工业产值的支柱产业,受宏观
经济环境的波动影响较大。近年来,受当前经济增速放缓、流动性紧缩等因素影
响,供应链下游钢铁及房地产行业的需求增速放缓。虽然云南地区未来的基础设
施建设对钢铁、水泥等基础工业品的需求强劲,但如果宏观经济持续下行,则可
能导致公司的经营业绩出现一定程度的下滑。
2、拓展新业务面临的风险
公司正转型进入供应链管理行业,为客户提供包括信息流、物流、资金流在
内的一体化供应链管理服务,融合了物流组织、信息处理、支付保障、管理咨询
等多元化功能。由于国内多数企业对供应链管理服务的商业模式尚未充分理解,
供应链管理服务还需要一个逐步被认识和被接受的过程,其业务规模的扩大需要
一个渐进的期间,导致公司业务可能出现无法迅速扩大的风险。
3、供应链管理业务经营区域较集中的风险
公司供应链管理业务目前尚处于起步阶段,当前合作企业主要集中于云南、
贵州等西南地区的大型基础工业企业,经营区域和客户集中度相对较高。若上述
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区域的宏观经济不景气或者重点客户的业务、盈利状况发生重大不利变化或者与
公司的合作关系发生变化,则公司的业务经营将会受到较大影响,从而影响到公
司的偿债能力。
4、价格波动的风险
用于制造汽车的零部件主要包括金属件、化工件和电子器件。如果原材料价
格上涨幅度过大过快,对公司盈利将产生一定影响。
公司通过供应链管理平台为上下游企业提供信息流、物流、资金流等多项服
务,并通过大规模产品采购降低供应链管理平台上下游企业的采购成本,增厚企
业收益,同时公司获取相应收益。如果供应链内相关产品的价格在短时间内大幅
波动,可能将影响公司的收益水平。
5、物流外包的风险
公司在提供供应链管理服务时,物流配送环节的服务主要通过外包来实现。
物流外包可能因为承包方的履约不力(比如装卸失职、货物丢失,货物损坏、延
迟等)或不可抗力而影响垂直供应链管理业务的服务效率,并可能影响公司的信
誉,给公司带来一定的经营风险。
6、仓储租赁的风险
供应链管理平台的仓储服务拟通过租赁第三方仓储设施的方式进行。随着公
司业务的快速发展,对仓储面积的需求不断提高,若不能及时取得业务发展所需
的仓储场所,或由于租赁到期不能续租,可能影响公司业务的发展。
7、市场竞争的风险
供应链管理服务模式随着经济全球一体化进程的加速而快速发展,越来越多
的企业开始加入到供应链服务行业中来,既有传统物流商的转型,也有新兴供应
链服务者的加入,公司既与传统的物流、采购及经销商在局部领域内存在一定的
竞争,又要与供应链综合服务商进行竞争,存在一定的市场竞争风险。同时,随
着自身业务的不断发展和业务区域、领域的拓展,公司还将面临新增竞争对手的
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风险,上述风险均会影响公司未来的业务发展和经营业绩。如果公司不能采取有
效措施应对激烈的市场竞争,有可能会对业务拓展和市场地位造成不利影响。
(三)管理风险
1、内部控制管理风险
公司的供应链管理业务面对的供应商、客户业务量大且类型较多,对实际业
务风险存在不能有效识别,内控体系不能及时、充分地揭示并控制风险。此外,
供应链管理业务中各个岗位的员工存在违反公司利益的业务操作,将可能因为人
为因素带来经营风险。
2、资金内控的风险
随着公司迅速切入供应链管理业务,大量的采购及分销结算将通过公司完
成,公司面临因资金结算量大,单据众多,结算环节多而造成的资金内控风险。
3、公司规模扩大的风险
公司是一家资产规模较大的企业,在公司规模继续扩张到一定程度后,公司
现有的组织模式和相应的管理制度在某些方面可能不适应规模扩张的需要,并可
能因此制约公司的进一步发展,从而导致公司产生直接或间接的经济损失。
(四)政策风险
1、国家产业政策调整的风险
公司供应链管理业务领域主要集中在基础工业行业。基础工业行业是当前国
民经济的支柱产业,受国家产业政策的大力扶持,市场规模巨大。但是,由于基
础工业行业的景气程度受到国家宏观经济发展状况以及政府政策变化的影响较
大,公司面临着因基础工业行业景气程度波动而对公司盈利造成影响的风险。
2、宏观政策调控变化的风险
汽车零配件是公司主营业务为之一,公司生产的零部件产品主要用于制造汽
车整车,该行业受国际国内宏观经济状况的影响较明显。近年来,中国经济规模
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的持续增长,居民可支配收入稳步提高,国家适时出台的经济政策和良好的国际
环境,使得中国的汽车行业需求总体呈增长态势。但目前,中国汽车行业需求亦
因宏观经济增长速度下降而增长趋缓。未来,汽车消费需求将继续受到中国宏观
经济政策、产业结构调整和国际环境等因素的影响。
3、汽车消费政策调整的风险
随着城市交通压力的加大,国内一些地区出台了车辆限行限购的政策,该等
政策对当地的汽车消费可能带来一定的负面影响。未来如果出现汽车产业投资过
度或者汽车消费导致环境污染加剧和城市交通状况恶化等情况,政府也可能对汽
车消费政策进行进一步调整,从而可能将对汽车生产和消费市场产生较大的影
响,进而传导影响到汽车零部件行业的发展。
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第四节 公司及本次债券的资信状况
一、发行人债券信用评级情况及资信评级机构
发行人聘请联合评级对本次发行的公司债券的资信情况进行了评级。根据联
合评级出具的《四川禾嘉股份有限公司2016年公开发行公司债券信用评级分析报
告》,发行人的主体信用等级为AA,本次公司债券的信用等级为AA。
二、发行人债券信用评级报告主要事项
(一)信用评级结论及标识所代表的涵义
经联合评级综合评定,发行人的主体信用等级为AA,本次债券的信用等级
为AA,本级别的涵义为发行人偿还债务的能力很强,受不利经济环境的影响不
大,违约风险很低。
联合评级将主体长期信用等级划分成9级,分别用AAA、AA、A、BBB、BB、
B、CCC、CC和C表示,其中,除AAA级,CCC级(含)以下等级外,每一个信
用等级可用“+”、“-”符号进行微调,表示略高或略低于本等级。
AAA级:偿还债务的能力极强,基本不受不利经济环境的影响,违约风险
极低;
AA级:偿还债务的能力很强,受不利经济环境的影响不大,违约风险很低;
A级:偿还债务能力较强,较易受不利经济环境的影响,违约风险较低;
BBB级:偿还债务能力一般,受不利经济环境影响较大,违约风险一般;
BB级:偿还债务能力较弱,受不利经济环境影响很大,违约风险较高;
B级:偿还债务的能力较大地依赖于良好的经济环境,违约风险很高;
CCC级:偿还债务的能力极度依赖于良好的经济环境,违约风险极高;
CC级:在破产或重组时可获得保护较小,基本不能保证偿还债务;
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C级:不能偿还债务。
长期债券(含公司债券)信用等级符号及定义同公司主体长期信用等级。
(二)评级报告的主要内容
公司作为国内领先的凸轮轴生产企业,在汽车凸轮轴配件领域具有技术先
进、客户稳定等优势。2015年6月,公司通过非公开发行股票方式成功募集资金
净额48.05亿元,极大地充实了公司资本;伴随公司使用募集资金对原参股公司
滇中供应链公司和滇中保理公司增资并将其纳入合并范围,公司主营业务相应转
为供应链管理和保理业。在供应链管理业务领域,公司具有客户资源丰富、股东
支持力度大及资本充足等方面的优势。同时,联合评级也关注到公司供应链管理
业务尚处于起步阶段、不确定性较大、公司业务区域和客户集中度高等因素对公
司信用水平和经营发展可能带来的不利影响。
1、联合评级关于发行人及本次债券信用评级所考虑的优势
(1)公司于2015年6月通过非公开发行股票成功募集资金净额约48.05亿元,
极大的充实了公司资本。
(2)公司业务转型为供应链管理和保理业务,业务需要较大的资金储备,
截至2015年9月底,公司持有货币资金31.58亿元,资金充足。
(3)公司控股股东云南九天投资控股集团有限公司系云南省规模处于前列
的煤炭企业,具有比较成熟的煤炭供应链资源,可为公司业务发展提供较大的支
持。
(4)截至2015年9月底,公司资产负债率低,短期偿债能力强。
2、联合评级关于发行人及本次债券信用评级提请投资者关注的因素
(1)国内供应链管理尚处于初期阶段,企业对其认识不足,供应链管理业
务拓展可能面临挑战。同时,国内保理行业目前界定不明,存在法律法规、整体
配套政策不完善等问题。
(2)公司供应链管理业务尚处于起步阶段,风险控制、业务运营等流程均
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需一定时间的磨合,未来仍存在一定的不确定因素。
(3)公司保理业务规模较大,对公司风险控制能力提出挑战。同时,在煤
炭行业等多行业不景气的背景下,业务经营过程中产生的信用风险需要持续关
注。
(4)公司合作企业主要集中于西南地区的大型基础工业企业,业务的区域
集中度和客户集中度均较高。
(三)跟踪评级的有关安排
联合评级将在本次债券存续期内,在每年公司年报公告后的两个月内进行一
次定期跟踪评级,并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
联合评级将密切关注公司的相关状况,如发现公司或本次债券相关要素出现
重大变化,或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时,联
合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响,据以确认或调整本
次债券的信用等级。
联合评级对本次债券的跟踪评级报告将在联合评级网站
(www.unitedratings.com.cn)和交易所网站公告,并抄报公司、监管部门、交易
机构等。
三、发行人的资信情况
(一)发行人获得主要贷款银行的授信情况
报告期内,发行人财务状况和资信情况良好。截至2016年3月末,发行人获
得的银行授信总额为9.80亿元,其中已用授信额度9.80亿元,无尚可使用授信额。
(二)最近三年及一期与主要客户业务往来的违约情况
最近三年及一期,发行人与主要客户发生业务往来时,均遵守合同约定,未
发生严重违约情况。
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(三)最近三年及一期发行的债券以及偿还情况
最近三年及一期内公司未发行债券。
(四)本次发行后的累计公司债券余额及占发行人最近一期净资产的比例
如发行人本次申请发行的公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕后,公
司累计公开发行公司债券余额不超过5亿元(含5亿元),占公司2016年3月31日合
并报表口径净资产(含少数股东权益)的比例未超过40%。
(五)最近三年及一期主要偿债指标
发行人合并口径财务指标如下所示:
项目 2016-03-31 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
流动比率(倍) 2.02 2.55 0.77 1.43
速动比率(倍) 1.59 1.93 0.52 1.20
资产负债率(合并) 48.01% 37.97% 40.48% 39.88%
每股净资产(元) 2.12% 2.18% 23.72% 18.66%
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
应收账款周转率(次) 4.49 21.91 6.03 3.96
存货周转率(次) 39.33 72.50 4.24 3.09
利息保障倍数(倍) 5.48 24.88 12.71 9.24
每股经营活动产生的现金流量净额(元) 0.17 -2.13 0.29 0.10
每股净现金流量(元) -0.45 1.72 -0.52 0.48
贷款偿还率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
利息偿还率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
注:上述财务指标计算公式如下,其中 2016 年 1-3 月数据未年化:
(1)流动比率=流动资产/流动负债
(2)速动比率=(流动资产-存货-一年内到期的非流动资产-其他流动资产)/流动负债
(3)资产负债率=总负债/总资产
(4)每股净资产 = 期末归属于母公司的股东权益/期末普通股股份总数
(5)应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
(6)存货周转率=营业成本/存货平均余额
(7)利息保障倍数=(合并利润总额+利息支出)/(利息支出+资本化利息)
(8)每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
(9)每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
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(10)贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
(11)利息偿还率=实际支付利息/应付利息
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第五节 增信机制、偿债计划及其他保障措施
一、担保事项
本次公开发行公司债券不提供担保。
二、偿债计划
本期债券发行后,公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管
理和募集资金运用管理,保证资金按计划使用,及时、足额准备资金用于每年的
利息支付和到期的本金兑付,以充分保障投资者的利益。
(一)本息的支付
1、本期公司债券的起息日为 2016 年 6 月 14 日,债券利息将于起息日之后
在存续期内每年支付一次,2017 年至 2019 年间每年的 6 月 14 日为本次债券上
一计息年度的付息日(遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个工作日,
下同)。本次债券到期日为 2019 年 6 月 14 日,到期支付本金及最后一期利息。
2、本次债券本金及利息的支付将通过债券登记机构和有关机构办理。利息
支付的具体事项将按照国家有关规定,由公司在中国证监会指定媒体上发布的付
息公告中加以说明。
3、根据国家税收法律、法规,投资者投资本次债券应缴纳的有关税金由投
资者自行承担。
(二)偿债资金来源
公司主营业务的盈利是本次债券偿债资金的主要来源。
为促进公司主营业务转型升级,增强公司盈利能力和资金实力,经中国证券
监督管理委员会核准,公司于 2015 年 6 月向特定对象非公开发行 8 亿股,募集
资金 48.05 亿元。以上述非公开发行股票为契机,公司主营业务将扩展至供应链
管理和商业保理业务。公司将力争成为西南地区具有领先地位的综合性大宗工业
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商品供应链管理服务商,不断提升公司的盈利能力和盈利规模。截至本募集说明
书出具日,公司已对供应链管理和商业保理业务进行了较大规模的投入,并已初
见成效,公司的营业收入和净利润规模明显上升。
2013-2015 年及 2016 年 1-3 月,公司实现合并营业收入分别为 38,849.29 万
元、40,500.83 万元、527,129.14 万元和 274,897.01 万元,实现归属于母公司所有
者净利润分别为 5,169.23 万元、3,543.29 万元、33,457.23 万元和 9,370.60 万元,
2015 年公司营业收入和净利润快速增长。2013-2015 年及 2016 年 1-3 月,公司
经营活动现金流入分别为 54,650.46 万元、48,125.32 万元、1,028,158.93 万元和
942,144.54 万元,公司的现金流规模也明显上升。
未来,随着公司新业务规模的不断扩大,公司的主营业务收入将持续增长,
盈利能力也将进一步提高,公司较好的盈利能力与较为充裕的现金流将为偿付本
期债券本息提供保障。
此外,在上述非公开发行过程中,公司控股股东九天投资承诺非公开发行完
成后当年以及此后两个会计年度公司归属于母公司股东的净利润不低于 4 亿元、
6 亿元和 8 亿元。如公司实际实现的归属于母公司股东的净利润未达到当年预计
数额下限,九天投资将在年度报告披露后一个月内以现金方式补偿给公司。控股
股东利润承诺也为公司偿付本期债券提供了额外的资金来源。
(三)偿债应急保障方案
公司财务政策稳健,注重对流动性的管理,并且公司资产结构以流动资产为
主,资产的流动性良好,必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至
2016 年 3 月 31 日,公司合并口径的流动资产余额为 1,155,630.16 万元,不含存
货的流动资产余额为 1,148,490.57 万元。流动资产具体构成情况如下:
2016 年 3 月 31 日
项目
金额(万元) 比例(%)
货币资金 248,265.44 21.48%
应收票据 129,245.06 11.18%
应收账款 80,083.58 6.93%
预付款项 301,418.48 26.08%
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应收利息 - -
应收股利 - -
其他应收款 149,240.78 12.91%
存货 7,139.59 0.62%
其他流动资产 240,237.23 20.79%
流动资产总计 1,155,630.16 100.00%
三、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益,公司为本次债券的按时、足额偿
付制定了一系列工作计划,包括制定《债券持有人会议规则》、设立募集资金专
户和专项偿债账户、充分发挥债券受托管理人的作用、设立专门的偿付工作小组、
严格履行信息披露义务和公司承诺等,努力形成一套确保债券安全付息、兑付的
保障措施。
(一)制定《债券持有人会议规则》
公司已按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定与债券受托管理人为本
次债券制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了本次债券
持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项,为保障本次
债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
有关《债券持有人会议规则》的具体内容,详见本募集说明书“第九节 债
券持有人会议”。
(二)充分发挥债券受托管理人的作用
本次债券引入了债券受托管理人制度,由债券受托管理人代表债券持有人对
公司的相关情况进行监督,并在债券本息无法按时偿付时,代表债券持有人采取
一切必要及可行的措施,保护债券持有人的正当利益。
公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定,配合债券受托管理人履行职
责,定期向债券受托管理人提供公司的相关财务资料,并在公司可能出现债券违
约时及时通知债券受托管理人,便于债券受托管理人及时依据债券受托管理协议
采取必要的措施。
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有关债券受托管理人的权利和义务,详见本募集说明书“第十节 债券受托
管理人”。
(三)设立专门的偿付工作小组
公司将在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金,保证本息的
如期偿付,保证债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工作
日内,公司将组成偿付工作小组,负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
(四)严格的信息披露
公司将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则,按《公司债券受托管
理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露,使公司偿债能力、募
集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督,防范偿债风
险。
(五)公司承诺
经本公司董事会审议通过,并经本公司股东决定,本次公司债券发行后,在
出现预计不能按期偿付债券本息或者预计不能按期偿还债券本息或者到期未能
按期偿付债券本息时,公司将至少采取如下措施:
1、不向股东分配利润;
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金;
4、主要责任人不得调离。
目前,公司正在积极开展供应链管理业务和商业保理业务,进入新的业务领
域。在拓展新业务、内部控制、业务管理等层面公司将面临一定的风险。在本次
债券存续期间,公司将采取下列措施保护债券持有人的权益:
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1、本次发行债券的募集资金公司将严格按照核准的用途,用于公司的生产
经营。不将其用于弥补亏损和非生产性支出,以及房地产买卖、股票买卖以及期
货等高风险投资。
2、公司将最大限度地向公司债券投资者披露发行人的重大信息,便于投资
者及时做出投资或避险选择。
3、在公司债券存续期内,信用评级机构在每年公司年报公告后的两个月内
进行一次定期跟踪评级,并根据有关情况进行不定期跟踪评级,评级机构将密切
关注公司的相关状况,如发现公司或本次债券相关要素出现重大变化,或发现其
存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时,评级机构将落实有关情
况并及时评估其对信用等级产生的影响,据以确认或调整本次债券的信用等级。
(六)业绩承诺后续信息披露安排
发行人控股股东九天投资在 2015 年 6 月公司非公开发行中作出了如下业绩
承诺:
“本次发行完成后的当年及未来 2 个完整的会计年度,禾嘉股份经审计的归
属于母公司股东的净利润预计不低于 4 亿元、6 亿元、8 亿元。发行完成当年的
净利润预计数下限按照本次发行完成至当年年末的剩余时间折算,即发行完成当
年的净利润预计数下限=4 亿元×(本次发行股份登记完成日至当年年末的剩余天
数)/365。
如禾嘉股份实际实现的归属于母公司股东的净利润未达到当年预计数额下
限,九天工贸将在年度报告披露后一个月内以现金方式补偿给禾嘉股份,补偿的
现金金额的计算方式为:当期应补偿的金额=禾嘉股份当期归属于母公司股东的
净利润预计数额下限-禾嘉股份当期实际实现的归属于母公司股东的净利润。”
发行人将在承诺期内,在每年公司年报中及时披露业绩实现情况,并在承诺
期内根据有关情况进行不定期专门披露。
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(七)投资者保护机制
发行人将在承诺期间,真实、准确、完整、及时地披露对投资者有重大影响
的信息,做到披露内容简明易懂,充分揭示风险,方便投资者查阅。
债券受托管理人将密切关注公司的相关状况,督促发行人及时履行披露义
务,如发现公司经营出现重大变化,或发现其存在或出现可能对经营业绩产生较
大影响的重大事件时,债券受托管理人将及时评估其对当期业绩产生的影响,如
有必要,债券受托管理人将督促发行人及时召开投资者说明会,对公司目前的经
营状况与业绩实现情况进行详细说明。
四、公司违约责任
公司保证按照本募集说明书约定的时间向债券持有人支付本次债券利息及
兑付本次债券本金。若公司不能按时支付本次债券利息或本次债券到期不能兑付
本金,对于逾期未付的利息或本金,公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有
人支付逾期利息,逾期利率为本次债券票面利率上浮 20%。
若公司未按时支付本次债券的本金和/或利息,或发生其他违约情况时,债
券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向公司进行追索。如
果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责,债券持有人有权直接
依法向公司追索,并追究债券受托管理人的违约责任。
五、争议解决方式
因本期公司债券所产生的或与本期公司债券发行有关的一切争议,由公司与
债券受托管理人、债券持有人友好协商解决。协商不成的,由债券受托管理人住
所地人民法院提起诉讼并由该法院受理和裁判。
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第六节 公司基本情况
一、公司基本信息
公司名称: 四川禾嘉股份有限公司
英文名称: SICHUAN HEJIA CO.,LTD.
成立日期: 1997 年 6 月 23 日
上市日期: 1997 年 6 月 26 日
上市地: 上海证券交易所
股票简称: 禾嘉股份
股票代码: 600093
注册资本: 112,244.75 万元
实缴资本 112,244.75 万元
法定代表人: 冷天辉
注册地址: 四川省成都市高新技术产业开发区九兴大道 3 号
所属行业: 所属证监会行业-汽车制造业、商务服务业
组织机构代码: 20189789-7
经营范围: 项目投资及管理(不含前置许可项目,后置许可项
目凭许可证或审批文件经营)。
信息披露事务负责人: 徐德智
邮政编码: 610041
联系电话: 028-85155498
电子信箱: hejia@hejia.com
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二、公司历史沿革简介及股本变动情况
(一)1997 年募集设立股份公司并公开发行上市
1997 年 4 月 21 日,经四川省人民政府《关于设立四川禾嘉股份有限公司的
批复》(川府函[1997]129 号)批准,在对原四川实味食品有限公司进行整体改组
的基础上,原四川实味食品有限公司的五个股东共同发起,以募集方式设立四川
禾嘉股份有限公司。
1997 年 6 月 3 月,经中国证监会《关于四川禾嘉股份(筹)申请公开发行
股票的批复》([1997]303 号)批准,公司向社会公开发行人民币普通股 3,000 万
股(含公司职工股 300 万股)。同年 6 月 26 日,公司股票在上海证券交易所上市
交易,公司职工股自发行上市之日起半年后上市流通。
(二)1998 年资本公积转增股本
1998 年 2 月 16 日,公司实施了资本公积转增股本方案,每 10 股转增 7 股,
转增后公司股份总数为 12,750 万股。
(三)2001 年资本公积转增股本
2001 年 10 月 15 日,公司实施了资本公积转增股本方案,每 10 股转增 5 股,
转增后公司股份总数为 19,125 万股。
(四)2003 年送股及资本公司转增股本
2003 年 4 月 30 日,公司实施了 2002 年度利润分配及资本公积转增股本方
案,每 10 股送红股 2 股同时以资本公积每 10 股转增 3 股,送股及转增后公司股
份总数为 28,687.50 万股。
(五)2006 年股权分置改革
2006 年 11 月 22 日,经禾嘉股份股权分置改革相关股东会议审议通过,公
司以资本公积向流通股股东每 10 股转增 3.1 股,同时非流通股股东向流通股股
东每 10 股赠送 0.7 股。
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上述股权分置改革方案实施后,公司股权结构如下:
股份性质 持股数量(万股) 股权比例
一、有限售条件股份 16,409.25 50.89%
境内法人股 16,409.25 50.89%
其中:四川禾嘉实业(集团)有限公司 14,137.20 43.84%
成都市武侯区百花洲娱乐世界 757.35 2.35%
四川禾嘉房产开发有限公司 757.35 2.35%
北海海利实业公司 378.68 1.17%
四川星火食品研究院 378.68 1.17%
二、无限售条件股份 15,835.50 49.11%
人民币普通股 15,835.50 49.11%
合计 32,244.75 100.00%
2008 年 3 月 28 日,公司股权分置改革限售股中 2,272.05 万股解除限售;2008
年 9 月 24 日,公司股权分置改革限售股中 1,612.24 万股解除限售;2009 年 3 月
26 日,公司股权分置改革限售股中 1,612.24 万股解除限售;2009 年 12 月 22 日,
公司股权分置改革限售股中 10,912.73 万股解除限售。上述限售股份解除限售后,
公司所有股份均为无限售条件股份。
(六)2015 年 6 月非公开发行股票
2015 年 6 月 26 日,经中国证监会《关于核准四川禾嘉股份有限公司非公开
发行股票的批复》(证监许可[2015]521 号)核准,公司向 7 名特定投资者非公
开发行 8 亿股股票。上述非公开发行完成后,公司股份总数变更为 112,244.75 万
股,股本结构情况如下:
股份性质 持股数量(万股) 股权比例
一、有限售条件股份 80,000.00 71.27%
其中:国有法人持有股票 38,003.30 33.86%
其他境内法人持有股份 39,996.70 35.63%
境内自然人持有股份 2,000.00 1.78%
二、无限售条件股份 32,244.75 28.73%
人民币普通股 32,244.75 28.73%
合计 112,244.75 100.00%
三、最近三年内实际控制人变更情况
公司原控股股东为禾嘉集团,实际控制人为自然人夏朝嘉。2012 年 6 月,
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禾嘉集团与九天工贸、和吉升投资签署了《股份转让协议》,约定将其所持公司
股票 7,600 万股和 2,000 万股分别转让给九天工贸、和吉升投资,合计转让股份
数为 9,600 万股。
2012 年 7 月和 2012 年 11 月,禾嘉集团先后完成了上述股票的过户手续。
本次股权转让前,禾嘉集团持有公司股票 9,742.96 万股,占股份总数的 30.22%。
转让完成后,禾嘉集团持有公司股票 142.96 万股,占股份总数的 0.44%;九天工
贸持有公司股票 7,600 万股,占股份总数的 23.57%;和吉升投资持有公司股票
2,000 万股,占股份总数的 6.20%。
本次股权转让完成后,九天工贸成为公司控股股东,自然人冷天辉成为公司
实际控制人。
四、最近三年内重大资产重组情况
发行人在报告期内未发生重大资产重组情况。
五、本次发行前公司的股东情况
截至 2016 年 3 月 31 日,公司前十名股东持股情况如下:
股东名称 股东性质 持股总数(股) 持股比例(%)
云南九天投资控股集团有限公司 境内非国有法人 410,423,429 36.57
云南省滇中产业发展集团有限责任公
国有法人 330,033,003 29.40
司
云南禾溪投资有限公司 境内非国有法人 49,933,994 4.45
云南省工业投资控股集团有限责任公
国有法人 30,000,000 2.67
司
云南国鼎投资有限公司 国有法人 20,000,000 1.78
陈亮 境内自然人 20,000,000 1.78
山东中瑞现代物流有限公司 境内非国有法人 20,000,000 1.78
云南兰茂投资管理有限公司 境内非国有法人 20,000,000 1.78
鹏华资产-平安银行-鹏华资产鲲鹏
其他 6,766,810 0.60
2 号资产管理计划
中国工商银行股份有限公司-易方达
其他 6,694,949 0.60
新常态灵活配置混合型证券投资基金
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六、发行人对其他企业的重要权益投资情况
截至 2016 年 3 月 31 日,发行人纳入合并报表的下属子公司共 4 家。除子公
司外,发行人未对其他企业进行投资。
根据公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过的《关于非公开发行 A 股股
票发行方案的议案》,公司在募集资金到位后对项目公司实施了增资,具体情况
如下:
2015 年 7 月,公司使用募集资金 28 亿元对滇中供应链公司进行了增资,本
次增资的增资价格按照 1 元/份额与滇中供应链公司经审计的每份额净资产值孰
低者为准,最终确定的增资价格为 1 元/份额。本次增资完成后,滇中供应链公
司的注册资本增至 33 亿元,公司持有其 89.39%的股权。
2015 年 8 月,公司使用募集资金 15 亿元对滇中保理公司进行了增资。本次
增资的增资价格按照 1 元/份额与滇中保理公司经审计的每份额净资产值孰低者
为准,最终确定的增资价格为 1 元/份额。本次增资完成后,滇中保理公司的注
册资本增至 17 亿元,公司持有其 91.76%的股权。
公司子公司的基本情况如下:
注册资本(万 持股比
序号 公司名称 成立日期 主营业务
元) 例
汽车零部件的开发,
1 中汽成都配件有限公司 1980-8-26 4,295 100.00%
设计,生产,销售
贵州禾嘉供应链管理有限
2 2014-12-30 50,000 100.00% 供应链管理
责任公司
云南滇中供应链管理有限
3 2014-9-18 330,000 89.39% 供应链管理
公司
深圳滇中商业保理有限公
4 2014-10-29 170,000 91.76% 商业保理
司
公司子公司最近一年主要财务数据情况如下:
单位:万元
序 2015 年 12 月 31 日 2015 年度
公司名称
号 总资产 总负债 净资产 营业收入 净利润
中汽成都配件有限
1 61,007.20 15,575.55 45,431.64 32,158.29 13,458.28
公司
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贵州禾嘉供应链管
2 52,986.17 2,365.14 50,621.03 35,616.68 1,678.44
理有限公司
云南滇中供应链管
3 613,975.47 279,001.93 334,973.55 445,816.75 10,802.98
理有限公司
深圳滇中商业保理
4 375,622.35 200,892.20 174,730.15 13,537.41 7,510.37
有限公司
七、发行人控股股东及实际控制人情况
(一)发行人控股股东情况
截至 2016 年 3 月 31 日,九天投资持有公司 410,423,429 股票,占公司股份
总数的 36.57%,为公司控股股东。九天投资的基本情况如下:
公司名称:云南九天投资控股集团有限公司
成立日期:2007 年 2 月 13 日
住所:云南省昆明市高新区二环西路 398 号高新科技广场
法定代表人:冷天辉
注册资本:24,000 万元
公司类型:有限责任公司
经营范围:项目投资及对所投资的项目进行管理;水电开发;房屋建筑工程
市政公用工程、装饰装潢工程;企业管理、咨询;商业运营管理;国内贸易、物
资供销;货物及技术进出口业务
九天投资主要从事项目投资及对所投资的项目进行管理;水电开发;房屋建
筑工程市政公用工程、装饰装潢工程;企业管理、咨询;商业运营管理;国内贸
易、物资供销;货物及技术进出口等业务。自然人冷天辉、冷丽芬、冷天晴分别
持有九天投资 51.04%、12.13%、36.83%的股权。
根据昆明景天会计师事务所出具的审计报告,截至 2015 年末,九天投资合
并报表总资产为 2,507,736.62 万元,归属于母公司所有者权益为 531,485.52 万元;
2015 年实现营业收入 1,051,788.25 万元,归属于母公司股东净利润 32,556.26 万
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元。
(二)实际控制人情况
截至 2016 年 3 月 31 日,自然人冷天辉通过九天投资间接持有公司 36.57%
的股权,冷天辉先生以及其持有的定向资产管理计划直接持有公司 0.60%的股
权。冷天辉先生直接和间接控制公司 37.17%的股权,为公司实际控制人。冷天
辉先生基本情况如下:
冷天辉先生,1976 年 8 月出生,工程师职称,无永久境外居留权。1996-1999
年,就读于中央党校云南分校经济管理学院;1999-2001 年,任曲靖市中村煤矿
销售科销售员、副科长;2001 年至今,任九天工贸董事长、总经理;2013 年至
今,任禾嘉股份董事长;2015 年 10 月至今担任禾嘉股份总经理。
冷天辉先生与公司 5%以上股东不存在关联关系,除投资九天投资外,无其
他对外投资。
(三)公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系图
冷天辉
80.80%
云南九天投资控股集团有限公司 0.6%
36.57%
四川禾嘉股份有限公司
(四)控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份是否存在质押或其
他有争议的情况
截至本募集说明书出具日,公司控股股东九天投资持有的公司股份中已质押
的股份数量为 31,066.56 万股,占公司股份总数的 27.68%。
除上述股权质押外,九天投资所持有发行人股份不存在质押、冻结或潜在纠
纷的情况。
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八、公司董事、监事、高级管理人员情况
(一)董事、监事、高级管理人员的任职情况
截至本募集说明书签署日,公司现任董事、监事、高级管理人员的情况如下:
截至报告期末持
姓名 职务 性别 任期起始日期 任期终止日期
股数量(股)
冷天辉 董事长、总经理 男 2013-6-29 2016-06-28 6,766,800
樊平 董事 男 2013-6-29 2016-06-28 -
徐蓬 董事、副总经理 男 2015-9-23 2018-09-22 -
苏丽军 董事 男 2015-9-23 2018-09-22 -
李洋 独立董事 男 2013-6-29 2016-06-28 -
胡钢 独立董事 男 2013-6-29 2016-06-28 -
林楠 独立董事 女 2013-6-29 2016-06-28 -
冷丽芬 监事长 女 2013-6-29 2016-06-28 -
王刚 监事 男 2013-6-29 2016-06-28 -
曾坷 监事 男 2013-6-29 2016-06-28 -
宋浩 副总经理 男 2013-6-29 2016-06-28 113,400
欧亚琳 财务总监 女 2013-6-29 2016-06-28 -
徐德智 董事会秘书 男 2013-6-29 2016-06-28 -
马赛荣 副总经理 男 2015-10-21 2016-06-28 -
(二)现任董事、监事和高级管理人员的从业简历
1、董事会成员简历
冷天辉先生,生于 1976 年,工程师职称,无永久境外居留权。曾任云南省
曲靖市中村煤矿销售科任销售员、副科长,九天投资董事长、总经理。现任公司
第六届董事会董事长,九天投资董事长、总经理。
樊平先生,生于 1962 年,大学本科,无永久境外居留权。曾任战士、学员、
排长、连长、教导员、政治处副主任、政治处主任、团政委、云南省国土资源厅
调研员、九天工贸副总经理。现任公司第六届董事会董事,九天工贸副总经理。
徐蓬先生,生于 1967 年,管理学硕士,无永久境外居留权。1994 年至 2002
年 1 月海南港澳国际信托投资有限公司,历任电脑部总经理助理、副总经理,港
澳信托深圳证券营业部副总经理;2002 年 2 月年至 2007 年 5 月金茂投资咨询有
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限公司副总经理;2014 年 4 月至今云南九天工贸有限公司总经理助理;2007 年
6 月至 2014 年 3 月供职于中国平安集团旗下的平安信托有限责任公司直接投资
部及平安创新资本投资有限公司,任职投资执行总监(执行董事);2014 年 4 月
至至 2015 年 9 月担任九天工贸总经理助理。现任公司董事、副总经理。
苏丽军先生,生于 1967 年,大学本科,无永久境外居留权。2002 年 7 月至
2004 年 5 月在中国农业银行总行信贷管理部(交流);2004 年 10 月至 2014 年 5
月在中国农业银行云南省分行历任分行公司业务部、营业部、大客户部副总经理;
2014 年 6 月至今在云南省滇中产业发展集团有限责任公司任副总经理,2014 年
9 月起在云南滇中供应链管理有限公司担任总经理。2015 年 9 月至今担任公司董
事。
李洋先生,生于 1970 年,高级会计师、注册资产评估师、经济师、审计师、
工程师,无永久境外居留权。曾任昆明市轧钢厂主办会计,昆明康立信电子公司
财务部经理,云南安宁会计师事务所评估师,云南东陆会计师事务所评估师。现
任公司第六届董事会独立董事,云南勤天资产评估公司总经理,云南大学资产评
估专业硕士导师,云南财经大学资产评估专业硕士导师,就职于云南智德工程咨
询公司。
胡钢先生,生于 1969 年,大学本科,无永久境外居留权。曾就职于建设银
行云南省分行,曾任招商银行关上支行行长。现任公司第六届董事会独立董事,
云南省美术书法研究院秘书长。
林楠女士,生于 1969 年,经济学博士,无永久境外居留权。曾任成都电焊
机研究所检测中心助理工程师,成都金通信托投资公司三洞桥证券营业部交易部
主管,申银万国证券四川管理总部业务主管,川财证券经纪有限公司总裁助理,
ST 东源独立董事。现任公司第六届董事会独立董事,鹏博士独立董事,就职于
四川省社会科学院金融与财贸研究所。
2、监事会成员简历
冷丽芬女士,生于 1969 年,无永久境外居留权。曾任云南省曲靖市宣威中
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村煤矿人事科长,云南省宣威市煤炭局政治法规科科长兼工会主席。现任公司第
六届监事会监事长,九天工贸副总经理。
王刚先生,生于 1969 年,大学本科,无永久境外居留权。曾任云南滇东磷
化工公司(宣威磷肥厂)技术副厂长、厂长、总经理助理,云南宣威磷电有限责
任公司电厂厂长、磷电一体化项目副总指挥、总经理助理,九天工贸下属会泽澜
沧江磷业有限公司 20 万吨磷酸/年项目指挥部任副总指挥长。现任公司第六届监
事会监事,九天工贸总经理助理。
曾坷先生,生于 1965 年,无永久境外居留权。曾任成都市化工轻工材料公
司统计员、购销业务员,华西证券股份有限公司营业部财务经理、办公室主任。
现任公司第六届监事会监事,证券事务代表。
3、非董事高级管理人员简历
宋浩先生,生于 1964 年,管理学博士,无永久境外居留权。现任公司副总
经理,中汽成配董事长。
欧亚琳女士,生于 1971 年,大专,无永久境外居留权。曾任公司第五届董
事会董事、主办会计、财务部副部长、财务副总监、财务总监,成都市精印包装
厂会计、主办会计。现任公司财务总监。
徐德智先生,生于 1966 年,硕士,无永久境外居留权。曾任公司第五届董
事会董事,成都内燃机总厂调度,四川禾嘉实业(集团)有限公司项目部经理,
湛江证券有限公司投行部副总经理,绿景地产股份有限公司董事会秘书,成都瀚
洋环保实业有限公司副总经理。现任公司董事会秘书。
马赛荣先生,生于 1960 年,无永久境外居留权。2009 年 9 月至 2015 年 9
月在云南省工业和信息化委员会担任省中缅油气管道和炼化基地协调服务领导
小组办公室专职副主任。2015 年 10 月至今担任公司副总经理。
(三)董事、监事和高级管理人员的兼职情况
截至本募集说明书签署日,公司现任董事、监事、高级管理人员在其他单位
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任职的情况如下表所示:
1、在控股股东任职情况
姓名 任职单位名称 担任职务
冷天辉 云南九天投资控股集团有限公司 董事长
樊平 云南九天投资控股集团有限公司 副总经理
冷丽芬 云南九天投资控股集团有限公司 副总经理
王刚 云南九天投资控股集团有限公司 总经理助理
2、在其他单位任职情况
姓名 任职单位名称 担任职务
云南省滇中产业发展集团有限责任 副总经理
苏丽军
公司
九、公司主营业务情况
(一)公司主营业务基本情况
公司主营业务包括汽车零部件的开发、生产及销售以及提供一站式供应链管
理服务和商业保理服务。报告期内,公司主营业务收入构成情况如下:
单位:万元
2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年 2013 年
项目 比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
(%) (%) (%) (%)
汽车配件 7,707.79 2.80 31,219.53 5.92 39,467.25 97.45 34,426.60 88.62
供应链管理 256,446.11 93.29 481,433.43 91.33 - - - -
保理业务 10,581.71 3.85 13,537.41 2.57 - - - -
其他业务 161.41 0.06 938.76 0.18 1,033.59 2.55 4,422.69 11.38
合计 274,897.02 100.00 527,129.14 100.00 40,500.83 100.00 38,849.29 100.00
1、供应链管理服务和商业保理服务业务
公司 2015 年 6 月向特定对象非公开发行募集资金 48.05 亿元,主要投资于
以电子商务为手段的供应链管理平台项目和商业保理项目。通过本次募集资金投
资项目的实施,公司将以我国西南地区为切入点快速进入供应链管理业务领域。
公司将建立区域性的垂直类、大宗工业商品供应链管理电子商务交易平台,
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交易商品包括但不限于煤炭、钢铁、水泥、铁矿石、化工等基础工业产品。供应
链管理平台将对垂直供应链中的物流、信息流和资金流进行综合规划、控制和优
化,寻求并建立供、产、销以及终端客户之间的战略合作伙伴关系,以提高垂直
供应链的流转效率,使垂直供应链上各个企业的采购、分销、销售环节形成协调
发展的良性体系。
商业保理服务是公司供应链管理平台的一项重要配套增值服务。公司将商业
保理业务作为供应链管理平台的重要一环,一方面与宏观经济大环境和市场需求
相契合,另一方面也是公司未来供应链管理平台实现发展战略的重要助力。公司
开展商业保理业务,有助于上、中、下游合作企业提高周转效率,创造出更多的
采购、分销等供应链管理服务需求。同时,公司也将获得商业保理业务所带来的
服务收益。因此,商业保理服务将有力地协同和促进公司供应链管理平台的快速
发展。
2、汽车零部件业务
公司汽车零部件主要产品为凸轮轴。凸轮轴是活塞发动机中的一个关键部
件。它的作用是控制气门的开启和闭合动作。虽然在四冲程发动机里凸轮轴的转
速是曲轴的一半,不过通常它的转速依然很高,而且需要承受很大的扭矩,因此
设计中对凸轮轴在强度和支撑方面的要求很高。由于气门运动规律关系到一台发
动机的动力和运转特性,因此凸轮轴设计在发动机的设计过程中占据着十分重要
的地位。
公司曾荣获“中国汽车零部件龙头企业”的称号,根据中企顾问网发布的
《2013-2017 年汽车凸轮轴行业前十大企业市场运行态势及未来前景研究报告》,
公司为国内凸轮轴行业十大企业之一。
3、汽车零配件业务的采购模式、生产模式、外协加工情况、销售模式和产
能情况
发行人汽车配件业务的主要产品为凸轮轴,凸轮轴通常为非标准化产品,公
司根据所配套的发动机厂商的定制要求而组织开发、生产,因此公司的经营模式
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大多是“订单式生产”模式,即公司在获得发动机厂商认可后,根据其订单,采
购原材料并组织批量生产。
(1)采购模式
公司采取“及时采购为主,集中采购为辅”的采购模式。在及时采购模式下,
公司主要根据每月的生产计划决定采购材料的品种和数量。公司与主要供应商每
年签订年度框架性的采购协议,报告期内公司主要供应商较为稳定。
(2)生产模式
公司按订单组织生产,由生产部根据销售部提供的年度及月度销售计划制定
生产计划,生产车间根据月进度计划组织车间生产,确保生产计划顺利完成。产
品经过质量检测合格后将进行成品包装并入库,然后按订单要求的日期发货。
(3)外协加工情况
公司按订单组织生产的过程中,对于钢件产品的粗加工过程中的部分工序,
公司会综合考虑现有的生产能力与价格的因素,确定是否需要外协加工。外协加
工的过程中,公司会在加工商选择、加工过程监控以及验收环节,严格控制外协
加工的质量。报告期内,公司外协加工成本占总成本的比例较低,外协加工数量
及金额情况如下:
报告期钢件产品外协加工金额和数量
产品名称 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年 2013 年
金额(万元) - 22.43 55.04 31.64
数量(万件) - - 4.04 2.32
(4)销售模式
公司每年与主要客户签订框架合同,在此基础上后续的销售工作主要是获取
客户订单、客户订单完成情况跟踪、及时收集客户的反馈信息等。公司的销售客
户主要是国内客户,以上海通用东岳、东安汽车、东风康明斯为主。报告期内公
司主要客户较为稳定。
(5)产能情况
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公司的产品主要分为钢件凸轮轴和铸件凸轮轴两大类。报告期内,公司积极
扩大产能并通过对简单环节采用外协加工的方式,协调产能与日常订单的需求。
2015 年公司完成厂房搬迁后,新建部分生产线在扩大产能的同时,淘汰了部分
陈旧、效率低下的产线设备。报告期内公司汽车配件业务产能情况如下:
单位:万件
2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年 2013 年
产品名
实际生 实际生 实际生 实际生
称 产能 产能 产能 产能
产量 产量 产量 产量
凸轮轴 380.00 81.00 350.00 304.00 396.00 333.00 350.00 300.00
4、原材料价格波动、汽车行业发展现状对发行人经营状况的影响
公司生产汽车零部件产品的主要原材料为钢材和铸铁。报告期内,钢材和铸
铁市场整体价格均呈现下降趋势,下降比例达到 20%以上。由于上述原材料占主
营业务成本的比例较高,原材料价格大幅降低,使得公司主营业务成本降低,进
而改善了公司汽车零部件业务的毛利率。
2015 年,中国经济呈现总体放缓的态势,经济下行压力较大。在宏观经济
发展进入新常态的背景下,中国汽车市场增速放缓,公司销售业绩有下滑趋势。
目前,汽车生产企业正将销售中心由一、二线城市逐步向三、四线小城市以及农
村转移。受益于持续活跃的中小城市、农村经济发展以及居民收入的持续提升,
乘用车潜在购买力逐步释放,这将有效缓解汽车销售规模下滑趋势。基于我国汽
车行业的发展现状,公司仍在积极寻求新的业务突破口,开辟新的销售客户,以
缓解业绩下滑趋势。
5、发行人报告期内汽车零配件业务的重大合同进展情况如下:
报告期内,公司汽车零配件业务的重大合同情况如下:
(1)重大采购合同履行情况
单位:万元
合同期间 合同对方 合同金额 履行情况
全威(铜陵)铜业科技有限公司 32,562.38 履行完毕
2016 年 1-3 月
昆钢股份红河钢铁经贸有限公司 24,353.79 履行完毕
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上海腾善贸易有限公司 22,765.63 履行完毕
上海金翅鸟铜业有限公司 14,581.29 履行完毕
上海中锐有色金属有限公司 13,921.63 履行完毕
合计 108,184.72 -
上海中锐有色金属有限公司 60,782.60 履行完毕
云南跃坦矿业有限公司 52,422.00 履行完毕
江铜国际贸易有限公司 42,236.45 履行完毕
2015 年
黔西南州吉成煤焦有限公司 29,210.00 履行完毕
黔西南州通程工贸有限公司 25,444.82 履行完毕
合计 210,095.87 -
成都金腾机械制造有限公司 15,696.00 履行完毕
西宁特殊钢股份有限公司 1,381.03 履行完毕
江油长联实业开发总公司特种轧锻厂 1,268.21 履行完毕
2014 年
四川广聚达科技有限公司 617.00 履行完毕
东风汽车有限公司东风商用车公司 445.00 履行完毕
合计 19,407.24 -
成都金腾机械制造有限公司 12,804.80 履行完毕
江油长联实业开发总公司特种轧锻厂 1,201.63 履行完毕
西宁特殊钢股份有限公司 864.23 履行完毕
2013 年
东风汽车有限公司东风商用车公司 676.96 履行完毕
四川广聚达科技有限公司 371.09 履行完毕
合计 15,918.71 -
(2)重大销售合同履行情况
单位:万元
合同期间 合同对方 合同金额 履行情况
云南滇中创业投资有限公司 52,925.55 履行完毕
云南掘迈商贸有限公司 30,536.62 履行完毕
2016 年 中铜矿业资源有限公司 28,099.66 履行完毕
1-3 月 唐山品牌贸易有限公司 22,603.47 履行完毕
云南羊甫物资贸易有限公司 16,867.71 履行完毕
合计 151,033.01 -
云南滇中创业投资有限公司 119,302.85 履行完毕
云南掘迈商贸有限公司 100,587.89 履行完毕
宜良县茂祥工贸有限公司 72,512.45 履行完毕
2015 年
云南曲靖麒麟煤化工有限公司 50,372.91 履行完毕
云南羊甫物资贸易有限公司 45,159.08 履行完毕
合计 387,935.18 -
2014 年 上海通用东岳汽车有限公司 24,830.00 履行完毕
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成都金顶精密铸造有限公司 4,440.00 履行完毕
哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司 1,966.00 履行完毕
东风康明斯发动机有限公司 1,720.00 履行完毕
一汽解放汽车有限公司无锡柴油机分公司 1,686.00 履行完毕
合计 34,642.00 -
上海通用东岳汽车有限公司 21,254.00 履行完毕
哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司 2,048.00 履行完毕
东风康明斯发动机有限公司 1,954.00 履行完毕
2013 年
一汽解放汽车有限公司无锡柴油机分公司 1,385.00 履行完毕
成都金顶精密铸造有限公司 1,141.00 履行完毕
合计 27,782.00 -
6、报告期内产品纠纷及解决情况
公司在生产过程中严格执行 ISO/TS16949 质量管理体系,并通过了上海通用
质量体系基础(QSB)考核,保证了产品质量的稳定可靠。公司的质量检验程序
贯穿生产的全过程,从原料采购入库到生产过程中的每一道工序再到产成品入库
都要进行质量检验。公司产品质量优势明显,能为客户提供优质、及时的配套服
务。此外,公司的生产模式为订单式生产,发行人接受订单后,会与客户就产品
的式样、型号、数量、交货期及交货地点等合同要件进行充分的沟通。发行人在
报告期内不存在产品纠纷的情况。
7、发行人供应链管理的业务模式,报告期内各业务模式的收入金额占比、
主要客户及所属行业
(1)供应链管理的业务模式
目前,发行人供应链管理业务模式主要有三种,分别为垫付模式、预收模式
和预付模式,其主要情况如下:
①垫付模式
公司在传统的煤炭、钢铁等大宗商品贸易业务基础上,基于客户信用,为产
业链中的供需双方提供资金、信息的支持,并从中获取利润。
按照钢铁、煤炭等行业的结算惯例,下游客户通常采用货到付款的方式结算,
并且有一定的结算周期,通常为 3-6 个月。在目前钢铁、煤炭等生产企业景气度
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较低的背景下,较长的结算周期进一步加大了钢铁、煤炭等大宗商品供应商的资
金压力,进而限制了行业内企业的周转速度、业务规模和盈利能力。
公司垫付业务为大宗商品的供需双方提供资金支持,公司与供应商、客户方
分别签订采购和销售协议,但公司不承担物流运输等职能,而是由供应商直接发
货给客户,由上下游公司直接对接。公司在收到客户方提供的到货信息后,为客
户方提供垫资,按照交易金额的一定比例(一般为 60%-70%)付款给供应商。
在客户方向公司支付采购款项后,公司与供应商进行货款的结算。由于公司先行
向供应商支付了较大比例的资金,减少了上游供应商的资金占用,上游供应商在
商品的销售价格上给予公司一定的折让,公司从而获得一定的贸易差价。公司垫
付业务的模式示意如下:
2015 年,垫资模式收入金额占比约为 12%,主要客户为:云南天裕矿业有
限公司、师宗煤焦化工有限公司、曲靖大为煤焦供应有限公司、云南大为制氨有
限公司、云南煤业能源股份有限公司贸易分公司。
②预付模式
由于近年来西南地区基础工业行业景气度下行,部分煤炭、钢铁生产企业停
产,导致部分市场需求难以得到满足。为此,公司充分利用在西南地区大宗商品
贸易的业务经验和优势资源,在充分调研供应商的基础上,以预付款的方式购买
供应商存货,从而获得较大的折扣力度,从而赚取销售差价。2015 年,预付模
式下对应的预付账款金额为 378,650.67 万元,综合利率为 11%,确认的利息收入
为 6,423.79 万元。
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2015 年,预付模式收入金额占比约为 8%,主要客户为:云南煤业能源股份
有限公司贸易分公司、云南曲靖麒麟煤化工有限公司、师宗煤焦化工有限公司、
曲靖市华顺商贸有限责任公司、曲靖大为煤焦供应有限公司。
③预收模式
该业务模式主要建立在公司比较丰富的行业资源上。具体来看,公司与下游
客户签订采购协议,由下游客户预付款项给公司,公司协助客户采购指定的原材
料。该模式下,预收款项在公司停留时间较短,一般在 3 天以内。该模式的特点
为,公司仅赚取少量价差,毛利率较低,但由于收取预收款项,因此几乎无需承
担任何风险。
2015 年预收模式收入金额占比约为 80%,主要客户为:云南滇中创业投资
有限公司、云南掘迈商贸有限公司、中铜矿业资源有限公司、唐山品牌贸易有限
公司、云南羊甫物资贸易有限公司。
8、重大合同履行情况
(1)垫付模式重大合同情况
单位:万元
序号 合同对方 合同金额 履行情况
云南展圣矿业有限公司 12,709.17 履行完毕
曲靖彤林经贸有限公司 9,651.61 履行完毕
云南铜业股份有限公司 4,744.6 履行完毕
2016 年 1-3 月
曲靖市德和实业有限公司 3,626.58 履行完毕
贵州水城矿业股份有限公司 1,984.6 履行完毕
合计 32,716.56
云南展圣矿业有限公司 11,775.89 履行完毕
曲靖彤林经贸有限公司 6,948.64 履行完毕
云南驰泰汽车销售服务有限公司 4,331.57 履行完毕
2015 年
曲靖市德和实业有限公司 3,081.72 履行完毕
宾川县玲邦商贸有限公司 1,835.22 履行完毕
合计 27,973.04 -
(2)预收模式重大合同情况
单位:万元
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序号 合同对方 合同金额 履行情况
云南滇中创业投资有限公司 52,925.55 履行完毕
云南掘迈商贸有限公司 30,536.62 履行完毕
中铜矿业资源有限公司 28,099.66 履行完毕
2016 年 1-3 月
唐山品牌贸易有限公司 22,603.47 履行完毕
云南羊甫物资贸易有限公司 16,867.71 履行完毕
合计 151,033.01
云南滇中创业投资有限公司 128,654.57 履行完毕
云南掘迈商贸有限公司 115,519.96 履行完毕
云南羊甫物资贸易有限公司 53,572.75 履行完毕
2015 年
均和(厦门)控股有限公司 48,741.54 履行完毕
陕西锌业有限公司 20,049.3 履行完毕
合计 366,538.12 -
(3)预付模式重大合同情况
单位:万元
序号 合同对方 合同金额 履行情况
黔西南州吉成煤焦有限公司 67,316.43 履行中
黔西南州通程工贸有限公司 131,884.88 履行中
宣威市众泰能源有限公司 134,933.94 履行中
2016 年 1-3 月
沾益县三鑫煤业有限责任公司 25,237.70 履行中
云南东源煤业集团有限公司 5,842.03 履行完毕
合计 365,214.98
黔西南州通程工贸有限公司 29,946.98 履行完毕
宣威市众泰能源有限公司 29,941.56 履行完毕
黔西南州吉成煤焦有限公司 27,472.19 履行完毕
2015 年
沾益县三鑫煤业有限责任公司 5,691.79 履行完毕
贵州盘江精煤股份有限公司 3,262.27 履行完毕
合计 96,314.79
9、发行人保理业务的业务类型、是否有追索权、盈利模式
(1)发行人保理业务的业务类型、是否有追索权
发行人保理业务分为传统保理业务和承兑跟单保理业务两个板块,上述业务
均为有追索权保理业务
传统保理业务亦可称之为保付代理,是基于企业交易过程中订立的货物销售
或服务合同所产生的应收账款,由商业保理公司提供的贸易融资、销售分户账管
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理、应收账款催收、信用风险控制与坏账担保等服务功能的综合性信用服务。
承兑跟单保理业务是公司与卖方企业签订商业保理合同,对企业的应收账款
进行保理融资,收取融资利息。卖方企业通过让渡承兑汇票到期收益权作为担保
并允许公司在应收账款到期前通过对外转让票据到期收益权提前回收款项。公司
收到承兑汇票后,利用供应链公司贸易背景到银行进行贴现回收资金。
(2)盈利模式
①传统保理业务盈利模式
传统保理业务收入主要包括保理业务收取的利息以及通过向企业提供应收
账款咨询、管理、催收等服务收取的服务费。
②承兑跟单保理业务及盈利模式
承兑跟单业务主要盈利模式有两种:一方面公司在收到客户质押的票据后与
银行达成一致,承诺每月到银行贴现的票据金额会达到一定的规模,银行会以优
惠的贴现利率受理公司的贴现票据;另一方面,由于银行受理大金额票据贴现的
利率会低于小金额票据的贴现利率,公司利用票据池将日常业务中收到的多张小
金额票据置换为一张大金额票据,以实现差额效益。
10、报告期内保理业务重大合同的履行情况如下:
涉及金额 履行情 保理合同 提前还
序号 业务类型 融资方 保理费率 保理利率
(万元) 况 损失率 款率
云南奥斯迪实业有
1 保理业务 50,00.00 履行中 25.00% 5.00% - -
限公司
昆明焦化制气有限
2 保理委贷 5,000.00 履行中 5.00% 7.00% - -
公司
云南巨鹏能源集团
3 保理业务 22,000.00 履行中 18.00% 6.00% - -
有限公司
云南奥斯迪实业有
4 保理业务 7,000.00 已结清 22.00% 8.00% - -
限公司
云南奥斯迪实业有
5 保理业务 10,000.00 履行中 25.00% 5.00% - -
限公司
云南奥斯迪实业有
6 保理业务 10,000.00 履行中 17.00% 5.00% - -
限公司
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涉及金额 履行情 保理合同 提前还
序号 业务类型 融资方 保理费率 保理利率
(万元) 况 损失率 款率
云南集成广福房地
7 保理业务 2,000.00 履行中 18.00% 18.00% - -
产开发有限公司
云南城投同德房地
8 保理业务 30,000.00 履行中 - 18.00% - -
产开发有限公司
云南南磷集团弥勒
9 保理业务 6,000.00 履行中 2.60% 19.40% - -
磷电有限公司
云南奥斯迪实业有
10 保理业务 14,400.00 已结清 12.00% 18.00% - -
限公司
云南城投同德房地
11 保理业务 8,000.00 履行中 20.00% 16.00% - -
产开发有限公司
总计 - - 119,400.00 - - - - -
注 1:保理费率=合同约定保理费金额/保理合同总金额
注 2:保理利率=保理业务利息收入/保理合同总金额
注 3:部分保理业务合同中保理费率为 0,主要是由于根据合同发行人不需要向客户提供应
收账款咨询、管理、催收等保理服务。
11、物流配送、仓储租赁等服务的基本情况
供应链管理业务发展初期,发行人暂未提供物流配送、仓储租赁等服务。在
从事供应链管理业务的过程中,发行人通常采用指定地点配送的方式,即采购时
指定将货物直接运送至客户处。但随着业务规模的逐步扩大,物流配送、仓储租
赁成本逐步上升。公司出于增强公司品牌宣传以及完善公司业务体系的考虑,计
划根据未来业务规模适时开展物流配送、仓储租赁等服务作为供应链管理业务的
配套增值业务。
发行人将为客户提供基于供应链管理的物流管理,服务范围由仓储和运输向
上可延伸到市场调查与预测、采购及订单处理,向下可延伸到配送、物流咨询、
物流方案选择与规划、库存控制、货款回收与结算等,以仓储为基础发展起来的
后勤保障、货运配载、仓储配送、包装流通加工等增值服务,在信息技术与服务
支持的基础上实现供应链管理需要的集成管理。
12、保理业务资金划转和结算安排
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公司保理款的发放有两种方式:一种是由公司控制,直接对客户进行保理款
的发放;另一种为公司以委托贷款的形式,通过银行进行发放。
第一种模式:由公司客户经理进行尽职调查,报有权审批人审批通过后,签
署相关法律文件,放款当日进行请款流程,由财务部划转资金至客户账户,并注
明用途为保理款,上述程序完成后,保理款的发放完成。公司根据签署的保理合
同中还款的约定,定期催收客户利息及相关服务费。
第二种模式:由公司客户经理进行尽职调查,报有权审批人审批通过后,由
公司及客户共同向银行申请委托贷款授信额度,审批通过后签署相关法律文件,
放款当日,公司将资金汇入银行要求的账户,再由银行将资金划入客户账户,上
述程序完成后,委托贷款发放完成,该笔借款信息将在中国人民银行征信系统中
体现。根据三方签署的委托贷款协议中的还款约定,由银行定期向客户催收,并
汇入公司还款账户。
13、保理业务的主要风险及对应的风险管理措施
保理业务为基于自偿性贸易背景下的应收账款融资,风险相对于其他融资行
为风险较小。在此基础上公司通过以下几个方面控制风险:
(1)严格按照公司经营能力和财务状况核定合理的保理业务额度。
(2)严格按照公司规定流程办理业务,调查、审查、法务、审议、审批岗
位分离,各环节从各自角度进行风险评估,在审议会充分讨论风控措施。
(3)严格控制贸易相关现金流,基本上对合作客户的收款账户进行封闭管
理。
(4)如有需要补充其他抵押担保方式。
(二)公司所在行业状况及竞争情况
1、汽车零配件行业状况及竞争情况
我国汽车零部件行业是伴随着汽车产业的快速发展而成长起来的。因此,汽
车产业的持续、稳定发展对零部件行业的发展起着重要的推动作用,是汽车零部
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件行业发展的主要驱动因素。
(1)我国汽车行业概况
2000 年以来,汽车行业逐步发展成为我国国民经济的支柱产业,在社会经
济全局中的重要性逐渐提高,成为拉动经济增长的强劲引擎。2000 年我国汽车
产业增加值仅有 864.06 亿元,占 GDP 的比重为 0.97%;2012 年我国汽车产业增
加值达到 8,077.63 亿元,较 2000 年增长 8.35 倍,占 GDP 的比重达到 1.56%。
①汽车行业产销规模世界第一
近十余年来,我国汽车行业取得了高速发展。2001-2014 年,我国汽车销量
年复合增长率高达 19.34%,汽车产量占全球产量的比例由 2001 年的 4.16%迅速
增至 2014 年的 27.11%。自 2009 年成为世界汽车第一产销大国后,我国已连续
六年蝉联世界第一。
2001-2014年中国汽车产销规模及增长情况
数据来源:中国汽车产业发展报告、中国汽车工业协会等。
2010 年以来,受国家宏观调控政策、基数较大等因素影响,我国汽车产销
规模增速放缓,但 2012 年开始增速已逐渐回升。2014 年我国汽车产销量分别为
2,372.50 万辆、2,348.86 万辆。
②乘用车成为市场主力
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自从 2001 年“十五”规划纲要提出鼓励轿车进入家庭后,国家对乘用车市
场逐渐放开控制,再加上我国经济快速发展,居民收入大幅提升,由此使得乘用
车潜在购买力逐步释放,乘用车消费快速增长。2001-2014 年,我国乘用车销量
持续快速增长,年复合增长率高达 24.02%。2014 年我国乘用车销售 1,970.06 万
辆,较上年同期增长 9.87%。
2001-2014 年中国乘用车、商用车规模及增长情况
数据来源:中国汽车产业发展报告、中国汽车工业协会等。
相比而言,我国商用车市场尽管也保持了较快增长,但增长速度低于乘用车,
这使得乘用车成为我国汽车市场的主力。2001 年我国乘用车与商用车的比例为
52.63:47.37,2014 年上述比例已变为 83.86:16.14。
2001-2014年中国汽车产品结构变化情况
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数据来源:中国汽车产业发展报告、汽车工业协会等。
③乘用车市场集中度相对较低
2013 年,我国狭义乘用车(仅包含轿车、SUV、MPV)销量前三名的企业
均突破 150 万辆,其中上海通用的销量为 157.52 万辆,市场份额达到 9.64%,排
名继续保持第一;上海大众的销量为 152.50 万辆,排名第二,市场份额达到
9.33%;一汽大众的销量为 151.22 万辆,排名第三,市场份额达到 9.25%。销量
前五名的企业占全部销量的 40.21%,销量前十名的企业占全部销量的 58.88%,
与美国销量前五名的企业占比超过 60%,日本销量前五名的企业占比超过 80%
相比,我国乘用车市场集中度相对较低。
2013 年度 2012 年度 2011 年度
排名 公司名称 公司名称 公司名称
市场占有率 市场占有率 市场占有率
1 上海通用 9.64% 上海通用 10.50% 上海通用 10.00%
2 上海大众 9.33% 一汽大众 10.02% 上海大众 9.46%
3 一汽大众 9.25% 上海大众 9.66% 一汽大众 8.40%
4 北京现代 6.31% 北京现代 6.46% 东风日产 6.56%
5 东风日产 5.68% 东风日产 5.83% 北京现代 6.00%
6 长安福特 4.18% 奇瑞汽车 4.05% 奇瑞汽车 4.88%
7 上汽通用五菱 3.89% 一汽丰田 3.74% 一汽丰田 4.30%
长安福特马自
8 长城汽车 3.84% 3.72% 比亚迪 3.64%
达
9 一汽丰田 3.39% 吉利汽车 3.71% 吉利汽车 3.51%
10 神龙汽车 3.37% 长城汽车 3.68% 东风悦达 3.51%
CR5 前五名合计 40.21% 前五名合计 42.47% 前五名合计 40.42%
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CR10 前十名合计 58.88% 前十名合计 61.35% 前十名合计 60.26%
数据来源:盖世汽车网、全国乘用车市场信息联席会(CPCA)。
④自主品牌乘用车稳步发展
我国自主品牌乘用车市场稳步发展,销量由 2006 年的 220.77 万辆上升到
2014 年的 754.71 万辆,占乘用车总销量的比例由 2006 年的 42.91%变为 2014 年
的 38.71%。
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2006-2014年中国自主品牌乘用车市场规模
数据来源:中国汽车产业发展报告、中国汽车工业协会等。
(2)我国汽车零部件行业概况
①我国汽车零部件行业已初具规模
得益于汽车整车制造业的快速发展,近年来,中国汽车零部件产业的发展速
度明显加快。2008-2012 年,我国汽车零部件行业总产值由 8,658 亿元增至 25,690
亿元,年复合增长率达 31.25%。2012 年我国汽车零部件行业实现总产值 25,690
亿元,同比增长 25.43%,约占汽车工业总产值的 48.60%。
2012 年,在中国汽车零部件产业产值结构中,传动系统、车身及附件和发
动机系统的产值占到零部件总产值的 55.60%,是汽车零部件产业中拉动力最强
的三个细分产业。
2008-2012年中国零部件行业产值情况
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数据来源:赛迪顾问。
通过技术引进、合资合作、自主发展、投资多元化等措施,我国汽车零部件
企业的装备水平、制造技术、产品质量和管理水平均有较大提升,汽车国产化率
不断提高,形成了比较完整的汽车零部件配套体系。
②产业集群化特点基本显现,骨干企业具有较强的市场竞争力
改革开放后经过三十多年的发展,中国汽车零部件行业的整体实力已经大大
增强,并围绕着国内整车商配套市场和国际出口市场,在全国形成了东三省、京
津、长三角、珠三角、华中和西南六大汽车零部件产业集群。目前,国内上百家
上规模的零部件园区形成的产业集群已经成为支撑中国汽车工业发展的重要力
量,同时也形成了一批包括内资、合资、独资在内的零部件骨干企业。这些企业
具备一定的产品创新能力,具有多车型配套、多市场供给能力,基本保持了与整
车企业同步开发的能力,市场竞争力较强。
③外资零部件企业在我国汽车零部件行业中的地位突出
我国加入世界贸易组织(WTO)后,国际汽车零部件企业看好我国稳定发
展的汽车市场以及低成本优势,加快了到中国合资或独资设厂的进程。尤其是
2005 年我国放开零部件企业股比限制后,跨国汽车零部件公司在中国设立独资
企业成为潮流,零部件进出口关系发生逆转,汽车零部件出口额开始超过进口额,
中国成为外资汽车零部件企业的生产基地。
④我国汽车零部件行业未来发展趋势
作为我国汽车产业由大变强的关键环节,汽车零部件行业的发展在下一个十
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年将得到大幅度提升,呈现如下发展趋势:
A.整车企业在产品开发上使用的平台战略、系统化开发、模块化制造、集成
化供货逐渐成为我国汽车零部件行业的发展趋势。
B.安全技术、电子技术、节能技术和环保技术将成为零部件行业技术创新的
重要领域。
C.随着劳动力、土地等生产要素价格的上升,国内汽车零部件企业逐渐通过
研发、设计、品牌、营销渠道等环节向中高端转型。
D.通过规模扩张实现规模经济,以及技术突破推动进口替代并逐渐参与全球
分工是我国汽车零部件企业发展的必由之路,随着我国制造业整体水平的提升和
创新能力的增强,具备一定国际化拓展实力的本土汽车零部件企业将进一步加快
出口和国际化的步伐。
(3)行业竞争格局
我国汽车零部件行业处于完全开放的环境,基本在所有领域都存在着激烈的
竞争,既有本土企业与外资企业间的竞争,也有不同背景的外资企业之间的竞争。
在竞争加剧、淘汰加速的大环境中,不同的企业采取了不同的竞争方式,如外资
零部件公司力求通过二级零部件的本地化生产来控制成本,而本土企业则力争借
助开发能力、技术水平的提升以及低成本优势扩大规模等。
目前我国已经成为全球最大的汽车市场,全球跨国汽车零部件公司都加大了
对我国市场的投入。外资零部件公司凭借其技术、管理和客户资源等优势,在我
国汽车零部件市场表现十分突出。
2、供应链管理行业状况及竞争情况
(1)供应链管理行业的历史演进与基本情况
从人类分工合作、商品出现开始,供应链就已经出现,并存在于人类生活的
每个角落。只是到了现代,供应链开始变得复杂,对企业运营的重要性也日益凸
显,从而逐步发展成为一个独立的经济领域。
供应链管理的历史演进情况
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在很长一段时期内,企业停留在自行处理物流的阶段。由于生产力低下,贸
易区域非常局限,贸易需求也相应较低,该阶段企业利用自有资产处理物流即能
满足正常销售和贸易需要。随着工业化发展,越来越多企业意识到降低物资采购
及产品销售成本的重要性,也意识到社会分工深化对企业经营的重要意义,由此
第三方物流开始萌芽和发展,企业逐步将非核心竞争力业务及某些功能外包。目
前,伴随技术的持续进步,尤其是电子商务的井喷式发展和信息技术在企业运营
层面的深度普及,第三方物流的功能和外延不断扩展,并最终出现更高层次的垂
直供应链管理模式。在该阶段,供应链管理公司从产业链全局出发,对企业群及
上游供应商、下游客户的采购计划、销售计划进行统筹规划,企业与企业的竞争
亦过渡到供应链与供应链之间的竞争。
供应链是指企业从原材料和零部件采购、运输、加工制造、分销直至最终用
户的环环相扣的链条。而供应链管理是指对整个供应链系统进行计划、协调、操
作、控制和优化的各种活动和过程。供应链管理不仅可以降低采购和销售成本,
减少供应链中企业的库存,使社会资源得到优化配置。更重要的是,其既能够大
幅减少原料及产品在过程中的停留时间,加快产品和资金的周转速度,又能够及
时、迅速地发现并响应最终用户需求,把合适的产品以合理的价格送到最终用户
手上,从而使供应链的每个参与者都能获益。
垂直供应链管理模式示意图
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如上图所示,在垂直供应链管理模式下,供应链管理公司作为供应链系统的
核心企业,与产业链自上而下的所有企业均保持密切合作关系,并执行供应链中
从供应商到最终用户的信息流、资金流以及物流的计划和控制等职能。通过电子
商务手段,供应链管理平台能够有效统一信息流、物流和资金流,将供应商、制
造商以及最终用户连结成一个整体的功能网链,实现整个价值链的重新整合。此
外,供应链金融手段的加入,则能够更加强化这种联系,使供应链的整体价值更
加趋于放大。
(2)垂直供应链管理与传统商品贸易以及物流的区别
① 垂直供应链管理与传统商品贸易的区别
对于特定的商品,传统贸易商之所以能够成功实现交易,主要是依托独特的
社会资源。商品越紧俏,经销商所拥有的关系价值才能被最大化释放,但这种传
统的贸易模式竞争力并不强,尤其在上下游行业不景气,价格呈下行趋势的时期,
商品需求大幅萎缩,周转效率极度低下,贸易商被动承担了商品跌价风险和资金
周转成本。垂直供应链管理则不仅仅局限于单个商品交易,而是站在供应链的全
局高度,集聚网络资源为下游最终用户提供价值流服务以及真正有需求的产品,
通过快速响应最终用户需求,充分协调垂直供应链分工,从而有效抵御风险,并
提供多品种、全链条、一站式服务,拥有更广阔的发展空间。升级成为供应链管
理服务商已成为新形势下传统商品贸易商实现可持续发展的方向。
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主要差异 传统商品贸易 垂直供应链管理
对整个供应链的协调与整合,是否能够
核心资源 关系人 切合行业特性并有效降低供应链中企
业的库存和周转时间是其核心资源
网络释放规模效应,运营量要远远大于
规模 贸易量较小
传统商品贸易
弱:点对点的服务且服务水平较低,只 强:服务专业化、网络化,服务业务包
服务增值能力 是简单运输、库存、加工等,服务业务 括物流、资金流、信息流服务,能独立
不能脱离贸易 依靠服务创造价值
盈利能力 高成本,低利润率 较低的成本,较高的利润率
需求响应迅速,经营模式灵活,资产规
抗风险能力 较弱,易受到周期性冲击
模较大,能在一定程度上更好抵御风险
②供应链管理与物流的区别
供应链管理和物流是两个不同的概念,无论是在定义的内涵上,还是运作层
面都存在很大不同。从表面上观察,物流是供应链管理的组成部分和载体,但是
如果从运行特征上观察,供应链管理更关心的是商品价值流、资金流和信息流规
律,涉及对供应链各参与方的计划、协调、操作、控制和优化,而物流仅仅关注
物的空间位移,在丰富性和对产业链的改造上远远不足。对于具体的经济活动而
言,供应链管理除包括物流网络设计、运输外,还包括了采购与供应管理、库存
管理、信息管理、业务流程重构、财务与风险管理等方面。
综上,物流只是供应链管理的从属功能和组成部分,供应链管理的内涵、外
延和实质所涉及的经济活动要大于物流。
(3)垂直供应链管理的主要功能
①减少供应链内信息不对称,精准匹配用户需求
基于信息技术的使用和对整个供应链的深度理解,通过将上游供应商的产量
信息与下游制造商的需求信息进行充分对接,供应链管理公司能够减少供应链上
下游在供需信息上的不对称。同时,上述信息的获取和响应是全链条、垂直的,
最终用户的需求将被分解至供应链的每一环节,直至最上游的原料供应,实现上
游供应商按需供货,下游制造商按需生产,从而有效遏制产能过剩问题。
另外,基础工业产品的交易市场具有供应分散、市场分散、贸易分散等特点,
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并产生诸如公平不够、透明不够、效率不够等问题。下游制造商遴选上游供应商
需要付出大量成本和精力,而中小供应商也没有资源和能力与大型制造商进行沟
通协调,供应链管理公司能够帮助两者精准快速地匹配,从而保证交易的高效进
行。
②加快供应链的周转效率
周转效率低下是当前我国基础工业企业迫在眉睫的困难,而垂直供应链管理
可以加快供应链内的周转速度。首先,供应链管理公司能够向交易双方提供大批
量、快捷的采购和分销服务,可以有效加速供应链内的资金周转。其次,在供应
链金融等手段的支持下,供应链管理公司可以跳出单个企业的局限,站在供应链
的全局和高度,向所有供应链管理平台内的合作企业提供商业保理服务,提升整
个供应链的周转效率。最后,由于供应链管理公司对垂直供应链的供需进行整体
协调,链内的每一环节交易都有下一环节对应的需求进行支撑,因此交易效率较
一般情况下更为快捷。以煤-焦-钢链条为例,当钢铁公司需要焦炭时,供应链管
理公司会根据对应需求,同时向焦化企业乃至上游的原煤企业发出指令,此时焦
化公司的原煤交易由于有对应钢铁公司的焦炭需求作为支持,其对原煤企业的应
收账款兑付有保障且较为迅速,使整个产业链的周转速度明显加快。
③较传统模式有效降低商品成本
在垂直供应链管理模式下,商品成本能够有效降低,其主要来自三方面:第
一,供应链管理公司是专业从事供应链协调与管理的企业,其交易规模、资金实
力和运行效率均要明显优于传统贸易商,相应的运行成本也较低。同时,由于其
对垂直供应链进行整体协调,多环节共同协作,综合成本要显著低于所有单个环
节中间成本的加总,能够有效降低流通环节的中间成本。第二,传统贸易中,由
于周转速度慢,大量资金变为应收账款沉淀在产业链运行的中间环节,从而提高
了中间贸易商、上游供应商和下游制造商的财务成本,最终变相抬高了商品成本,
而采取垂直供应链管理模式后,整个供应链的周转速度显著提升,财务成本有所
减少。第三,同样由于周转速度较慢,企业开工率不足,产能利用率无法有效提
升,企业无法实现规模效益,而采取垂直供应链管理模式后,企业由于产量增加,
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单位生产成本将有效降低。
④能够增加供应链内企业的交易量
相比其他企业,由于采用垂直供应链管理模式后商品成本得到下降,供应链
内的企业能够提供更有价格优势的产品,增强其核心竞争力。同时,由于资金周
转速度加快、周转次数增加以及生产效率提高,供应链内企业能够提供更大规模
的产品。因此,在不额外增加需求的情况下,供应链内企业的交易量也能得到不
断增加。
⑤强化物流运输功能
供应链管理公司是专业从事某一具体行业供应链相关管理服务的企业,能够
通过整合区域内物流资源、合理配置运输计划等方式为合作企业提供高效物流服
务。较第三方物流企业而言,供应链管理公司更具备针对性,能够适应不同行业
的特殊运输需求,也能够根据供应链内企业的生产计划、库存条件和下游需求情
况调配物流资源。相较于传统贸易商,由于供应链管理公司具备规模优势和资金
实力,其物流成本也更低。
⑥更为有效地实施风险管理
供应链管理公司能够更为有效地实施风险管理。
首先,传统贸易商只针对产业链单一环节,而垂直供应链管理的客户群体则
较多,并针对整个垂直供应链,风险是分散的。同时,垂直供应链管理站在供应
链全局的高度,对于上游产量和下游需求的波动更为敏感,能够以整体的观点系
统性地对待风险。一旦供应链某一环节或某一企业出现风险,可以进行合理的风
险评估,并采取适当的措施控制风险。
其次,供应链管理公司对供应链内客户的了解程度更高,在业务开展中,能
够有意识选择央企、省属国有或者外资等资信良好的企业作为合作伙伴,从而降
低风险。
最后,供应链管理公司可以采取多样化的风险控制措施。在内部制度方面,
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公司通过建立交易授权控制、会计系统控制、绩效考评控制、不相容职务分离、
风险预警机制等制度性手段能够控制财务风险。外部业务层面,依据客户资信状
况、历史交易情况、合同履约率等风险控制指标,结合客户的业界口碑、行业前
景和经营状况,供应链管理公司能够对客户资信等级进行评定,并给予不同的交
易条件和信用政策。同时供应链管理公司还可以通过合作协议中相关约束性条款
的规定以及外部增信等措施,有效控制业务风险。
(4)电子商务及商业保理对供应链管理所起的作用
目前,我国基础工业面临的突出问题在于产能过剩和资金周转速度缓慢,两
者背后的原因在于信息不对称和流动性紧缩。而电子商务和商业保理则能够分别
解决上述问题。
①减少供应链内信息不对称,精准匹配用户需求
电子商务给供应链管理行业带来的影响是颠覆性的,供应链管理的运作方
式、经营形态、基础设施以及技术都将在电子商务的影响下发生巨大的变化。与
传统的供应链相比较,以电子商务为手段的供应链管理对信息响应速度的要求更
高,需要针对客户的个性化、柔性化需求进行精准的服务,这需要整条供应链同
步规划与执行,因此,供应链管理的价值体现在无形的信息处理、客户资源和服
务能力上。传统供应链管理与以电子商务为手段的供应链管理的差异如下表所
示:
主要差异 传统供应链管理 以电子商务为手段的供应链管理
供应链范围 多个业务流程 垂直产业链
供应链计划 在执行计划中明确分工 整条供应链同步规划与执行
价值体现 物理的设备、资产等 无形的信息、客户资源和服务能力等
关注焦点 成本物资利用 客户需求
竞争优势 物质、成本 速度、服务
周期 以月和年计 以日和周计
需求 标准化、刚性化 个性化、柔性化
通过以电子商务为手段,充分的信息对接和即时的供需信息响应成为可能,
供应链管理公司得以充分协调整个垂直供应链的资源,并能够实时汇总和更新各
类交易信息,把有需求的上游供应商和下游制造商汇集到同一平台,提供中立、
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诚信、自由的供需匹配服务。在信息匹配后,供应链管理公司将立足行业特点对
整条供应链进行同步规划和执行,从而最大程度地减少信息不对称,帮助供需双
方高效快速地达成交易。
②商业保理能有效加快供应链周转速度
商业保理是指卖方将其与买方订立的销售合同所产生的应收账款转让给商
业保理公司,由商业保理公司为其提供贸易融资、应收账款催收、信用风险控制
与坏账担保等综合性金融服务。卖方可通过商业保理公司提供的现金流提前用于
采购、生产等,以避免应收账款从产生到收回期间企业资金周转的问题。
截至 2013 年 12 月 31 日,全国规模以上工业企业应收账款总额 95,693.40
亿元,比上年增长 16.43%,应收账款的大幅增加为商业保理业务的开展提供了
良好的发展机遇。根据国际保理商联合会(FCI)的统计,2013 年中国保理业务
量达到 3,789 亿欧元,2007-2013 年间的复合增长率达到 50.15%,处于高速发展
的阶段。
2007-2013年我国保理业务量情况
数据来源:Factors Chain International
商业保理对增加供应链内企业的资金周转速度具有极其重要的意义。以煤-
焦-钢产业链为例,由于应收账款规模持续上升,回收周期不断延长,应收账款
拖欠和坏账的风险明显加大。在引入商业保理后,商业保理公司可以对煤-焦环
节和焦-钢环节的应收账款分别开展保理业务,从而加速企业应收账款的回款速
度,加快企业周转。
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除了为供应链内企业提供商业保理服务外,商业保理公司也能够为供应链管
理公司自身业务中出现的应收账款开展商业保理,并将该部分应收账款再转让给
银行。
(5)供应链管理公司的盈利模式
①垂直管理收益:由于采用供应链管理后使垂直供应链内企业商品成本下
降、周转速度加快而带来的收益;
②信息流收益:通过为垂直供应链内的企业提供交易信息和匹配服务,并进
行采购和生产的统筹协调,获取相应收益;
③支付保障收益:通过为垂直供应链内的企业提供商业保理服务,获取相应
收益;
④物流收益:通过为垂直供应链内的企业提供配套物流服务,获取物流服务
收益。
(6)供应链管理行业竞争格局
目前,我国国内能够提供供应链管理或类似服务的公司呈现“小、散、弱、
乱”的格局,且大多从事单一业务或局限于产业链某一环节,缺乏大规模、多用
户的综合服务能力,资金规模亦较小。
专业的供应链管理服务商,其供应链管理效率高低不仅取决于对供应链管理
流程的高效运作,还需要对所服务领域内的企业生态及行业发展动态有精准的理
解,从而提供定制化的供应链管理解决方案并控制风险。不同行业的供应链特征
差异导致目前国内大多数供应链管理服务商集中服务于一个或少数几个行业,且
服务区域较为集中。
目前国内同行业上市公司,如怡亚通、瑞茂通等,均未重点涉足西南地区基
础工业领域。怡亚通主要提供 IT、母婴、日化、食品、酒饮等行业领域的采购、
分销服务,客户主要为宝洁、中粮、达能、雀巢等企业,未涉足基础工业领域。
瑞茂通主要从事煤炭直运、掺配、加工、销售等供应链管理业务,主要服务于江
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苏、河南、山东等沿海、沿长江地区的煤炭供应商和下游电厂用户,较少涉足西
南地区,且仅提供煤炭领域的供应链管理服务。拟上市公司深圳市普路通供应链
管理股份有限公司主要从事电子信息及医疗器械领域的供应链管理服务,主要为
国外供应商及沿海地区客户提供服务。公司供应链管理服务业务主要定位于西南
地区基础工业领域,市场空间广阔。
(三)公司经营方针及发展战略
公司的发展战略是:一方面,公司立足于现有主业,通过持续的工艺改进、
技术革新,不断提升公司汽车零部件制造业务的生产及研发能力,巩固和提高公
司的市场占有率,使汽车零部件业务成为公司稳定的利润来源。另一方面,为解
决公司汽车零部件制造业务遭遇的发展瓶颈,促进公司的长远可持续发展,保护
全体股东共同利益,公司拟开展供应链管理业务,建设供应链管理平台,提供优
质的一站式供应链管理服务,力争成为国内大宗工业商品领域具有领先地位的全
方位供应链管理平台运营商和供应链管理解决方案提供商。通过供应链管理平台
项目的建设,未来公司可实现供应链内信息、物流和资金的高效流转,从而提升
供应链运营效益和企业盈利水平。
公司将重点建设以电子商务为服务手段的大宗工业商品供应链管理平台,垂
直整合供应链上下游各企业,为供应链内企业提供信息、资金、物流等多项服务,
提升供应链中各企业的周转速度、业务规模和盈利能力。并持续不断地拓展服务
行业、完善服务模式,强化公司供应链管理综合服务能力,使公司成为一个跨职
能、跨地区和跨商业合作伙伴的更具整合、优化、协作特点的供应链服务商,成
为经营稳健、管理有序、服务创新、持续发展、基业长青的行业领先者之一。
公司将与已达成合作意向的工业企业全方位合作,在 2015 年基本完成西南
地区垂直供应链管理平台建设,进入包括煤炭、焦炭、钢铁等在内的基础工业领
域,供应链管理平台业务量达到 165 亿元。2016-2017 年,公司将深入渗透包括
但不限于铁矿石、水泥、化工等其他基础工业商品领域,供应链管理平台业务量
将达到 250 亿元,成为西南地区首屈一指的综合性大宗工业商品供应链管理服务
商。
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(四)公司主要客户和供应商
1、主要客户
2013-2015 年及 2016 年 1-3 月,公司前五大客户销售情况如下:
年 销售额 占当年营业
名次 客户名称
度 (万元) 收入的比例
1 云南滇中创业投资有限公司 52,925.55 22.03%
2 云南掘迈商贸有限公司 30,536.62 12.71%
2016
年 3 中铜矿业资源有限公司 28,099.66 11.70%
1-3 4 唐山品牌贸易有限公司 22,603.47 9.41%
月
5 云南羊甫物资贸易有限公司 16,867.71 7.02%
合计 151,033.01 62.87%
1 云南滇中创业投资有限公司 119,302.85 22.67%
2 云南掘迈商贸有限公司 100,587.89 19.12%
2015 3 宜良县茂祥工贸有限公司 72,512.45 13.78%
年 4 云南曲靖麒麟煤化工有限公司 50,372.91 9.57%
5 云南羊甫物资贸易有限公司 45,159.08 8.58%
合计 387,935.18 73.73%
1 上海通用东岳汽车有限公司 23,603.15 58.28%
2 成都金顶精密铸造有限公司 4,440.06 10.96%
2014 3 哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司 1,965.79 4.85%
年 4 东风康明斯发动机有限公司 1,719.79 4.25%
5 一汽解放汽车有限公司无锡柴油机分公司 1,691.27 4.18%
合计 33,420.06 82.52%
1 上海通用东岳汽车有限公司 21,248.96 54.70%
2 哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司 2,029.87 5.22%
2013 3 东风康明斯发动机有限公司 1,910.81 4.92%
年 4 一汽海马动力有限公司 1,652.81 4.25%
5 一汽解放汽车有限公司无锡柴油机分公司 1,304.25 3.36%
合计 28,146.70 72.45%
2、主要供应商
2013-2015 年及 2016 年 1-3 月公司前五大供应商情况如下:
占当年采购
年度 名次 供应商名称 采购额(万元)
总额的比例
2016 年 1 全威(铜陵)铜业科技有限公司 32,562.38 13.83%
1-3 月 2 昆钢股份红河钢铁经贸有限公司 24,353.79 10.34%
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3 上海腾善贸易有限公司 22,765.63 9.67%
4 上海金翅鸟铜业有限公司 14,581.29 6.19%
5 上海中锐有色金属有限公司 13,921.63 5.91%
合计 108,184.72 45.95%
1 上海中锐有色金属有限公司 60,782.60 7.51%
2 云南跃坦矿业有限公司 52,422.00 6.48%
3 江铜国际贸易有限公司 42,236.45 5.22%
2015 年
4 黔西南州吉成煤焦有限公司 29,210.00 3.61%
5 黔西南州通程工贸有限公司 25,444.82 3.14%
合计 210,095.87 25.95%
1 成都金腾机械制造有限公司 15,696.00 67.14%
2 西宁特殊钢股份有限公司 1,381.03 5.91%
3 江油长联实业开发总公司特种轧锻厂 1,268.21 5.42%
2014 年
4 四川广聚达科技有限公司 617.00 2.64%
5 东风汽车有限公司东风商用车公司 445.00 1.90%
合计 19,407.24 83.01%
1 成都金腾机械制造有限公司 12,804.80 57.14%
2 江油长联实业开发总公司特种轧锻厂 1,201.63 5.36%
3 西宁特殊钢股份有限公司 864.23 3.86%
2013 年
4 东风汽车有限公司东风商用车公司 676.96 3.02%
5 四川广聚达科技有限公司 371.09 1.66%
合计 15,918.71 71.04%
(五)公司从事业务需取得的资质情况
目前公司所从事汽车零配件的生产、研发和销售业务,以及供应链管理服务
和商业保理服务业务无需取得相应的资质或者相关许可。
十、公司治理情况
报告期内,发行人严格遵守《公司法》、《证券法》和中国证监会、上交所有
关法律、法规及部门规章,规范运作,不断完善公司法人治理结构,提高信息披
露透明度。依照监管部门的要求,结合行业特征,公司建立健全、修订完善了相
关制度,积极推动公司治理结构优化,持续完善公司法人治理结构,保障高效运
作。报告期内,公司治理情况如下:
1、股东大会
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2013-2015 年及 2016 年 1-3 月,公司分别召开了 3 次、2 次、4 次和 0 次股
东大会。报告期内,公司严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》等的规
定和要求,召集、召开股东大会,保证审议的每个议题都能得到充分讨论,保证
公司的每项决策都合法、合规,符合股东的最大利益,确保全体股东特别是中小
股东享有平等地位,充分行使自己的权力。公司邀请律师出席股东大会,对会议
的召开程序、审议事项、出席人身份进行确认和见证,并出具法律意见书,保证
了股东大会的合法有效。
2、董事会
2013-2015 年及 2016 年 1-3 月,公司分别召开了 10 次、8 次、11 次和 0 次
董事会会议。报告期内,公司严格按照《公司章程》规定的选聘程序选举董事;
公司董事会人数和人员构成符合法律、法规要求;公司董事会制订了《董事会议
事规则》,公司各位董事能够积极参加有关业务培训,熟悉有关法律法规,能够
以认真负责和勤勉尽职的态度履行董事的职责和权利,对董事会和股东大会负
责。公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会,
专门委员会认真尽责开展工作,为公司科学决策和规范管理提供了重要的支持。
每位独立董事均严格遵守《独立董事工作制度》,认真履行忠实和勤勉义务,对
公司的制度完善和日常经营决策等方面提出了很多宝贵的专业性建议。
3、监事会
公司监事会的人数、人员构成以及产生程序都符合法律、法规的要求;公司
监事会制订了《监事会议事规则》。公司监事能够认真履行自己的职责,能够本
着对全体股东负责的态度,认真履行职责,议事程序合法、规范,运作高效,依
法对公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督,就
公司依法运作情况、公司财务情况、关联交易的公平性、会计师事务所出具审计
报告的客观性和公允性发表了意见。
4、关于控股股东、实际控制人与上市公司的关系
报告期内,公司控股股东、实际控制人严格规范自身行为,通过股东大会行
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使出资人的权利,无超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动,公司
与控股股东、实际控制人进行的关联交易公平合理,公司与控股股东、实际控制
人在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立,公司董事会、监事会和
内部机构能够独立运作。
(1)在业务方面,公司具有良好的业务独立性及自主经营能力,具有完整
的业务流程、独立的经营、采购、销售系统,生产经营活动由公司自主决策、独
立开展;
(2)在人员方面,公司总经理、财务负责人等高级管理人员均未在控股股
东、实际控制人及其关联企业担任除董事、监事以外的其他职务。公司在人员管
理和使用方面独立于控股股东、实际控制人,依法建立了独立的人事、薪酬管理
制度;
(3)在资产方面,公司不存在资产、资金被控股股东、实际控制人占用而
损害公司利益的情况,公司与控股股东、实际控制人之间产权明晰,资产独立登
记、建账、核算和管理;
(4)在机构方面,公司拥有独立的决策机构和经营单位,机构设置完整健
全。内部各机构均独立于控股股东与实际控制人,能够做到依法行使各自职权,
不存在混合经营、合署办公的情形;
(5)在财务方面,公司设有独立的财务部门和财务人员,并建立了独立会
计核算系统和财务管理制度,开设有独立的银行账户,依法单独纳税。
十一、违法违规情况及董事、监事、高级管理人员任职资格
报告期内发行人高管人员不存在《公司法》第一百四十七条和《公司章程》
规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形,不存在违法、违规或不
诚信行为,不存在受到处罚和在破产企业里担任过相关职务的情形。
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十二、关联方及关联交易情况
(一)关联方情况
根据《公司法》和《企业会计准则》等法律法规的相关规定,截至 2016 年
3 月 31 日,公司的关联方包括:
1、本公司的控股子公司情况
关于公司控股子公司情况请详见本募集说明书“第六节 公司基本情况 六、
发行人对其他企业的重要权益投资情况”中的相关内容。
2、持有公司 5%以上(含 5%)股份的股东
除控股股东九天投资外,公司有 1 家持股 5%以上的股东,其基本信息如下:
序号 公司名称 经营范围 注册资本(万元)
云南省滇
中产业发 投资及对所投资项目管理;城市基础设施建设;房地
1 展集团有 产开发;土地开发;国内及国际贸易。(依法须经批准 1,000,000
限责任公 的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
司
3、公司控股股东控制的其他企业
截至 2016 年 3 月 31 日,除本公司外,公司控股股东九天投资控制的其他企
业如下:
注册资本(万 持股比例
序号 公司名称
元) (含间接持股)
1 云南工投集团动力配煤股份有限公司 28,900.00 95.15%
2 会泽澜沧江磷业有限公司 4,300.00 58.14%
3 宣威市工投动力配煤有限公司 4,900.00 100.00%
4 贵州图南矿业(集团)有限公司 50,000.00 100.00%
5 云南宣威凤凰煤炭物流有限公司 3,000.00 64.00%
6 云南省宣威市文兴乡大坡煤矿 316.00 100.00%
7 宣威市赤那河联营煤矿 3,200.00 100.00%
8 富源县大河镇五里德煤矿 1,430.00 100.00%
9 云南省曲靖狮子山煤矿有限责任公司 1,000.00 100.00%
10 富源县大河镇核桃冲煤矿 240.00 100.00%
11 兴仁县潘家庄镇兴隆煤矿 41,800.00 100.00%
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12 兴仁县兴隆煤矿 27,000.00 100.00%
13 贵州兴仁县兴旺煤矿有限公司 2,500.00 100.00%
14 兴仁县潘家庄镇兴仁县王家寨煤矿 660.00 100.00%
15 安龙县海子长湾煤矿 199.80 100.00%
16 兴仁县四海煤矿 400.00 100.00%
17 云南登坪矿业投资有限公司 1,000.00 100.00%
18 丽江登坪矿业有限公司 500.00 100.00%
19 贵州远兴工贸有限公司 100.00 100.00%
20 贵州图南投资有限公司 1,000.00 100.00%
21 贵州图南矿业(集团)兴仁选煤有限责任公司 2,000.00 100.00%
22 贵州省兴仁县四海矿业投资有限公司 3,000.00 100.00%
23 贵州省长湾矿业有限公司 4,300.00 100.00%
24 黔西南州图南煤业有限公司 10,000.00 100.00%
25 云南大唐国际德钦水电开发有限公司 5,459.14 30.00%
26 会泽泽惠投资有限公司 2,100.00 100.00%
27 上海泉意金融信息服务有限公司 50,000.00 100.00%
注:1、九天工贸下属子公司云南工投集团动力配煤股份有限公司(下称“动力配煤”)于
2008 年 8 月收购了孙丹国持有的云南省宣威市文兴乡大坡煤矿 100%的股权,并已支付股权对价。
但截至 2016 年 3 月 31 日,云南省宣威市文兴乡大坡煤矿尚未完成股权转让的工商变更登记。
2、云南工投动力配煤核桃冲煤矿有限公司系根据动力配煤与罗文祥于 2010 年 5 月 24 日签
署的《资源整合框架协议》而设立,根据《资源整合框架协议》的约定,罗文祥在设立云南工投
动力配煤核桃冲煤矿有限公司后 30 日内(经双方协议一致方可对此期限进行变更),应当将其所
有持有的云南工投动力配煤核桃冲煤矿有限公司出资额全部转让至动力配煤或者动力配煤指定
的自然人或者法人的名下。据此,云南工投动力配煤核桃冲煤矿有限公司应为动力配煤实际控制
的公司。
(二)关联交易原则及定价政策
公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行,与其他业务往来
企业同等对待。本公司与关联企业之间不可避免的关联交易,遵照公平、公正的
市场原则进行。本公司同关联方之间的关联交易,实行政府定价的,直接适用该
价格;实行政府指导价的,可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格;除实
行政府定价或政府指导价外,关联交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收
费标准的,可以优先参考该价格或标准确定交易价格;关联交易事项无可比的独
立第三方市场价格的,交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非
关联交易价格确定;既无独立第三方的市场价格,也无独立的非关联交易价格可
供参考的,可以合理的构成价格作为定价的依据,构成价格为合理成本费用加合
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理利润。
(三)主要关联交易情况
1、购买商品、接受劳务的关联交易
2016 年 1-3 月公司发生购买商品、接受劳务的关联交易情况如下:
关联方 关联交易内容 本期发生额(万元)
贵州图南矿业(集团)有限公司兴仁县王家寨煤矿 采购预付款 30,282.05
贵州图南矿业(集团)有限公司兴仁县潘家庄镇兴隆煤
采购预付款 21,119.66
矿
贵州图南矿业(集团)有限公司兴仁县兴隆煤矿 采购预付款 16,581.20
贵州图南矿业(集团)有限公司兴仁县下山镇四海煤矿 采购预付款 4,615.38
总计 - 72,598.29-
2015 年,公司发生购买商品、接受劳务的关联交易情况如下:
关联方 关联交易内容 本期发生额(万元)
贵州图南矿业(集团)有限公司兴仁县兴隆煤矿 采购预付款 13,498.50
贵州图南矿业(集团)有限公司兴仁县潘家庄镇王家寨煤
采购预付款 14,191.00
矿
贵州图南矿业(集团)有限公司兴仁县潘家庄镇兴隆煤矿 采购预付款 16,257.50
贵州图南矿业(集团)有限公司安龙县海子乡长湾煤矿 采购预付款 9,250.00
贵州图南矿业(集团)有限公司兴仁县下山镇兴旺煤矿 采购预付款 11,080.00
贵州图南矿业(集团)有限公司兴仁县下山镇四海煤矿 采购预付款 12,706.50
云南省宣威市文兴乡大坡煤矿 采购预付款 6,236.47
富源县大河镇核桃冲煤矿 采购预付款 9,225.00
富源县大河镇五里德煤矿 采购预付款 9,600.00
云南省曲靖狮子山煤矿有限责任公司 采购预付款 7,275.00
富源县恩发选煤有限公司 采购预付款 9,890.00
贵州图南矿业(集团)有限公司 票据业务 37,710.88
贵州图南矿业(集团)有限公司兴仁县兴隆煤矿 利息收入 426.92
贵州图南矿业(集团)有限公司兴仁县潘家庄镇王家寨煤
利息收入 497.08
矿
贵州图南矿业(集团)有限公司兴仁县潘家庄镇兴隆煤矿 利息收入 478.48
贵州图南矿业(集团)有限公司安龙县海子乡长湾煤矿 利息收入 326.58
贵州图南矿业(集团)有限公司兴仁县下山镇兴旺煤矿 利息收入 391.19
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贵州图南矿业(集团)有限公司兴仁县下山镇四海煤矿 利息收入 448.62
云南省宣威市文兴乡大坡煤矿 利息收入 213.25
富源县大河镇核桃冲煤矿 利息收入 323.13
富源县大河镇五里德煤矿 利息收入 336.52
云南省曲靖狮子山煤矿有限责任公司 利息收入 240.42
富源县恩发选煤有限公司 利息收入 338.18
贵州图南矿业(集团)有限公司 利息收入 1,012.82
注:公司与供应商签订采购协议,以预付款形式采购货物,因市场发生变化,导致该交易无法执
行,供应商须按 10%/年利率支付公司资金占用费,计算方法为积数计息法,三个月结清一次利
息;公司与客户签订合作协议,约定公司可根据对客户的信用政策,垫资预付采购款,客户按取
得公司供应链垫资资金的 10%/年利率计算资金占用费,计算方式为积数计息法,三个月结清一
次利息。
2、销售商品、提供劳务的关联交易
2015 年,公司发生销售商品、提供劳务的关联交易情况如下:
关联方 关联交易内容 本期发生额(万元)
贵州图南矿业(集团)有限公司兴仁县兴隆煤矿 销售液压油、齿轮油 3.44
贵州图南矿业(集团)有限公司兴仁县潘家庄镇
销售液压油、锂基脂 7.52
王家寨煤矿
贵州图南矿业(集团)有限公司兴仁县潘家庄镇
销售液压油、锂基脂 8.53
兴隆煤矿
贵州图南矿业(集团)有限公司安龙县海子乡长
销售锂基脂 0.09
湾煤矿
贵州图南矿业(集团)有限公司兴仁县下山镇四
销售变压器油、齿轮油 2.59
海煤矿
总计 - 22.17
2015 年,子公司滇中保理公司为关联方客户提供保理业务情况如下:
保理利息或保理 上期发生
关联方 关联交易内容 说明
服务费(万元) 额累计
云南工投集团动力 应收保理款累计发生额为
保理服务费 179.00 -
配煤股份有限公司 218,270.01万元
云南九天投资控股 应收保理款累计发生额为
保理服务费 25.00 -
集团有限公司 15,874.00万元
贵州图南矿业(集 应收保理款累计发生额为
保理利息 281.64 -
团)有限公司 8,515.45万元
总计 - 485.64 - -
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3、关联担保
2015 年,本公司作为担保方的关联担保情况如下:
担保是否已经履行完
被担保方 担保金额(万元) 担保起始日 担保到期日
毕
宣威市工投动
力配煤有限公 6,000.00 2015.7.1 2018.1.1 是
司
总计 6,000.00 - - -
注:宣威市工投动力配煤有限公司已于 2015 年 12 月 31 日偿还借款,公司担保责任消除。
2015 年,本公司作为被担保方的关联担保情况如下:
担保金额(万 担保是否已经履行完
被担保方 担保起始日 担保到期日
元) 毕
云南省滇中产
业发展集团有
限责任公司、云
10,000.00 2015.6.15 2018.6.15 否
南九天投资控
股集团有限公
司
云南省滇中产
业发展集团有 10,000.00 2015.6.15 2018.6.17 否
限责任公司
云南省滇中产
业发展集团有 12,000.00 2015.3.4 2018.3.6 否
限责任公司
云南省滇中产
业发展集团有 10,000.00 2015.1.9 2018.3.22 否
限责任公司
云南省滇中产
业发展集团有 30,000.00 2015.3.19 2017.9.20 是
限责任公司
云南省滇中产
业发展集团有 20,000.00 2015.3.10 2018.3.10 否
限责任公司
总计 92,000.00 - - -
4、资产及股权转让
2013 年 6 月 9 日,公司与禾嘉集团签署《股权转让协议》,约定以 14,200
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万元的价格将全资子公司飞球公司 100%股权出售给禾嘉集团。
5、与关联方共同投资
2014 年 9 月 18 日,滇中集团、禾嘉股份、上海优贸共同出资设立滇中供应
链公司,滇中供应链公司注册资本为 50,000 万元,滇中集团、禾嘉股份、上海
优贸分别持有其 40%、30%、30%的股权。
2014 年 10 月 29 日,滇中集团、禾嘉股份、上海优贸共同出资设立滇中保
理公司,滇中保理公司注册资本为 20,000 万元,滇中集团、禾嘉股份、上海优
贸分别持有其 40%、30%、30%的股权。
鉴于滇中集团承诺以现金 20 亿元认购公司 2015 年 6 月非公开发行的 A 股
股票,非公开发行完成后,滇中集团将成为持有公司 5%以上股份的股东,为公
司的关联方。由于上海优贸曾为公司控股股东九天工贸的控股子公司,为公司的
关联方。公司与滇中集团、上海优贸共同投资设立滇中供应链公司、滇中保理公
司构成关联交易。
6、关联方资金拆借
2015 年公司关联方资金拆借情况如下:
拆入金额
关联方 起始日 到期日 说明
(万元)
云南九天投资控股集团有限公司 10,000.00 2015.5.27 2016.5.27 资管计划资金
云南九天投资控股集团有限公司 6,000.00 2015.12.30 2016.3.30 资管计划资金
云南九天投资控股集团有限公司 10,356.10 - - 往来款
云南省滇中产业发展集团有限责
50,000.00 2015.3.31 2015.9.11 委托贷款
任公司
云南省滇中产业发展集团有限责
50,000.00 2015.3.30 2015.8.19 委托贷款
任公司
云南省滇中产业发展集团有限责
42,000.00 2015.5.26 2016.5.26 资管计划资金
任公司
云南省滇中产业发展集团有限责
50,000.00 2015.11.26 2016.11.26 资管计划资金
任公司
7、关联方应收应付款项
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2016 年 3 月末公司关联方应付款项情况如下:
项目名称 关联方 期末账面余额(万元)
贵州图南矿业(集团)有限公司兴仁县
应收账款 3.50
潘家庄镇王家寨煤矿
贵州图南矿业(集团)有限公司兴仁县
应收账款 2.50
潘家庄镇兴隆煤矿
贵州图南矿业(集团)有限公司兴仁县
应收账款 1.90
兴隆煤矿
贵州图南矿业(集团)有限公司兴仁县
应收账款 0.50
下山镇四海煤矿
云南工投集团动力配煤股份有限公
应收账款 0.80
司
应收账款 云南九天投资控股集团有限公司 4.00
云南工投集团动力配煤股份有限公
其他应收款 2,203.56
司
其他应收款 贵州图南 5,000.00
应付利息 云南九天投资控股集团有限公司 115.00
云南省滇中产业发展集团有限责任
应付利息 3,782.92
公司
其他流动负债 云南九天投资控股集团有限公司 16,000.00
云南省滇中产业发展集团有限责任
其他流动负债 62,000.00
公司
2015 年公司关联方应付款项情况如下:
项目名称 关联方 期末账面余额(万元)
应付利息 云南九天投资控股集团有限公司 1.25
云南省滇中产业发展集团有限责任
应付利息 2,408.58
公司
其他应付款 云南九天投资控股集团有限公司 4,961.02
云南工投集团动力配煤股份有限公
其他应付款 837.62
司
2014 年公司关联方应付款项情况如下:
项目名称 关联方 期末账面余额(万元)
云南九天投资控股集团有限
其他应付款 2,854.92
公司
2013 年公司关联方应付款项情况如下:
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项目名称 关联方 期末账面余额(万元)
云南九天投资控股集团有限
其他应付款 80.00
公司
公司与关联方的上述交易均已经公司董事会和股东大会审议通过,并履行了
相应的披露程序,公司独立董事对上述关联交易发表了独立意见。
十三、最近三年及一期是否存在资金被控股股东、实际控制人及其
关联方违规占用,或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担
保的情形
最近三年及一期,发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违
规占用,或者为控股股东、实际控制人及其关联方违规提供担保的情形。
十四、会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策等内部管理
制度的建立及运行情况
(一)会计核算
在会计核算方面,公司严格遵照国家统一的会计准则和会计制度制定《四川
禾嘉股份有限公司财务会计制度》,分业务板块制定了各项业务统一的财务处理
流程及方法,建立了规范的会计工作秩序,通过规范统一会计处理流程及方法,
加强公司会计管理,提高会计工作的质量和水平。与此同时,公司通过不断加强
和完善财务信息系统,实现财务核算工作全面实现信息化,有效保证了会计信息
及资料的真实、完整。
(二)财务管理
在财务管理方面,公司各子公司执行统一的会计政策,公司制定并修订了包
括《对外担保管理制度》、《募集资金管理制度》、《内部审计管理制度》等一系列
财务核算管理制度,指导子公司的财务核算工作。
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(三)风险控制
在风险控制方面,公司对经济形势、产业政策、市场竞争、资源供给等外部
风险因素以及财务状况、资金状况、资产管理、运营管理等内部风险因素进行收
集研究、风险分析及评估,为管理层制订风险应对策略提供依据。
(四)重大事项决策
在重大事项决策方面,公司建立了统一规范的报告渠道和方式,并制定了《重
大信息内部报告制度》建立各类定期、不定期专题办公会议制度,以及时把握的
整体经营状况,决策重大经营管理事项;子公司定期向公司上报各类经营信息,
对临时重大事项,即时向相关职能部门专项报告。
报告期内,公司在会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策等内部管
理制度的运行良好。截至 2016 年 3 月 31 日,公司内部控制体系基本健全,未发
现对公司治理、经营管理及发展有重大影响之缺陷及异常事项。公司已按照相关
监管要求,对公司内部控制进行了自我评价,并聘请注册会计师出具了内部控制
审计报告(具体内容详见对外公告的 2013-2015 年度公司《内部控制自我评价报
告》及《内部控制审计报告》。
十五、信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排
(一)发行人信息披露事务的制度安排
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
信息披露管理办法》、《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》等有关规定,规
范信息披露行为,管理信息披露事务,保护投资者合法权益。同时,公司制定了
《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等建立各类定期、不定
期专题办公会议制度,以及时把握的整体经营状况,决策重大经营管理事项,并
通过分级审批控制保证各类信息以适当的方式及时准确完整地向外部信息使用
者传递。
报告期内,公司严格按照有关法律法规及公司制定的《信息披露管理制度》
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的要求,真实、准确、完整、及时地通过《上海证券报》和巨潮资讯网等披露有
关信息,并做好信息披露前的保密工作,切实履行上市公司信息披露的义务,保
证公司信息披露的公开、公平、公正,积极维护公司和投资者,尤其是中小股东
的合法权益。公司不存在因信息披露违规受到监管机构批评、谴责或处罚的情况。
(二)发行人投资者关系管理的制度安排
公司重视投资者关系管理,指定董事会秘书及证券事务代表负责投资者关系
管理工作,认真对待股东和投资者来访、咨询工作。公司还制定了《投资者关系
管理制度》、《董事会秘书工作细则》等制度,进一步规范投资者关系管理涉及的
相关行为。
报告期内,为完善和健全公司分红决策和监督机制,进一步明确公司对投资
者的投资回报,增加利润分配决策透明度和可操作性,公司对《公司章程》中有
关股本、利润分配政策和决策程序等条款内容进行修订,并严格按照《公司章程》
等规定,制定利润分配方案并及时实施。公司积极接待各类投资者,在公司网站
上开设投资者关系板块,进一步加强了投资者对公司的了解和认同。报告期内,
公司董事长、总经理等管理层多次出席投资者会议,就公司近期经营情况、未来
经营策略及融资方略与主要券商及媒体做沟通交流,促进了公司与投资者之间的
良性互动,切实保护投资者利益。
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第七节 财务会计信息
本公司 2013-2015 年度财务报告根据《企业会计准则》的规定编制,且已经
具有执行证券、期货相关业务资格的天圆全审计,并出具了标准无保留意见的审
计报告。本公司 2016 年 1-3 月的财务报表未经审计。
如无特别说明,本节涉及 2013-2015 年度的财务会计信息均摘自本公司经审
计的 2013-2015 年度合并财务报表;2016 年 1-3 月的财务会计信息均摘自本公司
未经审计的 2016 年 1-3 月合并财务报表。
一、审计报告的意见类型及财务报表
公司 2013-2015 年的财务报表已经具有执行证券、期货相关业务资格的天圆
全审计,天圆全出具了天圆全审字[2014]00090728 号、天圆全审字[2015]000607
号和天圆全审字[2016]000928 号审计报告,审计意见类型全部为标准无保留意
见。公司 2016 年第一季度季报未经审计。
(一)资产负债表
1、最近三年及一期合并资产负债表
合并资产负债表
单位:元
资 产 2016-03-31 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
流动资产:
货币资金 2,482,654,390.63 2,206,562,820.50 55,815,760.22 222,467,013.38
应收票据 1,292,450,583.94 3,154,655,616.81 23,551,798.44 20,408,608.66
应收账款 800,835,827.34 424,519,604.56 56,653,282.39 62,035,673.98
预付款项 3,014,184,829.26 186,912,240.04 826,077.37 3,271,250.94
应收利息 - 12,559,992.11 - -
应收股利 - - - 4,999,500.00
其他应收款 1,492,407,844.77 1,156,256,698.16 17,288,719.50 13,174,248.17
存货 71,395,890.39 63,387,523.60 76,209,733.85 64,999,549.01
其他流动资产 2,402,372,269.93 2,209,231,362.06 4,646,191.35 3,769,887.95
流动资产合计 11,556,301,636.26 9,414,085,857.84 234,991,563.12 395,125,732.09
非流动资产:
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资 产 2016-03-31 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
长期股权投资 - - 148,995,135.04 -
固定资产 322,873,682.28 329,577,481.67 317,087,241.32 238,725,665.37
在建工程 26,974,949.77 32,005,214.73 29,789,841.24 21,248,511.78
生产性生物资产 - - - -
无形资产 22,875,402.22 22,422,053.53 30,887,560.13 12,636,317.33
长期待摊费用 - - - -
递延所得税资产 3,006,069.30 3,006,069.30 1,119,732.79 1,131,353.83
其他非流动资产 5,525,388.89 1,522,500.00 8,622,708.00 36,018,463.58
非流动资产合计 381,255,492.46 388,533,319.23 536,502,218.52 309,760,311.89
资产总计 11,937,557,128.72 9,802,619,177.07 771,493,781.64 704,886,043.98
合并资产负债表(续)
单位:元
负债和所有者权益 2016-03-31 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
流动负债:
短期借款 300,000,000.00 570,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00
应付票据 2,481,061,804.32 1,306,061,804.32 - -
应付账款 257,787,050.26 101,999,745.58 69,580,965.59 55,908,725.91
预收款项 582,589,906.84 420,177,234.19 127,544,686.62 127,598,220.22
应付职工薪酬 7,860,945.87 7,458,942.61 5,887,411.10 6,057,363.26
应交税费 57,775,500.59 98,332,884.94 11,271,367.30 16,779,470.43
应付利息 40,493,333.33 25,084,569.44 105,000.00 110,000.00
应付股利 10,031,300.00 10,031,300.00 - -
其他应付款 1,012,929,152.49 75,254,202.01 42,720,587.76 19,330,534.71
其他流动负债 976,000,000.00 1,080,000,000.00 - -
流动负债合计 5,726,528,993.70 3,694,400,683.09 307,110,018.37 275,784,314.53
非流动负债:
长期借款 365,454.82 365,454.82 426,363.82 487,272.82
长期应付款 4,190,136.30 4,190,136.30 4,190,136.30 4,190,136.30
专项应付款 - - - -
递延收益 5,949,938.60 6,099,539.60 540,000.00 630,000.00
递延所得税负债 - - - -
其他非流动负债 - - - -
非流动负债合计 10,505,529.72 10,655,130.72 5,156,500.12 5,307,409.12
负债合计 5,737,034,523.42 3,705,055,813.81 312,266,518.49 281,091,723.65
所有者权益:
实收资本(或股本) 1,122,447,500.00 1,122,447,500.00 322,447,500.00 322,447,500.00
资本公积 4,038,883,027.35 4,038,883,027.35 34,285,326.20 34,285,326.20
盈余公积 19,462,966.80 19,462,966.80 13,322,173.41 13,322,173.41
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负债和所有者权益 2016-03-31 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
一般风险准备 21,760,555.37 21,760,555.37
未分配利润 489,443,881.80 395,737,855.81 89,066,897.64 53,633,954.82
归 属 于 母公 司所 有
5,691,997,931.32 5,598,291,905.33 459,121,897.25 423,688,954.43
者权益合计
少数股东权益 508,524,673.98 499,271,457.93 105,365.90 105,365.90
所有者权益合计 6,200,522,605.30 6,097,563,363.26 459,227,263.15 423,794,320.33
负 债 和 所有 者权 益
11,937,557,128.72 9,802,619,177.07 771,493,781.64 704,886,043.98
总计
2、最近三年及一期母公司资产负债表
母公司资产负债表
单位:元
资 产 2016-03-31 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
流动资产:
货币资金 6,089,321.19 5,680,587.01 1,507,410.77 142,639,175.66
应收账款 - - - -
预付款项 - - - -
应收股利 102,728,500.00 102,728,500.00 - 4,999,500.00
其他应收款 13,749,086.08 13,749,086.08 15,540,674.60 12,236,570.49
存货 - - - -
其他流动资产 3,769,887.95 3,769,887.95 3,769,887.95 3,769,887.95
流动资产合计 126,336,795.22 125,928,061.04 20,817,973.32 163,645,134.10
非流动资产:
长期股权投资 5,193,823,123.89 5,193,823,123.89 337,991,504.66 178,996,369.62
固定资产 27,812,308.61 28,073,940.29 29,128,445.70 30,181,576.18
在建工程 - - - -
生产性生物资产 - - - -
无形资产 2,405,590.80 2,427,443.25 2,514,853.05 2,602,262.85
长期待摊费用 - -
非流动资产合计 5,224,041,023.30 5,224,324,507.43 369,634,803.41 211,780,208.65
资产总计 5,350,377,818.52 5,350,252,568.47 390,452,776.73 375,425,342.75
母公司资产负债表(续)
单位:元
负债和所有者权益 2016-03-31 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
流动负债:
应付账款 1,535,539.09 1,535,539.09 1,535,539.09 1,535,539.09
应付职工薪酬 421,102.59 421,006.59 434,902.59 436,066.09
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四川禾嘉股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
负债和所有者权益 2016-03-31 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
应交税费 4,317,575.64 4,322,155.01 4,322,160.66 9,217,279.62
其他应付款 107,306,484.61 106,308,690.81 82,469,511.814 55,020,274.74
流动负债合计 113,580,701.93 112,587,391.50 88,762,114.15 66,209,159.54
非流动负债:
长期应付款 3,842,336.30 3,842,336.30 3,842,336.30 3,842,336.30
非流动负债合计 3,842,336.30 3,842,336.30 3,842,336.30 3,842,336.30
负债合计 117,423,038.23 116,429,727.80 92,604,450.45 70,051,495.84
所有者权益:
实收资本(或股本) 1,122,447,500.00 1,122,447,500.00 322,447,500.00 322,447,500.00
资本公积 4,030,492,878.98 4,030,492,878.98 25,895,177.83 25,895,177.83
盈余公积 25,615,321.20 25,615,321.20 19,474,527.81 19,474,527.81
未分配利润 54,399,080.11 55,267,140.49 -69,968,879.36 -62,443,358.73
所有者权益合计 5,232,954,780.29 5,233,822,840.67 297,848,326.28 305,373,846.91
负债和所有者权益
5,350,377,818.52 5,350,252,568.47 390,452,776.73 375,425,342.75
总计
(二)利润表
1、最近三年及一期合并利润表
合并利润表
单位:元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年 2013 年
一、营业总收入 2,748,970,145.23 5,271,291,350.28 405,008,346.48 388,492,901.55
其中:营业收入 2,748,970,145.23 5,271,291,350.28 405,008,346.48 388,492,901.55
二、营业总成本 2,616,067,530.77 4,997,583,869.47 359,211,105.48 342,224,967.82
其中:营业成本 2,650,743,015.19 5,060,460,924.20 299,318,467.33 275,573,330.25
营业税金
5,293,118.91 17,650,423.00 1,754,870.36 2,134,399.65
及附加
销售费用 3,272,670.29 14,323,172.13 14,483,044.76 14,990,015.81
管理费用 12,526,872.73 54,138,919.95 35,436,164.97 37,437,698.36
财务费用 -55,768,146.35 -149,579,370.18 6,417,207.41 9,977,804.09
资产减值
- 589,800.37 1,801,350.65 2,111,719.66
损失
加:投资收益(损
- 30,044,533.76 -1,004,864.96 11,523,080.21
失以“-”号填列)
三、营业利润(亏
132,902,614.46 303,752,014.57 44,792,376.04 57,791,013.94
损以“-”号填列)
加:营业外收入 349,601.00 153,071,141.71 304,643.54 8,503,254.46
减:营业外支出 291,808.56 556,325.89 788,160.61 1,680,905.49
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项目 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年 2013 年
其中:非流动资产
- 7,703.47 5,777.20 646,979.77
处置损失
四、利润总额(亏
损总额以“-”号 132,960,406.90 456,266,830.39 44,308,858.97 64,613,362.91
填列)
减:所得税费用 30,001,164.86 104,051,806.81 8,875,916.15 13,665,694.14
五、净利润(净亏
102,959,242.04 352,215,023.58 35,432,942.82 50,947,668.77
损以“-”号填列)
归属于母公司所
93,706,025.99 334,572,306.93 35,432,942.82 51,692,334.24
有者的净利润
少数股东损益 9,253,216.05 17,642,716.65 - -744,665.47
六、每股收益:
(一)基本每股收
0.083 0.463 0.11 0.16
益
(二)稀释每股收
0.083 0.463 0.11 0.16
益
七、其他综合收益 - - - -
八、综合收益总额 102,959,242.04 352,215,023.58 35,432,942.82 50,947,668.77
归属于母公司所
有者的综合收益 93,706,025.99 334,572,306.93 35,432,942.82 51,692,334.24
总额
归属于少数股东
9,253,216.05 17,642,716.65 - -744,665.47
的综合收益总额
2、最近三年及一期母公司利润表
母公司利润表
单位:元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年 2013 年
一、营业收入 - - - -
减:营业成本 - - - -
营业税金及附加 - - - -
销售费用 - - - -
管理费用 871,484.44 5,697,655.26 3,856,788.94 5,084,982.36
财务费用 -3,424.06 -1,162,332.01 -428,406.94 -322,485.41
资产减值损失 - 1,699,948.07 1,844,774.21 533,902.60
加:投资收益(损
- 137,599,788.03 -1,004,864.96 34,233,639.21
失以“-”号填列)
二、营业利润(亏
-868,060.38 131,364,516.71 -6,278,021.17 28,937,239.66
损以“-”号填列)
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项目 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年 2013 年
加:营业外收入 - 20,000.00 - 2,866,305.60
减:营业外支出 - 7,703.47 5,777.20 190,287.63
三、利润总额(亏
损总额以“-”号 -868,060.38 131,376,813.24 -6,283,798.37 31,613,257.63
填列)
减:所得税费用 - - 1,241,722.26 4,895,140.75
四、净利润(净亏
-868,060.38 131,376,813.24 -7,525,520.63 26,718,116.88
损以“-”号填列)
五、其他综合收益 - - - -
六、综合收益总额 -868,060.38 131,376,813.24 -7,525,520.63 26,718,116.88
(三)现金流量表
1、最近三年及一期合并现金流量表
合并现金流量表
单位:元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年 2013 年
一、经营活动产生的
现金流量:
销售商品、提供劳务
5,362,005,748.23 5,634,573,973.15 405,534,565.39 351,842,083.43
收到的现金
收取利息、手续费及
- 167,149,815.07 - -
佣金的现金
收到其他与经营活动
4,059,439,691.22 4,479,865,485.23 75,718,679.82 194,662,522.56
有关的现金
经营活动现金流入小
9,421,445,439.45 10,281,589,273.45 481,253,245.21 546,504,605.99
计
购买商品、接受劳务
5,021,324,585.79 5,297,598,344.83 236,453,212.18 197,016,269.31
支付的现金
客户贷款及垫款净增
- 1,067,561,377.67 - -
加额
支付利息、手续费及
- 7,679,052.95 - -
佣金的现金
支付给职工以及为职
12,429,722.97 51,946,917.59 55,775,011.22 47,603,045.91
工支付的现金
支付的各项税费 68,141,635.85 49,139,692.05 29,685,364.52 21,504,093.34
支付其他与经营活动
4,124,279,285.48 6,205,901,788.68 65,614,896.26 246,945,214.68
有关的现金
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经营活动现金流出小
9,226,175,230.09 12,679,827,173.77 387,528,484.18 513,068,623.24
计
经营活动产生的现金
195,270,209.36 -2,398,237,900.32 93,724,761.03 33,435,982.75
流量净额
二、投资活动产生的
现金流量:
取得投资收益收到的
- 29,039,668.80 - -
现金
处置固定资产、无形
资产和其他长期资产 - 4,745,000.00 258,444.00 127,249,880.00
收回的现金净额
处置子公司及其他营
业单位收到的现金净 - - - 156,695,408.76
额
收到其他与投资活动
- - - -
有关的现金
投资活动现金流入小
- 33,784,668.80 258,444.00 283,945,288.76
计
购建固定资产、无形
资产和其他长期资产 4,032,473.51 65,736,537.45 105,975,091.13 98,822,325.08
支付的现金
投资支付的现金 - 60,000,000.00 150,000,000.00 -
支付其他与投资活动
- - - -
有关的现金
取得子公司及其他营
业单位支付的现金净 - -10,973,358.92 - -
额
投资活动现金流出小
4,032,473.51 114,763,178.53 255,975,091.13 98,822,325.08
计
投资活动产生的现金
-4,032,473.51 -80,978,509.73 -255,716,647.13 185,122,963.68
流量净额
三、筹资活动产生的
现金流量:
吸收投资收到的现金 - 4,808,000,000.00 - -
取得借款收到的现金 196,000,000.00 170,000,000.00 50,000,000.00 124,900,000.00
收到其他与筹资活动
470,874,008.00 737,380,248.87 - 93,990.00
有关的现金
筹资活动现金流入小
666,874,008.00 5,715,380,248.87 50,000,000.00 124,993,990.00
计
偿还债务支付的现金 570,000,000.00 1,170,060,909.00 50,060,909.00 175,303,809.09
分配股利、利润或偿 11,146,165.72 135,587,629.30 3,789,412.89 7,763,578.46
1-1-98
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付利息支付的现金
支付其他与筹资活动
779,500,000.00 3,402,298.85 - 4,647,930.00
有关的现金
筹资活动现金流出小
1,360,646,165.72 1,309,050,837.15 53,850,321.89 187,715,317.55
计
筹资活动产生的现金
-693,772,157.72 4,406,329,411.72 -3,850,321.89 -62,721,327.55
流量净额
四、汇率变动对现金
- 1,014,307.48 -3,051,813.24 -1,084,870.38
及现金等价物的影响
五、现金及现金等价
-502,534,421.87 1,928,127,309.15 -168,894,021.23 154,752,748.50
物净增加额
加:期初现金及现金
1,975,378,416.07 47,251,106.92 216,145,128.15 61,392,379.65
等价物余额
六、期末现金及现金
1,472,843,994.20 1,975,378,416.07 47,251,106.92 216,145,128.15
等价物余额
2、最近三年及一期母公司现金流量表
母公司现金流量表
单位:元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年 2013 年
一、经营活动产生的现
金流量:
销售商品、提供劳务收
- - - -
到的现金
收到其他与经营活动有
1,379,766.86 1,910,800,307.42 34,289,384.65 32,473,958.34
关的现金
经营活动现金流入小计 1,379,766.86 1,910,800,307.42 34,289,384.65 32,473,958.34
购买商品、接受劳务支
- - - -
付的现金
支付给职工以及为职工
237,961.53 892,490.99 939,794.52 1,343,544.61
支付的现金
支付的各项税费 479.45 184,402.13 6,314,650.09 545,030.55
支付其他与经营活动有
732,591.70 1,889,187,608.01 8,166,704.93 51,321,934.87
关的现金
经营活动现金流出小计 971,032.68 1,890,264,501.13 15,421,149.54 53,210,510.03
经营活动产生的现金流
408,734.18 20,535,806.29 18,868,235.11 -20,736,551.69
量净额
二、投资活动产生的现
金流量:
收回投资收到的现金 - 29,039,668.80
1-1-99
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项目 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年 2013 年
处置固定资产、无形资
产和其他长期资产收回 - - - -
的现金净额
处置子公司及其他营业
- - - 163,000,000.00
单位收到的现金净额
投资活动现金流入小计 - 29,039,668.80 - 163,000,000.00
购建固定资产、无形资
产和其他长期资产支付 - - - -
的现金
投资支付的现金 - 4,850,000,000.00 160,000,000.00 -
投资活动现金流出小计 - 4,850,000,000.00 160,000,000.00 -
投资活动产生的现金流
- -4,820,960,331.20 -160,000,000.00 163,000,000.00
量净额
三、筹资活动产生的现
金流量:
吸收投资收到的现金 - 4,808,000,000.00 - -
收到的其他与筹资活动
- - - -
有关的现金
筹资活动现金流入小计 - 4,808,000,000.00 - -
支付的其他与筹资活动
- 3,402,298.85 - -
有关的现金
筹资活动现金流出小计 - 3,402,298.85 - -
筹资活动产生的现金流
- 4,804,597,701.15 - -
量净额
四、汇率变动对现金及
- -
现金等价物的影响
五、现金及现金等价物
408,734.18 4,173,176.24 -141,131,764.89 142,263,448.31
净增加额
加:期初现金及现金等
5,680,587.01 1,507,410.77 142,639,175.66 375,727.35
价物余额
六、期末现金及现金等
6,089,321.19 5,680,587.01 1,507,410.77 142,639,175.66
价物余额
二、合并报表的范围
(一)2013 年公司合并财务报表范围及其变动情况
2013 年末,公司合并范围内的子公司情况如下:
序号 单位名称 注册资本(万元) 合并持股比例 是否合并
1-1-100
四川禾嘉股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
1 中汽成配 4,295.00 100.00% 是
2013 年,公司合并报表范围较 2012 年减少合并单位 2 家,具体情况如下:
1、2013 年 3 月,经第五届董事会第二十四次会议审议批准,公司与四川鑫
齐投资有限责任公司签订了股权转让协议,将禾嘉种业 90%的股权转让给四川鑫
齐投资有限责任公司。股权转让完成后,公司不再将其纳入合并报表范围。
2、2013 年 6 月,经第五届董事会第二十六次会议和 2013 年第一次临时股
东大会审议批准,公司与禾嘉集团签订了股权转让协议,将飞球公司 100%的股
权转让给禾嘉集团。股权转让完成后,公司不再将其纳入合并报表范围。
(二)2014 年公司合并财务报表范围及其变动情况
2014 年末,公司合并范围内的子公司情况如下:
序号 单位名称 注册资本(万元) 合并持股比例 是否合并
1 贵州供应链公司 10,000.00 100.00% 是
2 中汽成配 4,295.00 100.00% 是
2014 年,公司合并报表范围较 2013 年增加合并单位 1 家,具体情况如下:
2014 年 12 月,经第六届董事会第十二次会议审议批准,公司新设立全资子
公司贵州供应链公司,注册资本为人民币 10,000.00 万元。截至 2014 年 12 月 31
日,禾嘉股份已货币出资人民币 10,000.00 万元,持股比例为 100.00%,本期将
其纳入合并范围。
(三)2015 年公司合并财务报表范围及其变动情况
2015 年末,公司合并范围内的子公司情况如下:
序号 单位名称 注册资本(万元) 合并持股比例 是否合并
1 贵州供应链公司 50,000.00 100.00% 是
2 中汽成配 4,295.00 100.00% 是
3 滇中供应链公司 330,000.00 89.39% 是
4 滇中保理公司 170,000.00 91.76% 是
2015 年,公司合并报表范围较 2014 年增加合并单位 2 家,具体情况如下:
1-1-101
四川禾嘉股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
1、2015 年 7 月,公司使用募集资金 28 亿元对滇中供应链公司进行了增资。
本次增资完成后,滇中供应链公司的注册资本变更为 33 亿元,公司持有其 89.39%
的股权,公司本期将其纳入合并报表范围。
2、2015 年 8 月,公司使用募集资金 15 亿元对滇中保理公司进行了增资。
本次增资完成后,滇中保理公司的注册资本变更为 17 亿元,公司持有其 91.76%
的股权,公司本期将其纳入合并报表范围。
(五)2016 年 1-3 月公司合并财务报表范围及其变动情况
2016 年 1-3 月,公司合并报表范围较 2015 年无变化。
三、最近三年及一期的财务指标
如无特别说明,以下财务指标均以发行人合并财务报表数据进行计算。
(一)主要财务指标
项目 2016-03-31 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
流动比率(倍) 2.02 2.55 0.77 1.43
速动比率(倍) 1.59 1.93 0.52 1.20
资产负债率(合并口
48.01% 37.97% 40.48% 39.88%
径)
资产负债率(母公司) 2.12% 2.18% 23.72% 18.66%
利息保障倍数(倍) 5.48 24.88 12.71 9.24
归属于母公司所有者
5.07 4.99 1.42 1.31
的每股净资产(元)
应收账款周转率(次) 4.49 21.91 6.03 3.96
存货周转率(次) 39.33 72.50 4.24 3.09
每股经营活动现金流
0.17 -2.13 0.29 0.10
量(元)
每股净现金流量(元) -0.45 1.72 -0.52 0.48
贷款偿还率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
利息偿付率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
注:上表各指标的具体计算公式如下:
(1)流动比率=流动资产/流动负债
(2)速动比率=(流动资产-存货-其他流动资产)/流动负债
(3)资产负债率=负债总额/资产总额
(4)利息保障倍数=(利润总额+财务费用中的利息支出)/财务费用中的利息支出
1-1-102
四川禾嘉股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
(5)归属于母公司所有者的每股净资产=归属于母公司所有者权益合计/期末普通股股份数
(6)应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值
(7)存货周转率=营业成本/存货平均账面价值
(8)每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数
(9)每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
(10)贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
(11)利息偿还率=实际支付利息/应付利息
(二)每股收益和净资产收益率
根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股
收益的计算及披露》(2010 年修订),公司报告期内的净资产收益率和每股收
益如下:
指标 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年 2013 年
基本每股收益 0.083 0.463 0.11 0.16
每股收益(元)
稀释每股收益 0.083 0.463 0.11 0.16
扣除非经常性损益 基本每股收益 0.045 0.15 0.11 0.12
的每股收益(元) 稀释每股收益 0.045 0.15 0.11 0.12
加权平均净资产收益率 1.66% 11.05% 8.03% 12.99%
扣除非经常性损益后的加权平均净资
0.90% 3.69% 8.12% 9.31%
产收益率
四、管理层讨论与分析
本公司管理层结合公司最近三年及一期的财务会计信息,对公司的资产负债
结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性
进行了重点讨论与分析。
(一)资产负债结构
1、资产结构
报告期各期末,公司资产结构情况如下:
单位:万元
2016-03-31 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
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2016-03-31 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产 1,155,630.16 96.80% 941,408.59 96.04% 23,499.16 30.46% 39,512.57 56.06%
非流动资产 38,125.55 3.2% 38,853.33 3.96% 53,650.22 69.54% 30,976.03 43.94%
资产总计 1,193,755.71 100.00% 980,261.92 100.00% 77,149.38 100.00% 70,488.60 100.00%
2013-2015 年末以及 2016 年 3 月末,发行人总资产分别为 70,488.60 万元、
77,149.38 万元、980,261.92 万元和 1,193,755.71 万元,2013-2014 年度公司主营
业务为汽车零部件的开发、生产、销售;2015 年 7 月和 8 月公司分别完成了对
滇中供应链公司和滇中保理公司的增资,并取得了两家公司的控制权,主营业务
新增供应链管理业务与商业保理业务。
2010 年以来,受经济增速下滑、限购、新能源汽车等因素影响,我国汽车
产销规模增速开始放缓,行业竞争更加激烈,这使得汽车零部件行业的竞争进一
步加剧,公司目前从事的汽车零部件业务面临严峻的发展瓶颈。为促进公司的长
远可持续发展,控股股东九天投资经过探索和论证,利用自身资金、资源优势助
力公司开辟供应链管理业务及商业保理业务,2014 年公司逐步增加了对供应链
管理业务和商业保理业务的投资额。未来公司将进一步扩大供应链管理业务和商
业保理业务规模。
公司最近三年及一期业务发展情况良好,总资产规模呈稳步上升趋势。公司
2015 年末总资产较 2014 年末有明显增长主要是由于公司在 2015 年 6 月完成非
公开发行股票并收到募集资金以及供应链管理服务业务规模扩大所致。公司
2016 年 3 月末总资产较 2015 年末有明显增长主要是由于公司在 2016 年第一季
度供应链管理业务规模进一步扩大所致。
在资产构成方面,2013-2015 年末以及 2016 年 3 月末,公司流动资产占资产
总额的比例分别为 56.06%、30.46%、96.04%和 96.80%。2014 年公司流动资产占
比明显下降,主要原因系公司货币资金陆续投入开展公司汽车配件业务,公司
2014 年末货币资金较 2013 年末有所减少。2015 年末公司完成非公开发行股票并
收到募集资金,导致货币资金余额明显增长;同时子公司滇中供应链公司、滇中
保理公司及贵州供应链公司 2015 年度供应链业务、保理业务发展较快,与供应
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商和客户之间往来款项以及应收票据增加,使得公司流动资产占总资产的比例明
显上升。
(1)流动资产
最近三年及一期,公司流动资产主要由货币资金、应收票据、应收款项、预
付款项、其他应收款、存货和其他流动资产构成。2013-2015 年末以及 2016 年 3
月末,公司上述资产合计占流动资产的比重分别为 98.73%、100.00%、99.87%和
100.00%。报告期各期末,公司流动资产的构成情况如下:
单位:万元
2016-03-31 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 248,265.44 21.48% 220,656.28 23.44% 5,581.58 23.75% 22,246.70 56.30%
应收票据 129,245.06 11.18% 315,465.56 33.51% 2,355.18 10.02% 2,040.86 5.17%
应收账款 80,083.58 6.93% 42,451.96 4,51% 5,665.33 24.11% 6,203.57 15.70%
预付款项 301,418.48 26.08% 18,691.22 1.99% 82.61 0.35% 327.13 0.83%
应收利息 - - 1,256.00 0.13% - - - -
应收股利 - - - - - - 499.95 1.27%
其他应收款 149,240.78 12.91% 115,625.67 12.28% 1,728.87 7.36% 1,317.42 3.33%
存货 7,139.59 0.62% 6,338.75 0.67% 7,620.97 32.43% 6,499.95 16.45%
其他流动资产 240,237.23 20.79% 220,923.14 23.47% 464.62 1.98% 376.99 0.95%
流动资产总计 1,155,630.16 100.00% 941,408.59 100.00% 39,512.57 100.00% 32,748.85 100.00%
①货币资金
报告期内,公司各期末的货币资金构成情况如下:
单位:万元
项目 2016-03-31 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
现金 27.87 13.96 3.73 0.60
银行存款 147,256.53 197,523.88 4,721.38 21,613.92
其他货币资金 100,981.04 23,118.44 856.47 632.19
合计 248,265.44 220,656.28 5,581.58 22,246.70
2013-2015 年末以及 2016 年 3 月末,公司货币资金余额分别为 22,246.70 万
元、5,581.58 万元、220,656.28 万元和 248,265.44 万元,占流动资产的比重分别
为 56.30%、23.75%、23.44%和 21.48%。公司货币资金主要包括银行存款和其他
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货币资金。其他货币资金主要为信用证保证金与银行承兑汇票保证金,即企业为
取得信用证与开具银行承兑汇票而按规定存入银行的使用有限制的货币资金。
2013 年,公司出售了禾嘉种业和飞球公司,收到的股权转让款导致 2013 年
末公司货币资金余额上升;随着货币资金陆续投入开展公司汽车配件业务,公司
2014 年末货币资金较 2013 年末有所减少;2015 年末公司完成非公开发行股票并
收到募集资金,导致货币资金余额明显增长;2016 年 3 月末公司应收票据到期
兑付使得公司的货币资金余额明显增长。
②应收款项
A、应收票据
2013-2015 年末以及 2016 年 3 月末,公司应收票据余额分别为 2,040.86 万元、
2,355.18 万元、315,465.56 万元和 129,245.06 万元,主要为银行承兑汇票。2013
年和 2014 年应收票据金额保持稳定,2015 年末较 2014 年年末应收票据余额有
明显的增长,主要由于下游客户出于节约成本的考虑较多地采用票据进行结算所
致。2016 年 3 月底,公司应收票据较期初减少 59.03%,主要是票据到期兑付所
致。
B、应收账款
2013-2015 年末以及 2016 年 3 月末,公司应收账款余额分别为 6,203.57 万元、
5,665.33 万元、42,451.96 万元和 80,083.58 万元,占流动资产比例分别为 31.64%、
15.70%、24.11%和 2.39%。2013-2014 年,公司应收账款主要为汽车零部件销售
业务的应收款,90%以上的应收账款账龄均在一年以内。2015 年末较 2014 年年
末应收账款余额有明显的增长,主要由于公司在 2015 年 7 月完成了对滇中供应
链公司的增资,并取得了其控制权,将其纳入合并范围,因此公司合并报表的应
收账款增加。滇中供应链公司的应收账款主要为从事供应链业务产生的应收下游
客户的货款。2016 年 3 月底,公司应收账款较期初增加 88.65%,主要是滇中供
应链公司供应链业务量增加所致。
截至 2016 年 3 月末,公司前五大应收账款欠款客户情况如下:
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单位:万元
占总额的比例
单位名称 与本公司关系 金额 账龄
(%)
云南曲靖麒麟煤化工有限公司 非关联方 15,052.97 一年以内 18.65
6,247.44 六个月以内
云南天裕矿业有限公司 非关联方 17.01
7,483.53 一年以内
云南煤业能源股份有限公司贸易分 3,749.31 六个月以内
非关联方 10.70
公司 4,886.65 一年以内
宜良县茂祥工贸有限公司 非关联方 7,411.25 一年以内 9.18
1,074.15 六个月以内
曲靖大为煤焦供应有限公司 非关联方 6.29
4,002.47 一年以内
合计 49,907.76 61.83
截至 2016 年 3 月末,公司应收账款坏账准备情况如下:
单位:万元
计提比例
账龄 应收账款 坏账准备
(%)
6 个月以内 76,907.91 0.00 0
6 个月--1 年以内 38.88 2.24 1
1至2年 8.87 0.96 10
2至3年 4.23 0.80 20
3至4年 0.68 0.00 40
4至5年 0.10 1.38 60
5 年以上 646.44 644.78 100
合计 80,733.74 650.16
③预付款项
2013-2015 年末以及 2016 年 3 月末,公司预付款项余额分别为 327.13 万元、
82.61 万元、18,691.22 万元和 301,418.48 万元,占流动资产比例分别为 0.83%、
0.35%、1.99 %和 26.08%。2013 和 2015 年预付款项余额较小,2015 年末较 2014
年年末预付款项余额有明显的增长,主要由于公司从 2015 年三季度开始从事供
应链管理业务,本期新增的预付款项主要为滇中供应链公司从事供应链管理业务
预付给供应商的货款。2016 年 3 月末,公司预付账款较期初增加 1,512.62%,主
要是滇中供应链公司供应链业务量增加所致。
截至 2016 年 3 月末,公司前五大预付账款情况如下:
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单位:万元
单位 采购内容 金额 占预付账款总额的比例
黔西南州通程工贸有限公司 原煤 142,220.65 47.18%
宣威市众泰能源有限公司 原煤 85,673.48 28.42%
黔西南州吉成煤焦有限公司 原煤 39,369.95 13.06%
沾益县三鑫煤业有限责任公司 原煤 25,799.00 8.56%
浙江祥云科技股份有限公司 锌锭、电解铜 7,393.36 2.45%
合计- 300,456.44 99.67%
④应收利息
公司 2015 年末较 2014 年年末应收利息余额明显增加,主要由于滇中供应链
公司在从事供应链管理业务的过程中采购规模与预付款的金额通常较大,公司考
虑到在采购的过程中,预付货款至到货期间的供应商资金占用,公司在到货时计
算此期间资金占用的利息,确认应收利息及利息收入。本期新增的应收利息主要
为滇中供应链公司从事供应链管理业务的过程中,因预付款采购确认的资金占用
利息收入。公司 2016 年 3 月末应收利息较期初减少,主要是本期公司收到客户
资金利息所致。
⑤其他应收款
2013-2015 年末以及 2016 年 3 月末,公司其他应收款余额分别为 1,317.42
万元、1,728.87 万元、115,625.67 万元和 149,240.78 万元,占流动资产比例分别
为 3.33%、7.36%、12.28%和 12.91%。2015 年末较 2014 年年末其他应收款余额
有明显的增长,主要由于公司 2015 年第三季度对滇中供应链公司增资并取得了
其控制权,本期将其纳入合并范围。2016 年 3 月末,公司其他应收款较期初增
加 29.07%,主要是滇中供应链公司供应链业务量增加所致。
报告期内,发行人的其他应收款主要为公司开展供应链管理垫付业务过程
中,发行人先行支付给上游供应商的经营性款项。截至 2016 年 3 月 31 日,公司
其他应收款余额的明细情况如下:
单位:万元
其他应收款 性质 金额 占比
宣威市众泰能源有限公司 往来款 50,503.97 32.98%
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黔西南州通程工贸有限公司 往来款 32,734.08 21.38%
黔西南州吉成煤焦有限公司 往来款 30,477.99 19.90%
宜良茂祥 往来款 19,666.45 12.84%
曲靖金硕商贸有限公司 往来款 14,290.96 9.33%
四川禾嘉(实业)集团有限公司 往来款 1,203.22 0.79%
四川飞球集团有限公司 往来款 499.95 0.33%
其他小额单位合计 往来款 3,757.16 2.45%
合计 153,133.78 100%
截至 2016 年 3 月末,公司其他应收款坏账准备情况如下:
单位:万元
账龄 其他应收款 坏账准备 计提比例(%)
6 个月以内 147,868.93 - 0
6 个月--1 年以内 - 3.13 1
1至2年 1.26 2.70 10
2至3年 1,716.73 340.30 20
3至4年 - - 40
4至5年 - - 60
5 年以上 3,546.87 3,546.87 100
合计 153,133.79 3,893.01
⑥存货
报告期各期末,公司的存货明细如下:
单位:万元
2016-03-31 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
项目
账面价值 比例 账面价值 比例 账面价值 比例 账面价值 比例
原材料 1,021.34 14.31% 813.85 12.84% 872.42 11.45% 601.49 9.25%
在产品 506.53 7.10% 551.64 8.70% 851.73 11.18% 961.74 14.80%
库存商品 5,325.65 74.59% 4,668.77 73.65% 5,543.38 72.74% 4,548.27 69.97%
周转材料 11.03 0.15% 6.66 0.11% 353.44 4.64% 388.45 5.98%
低值易耗品 275.04 3.85% 297.83 4.70% - - - -
合计 7,139.59 100.00% 6,338.75 100% 7,620.97 100.00% 6,499.95 100.00%
2013-2015 年末以及 2016 年 3 月末,公司存货余额分别为 6,499.95 万元、
7,620.97 万元、6,338.75 万元和 7,139.59 万元,存货主要为全资子公司中汽成配
生产的汽车凸轮轴产品。2013 年,公司将飞球公司及禾嘉种业对外转让,不再
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将其纳入合并报表范围,导致公司存货金额下降;2014 年,公司管理层预计 2015
年销售规模有较大幅度增长,因此在 2014 年下半年扩大了生产规模使得存货金
额较 2013 年末上升;2015 年末存货余额较 2014 年有明显下降,系公司扩大销
售减少库存所致。
⑦其他流动资产
2013-2015 年末以及 2016 年 3 月末,公司其他流动资产余额分别为 376.99
万元、464.62 万元、220,923.14 万元和 240,237.23 万元,占流动资产比例分别为
0.95%、1.98%、23.47%和 20.79%。2015 年末较 2014 年年末其他流动资产余额
有明显的增长,主要由于公司从 2015 年三季度开始从事商业保理业务,本期新
增的其他流动资产主要为滇中保理公司从事保理业务过程中,向客户发放的保理
款。2016 年 3 月末,公司其他流动资产较期初增加 8.74%,主要是滇中保理公司
保理业务量增加所致。
发行人其他流动资产明细如下:
单位:万元
项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
待抵扣增值税 376.99 473.52
装修费摊销 6.23 8.56
应收保理款 239,854.01 220,441.06
总计 240,237.23 220,923.14
截至 2016 年 3 月末,发行人的其他流动资产主要为从事商业保理业务时,
发行人在收到保理客户质押的应收账款后,向其发放的保理款,公司保理款的发
放方式主要为由公司直接对客户进行保理款的发放。
(2)非流动资产
最近三年及一期,公司非流动资产主要由长期股权投资、固定资产、在建工
程、无形资产、递延所得税资产和其他非流动资产构成。报告期各期末,公司非
流动资产的构成情况如下:
单位:万元
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2016-03-31 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
长期股权投资 - - - - 14,899.51 27.77% - -
固定资产 32,287.37 84.69% 32,957.75 84.83% 31,708.72 59.10% 23,872.57 77.07%
在建工程 2,697.49 7.07% 3,200.52 8.24% 2,978.98 5.55% 2,124.85 6.86%
无形资产 2,287.54 6.00% 2,242.21 5.77% 3,088.76 5.76% 1,263.63 4.08%
递延所得税资产 300.61 0.79% 300.61 0.77% 111.97 0.21% 113.14 0.37%
其他非流动资产 552.54 1.45% 152.25 0.39% 862.27 1.61% 3,601.85 11.63%
非流动资产总计 38,125.55 100.00% 38,853.33 100% 53,650.22 100.00% 30,976.03 100.00%
① 长期股权投资
报告期内,公司的长期股权投资主要为公司对滇中供应链公司的投资。2014
年末,公司长期股权投资余额为 14,899.51 万元,占非流动资产比例为 27.77%,
主要是由于公司与滇中集团、优贸基金共同出资 5 亿元设立滇中供应链公司所
致。2015 末,公司长期股权投资余额为 0,主要由于公司在 2015 年第三季度对
滇中供应链公司增资并取得其控制权,本期期末将其纳入合并范围,不再通过长
期股权投资核算所致。
② 固定资产
2013-2015 年末以及 2016 年 3 月末,公司固定资产账面价值分别为 23,872.57
万元、31,708.72 万元、32,957.75 万元和 32,287.37 万元,占非流动资产比例分别
为 77.07%、59.10%、84.83%和 84.69%。2014 年子公司中汽成配新厂房完工并投
入使用,使得 2014 年末固定资产较 2013 年底有明显上升;2015 年末较 2014 年
年末固定资产金额无明显变化。
③ 在建工程
2013-2015 年末以及 2016 年 3 月末,公司在建工程账面价值分别为 2,124.85
万元、2,978.98 万元、3,200.52 万元和 2,697.49 万元,占非流动资产比例分别为
6.86%、5.55%、8.24%和 7.07%。2014 年公司投资致力于商用车和乘用车凸轮轴
生产线的更新改造,使得 2014 年末与 2015 年末的在建工程余额持续增长。
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④无形资产
2013-2015 年末以及 2016 年 3 月末,公司无形资产账面价值分别为 1,263.63
万元、3,088.76 万元、2,242.21 万元和 2,287.54 万元,占非流动资产比例分别为
4.08%、5.76%、5.77%和 6.00%。公司无形资产主要为土地使用权。2014 年末,
公司无形资产账面价值较 2013 年末增加 1,825.13 万元,主要是由于子公司中汽
成配 2014 年取得了新厂房的土地使用权证,本期确认为无形资产所致。2015 年
末,公司无形资产账面价值较上年末有所降低,主要由于公司处置土地使用权所
致。2016 年 3 月末,公司无形资产账面价值较期初无明显变化。
⑤发行人其他非流动资产明细如下:
单位:万元
项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
预付设备款 552.54 152.25
总计 552.54 152.25
截至 2015 年末,发行人的其他非流动资产主要包括子公司中汽成配因采购
机器设备支付的预付款项。
2、负债结构
报告期各期末,公司负债构成情况如下:
单位:万元
2016-03-31 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债 572,652.90 99.82% 369,440.07 99.71% 30,711.00 98.35% 27,578.43 98.11%
非流动负债 1,050.55 0.18% 1,065.51 0.29% 515.65 1.65% 530.74 1.89%
负债合计 573,703.45 100.00% 370,505.58 100% 31,226.65 100.00% 28,109.17 100.00%
2013 和 2014 年公司负债总额变化较小,主要为短期借款、应付账款、预收
款项、其他应付款和长期应付款;2015 年末负债总额较 2014 年末明显增加主要
由于公司在 2015 年第三季度对滇中供应链公司和滇中保理公司增资并取得了两
家公司的控制权,期末将两家企业纳入合并范围所致。2016 年 3 月末,公司负
债总额较上年末有大幅增加,主要由应付票据和其他应付款有明显上升所致。报
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告期内,公司负债以流动负债为主,2013-2015 年末以及 2016 年 3 月末,公司流
动负债占负债总额的比例分别为 98.11%、98.35% 99.71%和 99.82%。
(1)流动负债
2013-2015 年末以及 2016 年 3 月末,公司流动负债主要由短期借款、应付票
据、应付账款、预收款项、应交税费、其他应付款和其他流动负债构成,公司上
述负债合计占流动负债的比重分别为 97.76%、98.05%、98.85%和 98.97%。报告
期各期末,公司流动负债的构成情况如下:
单位:万元
2016-03-31 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债
短期借款 30,000.00 5.24% 57,000.00 15.43% 5,000.00 16.28% 5,000.00 18.13%
应付票据 248,106.18 43.33% 130,606.18 35.35% - - - -
应付账款 25,778.71 4.50% 10,199.97 2.76% 6,958.10 22.66% 5,590.87 20.27%
预收款项 58,258.99 10.17% 42,017.72 11.37% 12,754.47 41.53% 12,759.82 46.27%
应付职工薪酬 786.09 0.14% 745.89 0.20% 588.74 1.92% 605.74 2.20%
应交税费 5,777.55 1.01% 9,833.29 2.66% 1,127.14 3.67% 1,677.95 6.08%
应付利息 4,049.33 0.71% 2,508.46 0.68% 10.50 0.03% 11.00 0.04%
应付股利 1,003.13 0.18% 1,003.13 0.27% - - - -
其他应付款 101,292.92 17.69% 7,525.42 2.04% 4,272.06 13.91% 1,933.05 7.01%
其他流动负债 97,600.00 17.04% 108,000.00 29.23% - - - -
流动负债合计 572,652.90 100.00% 369,440.07 100.00% 30,711.00 100.00% 27,578.43 100.00%
①短期借款
2013-2015 年末以及 2016 年 3 月末,公司短期借款余额分别为 5,000.00 万元、
5,000.00 万元、57,000.00 万元和 30,000.00 万元,占流动负债比例分别为 18.13%、
16.28%、15.43%和 5.24%。2015 年末,公司短期借款较 2014 年末大幅增加,主
要由于公司在 2015 年三季度将滇中供应链公司纳入合并范围,而期末滇中供应
链公司的短期借款规模较大所致。2016 年 3 月末,公司短期借款较期初减少
47.37%,主要是子公司滇中供应链公司偿还到期贷款所致。
②应付票据
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2015 年末,公司应付票据较 2014 年末大幅增加,主要由于滇中供应链公司
主要从事供应链管理业务,本期新增的应付票据主要为滇中供应链公司应付供应
商的货款。2016 年 3 月末,公司应付票据较期初增加 89.97%,主要是子公司滇
中供应链公司供应链业务量增加所致。
截至 2016 年 3 月末,公司应付票据情况如下:
单位:万元
项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
商业承兑汇票 112,206.18 84.706.18
银行承兑汇票 135,900.00 45,900.00
总计 248,106.18 130,606.18
公司应付票据主要是发行人在日常的采购贸易业务中形成的,发行人出于成
本节约的考虑,在与供应商结算的过程中会根据供应商的资金情况,确定使用票
据结算或应付账款结算。2015 年末应付票据余额较 2014 年末大幅增加,主要是
由于滇中供应链公司供应链管理业务规模逐步上升引起的。新增的应付票据主要
为滇中供应链公司应付主要供应商中国一冶集团有限公司、武汉一冶钢结构有限
责任公司、黔西南州通程工贸有限公司、宣威市众泰能源有限公司及黔西南州吉
成煤焦有限公司的采购款。
③应付账款
2013-2015 年末以及 2016 年 3 月末,公司应付账款余额分别为 5,590.87 万元、
6,958.10 万元、10,199.97 万元和 25,778.71 万元,占流动负债比例分别为 20.27%、
22.66%、2.76%和 4.50%。公司应付账款主要为尚未到结算期的供应商货款、设
备款等。
2015 年末,公司应付账款较 2014 年末有所增加,主要是由于公司 2015 年
第三季度开始从事供应链管理业务,本期新增的应付账款主要为滇中供应链公司
应付供应商的货款。2016 年 3 月末,公司应付账款较期初增加 152.73%,主要是
子公司滇中供应链公司供应链业务量增加所致。
④预收款项
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2013-2015 年末以及 2016 年 3 月末,公司预收款项余额分别为 12,759.82 万
元、12,754.47 万元、42,017.72 万元和 58,258.99 万元,占流动负债比例分别为
46.27%、41.53%、11.37%和 10.17%。公司的预收账款主要为公司预收客户的销
售款项。22014 年末预收款项较 2013 年无明显变化;2015 年末,公司预收款项
较 2014 年末有所增加,主要是由于公司 2015 年第三季度开始从事供应链管理业
务,本期新增的预收款项主要为公司从事供应链管理业务预收下游客户的货款。
2016 年 3 月末,公司预收账款较期初增加 38.65%,主要是子公司滇中供应链公
司供应链业务量增加所致。
④ 其他应付款
2013-2015 年末以及 2016 年 3 月末,公司其他应付款余额分别为 1,933.05
万元、4,272.06 万元、7,525.42 万元和 101,292.92 万元,占流动负债比例分别为
7.01%、13.91%、2.04%和 17.69%。2015 年末,公司其他应付款较 2014 年末增
加,主要是伴随着公司供应链管理业务规模的逐步扩大,公司的资金需求进一步
扩大,本期公司新增了对九天投资以及禾嘉集团的借款,以满足逐步增长的资金
需求。2016 年 3 月末,公司其他应付款较期初增加 1,246.01%,主要是本期收到
的其他公司往来款增加所致。
⑤ 其他流动负债
2015 年末,公司其他流动负债较 2014 年末大幅增加,主要为公司通过资管
计划向关联方拆入较多资金所致。2016 年 3 月末,公司其他流动负债较期初减
少了 9.63%,主要是本期委托人赎回部分份额所致。
(2)非流动负债
最近三年及一期,公司非流动负债主要由长期应付款和递延收益构成。
2013-2015 年末以及 2016 年 3 月末,公司长期应付款占非流动负债的比重分别为
90.82%、91.73%、96.57%、和 96.52%。报告期各期末,公司非流动负债的构成
情况如下:
单位:万元
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2016-03-31 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
长期借款 36.55 3.48% 36.55 3.43% 42.64 8.27% 48.73 9.18%
长期应付款 419.01 39.89% 419.01 39.33% 419.01 81.26% 419.01 78.95%
专项应付款 - - - - - - - -
递延收益 594.99 56.64% 609.95 57.25% 54.00 10.47% 63.00 11.87%
递延所得税负债 - - - - - - - -
非流动负债合计 573,703.45 100.00% 1,065.51 100% 515.65 100.00% 530.74 100.00%
2013 年至 2016 年 3 月末长期应付款余额较以前年度无明显变化。2015 年末,
公司递延收益较上年末有大幅增长,主要由于与固定资产技术改造和新都财政局
产业扶持金相关的财政拨款增加所致。
(二)偿债能力分析
报告期各期末,公司主要偿债指标如下:
项目 2016-03-31 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
流动比率(倍) 2.02 2.55 0.77 1.43
速动比率(倍) 1.59 1.93 0.52 1.20
资产负债率(合并口
48.01% 37.97% 40.48% 39.88%
径)
资产负债率(母公司) 2.12% 2.18% 23.72% 18.66%
利息保障倍数(倍) 5.48 24.88 12.71 9.24
2015 年末公司流动比率及速动比率较 2014 年末有明显上升,主要是由于:
一方面公司在 2015 年 6 月完成非公开发行股票并收到募集资金,导致货币资金
余额明显增长 ;另一方面公司在 2015 年第三季度将两家公司纳入合并范围,新
纳入合并范围的两家公司由于主要从事商业保理业务和供应链管理业务,流动资
产占总资产的比例均在 99%以上,使得合并后公司流动资产占总资产的比例明显
上升。
2013-2014 年,公司资产负债率保持适中水平,整体偿债能力较好,财务风
险较低。2015 年末公司资产负债率较 2014 年底有明显的下降,主要是由于公司
完成股票非公开发行并收到了募集的资金,所得的资金使得货币资金余额有明显
的增长。通过本次发行公司债券,将增加公司长期债务,进一步优化资本结构,
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有助于公司未来保持稳定、可持续发展。2016 年 3 月末,公司资产负债率较 2015
年底有明显的上升,主要由于期内子公司滇中供应链公司供应链业务量增加,应
付票据余额明显上升,以及期内收到的其他公司往来款增加,其他应付款较期初
增加显著所致。
最近三年及一期,公司利息保障倍数呈快速上升趋势,主要是由于公司实现
的归属于母公司股东的净利润稳步增长,而公司利息支出逐年下降所致。公司利
息保障倍数较高,将足以满足公司支付利息的需要。
(三)盈利能力分析
报告期内,公司盈利情况如下:
单位:万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年 2013 年
营业收入 274,897.01 527,129.14 40,500.83 38,849.29
营业成本 265,074.30 506,046.09 29,931.85 27,557.33
营业税金及附加 529.31 1,765.04 175.49 213.44
销售费用 327.27 1,432.32 1,448.30 1,499.00
管理费用 1,252.69 5,413.89 3,543.62 3,743.77
财务费用 -5,576.81 -14,957.94 641.72 997.78
资产减值损失 - 58.98 180.14 211.17
投资收益 - 3,004.45 -100.49 1,152.31
营业利润 13,290.26 30,375.20 4,479.24 5,779.10
营业外收入 34.96 15,307.11 30.46 850.33
营业外支出 29.18 55.63 78.82 168.09
利润总额 13,296.04 45,626.68 4,430.89 6,461.34
净利润 10,295.92 35,221.50 3,543.29 5,094.77
归属于母公司所有者的净
9,370.60 33,457.23 3,543.29 5,169.23
利润
最近三年及一期,公司经营业绩良好,公司在 2015 年第三季度完成了对滇
中供应链公司和滇中保理公司的增资并取得两家公司的控制权后,营业收入规模
快速扩大,营业利润稳步增长,盈利能力基本保持稳定。随着未来业务持续发展,
开发规模持续扩大,公司的收入和盈利能力将进一步提高。
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1、营业收入分析
报告期内,禾嘉股份营业收入分业务构成情况如下:
单位:万元
2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年 2013 年
项目 比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
(%) (%) (%) (%)
汽车配件 7707.79 2.80 31,219.53 5.92 39,467.25 97.45 34,426.60 88.62
供应链管理 256,446.11 93.29 481,433.43 91.33 - - - -
保理业务 10,581.71 3.85 13,537.41 2.57 - - - -
其他业务 161.41 0.06 938.76 0.18 1,033.59 2.55 4,422.69 11.38
合计 274,897.02 100.00 527,129.14 100.00 40,500.83 100.00 38,849.29 100.00
报告期内,汽车配件业务是公司营业收入主要来源之一,报告期内汽车配件
业务营业收入相对稳定。2013-2015 年及 2016 年 1-3 月,汽车配件业务占当期营
业收入总额的比例分别为 88.62%、97.45%、5.92%和 2.80%。2015 年汽车零配件
业务收入占比下降明显,主要原因系公司在 2015 年第三季度完成了对滇中供应
链公司和滇中保理公司的增资并取得两家公司的控制权后,公司商业保理业务和
供应链管理业务收入在主营业务收入中的比例逐渐升高。
2、毛利分析
报告期内,公司营业毛利分业务构成情况如下:
单位:万元
2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年 2013 年
项目 比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
(%) (%) (%) (%)
汽车配件 1,872.85 18.81 5,728.19 27.17 10,182.74 96.35 9,686.83 85.79
供应链管理 2,131.58 21.40 3,735.21 17.72 - - - -
保理业务 5,875.87 59.00 11,195.41 53.10 - - - -
其他业务 78.60 0.79 424.24 2.01 386.25 3.65 1605.13 14.21
合计 9,958.90 100.00 21,083.05 100.00 10,568.99 100.00 11,291.96 100.00
报告期内,公司的营业毛利基本稳定,汽车配件业务是其毛利重要来源。
2013-2015 年及 2016 年 1-3 月,汽车配件业务占当期营业毛利总额的比例分别为
85.79%、96.35%、27.17%和 18.81%。
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公司在 2015 年第三季度完成了对滇中供应链公司和滇中保理公司的增资并
取得两家公司的控制权后,公司商业保理业务和供应链管理业务产生的毛利在毛
利总额中的比例逐渐升高。2015 年及 2016 年 1-3 月供应链管理业务的毛利占比
分别为 17.72%和 21.40%;2015 年及 2016 年 1-3 月商业保理业务的毛利占比分
别为 53.10%、59.00%。
报告期内,公司毛利率情况如下:
业务类型 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年 2013 年
汽车配件 24.30% 18.35% 25.80% 28.14%
供应链管理 0.83% 0.78% - -
保理业务 55.53% 82.70% - -
其他业务 48.70% 45.19% - 40.32%
2015 年汽车配件业务毛利总额及毛利率均有下降,主要是由于 2014 年以来,
中国经济呈现总体放缓的态势,经济下行压力较大,中国汽车市场增速放缓,汽
车厂商下降零部件采购量引起的;2016 年 1-3 月保利业务毛利率明显下降主要是
由于保理业务毛利率周期性变化引起的。保理业务通常在第一季度支出大额资金
成本,收益在未来的三个季度按月确认,此外第一季度公共假期较多,保理业务
量较小,使得第一季度的毛利率低于其他季度。
2013-2015 年及 2016 年 1-3 月,公司归属于母公司股东的净利润分别为
5,169.23 万元、3,543.29 万元、33,457.23 万元和 9,370.60 万元。2015 年公司利润
上升明显主要原因系供应链管理业务和商业保理业务进展顺利,业务规模快速扩
大,且盈利能力较强。
3、期间费用分析
报告期内,公司的期间费用及其占当期营业收入的比例情况如下:
单位:万元
2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年 2013 年
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
销售费
327.27 0.12% 1,432.32 0.27% 1,448.30 3.58% 1,499.00 3.86%
用
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2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年 2013 年
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
管理费
1,252.69 0.46% 5,413.89 1.03% 3,543.62 8.75% 3,743.77 9.64%
用
财务费
-5,576.81 -2.03% -14,957.94 -2.84% 641.72 1.58% 997.78 2.57%
用
合计 -3,996.86 -1.45% -8,111.73 -1.54% 5,633.64 13.91% 6,240.55 16.06%
2013 和 2014 年,公司期间费用占当期营业收入的比例分别为 16.06%和
13.91%,比例略有下降;2015 年和 2016 年 1-3 月期间费用占收入的比例为-1.54%
和-1.45%,较 2014 年明显下降,主要由于公司在 2015 年有较大的利息收入所致。
2013-2015 年及 2016 年 1-3 月,公司的销售费用分别为 1,499.00 万元、1,448.30
万元、1,432.32 万元和 327.27 万元。报告期内公司销售费用呈下降趋势,主要是
因为公司汽车配件业务的销售客户较为稳定,销售费用主要为维护现有客户的费
用支出,并无开发新客户的大额费用支出,而保理业务和供应链管理业务较少涉
及货物运输与销售推广,销售费用较低所致。
2013 和 2014 年,公司的管理费用分别为 3,743.77 万元和 3,543.62 万元,占
当期营业收入的比例分别为 9.64%和 8.75%,与报表合并范围、营业收入规模的
变化趋势基本保持一致;2015 年和 2016 年 1-3 月管理费用占收入的比例分别为
1.03%和 0.46%,较 2014 年明显下降,主要由于保理业务和供应链管理业务均为
轻资产运作,资产折旧费用占销售收入比例较低,本期将两家企业纳入合并范围
后,使得本期管理费用占收入的比例大幅降低。
2013 和 2014 年,公司的财务费用分别为 997.78 万元和 641.72 万元,2014
年,公司财务费用为 641.72 万元,同比下降 35.69%,主要是因为 2014 年公司报
表合并范围不再包括飞球公司和禾嘉种业,并且部分银行借款已于 2013 年到期
偿还,2014 年公司并未新增大额银行借款,导致公司利息支出大幅下降;2015
年,公司财务费用为-14,957.94 万元,主要由于滇中供应链公司在从事供应链管
理业务的过程中采购的规模与预付款的金额通常较大,公司考虑到在采购的过程
中,预付货款至到货期间的供应商资金占用,在到货时计算此期间资金占用的利
息,确认应收利息及利息收入,从而使得本期的财务费用较 2014 年明显降低。
4、投资收益分析
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报告期内,公司投资收益按不同类型分类情况如下:
单位:万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年 2013 年
权益法核算的长期股权投资收益 - 3.487.13 -100.49 -
处置长期股权投资产生的投资收益 - - - 1,152.31
联营企业变更为子公司,公司原持
有联营企业股份公允价值与账面价 - -482.68 - -
值的差额
合计 - 3,004.45 -100.49 1,152.31
2013-2015 年,公司投资收益分别为 1,152.31 万元、-100.49 万元和 3,004.45
万元。2013 年的投资收益主要来源于公司处置飞球公司、禾嘉种业的长期股权
投资产生的投资收益;2014 年、2015 年的投资收益主要来源于滇中供应链公司、
滇中保理公司等联营企业所带来的利润。2015 年的投资收益较 2014 年大幅增长,
主要由于滇中供应链公司设立于 2014 年,各项业务尚未全面展开,公司处于亏
损状态;而 2015 年公司运营日渐成熟,公司进入成长期,并开始盈利。
公司在 2015 年第三季度对滇中供应链公司和滇中保理公司的增资并取得两
家公司的控制权后,不再通过权益法确认投资收益。
5、营业外收入分析
报告期内,公司营业外收入情况如下:
单位:万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年 2013 年
营业外收入 34.96 15,307.11 30.46 850.33
其中:政府补助 - 79.13 15.00 79.00
2013-2015 年,公司计入当期损益的政府补助分别为 79.00 万元、15.00 万元
和 79.13 万元,主要来自于财政局的专项扶持资金。2015 年的营业外收入主要为
公司子公司中汽成配本期完成新厂房搬迁后,处置旧厂房及土地确认的营业外收
入。
6、净利润分析
2013-2015 年及 2016 年 1-3 月,公司归属于母公司股东的净利润分别为
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5,169.23 万元、3,543.29 万元、33,457.23 万元和 9,370.60 万元。2015 年,公司
利润上升明显主要原因系供应链管理业务和商业保理业务进展顺利,业务规模快
速扩大,且盈利能力较强。
(四)现金流量分析
单位:万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年 2013 年
一、经营活动产生的现金流量:
经营活动现金流入小计 942,144.54 1,028,158.93 48,125.32 54,650.46
经营活动现金流出小计 922,617.52 1,267,982.72 38,752.85 51,306.86
经营活动产生的现金流量净额 19,527.02 -239,823.79 9,372.48 3,343.60
二、投资活动产生的现金流量:
投资活动现金流入小计 - 3,378.47 25.84 28,394.53
投资活动现金流出小计 403.25 11,476.32 25,597.51 9,882.23
投资活动产生的现金流量净额 -403.25 -8,097.85 -25,571.66 18,512.30
三、筹资活动产生的现金流量:
筹资活动现金流入小计 66,687.40 571,538.02 5,000.00 12,499.40
筹资活动现金流出小计 136,064.62 130,905.08 5,385.03 18,771.53
筹资活动产生的现金流量净额 -69,377.22 440,632.94 -385.03 -6,272.13
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - 101.43 -305.18 -108.49
五、现金及现金等价物净增加额 -50,253.44 192,812.73 -16,889.40 15,475.27
六、期末现金及现金等价物余额 147,284.40 197,537.84 4,725.11 21,614.51
1、经营活动现金流量分析
2013-2015 年及 2016 年 1-3 月,公司经营活动产生的现金流量净额分别为
3,343.60 万元、9,372.48 万元、-239,823.79 万元和 19,527.02 万元。2014 年公司
经营活动产生的现金流量净额较 2013 年有明显的增长主要是由于汽车配件销售
增长所致。2015 年公司经营活动产生的现金净流出金额较大,主要是当期公司
控股子公司云南滇中供应链管理有限公司和全资子公司贵州禾嘉供应链管理有
限责任公司支付购销业务款项较大所致。2016 年 1-3 月,公司经营活动产生的现
金流量净额较去年同期增加 956.77%,主要是期内供应链和保理业务量增加所
致。
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2、投资活动现金流量分析
2013-2015 年及 2016 年 1-3 月,公司投资活动产生的现金流量净额分别为
18,512.30 万元、-25,571.66 万元、-8,097.85 万元和-403.25 万元。2013 年公司投
资活动产生的现金流量净额为正,主要是由于公司出售飞球公司与禾嘉种业的股
权收回投资所致。2014 公司投资活动产生的现金流量主要为全资子公司中汽成
配为建设新厂房、购置设备所支付的款项。2015 年公司投资活动产生的现金流
量净额主要为公司本期取得两家子公司控制权,将两家子公司的现金及等价物纳
入合并范围所致。
3、筹资活动产生的现金流量分析
2013-2015 年及 2016 年 1-3 月,公司筹资活动产生的现金流量净额分别为
-6,272.13 万元、-385.03 万元、440,632.94 万元和-69,377.22 万元。2013 年公司筹
资活动产生的现金流出金额较大,主要是由于当期公司偿还银行借款及融资租赁
款所致;2014 年,公司筹资活动产生的现金流量净额主要为公司偿还短期借款
并借入新的短期借款所致,金额较小。2015 年公司筹资活动现金流入金额较大,
主要是由于公司 2015 年 6 月收到非公开发行募集资金所致。2016 年 1-3 月公司
筹资活动现金流出金额较大,主要是由于公司偿还部分银行借款所致。
(五)盈利能力的稳定性和可持续性
未来国内汽车市场的需求将进一步提升,并且正在向三四线城市蔓延,这为
汽车零部件行业健康、有序、稳步发展提供了良好的环境。
1、我国目前的宏观经济虽然增速放缓,并受到国际不利的金融和经济环境
的一定影响,但在经济发展上我国具备自身优势,且政府面对当前的形势已经采
取积极的应对措施,宏观经济仍将会保持良性发展态势,汽车零部件市场发展依
托的经济环境难有根本性变化。
2、本公司从事汽车零部件制造业务已经积累了丰富的行业经验,近年来保
持了持续、快速发展,规模迅速扩大。公司针对日趋激烈的市场竞争,调整产品
结构,实现产品升级,加快市场开拓,加强内部控制管理,提升管理效率、降低
管理成本。因此,公司有能力在面对未来行业调整和经济形势波动时抵御风险,
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保持良好的发展态势。
3、公司未来的发展战略是一方面立足于现有主业,不断提升公司汽车零部
件制造业务的生产及研发能力,使汽车零部件业务成为公司稳定的利润来源;另
一方面,为解决公司汽车零部件制造业务遭遇的发展瓶颈,促进公司的长远可持
续发展,公司将开展供应链管理业务,建设供应链管理平台,提供优质的一站式
供应链管理服务,力争成为国内大宗工业商品领域具有领先地位的全方位供应链
管理平台运营商和供应链管理解决方案提供商。通过供应链管理平台项目的建
设,未来公司可实现供应链内信息、物流和资金的高效流转,从而提升供应链运
营效益和企业盈利水平。
通过上述业务发展计划的实施,预计未来公司将保持稳定的盈利能力,提升
行业竞争地位,提高综合竞争能力,实现可持续发展。
(六)未来业务发展目标
公司将重点建设以电子商务为服务手段的大宗工业商品供应链管理平台,垂
直整合供应链上下游各企业,为供应链内企业提供信息、资金、物流等多项服务,
提升供应链中各企业的周转速度、业务规模和盈利能力。并持续不断地拓展服务
行业、完善服务模式,强化公司供应链管理综合服务能力,使公司成为一个跨职
能、跨地区和跨商业合作伙伴的更具整合、优化、协作特点的供应链服务商,成
为经营稳健、管理有序、服务创新、持续发展、基业长青的行业领先者之一。
五、有息债务情况
截至 2016 年 3 月 31 日,公司有息债务总余额为 127,636.55 万元,无逾期借
款,其期限结构情况如下:
单位:万元
2016 年 3 月 31 日
项目
金额 占比
1 年以内(含 1 年) 127,636.55 100%
合计 127,636.55 100%
公司有息债务主要以信用融资与保证融资为主,截至 2016 年 3 月 31 日,公
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司有息债务的融资类型分布情况如下:
单位:万元
2016 年 03 月 31 日
项目
信用借款 保证借款 抵押借款 质押借款 合计
短期借款 - 25,000.00 5,000.00 - 30,000.00
其他流动负债 97,600.00 - - - 97,600.00
长期借款 36.55 - - - 36.55
合计 97,636.55 25,000.00 5,000.00 - 127,636.55
六、本次债券发行后公司资产负债结构的变化
本次债券发行后将引起公司资产负债结构的变化。假设公司资产负债结构在
以下假设条件下产生变动:
1、相关财务数据模拟的基准日为 2016 年 3 月 31 日;
2、假设不考虑本次债券发行过程中产生的融资费用,本次债券募集资金净
额为 5 亿元;
3、假设本次公司债券在 2016 年 3 月 31 日发行完毕。
基于上述假设,本次债券发行对公司的资产负债结构的影响如下:
单位:万元
截至 2016 年 3 月 31 日(合并口径)
项目
发行前 发行后
流动资产合计 1,155,630.16 1,205,630.16
非流动资产合计 38,125.55 38,125.55
资产总计 1,193,755.71 1,243,755.71
流动负债合计 572,652.90 572,652.90
非流动负债合计 1,050.55 51,050.55
负债合计 573,703.45 623,703.45
资产负债率 48.01% 50.15%
流动比率 2.02 2.11
非流动负债占负债总额比例 0.18% 8.19%
本次募集资金全部补充流动资金后,公司的资产负债率将会上升,但流动比
率提高,且非流动负债占负债总额比例上升,有利于公司债务结构的优化以及负
债管理水平的提高。
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七、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项
(一)对外担保事项
截至本募集说明书出具日,公司无对外担保事项。
(二)未决诉讼或仲裁等或有事项
截至 2016 年 3 月末,公司不存在应披露的其他未决诉讼或仲裁等或有事项。
(三) 资产负债表日后事项
1、重要的非调整事项
资产负债表日后无需要披露的重要的资产负债表日后非调整事项。
2、销售退回
资产负债表日后未发生重要销售退回。
(四) 其他重要事项
1、前期会计差错更正
报告期间未发生前期会计差错更正。
2、债务重组
报告期内未发生债务重组事项。
八、资产权利限制情况
(一)主要抵质押资产
截至 2016 年 3 月 31 日,公司及其控股子公司用于抵押、质押的主要资产相
关情况如下:
单位:万元
项目 2016 年 3 月 31 日 受限原因
固定资产 2,779.41 用于银行抵押
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合计 2,779.41 -
截至 2016 年 3 月 31 日,除上表所列的资产受限情况外,公司及其控股子公
司不存在其他资产受限制的情况。
(二)其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况
截至本募集说明书出具日,公司无其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的
情况。
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第八节 募集资金运用
一、本次发行公司债券募集资金数额
根据《证券法》《公司债券发行与交易管理方法》等相关法律法规的规定,
并结合公司财务状况及资金需求状况,经公司董事会于审议通过,并经股东决定,
公司向中国证监会申请面向合格投资者公开发行不超过 5 亿元(含 5 亿元)的公
司债券。
二、本次发行公司债券募集资金的使用计划
本次发行公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于补充营运资金。本次公
司债券募集资金到位后将存放于公司董事会决定的专项账户中,用于本次公司债
券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。
发行人已制定《募集资金管理办法》,建立了募集资金监管机制确保募集资
金用于披露的用途。具体如下:
根据《募集资金管理办法》,公司使用募集资金应当遵循如下要求:
1、公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制
措施及信息披露程序做出明确规定;
2、公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金;
3、出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时,公司应当及时报告
上交所并公告;
4、募投项目出现以下情形的,公司应当对该募投项目的可行性、预计收益
等重新进行论证,决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目
的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目(如有):
(1)募投项目涉及的市场环境发生重大变化;
(2)募投项目搁置时间超过 1 年;
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(3)超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计
划金额 50%;
(4)募投项目出现其他异常情形。
公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行
为:
(1)募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、
委托理财等财务性投资,直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公
司;
(2)通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途;
(3)将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用,
为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利;
(4)违反募集资金管理规定的其他行为。
三、本次募集资金运用对公司财务状况的影响
(一)满足公司流动资金需求,提高公司短期偿债能力
本期债券发行完成且募集资金根据上述运用计划予以执行后,公司合并报表
流动比率将有一定的提高,短期偿债能力增强。
本次债券发行是公司通过资本市场直接融资渠道募集资金,加强资产负债结
构管理的重要举措之一。本期债券募集资金将成为公司中、长期资金的来源之一,
使公司的资产负债期限结构和部分偿债能力指标得以优化,降低了公司流动负债
比例,流动比率也得以改善,更加适合业务需求,从而为公司资产规模和业务规
模的均衡发展以及利润增长打下良好的基础。
(二)有利于锁定公司财务成本,避免利率波动的风险
公司通过发行固定利率的公司债券,可以锁定较低债券利率,有利于公司锁
定融资成本,避免市场利率波动带来的风险。
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第九节 债券持有人会议
投资者认购或购买或以其他合法方式取得本次债券之行为视为同意接受《债
券持有人会议规则》并受之约束。
本节仅列示了本次债券之《债券持有人会议规则》的主要内容,投资者在作
出相关决策时,请查阅《债券持有人会议规则》的全文。《债券持有人会议规则》
的全文置备于发行人办公场所。
一、债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项,债券
持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益;对于其他事项,债券持有人应依
据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利,维护自身的利益。
债券持有人会议由本次债券全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组
成,债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开,并对
《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。
二、《债券持有人会议规则》的主要内容
(一)债券持有人会议的权限范围
1、当发行人提出变更《募集说明书》约定的方案时,对是否同意发行人的
建议作出决议;
2、当发行人未能按期支付本次债券利息和/或本金时,对是否同意相关解决
方案作出决议,对是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人和担保人
偿还本次债券利息和/或本金作出决议;
3、当发行人发生或者进入减资、合并、分立、解散、整顿、和解、重组或
者申请破产等法律程序时,对是否接受发行人提出的建议以及是否委托债券受托
管理人参与该等法律程序(含实体表决权)等行使债券持有人依法享有权利的方
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案作出决议;
4、对更换债券受托管理人作出决议;
5、在本次公司债券存在担保的情况下,在担保人或担保物发生重大不利变
化时,对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议;
6、当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时,对行使债券持有人依法
享有权利的方案作出决议;
7、法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其
他情形。
(二)债券持有人会议的召集
1、在本次债券存续期内,当出现以下情形之一时,应当召集债券持有人会
议:
(1)拟变更债券募集说明书的重要约定;
(2)拟修改债券持有人会议规则;
(3)拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容;
(4)发行人不能按期支付本息;
(5)发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产;
(6)增信机构、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持
有人利益带来重大不利影响;
(7)发行人、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书
面提议召开;
(8)发行人管理层不能正常履行职责,导致发行人债务清偿能力面临严重
不确定性,需要依法采取行动的;
(9)发行人提出债务重组方案的;
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(10)如果发行人未来新增部分业务,且新增业务的收入总额达到上一年经
审计营业总收入的 50%以上;
(11)发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项;
受托管理人应当自收到上述第(7)条约定书面提议之日起 5 个交易日内向
提议人书面回复是否召集持有人会议。同意召集会议的,受托管理人应于书面回
复日起 15 个交易日内召开会议。
2、如债券受托管理人未能按本规则第 1 项的规定履行其职责,发行人、本
期债券的担保人、单独或合并持有本期未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有
人有权召集债券持有人会议,并履行会议召集人的职责。单独持有本期未偿还债
券面值总额 10%以上的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的,该债券持有
人为会议召集人。合并持有本期未偿还债券面值总额 10%以上的多个债券持有人
发出召开债券持有人会议通知的,则合并发出会议通知的债券持有人推举的一名
债券持有人为会议召集人(该名被推举的债券持有人应当取得其已得到了合并持
有本期未偿还债券面值总额 10%以上的多个债券持有人同意共同发出会议通知
以及推举其为会议召集人的书面证明文件,并应当作为会议通知的必要组成部
分)。
其中单独或合计持有本期债券总额 10%以上的债券持有人召集债券持有人
会议的,应当向有关登记或监管机构申请锁定其持有的本期公司债券,锁定期自
发出债券持有人会议通知之时起至披露该次债券持有人会议决议或取消该次债
券持有人会议时止,上述申请必须在发出债券持有人会议通知前被相关登记或监
管机构受理。
3、受托管理人或者自行召集债券持有人会议的提议人(以下简称“召集人”)
应当至少于持有人会议召开日前 10 个交易日发布召开持有人会议的公告,公告
应包括以下内容:
(1)债券发行情况;
(2)召集人、会务负责人姓名及联系方式;
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(3)会议时间和地点;
(4)会议召开形式。持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的
形式;会议以网络投票方式进行的,受托管理人应披露网络投票办法、计票原则、
投票方式、计票方式等信息;
(5)会议拟审议议案。议案应当属于持有人会议权限范围、有明确的决议
事项,并且符合法律、法规和本规则的相关规定;
(6)会议议事程序。包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和
其他相关事宜;
(7)债权登记日。应当为持有人会议召开日前的第 5 个交易日;
(8)提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点:债券持有人在持有人
会议召开前未向召集人证明其参会资格的,不得参加持有人会议和享有表决权;
(9)委托事项。债券持有人委托参会的,参会人员应当出具授权委托书和
身份证明,在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务。
召集人可以就其已公告的债券持有人会议通知以公告方式发出补充会议通
知,但补充会议通知至迟应在债券持有人会议召开日 5 日前发出,并且应在刊登
会议通知的同一媒体上公告。
5、债券持有人会议通知发出后,如果应召开债券持有人会议的事项消除,
召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议。除上述事项外,非因不可抗力或
者其他正当理由,不得变更债券持有人会议召开时间;因不可抗力或者其他正当
理由确需变更债券持有人会议召开时间的,召集人应当及时公告并说明变更原
因,并且原则上不得因此而变更债券持有人债权登记日。
6、于债权登记日在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他
机构托管名册上登记的本期未偿还债券持有人,为有权出席该次债券持有人会议
的登记持有人。
拟出席该次债券持有人会议的债券持有人至迟应在会议召开日之前 5 日以
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书面方式向会议召集人确认其将参加本期债券持有人会议及其所持有的本期未
偿还债券面值,并提供本规则第十五条规定的相关文件的复印件(即进行参会登
记);未按照前述要求进行参会登记的债券持有人无权参加该次债券持有人会议。
如进行参会登记的债券券持有人所代表的本期未偿还债券面值未超过本期
未偿还债券面值总额二分之一,则召集人可就此发出补充会议通知,延期至参会
登记人数所持未偿还债券面值达到本期未偿还债券面值总额二分之一后召开该
次债券持有人会议,并另行公告会议的召开日期。
7、本期债券的债券持有人会议原则上应在发行人住所地所在地级市辖区内
的适当场所召开;会议场所、会务安排及费用等由发行人承担。
(三)债券持有人会议的出席人员及其权利
1、除法律、法规另有规定外,于债权登记日在中国证券登记结算有限责任
公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本期未偿还债券持有人均有
权出席或者委派代表出席债券持有人会议,并行使表决权。下列机构或人员可以
参加债券持有人会议、发表意见或进行说明,也可以提出议案供会议讨论决定,
但没有表决权:
(1)发行人;
(2)本期债券担保人及其关联方;
(3)持有本期债券且持有发行人 10%以上股份的股东、上述股东的关联方
或发行人的关联方;
(4)债券受托管理人(亦为债券持有人者除外);
(5)其他重要关联方。
持有发行人 10%以上股份的股东、上述股东的关联方或发行人的关联方持有
的本期未偿还债券的本金在计算债券持有人会议决议是否获得通过时不计入有
表决权的本期未偿还债券的本金总额。
2、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应在债券
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持有人会议的权限范围内,并有明确的议题和具体决议事项。
3、单独或合并持有本期未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人有权向
债券持有人会议提出临时议案。发行人、持有发行人 10%以上股份的股东及其他
重要关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持
有人会议召开之前 10 日,将内容完整的临时提案提交召集人,召集人应在收到
临时提案之日起 5 日内在监管部门指定的信息披露平台上发出债券持有人会议
补充通知,并公告临时提案内容。
除上述规定外,召集人发出债券持有人会议通知后,不得修改会议通知中已
列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知(包括增加临时提案的补充通
知)中未列明的提案,或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。
4、债券持有人(或其法定代表人、负责人)可以亲自出席债券持有人会议
并表决,也可以委托代理人代为出席并表决。债券受托管理人和发行人应当出席
债券持有人会议,但无表决权(债券受托管理人亦为债券持有人者或受债券持有
人委托参会并表决的除外)。
受托管理人可以作为征集人,征集债券持有人委托其代为出席债券持有人会
议,并代为行使表决权。
征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项,不得
隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代为出席债券持有人会议并代为行使表
决权的,应当取得债券持有人出具的委托书。
5、债券持有人本人出席会议的,应出示本人身份证明文件和持有本期未偿
还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件,债券持有人法定代表人或
负责人出席会议的,应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效
证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。委托
代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证明文件、被代理人(或其法定代表
人、负责人)依法出具的投票代理委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持
有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
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6、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理委托书应当
载明下列内容:
(1)代理人的姓名;
(2)是否具有表决权;
(3)分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权
票的指示;
(4)投票代理委托书的签发日期和有效期限;
(5)委托人签字或盖章。
7、投票代理委托书应当注明如果债券持有人未作具体指示,债券持有人的
代理人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开
24 小时之前送交召集人。
发行人、债券清偿义务承继方等关联方及债券增信机构应当按照召集人的要
求列席债券持有人会议。资信评级机构可以应召集人邀请列席会议,持续跟踪债
券持有人会议动向,并及时披露跟踪评级结果。
(四)债券持有人会议的召开
1、债券持有人会议可以采取现场方式召开,也可以采取通讯、网络等方式
召开。持有人会议应当由律师见证。见证律师原则上由为债券发行出具法律意见
的律师担任。见证律师对会议的召集、召开、表决程序、出席会议人员资格和有
效表决权等事项出具法律意见书。法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披
露。
2、债券持有人会议需由超过代表本期未偿还债券总额且有表决权的二分之
一的债券持有人(或其代理人)出席方为有效。
3、债券持有人会议如果由债券受托管理人召集的,由债券受托管理人指派
的代表担任会议主席并主持会议;如果由发行人或本期债券的担保人召集的,由
发行人或本期债券的担保人指派的代表担任会议主席并主持会议;如果由单独和
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/或合并代表 10%以上的本期债券的持有人召集的,由该债券持有人共同推举会
议主席并主持会议。如会议主席未能履行职责时,由出席会议的债券持有人共同
推举一名债券持有人(或其代理人)担任会议主席并主持会议;如在该次会议开
始后 1 小时内未能按前述规定共同推举出会议主席,则应当由出席该次会议的持
有本期未偿还债券面值总额最多的债券持有人(或其代理人)担任会议主席并主
持会议。
4、召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券
持有人名称(或姓名)、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代
表的本期未偿还债券面值总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明
文件的相关信息等事项。
5、债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等,
均由债券持有人自行承担。
6、会议主席有权经会议同意后决定休会、复会或改变会议地点。经会议决
议要求,会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会议
不得对原先会议议案范围外的事项做出决议。
(五)表决、决议及会议记录
1、向会议提交的每一项议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持
有人或其正式任命的代理人投票表决。每一张债券(面值为人民币 100 元)拥有
一票表决权,只能投票表示:同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的
表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持有表决权的本次债券
张数对应的表决结果应为“弃权”。
2、债券持有人会议采取记名方式投票表决。每一审议事项的表决投票,应
当由至少两名与发行人无关联关系的债券持有人(或其代理人)、一名债券受托
管理人代表和一名发行人代表参加清点,并由清点人当场公布表决结果
3、会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过,并应当
在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
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4、会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进
行点算;本期未偿还债券面值总额 10%以上有表决权的债券持有人(或其代理人)
对会议主持人宣布的表决结果有异议的,如果会议主持人未提议重新点票,本期
未偿还债券面值总额 10%以上有表决权的债券持有人有权在宣布表决结果后立
即要求重新点票,会议主席应当即时点票。
5、债券持有人会议对表决事项作出决议,须经出席(包括现场、网络、通
讯等方式参加会议)本次会议并有表决权的债券持有人(或债券持有人代理人)
所持未偿还债券面值总额二分之一以上同意方为有效。
债券持有人会议决议对全体债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、
反对议案或者放弃投票权、无表决权的债券持有人,以及在相关决议通过后受让
债券的持有人)具有同等效力和约束力。受托管理人依据债券持有人会议决议行
事的结果由全体债券持有人承担。
6、持有人会议应当有书面会议记录,并由出席会议的召集人代表和见证律
师签名。债券持有人会议决议自作出之日起生效。债券持有人单独行使债权及担
保权利,不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。
7、债券持有人会议应有会议记录。会议记录应记载以下内容:
(1)出席会议的债券持有人(或债券持有人代理人)所代表的本次未偿还
债券面值总额,占发行人本次未偿还债券面值总额的比例;
(2)召开会议的日期、具体时间、地点;
(3)会议主席姓名、会议记录员姓名、会议议程;
(4)各发言人对每个审议事项的发言要点;
(5)每一表决事项的表决结果;
(6)债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容;
(7)债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
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8、债券持有人会议记录由出席会议的债券受托管理人代表和记录员签名,
连同表决票、出席会议人员的签名册、代理人的授权委托书等会议文件一并由债
券受托管理人保存。债券持有人会议记录的保管期限为十年。
9、债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决,会议
主席应保证债券持有人会议连续进行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原
因导致会议中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会
议或直接终止该次会议,并及时公告。
10、召集人应当在债券持有人会议表决截止日次一交易日披露会议决议公
告,会议决议公告包括但不限于以下内容:
(1)出席会议的债券持有人所持表决权情况;
(2)会议有效性;
(3)各项议案的议题和表决结果。
(六)附则
1、债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议,代表债券持有人及时
就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通,督促债券持有人会议决议的
具体落实。
2、除涉及发行人商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外,
出席会议的发行人代表应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。3、对
债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议,应在债
券受托管理人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
4、本规则自发行人本期债券债权初始登记日起生效。投资者认购发行人发
行的本期债券视为同意发行人和债券受托管理人签署的《中牧实业股份有限公司
与中信建投证券股份有限公司关于中牧实业股份有限公司公开发行人民币公司
债券之债券受托管理协议》、接受其中指定的债券受托管理人,并视为同意本规
则。
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三、债券持有人会议决议的适用性
债券持有人进行表决时,以每一张未到期本次债券为一表决权。债券持有人
会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对全体本次债券持有人(包括
未参加会议或明示不同意见的债券持有人)具有同等的效力和约束力。
债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议,对所有债券
持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人,
以及在相关决议通过后受让本次公司债券的持有人,下同)均有同等约束力。债
券受托管理人依据债券持有人会议决议行事的结果由全体债券持有人承担。
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第十节 债券受托管理人
为保证全体债券持有人的最大利益,发行人聘请中信建投证券作为本次债
券的债券受托管理人,并签订了《债券受托管理协议》。投资者认购或购买或以
其他合法方式取得本次债券视作同意中信建投证券作为本次债券的债券受托管
理人,且视作同意《债券受托管理协议》项下的相关规定。
本节仅列示了本次债券之《债券受托管理协议》的主要内容,投资者在作出
相关决策时,请查阅《债券受托管理协议》的全文。《债券受托管理协议》的全
文置备于发行人与债券受托管理人的办公场所。
一、债券受托管理人
根据公司与中信建投证券于 2015 年十一月签署的《债券受托管理协议》,
中信建投证券受聘担任本次债券的债券受托管理人。
(一)债券受托管理人基本情况
公司名称:中信建投证券股份有限公司
注册地址:北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
法定代表人:王常青
联系地址:上海市浦东南路 528 号上海证券大厦北塔 2203 室
联系人:朱明强、丁旭东、刘海彬、盛成
电话:021-68824645
(二)债券受托管理人与发行人的利害关系情况
除与发行人签订《债券受托管理协议》以及作为本次发行公司债券的主承销
商之外,受托管理人与发行人不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职
责的利害关系。
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二、《债券受托管理协议》主要内容
(一)债券受托管理事项
根据中国法律、行政法规和《管理办法》的规定,《募集说明书》和《债券
受托管理协议》的约定,在本次公司债券的存续期限内,债券受托管理人将作为
本次公司债券全体债券持有人的代理人,依照《债券受托管理协议》及债券持有
人会议决议的要求处理本次公司债券的相关托管事务,维护债券持有人的合法利
益。
(二)发行人的权利与义务
1、发行人享有以下权利:
(1)向债券持有人会议提出更换债券受托管理人的议案;
(2)对债券受托管理人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后所从事
的行为,发行人有权予以制止;债券持有人对发行人的上述行为应当认可;
(3)依据法律、行政法规、《管理办法》、《募集说明书》、《债券持有人会议
规则》的规定,发行人所享有的其他权利。
2、发行人应当履行下列义务:
(1)根据法律、法规和规则及募集说明书的约定,按期足额支付本期债券
的利息和本金;
(2)指定专项账户,用于本期债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿
付,并应为本期债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金的使
用应当符合现行法律、法规和规则的有关规定及募集说明书的有关约定;
(3)本期债券存续期内,发行人应当根据法律、法规和规则的规定,及时、
公平地履行信息披露义务,确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整,不得
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
发行人应当将披露的信息刊登在债券交易场所(上海证券交易所)的互联网
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网站,同时将披露的信息或信息摘要刊登在至少一种中国证监会指定的报刊,供
公众查阅。
(4)本期债券存续期内,发生以下任何事项,发行人应当在 3 个交易日内
书面通知债券受托管理人,并按法律、法规和规则的规定及时向上海证券交易所
提交并披露重大事项公告,说明事项起因、状态及其影响,并提出有效且切实可
行的应对措施,并根据债券受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果:
①发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化;
②债券信用评级发生变化;
③发行人主要资产被查封、扣押、冻结;
④发行人发生未能清偿到期债务的违约情况;
⑤发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之
二十;
⑥发行人放弃债权或财产,超过上年末净资产的百分之十;
⑦发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失;
⑧发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;
⑨发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚;
⑩其他偿债保障措施发生重大变化;
发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市或交易/转让条
件;
发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查,发行人董事、监事、高级管理人员
涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施;
发行人拟变更募集说明书的约定;
发行人预计不能或实际未能按期支付本期债券本金及/或利息;
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发行人管理层不能正常履行职责,导致发行人债务清偿能力面临严重不确
定性,需要依法采取行动;
发行人提出债务重组方案;
本期债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务;
发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项;
发行人就上述事件通知债券受托管理人的同时,应当就该等事项是否影响本
期债券本息安全向债券受托管理人作出书面说明,并对有影响的事件提出有效且
切实可行的应对措施。
(5)发行人应当协助债券受托管理人在债券持有人会议召开前取得债权登
记日的本期债券持有人名册,并承担相应费用。除上述情形外,发行人应每年(或
根据债券受托管理人合理要求的间隔更短的时间)向债券受托管理人提供(或促
使登记公司提供)更新后的债券持有人名册。
(6)发行人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下发行
人应当履行的各项职责和义务。
(7)预计不能偿还债务时,发行人应当按照债券受托管理人要求追加担保,
追加担保的具体方式包括增加担保人提供保证担保和/或用财产提供抵押和/或质
押担保,并履行《债券受托管理协议》约定的其他偿债保障措施,同时配合债券
受托管理人办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施。
因债券受托管理人实施追加担保、督促发行人履行偿债保障措施产生的相关
费用,应当按照“(四)债券受托管理人的报酬及费用”第 2 项的规定由发行人
承担;因债券受托管理人申请财产保全措施而产生的相关费用应当按照“(四)
债券受托管理人的报酬及费用”第 3 项的规定由债券持有人承担。
(8)发行人无法按时偿付本期债券本息时,发行人应当按照募集说明书的
约定落实全部或部分偿付及实现期限、增信机构或其他机构代为偿付安排、重组
或者破产安排等相关还本付息及后续偿债措施安排并及时报告债券持有人、书面
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通知债券受托管理人。
(9)发行人应对债券受托管理人履行“(三)债券受托管理人的权利、义务
及职责”下各项职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持,并提供便利和
必要的信息、资料和数据。发行人应指定专人负责与本期债券相关的事务,并确
保与债券受托管理人能够有效沟通,配合债券受托管理人所需进行的现场检查。
(10)受托管理人变更时,发行人应当配合债券受托管理人及新任受托管理
人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项,并向新任受托管理人履行
《债券受托管理协议》项下应当向债券受托管理人履行的各项义务。
(11)在本期债券存续期内,发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。
(12)发行人应当根据《债券受托管理协议》的相关规定向债券受托管理人
支付本期债券受托管理报酬和债券受托管理人履行受托管理人职责产生的其他
额外费用。
(13)本期债券存续期间,发行人应当聘请资信评级机构进行定期和不定期
跟踪信用评级。跟踪评级报告应当同时向发行人和上交所提交,并由发行人和资
信评级机构及时向市场披露。发行人和资信评级机构至少于每年六月三十日前披
露上一年度的债券信用跟踪评级报告。
发行人应当在债权登记日前,披露付息或者本金兑付等有关事宜。债券附利
率调整条款的,发行人应当在利率调整日前,及时披露利率调整相关事宜。债券
附回售条款的,发行人应当在满足债券回售条件后及时发布回售公告,并在回售
期结束前发布回售提示性公告。回售完成后,发行人应当及时披露债券回售情况
及其影响。
(14)发行人应当履行《债券受托管理协议》、募集说明书及法律、法规和
规则规定的其他义务。
(三)债券受托管理人的权利、义务及职责
1、债券受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及《债券受托管理协
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议》的约定制定受托管理业务内部操作规则,明确履行受托管理事务的方式和程
序,对发行人履行募集说明书及《债券受托管理协议》约定义务的情况进行持续
跟踪和监督。
2、债券受托管理人应当持续关注发行人资信状况及偿债保障措施的实施情
况,并全面调查和持续关注发行人的偿债能力和增信措施的有效性。
债券受托管理人有权采取包括但不限于如下方式进行核查:
(1)就“(二)发行人的权利与义务”第 2 项第(4)条约定的情形,列席
发行人的内部有权机构的决策会议;
(2)至少每半年查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿;
(3)调取发行人的银行征信记录;
(4)对发行人进行现场检查;
(5)约见发行人进行谈话。
3、债券受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与
本息偿付进行监督。在本期债券存续期内,债券受托管理人应当至少每半年检查
发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。
4、债券受托管理人应当应当督促发行人在募集说明书中披露《债券受托管
理协议》、债券持有人会议规则的主要内容,并应当按照法律、法规和规则以及
募集说明书的规定,通过“(二)发行人的权利与义务”第 2 项第(3)条的规定
的方式,向债券持有人披露受托管理事务报告、本期债券到期不能偿还的法律程
序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项。
5、债券受托管理人应当每年对发行人进行回访,监督发行人对募集说明书
约定义务的执行情况,并做好回访记录,出具受托管理事务报告。
6、出现“(二)发行人的权利与义务”第 2 项第(4)条规定情形且对债券
持有人权益有重大影响的,在知道或应当知道该等情形之日起五个交易日内,债
券受托管理人应当问询发行人,要求发行人解释说明,提供相关证据、文件和资
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料,并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的,召
集债券持有人会议。
7、债券受托管理人应当根据法律、法规和规则、《债券受托管理协议》及债
券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议,并监督相关各方严格执行债券持
有人会议决议,监督债券持有人会议决议的实施。
8、债券受托管理人应当在债券存续期内持续督导发行人履行信息披露义务。
债券受托管理人应当关注发行人的信息披露情况,收集、保存与本期债券偿付相
关的所有信息资料,根据所获信息判断对本期债券本息偿付的影响,并按照《债
券受托管理协议》的约定报告债券持有人。
9、债券受托管理人预计发行人不能偿还债务时,应当要求发行人追加担保,
督促发行人履行“(二)发行人的权利与义务”第 2 项第(7)条约定的偿债保障
措施,或者可以依法申请法定机关采取财产保全措施。为免歧义,本条项下债券
受托管理人实施追加担保或申请财产保全的,不以债券持有人会议是否已召开或
形成有效决议为先决条件。
因债券受托管理人实施追加担保、督促有发行人履行偿债保障措施产生的相
关费用,应当按照“(四)债券受托管理人的报酬及费用”第 2 项的规定由发行
人承担;因债券受托管理人申请财产保全措施而产生的相关费用应当按照“(四)
债券受托管理人的报酬及费用”第 3 项的规定由债券持有人承担。
10、本期债券存续期内,债券受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人
之间的谈判或者诉讼事务。
11、发行人为本期债券设定担保的,债券受托管理人应当在本期债券发行前
或募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件,并在担保期
间妥善保管。
12、发行人不能偿还债务时,债券受托管理人应当督促发行人、其他具有偿
付义务的相关主体落实相应的偿债措施,并可以接受全部(形成债券持有人会议
有效决议或全部委托,下同)或部分债券持有人(未形成债券持有人会议有效决
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议而部分委托,下同)的委托,以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与
重组或者破产的法律程序。
为免歧义,本条所指债券受托管理人以自己名义代表债券持有人提起民事诉
讼、参与重组或者破产的法律程序,包括法律程序参与权以及在法律程序中基于
合理维护债券持有人最大利益的实体表决权。其中的破产(含重整)程序中,债
券受托管理人有权代表全体债券持有人代为进行债权申报、参加债权人会议、并
接受全部或部分债券持有人的委托表决重整计划等。
13、债券受托管理人对受托管理相关事务享有知情权,但应当依法保守所知
悉的发行人商业秘密等非公开信息,不得利用提前获知的可能对公司债券持有人
权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。
14、债券受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电
子资料,包括但不限于《债券受托管理协议》、债券持有人会议规则、受托管理
工作底稿,保管时间不得少于本期债券到期之日或本息全部清偿后五年。
15、除上述各项外,债券受托管理人还应当履行以下职责:
(1)债券持有人会议授权债券受托管理人履行的其他职责;
(2)募集说明书约定由债券受托管理人履行的其他职责。
16、在本期债券存续期内,债券受托管理人不得将其受托管理人的职责和义
务委托其他第三方代为履行。
债券受托管理人在履行《债券受托管理协议》项下的职责或义务时,可以聘
请律师事务所、会计师事务所、资产评估师等第三方专业机构提供专业服务。
17、对于债券受托管理人因依赖其合理认为是真实且经适当方签署的任何通
知、指示、同意、证书、书面陈述、声明或者其他文书或文件而采取的任何作为、
不作为或遭受的任何损失,债券受托管理人应得到保护且不应对此承担责任;债
券受托管理人依赖发行人根据《债券受托管理协议》的规定而通过邮件、传真或
其他数据电文系统传输发出的合理指示并据此采取的任何作为或不作为行为应
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受保护且不应对此承担责任。但债券受托管理人的上述依赖显失合理或不具有善
意的除外。
(四)债券受托管理人的报酬及费用
1、除《债券受托管理协议》约定应由发行人或债券持有人承担的有关费用
或支出外,债券受托管理人不就其履行本期债券受托管理人责任而向发行人收取
报酬。
2、本期债券存续期间,债券受托管理人为维护债券持有人合法权益,履行
《债券受托管理协议》项下责任时发生的包括但不限于如下全部合理费用和支出
由发行人承担:
(1)召开债券持有人会议所产生的会议费、公告费、差旅费,出具文件、
邮寄、电信相关费用,召集人为债券持有人会议聘用的律师见证费等合理费用;
(2)债券受托管理人为债券持有人利益,为履行追加担保等受托管理职责
而聘请的第三方专业机构(包括律师、会计师、评级机构、评估机构等)提供专
业服务所产生的合理费用。只要债券受托管理人认为聘请该等中介机构系为其履
行受托管理人职责合理所需,且该等费用符合市场公平价格,发行人不得拒绝;
(3)因发行人预计不能履行或实际未履行《债券受托管理协议》和募集说
明书项下的义务而导致债券受托管理人额外支出的其他费用。
上述所有费用发行人应在收到债券受托管理人出具账单及相关凭证之日起
五个交易日内向债券受托管理人支付。
3、发行人未能履行还本付息义务或债券受托管理人预计发行人不能偿还债
务时,债券受托管理人申请财产保全、提起诉讼或仲裁等司法程序所涉及的相关
费用(以下简称“诉讼费用”),按照以下规定支付:
(1)债券受托管理人设立诉讼专项账户(以下简称“诉讼专户”),用以接
收债券持有人汇入的因债券受托管理人向法定机关申请财产保全、对发行人提起
诉讼或仲裁等司法程序所需的诉讼费用。
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(2)债券受托管理人将向债券持有人及时披露诉讼专户的设立情况及其内
资金(如有)的使用情况。债券持有人应当在上述披露文件规定的时间内,将诉
讼费用汇入诉讼专户。因债券持有人原因导致诉讼专户未能及时足额收悉诉讼费
用的,债券受托管理人免予承担未提起或未及时提起财产保全申请、诉讼或仲裁
等司法程序的责任。
(3)尽管债券受托管理人并无义务为债券持有人垫付本条规定项下的诉讼
费用,但如债券受托管理人主动垫付该等诉讼费用的,发行人及债券持有人确认,
债券受托管理人有权从发行人向债券持有人偿付的利息及/或本金中优先受偿垫
付费用。
(五)受托管理事务报告
1、受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。
2、债券受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制,监督发行人对募集
说明书所约定义务的执行情况,并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受
托管理事务报告。
受托管理事务报告,应当至少包括以下内容:
(1)债券受托管理人应履行职责情况;
(2)发行人的经营与财务状况;
(3)发行人募集资金使用及专项账户运作情况;
(4)偿债保障措施发生重大变化的,说明基本情况及处理结果;
(5)发行人偿债保障措施的执行情况以及本期债券的本息偿付情况;
(6)发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况;
(7)债券持有人会议召开的情况;
(8)发生“(二)发行人的权利与义务”第 2 项第(4)条等情形的,说明
基本情况及处理结果;
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(9)对债券持有人权益有重大影响的其他事项。
3、公司债券存续期内,出现债券受托管理人与发行人发生利益冲突、发行
人募集资金使用情况和募集说明书不一致的情形,或出现“(二)发行人的权利
与义务” 第 2 项第(4)条的情形且对债券持有人权益有重大影响的,债券受托
管理人在知道或应当知道该等情形之日起五个交易日内向市场公告临时受托管
理事务报告。
(六)债券持有人的权利与义务
1、债券持有人依法享有下列权利:
(1)按照《募集说明书》约定到期兑付本次公司债券本金和利息;
(2)根据《债券持有人会议规则》的规定,出席或者委派代表出席债券持
有人会议并行使表决权,单独或合并持有 10%以上本次未偿还债券面值总额的有
表决权的债券持有人有权提议召开债券持有人会议;
(3)监督发行人涉及债券持有人利益的有关行为,当发生利益可能受到损
害的事项时,有权依据法律、法规的规定,通过债券持有人会议决议行使或者授
权债券受托管理人代其行使债券持有人的权利;
(4)监督债券受托管理人的代理行为,当发现债券受托管理人不履行或不
正当履行代理权限时,有权提议更换债券受托管理人;
(5)法律、法规和规则规定以及《债券受托管理协议》约定的其他权利。
2、债券持有人应当依法履行下列义务:
(1)遵守《募集说明书》的相关约定;
(2)债券受托管理人依《债券受托管理协议》约定所从事的受托管理行为
的法律后果,由本期债券持有人承担。债券受托管理人没有代理权、超越代理权
或者代理权终止后所从事的行为,未经债券持有人会议决议追认的,不对全体债
券持有人发生效力,由债券受托管理人自行承担其后果及责任;
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(3)接受债券持有人会议决议并受其约束;
(4)不得从事任何有损发行人、债券受托管理人及其他债券持有人合法权
益的活动;
(5)如债券受托管理人根据《债券受托管理协议》约定对发行人启动诉讼、
仲裁、申请财产保全或其他法律程序的,债券持有人应当承担相关费用(包括但
不限于诉讼费、律师费、公证费、各类保证金、担保费,以及债券受托管理人因
按债券持有人要求采取的相关行动所需的其他合理费用或支出),不得要求债券
受托管理人为其先行垫付;
(6)根据法律、法规和规则及募集说明书的约定,应当由债券持有人承担
的其他义务。
(七)利益冲突的风险防范机制
1、债券受托管理人不得为本期债券提供担保,且债券受托管理人承诺,其
与发行人发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有
人的合法权益。
2、债券受托管理人在履行受托管理职责时,将通过以下措施管理可能存在
的利益冲突情形及进行相关风险防范:
(1)债券受托管理人作为一家综合类证券经营机构,在其(含其关联实体)
通过自营或作为代理人按照法律、法规和规则参与各类投资银行业务活动时,可
能存在不同业务之间的利益或职责冲突,进而导致与债券受托管理人在《债券受
托管理协议》项下的职责产生利益冲突。相关利益冲突的情形包括但不限于,甲
乙双方之间,一方持有对方或互相地持有对方股权或负有债务。
(2)针对上述可能产生的利益冲突,债券受托管理人将按照《证券公司信
息隔离墙制度指引》等监管规定及其内部有关信息隔离的管理要求,通过业务隔
离、人员隔离、物理隔离、信息系统隔离以及资金与账户分离等隔离手段,防范
发生与《债券受托管理协议》项下债券受托管理人作为受托管理人履职相冲突的
情形、披露已经存在或潜在的利益冲突,并在必要时按照客户利益优先和公平对
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待客户的原则,适当限制有关业务。
(3)截至《债券受托管理协议》签署,债券受托管理人除同时担任本期债
券的主承销商和受托管理人之外,不存在其他可能影响其尽职履责的利益冲突情
形。
(4)当债券受托管理人按照法律、法规和规则的规定以及《债券受托管理
协议》的约定诚实、勤勉、独立地履行《债券受托管理协议》项下的职责,发行
人以及本期债券的债券持有人认可债券受托管理人在为履行《债券受托管理协
议》服务之目的而行事,并确认债券受托管理人(含其关联实体)可以同时提供
其依照监管要求合法合规开展的其他投资银行业务活动(包括如投资顾问、资产
管理、直接投资、研究、证券发行、交易、自营、经纪活动等),并豁免债券受
托管理人因此等利益冲突而可能产生的责任。
3、因甲乙双方违反利益冲突防范机制对债券持有人造成直接经济损失的,
由甲乙双方按照各自过错比例,分别承担赔偿责任。
(八)债券受托管理人的变更
1、在本期债券存续期内,出现下列情形之一的,应当召开债券持有人会议,
履行变更受托管理人的程序:
(1)债券受托管理人未能持续履行《债券受托管理协议》约定的受托管理
人职责;
(2)债券受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销;
(3)债券受托管理人提出书面辞职;
(4)债券受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形;
在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时,单独或合计持有本期债
券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
2、债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘债券受托管理人的,
自“(八)债券受托管理人的变更”第 4 项约定的新任受托管理人与发行人签订
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受托管理协议之日或双方约定之日,新任受托管理人继承债券受托管理人在法
律、法规和规则及《债券受托管理协议》项下的权利和义务,《债券受托管理协
议》终止。新任受托管理人应当及时将变更情况向协会报告。
3、债券受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理
完毕工作移交手续。
4、债券受托管理人在《债券受托管理协议》中的权利和义务,在新任受托
管理人与发行人签订受托协议之日或双方约定之日起终止,但并不免除债券受托
管理人在《债券受托管理协议》生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。
(九)陈述与保证
1、发行人保证以下陈述在《债券受托管理协议》签订之日均属真实和准确:
(1)发行人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的有限责任公司;
(2)发行人签署和履行《债券受托管理协议》已经得到发行人内部必要的
授权,并且没有违反适用于发行人的任何法律、法规和规则的规定,也没有违反
发行人的公司章程以及发行人与第三方签订的任何合同或者协议的规定;
2、债券受托管理人保证以下陈述在《债券受托管理协议》签订之日均属真
实和准确;
(1)债券受托管理人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的证券公司;
(2)债券受托管理人具备担任本期债券受托管理人的资格,且就债券受托
管理人所知,并不存在任何情形导致或者可能导致债券受托管理人丧失该资格;
(3)债券受托管理人签署和履行《债券受托管理协议》已经得到债券受托
管理人内部必要的授权,并且没有违反适用于债券受托管理人的任何法律、法规
和规则的规定,也没有违反债券受托管理人的公司章程以及债券受托管理人与第
三方签订的任何合同或者协议的规定。
(十)不可抗力
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1、不可抗力事件是指双方在签署《债券受托管理协议》时不能预见、不能
避免且不能克服的自然事件和社会事件。主张发生不可抗力事件的一方应当及时
以书面方式通知其他方,并提供发生该不可抗力事件的证明。主张发生不可抗力
事件的一方还必须尽一切合理的努力减轻该不可抗力事件所造成的不利影响。
2、在发生不可抗力事件的情况下,双方应当立即协商以寻找适当的解决方
案,并应当尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失。如果该不
可抗力事件导致《债券受托管理协议》的目标无法实现,则《债券受托管理协议》
提前终止。
(十一)违约责任
1、《债券受托管理协议》任何一方违约,守约方有权依据法律、法规和规则、
募集说明书及《债券受托管理协议》的规定追究违约方的违约责任。
2、以下任一事件均构成发行人在《债券受托管理协议》和本期债券项下的
违约事件:
(1)在本期债券到期、加速清偿(如适用)或回购(如适用)时,发行人
未能偿付到期应付本金和/或利息;
(2)发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的任何承诺或义务(第
(1)条所述违约情形除外)且将对发行人履行本期债券的还本付息产生重大不
利影响,在经债券受托管理人书面通知,或经单独或合并持有本期债券未偿还面
值总额 10%以上的债券持有人书面通知,该违约在上述通知所要求的合理期限内
仍未予纠正;
(3)发行人在其资产、财产或股份上设定担保以致对发行人就本期债券的
还本付息能力产生实质不利影响,或出售其重大资产等情形以致对发行人就本期
债券的还本付息能力产生重大实质性不利影响;
(4)在债券存续期间内,发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧
失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序;
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(5)任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决,或政府、监管、
立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令,或上述规定的解释的变更导致
发行人在《债券受托管理协议》或本期债券项下义务的履行变得不合法;
(6)在债券存续期间,发行人发生其他对本期债券的按期兑付产生重大不
利影响的情形。
3、上述违约事件发生时,债券受托管理人行使以下职权:
(1)在知晓该行为发生之日的十个交易日内告知全体债券持有人;
(2)在知晓发行人发生“(十一)违约责任”第 2 项第(1)条规定的未偿
还本期债券到期本息的,债券受托管理人应当召集债券持有人会议,按照会议决
议规定的方式追究发行人的违约责任,包括但不限于向发行人提起民事诉讼、参
与重组或者破产等有关法律程序;在债券持有人会议无法有效召开或未能形成有
效会议决议的情形下,债券受托管理人可以按照《管理办法》的规定接受全部或
部分债券持有人的委托,以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或
者破产的法律程序。
(3)在知晓发行人发生“(十一)违约责任”第 2 项第(2)条至第(6)条
规定的情形之一的,并预计发行人将不能偿还债务时,应当要求发行人追加担保,
并可依法申请法定机关采取财产保全措施。
(4)及时报告上海证券交易所、中国证监会当地派出机构等监管机构。
4、上述违约事件发生时,发行人应当承担相应的违约责任,包括但不限于
按照募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支
付本金及/或利息产生的罚息、违约金等,并就债券受托管理人因发行人违约事
件承担相关责任造成的损失予以赔偿。
5、在本期债券存续期间,若债券受托管理人拒不履行、故意迟延履行《债
券受托管理协议》约定下的义务或职责,致使债券持有人造成直接经济损失的,
债券受托管理人应当按照法律、法规和规则的规定及募集说明书的约定(包括其
在募集说明书中做出的有关声明,如有)承担相应的法律责任,包括但不限于继
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续履行、采取补救措施或者赔偿损失等方式,但非因债券受托管理人自身故意或
重大过失原因导致其无法按照《债券受托管理协议》约定履职的除外。
(十二)法律适用和争议解决
1、《债券受托管理协议》的签订、效力、履行、解释及争议的解决应适用中
国法律。
2、《债券受托管理协议》项下所产生的或与《债券受托管理协议》有关的任
何争议,首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成,应当向债券受托
管理人住所地人民法院提起诉讼并由该法院受理和裁判。
3、当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时,除争议事项外,
各方有权继续行使《债券受托管理协议》项下的其他权利,并应履行《债券受托
管理协议》项下的其他义务。
(十三)协议的生效、变更及终止
1、《债券受托管理协议》于双方的法定代表人或者其授权代表签字并加盖双
方单位公章后,自本期债券发行经中国证监会核准之日起生效。《债券受托管理
协议》的有效期自其生效之日至本期债券全部还本付息终结之日。《债券受托管
理协议》的效力不因债券受托管理人的更换而受到任何影响,对续任受托管理人
继续有效。
2、除非法律、法规和规则另有规定,《债券受托管理协议》的任何变更,均
应当由双方协商一致订立书面补充协议后生效。《债券受托管理协议》于本期债
券发行完成后的变更,如涉及债券持有人权利、义务的,应当事先经债券持有人
会议同意。任何补充协议均为《债券受托管理协议》之不可分割的组成部分,与
《债券受托管理协议》具有同等效力。
3、出现下列情况之一的,《债券受托管理协议》终止:
(1)本期债券期限届满,发行人按照约定还本付息完毕并予以公告的;
(2)因本期债券发行失败,债券发行行为终止;
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(3)本期债券期限届满前,发行人提前还本付息并予以公告的;
(4)按照 “(八)债券受托管理人的变更”第 2 项约定的情形而终止。
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第十一节 发行人、中介机构及相关人员声明
一、发行人声明
根据《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定,
本公司符合公开发行公司债券的条件。
法定代表人:
冷天辉
四川禾嘉股份有限公司
年 月 日
1-1-159
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二、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法
律责任。
公司全体董事签名:
冷天辉 樊平 徐蓬 苏丽军
李 洋 胡 钢 林 楠
公司全体监事签名:
冷丽芬 王 刚 曾 坷
高级管理人员签名:
宋 浩 马赛荣 徐德智 欧亚琳
四川禾嘉股份有限公司
年 月 日
1-1-160
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三、主承销商声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性
述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺本募集说明书及其摘要因存在虚载、误导性陈述或者重大遗漏,
致使投资者在证券交易中遭受损失的,与发行人承担连带赔偿责任,但是能够证
明自己没有过错的除外;本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,且公司债券未能按时兑付本息的,本公司承诺负责组织募集说明书约
定的相应还本付息安排。
项目负责人:
朱明强 丁旭东
法定代表人:
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
1-1-161
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四、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要,确认募集说明书及其摘要与
本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在募集说明书及其
摘要中引用的法律意见书的内容无异议,确认募集说明书不致因所引用内容而出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。
经办律师:
【 】 【 】
律师事务所负责人:
【 】
【】律师事务所
年 月 日
1-1-162
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五、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读《四川禾嘉股份有限公司 2015 年公开发行公
司债券募集说明书》及其摘要,确认募集说明书及其摘要与本所出具的报告不存
在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的财务报
告的内容无异议,确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师:
【 】 【 】
会计师事务所负责人:
【 】
【】会计师事务所(特殊普通合伙)
年 月 日
1-1-163
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六、资信评级机构声明
本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书及其摘要,确认募集说明书
及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行
人在募集说明书及其摘要中引用的报告的内容无异议,确认募集说明书及其摘要
不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准
确性和完整性承担相应的法律责任。
签字评级人员:
【 】 【 】
法定代表人:
【 】
【 】
年 月 日
1-1-165
四川禾嘉股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
七、受托管理人声明
本公司承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管
理协议等文件的约定,履行相关职责。
发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使
债券持有人遭受损失的,或者公司债券出现违约情形或违约风险的,本公司承诺
及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见,并以自己名义代表
债券持有人主张权利,包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任
主体进行谈判,提起民事诉讼或申请仲裁,参与重组或者破产的法律程序等,有
效维护债券持有人合法权益。
本公司承诺,在受托管理期间因本公司拒不履行、迟延履行或者其他未按照
相关规定、约定及本声明履行职责的行为,给债券持有人造成损失的,将承担相
应的法律责任。
项目负责人:
朱明强 丁旭东
法定代表人:
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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第十二节 备查文件
一、备查文件
1、公司 2013-2015 年财务报告和审计报告及 2016 年第一季度财务报告;
2、主承销商出具的核查意见;
3、公司律师出具的法律意见书;
4、资信评级公司出具的资信评级报告;
5、债券持有人会议规则;
6、债券受托管理协议;
7、中国证监会核准本次发行的文件。
二、查阅地点
在本次债券发行期内,投资者可以至本公司及主承销商处查阅本募集说明书
全文及上述备查文件,或访问上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)查阅本募
集说明书及摘要。
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