禾嘉股份：2016年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）_股票频道

四川禾嘉股份有限公司公开发行公司债券募集说明书

股票简称：禾嘉股份股票代码：600093

四川禾嘉股份有限公司

（住所：四川省成都市高新技术产业开发区九兴大道 3 号）

2016 年公开发行公司债券

募集说明书

（面向合格投资者）

主承销商：

（住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）

签署日期：2016 年 6 月 8 日

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四川禾嘉股份有限公司公开发行公司债券募集说明书

发行人声明

本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国

证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》及其它现行法律、法规的规定，并

结合发行人的实际情况编制。

凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文

件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门

对本次发行所作的任何决定，均不表明其对公司的经营风险、偿债风险、诉讼风

险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均

属虚假不实陈述。

投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会

议规则及债券募集说明书中其他有关公司、债券持有人、债券受托管理人等主体

权利义务的相关约定。

主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承

销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致

使投资者在证券交易中遭受损失的，与公司承担连带赔偿责任，但是能够证明自

己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定

的相应还本付息安排。

受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受

托管理协议等文件的约定，履行相关职责。公司的相关信息披露文件存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现

违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征

集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与

公司、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，

参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承

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诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及

受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律

责任。

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日

期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真

实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营

与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负

责。

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在

本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说

明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其

他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书第三

节所述的各项风险因素。

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重大事项提示

一、本次公开发行规模5亿元。截至2016年3月31日，本公司的净资产为

620,052.26万元（合并报表所有者权益合计），本次债券发行后累计公开发行公

司债券余额占净资产的比例不超过40%；本次债券上市前，本公司最近三年实现

的年均可分配利润为14,056.58万元（2013-2015年合并报表中归属于母公司所有

者的净利润平均值），预计不少于本次债券一年利息的1.50倍。

二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济

环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券期限较长，

债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本次

债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

三、本次债券面向合格投资者公开发行。本次债券发行结束后，本公司将申

请本次债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本次债券

发行结束后方能进行，本公司目前无法保证本次债券一定能够按照预期在上海证

券交易所上市流通，具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，由于本期债券

的发行和交易均面向合格投资者，存在交易不活跃的风险，发行人亦无法保证本

期债券会在债券二级市场有持续活跃的交易。因此，本期债券的投资者在购买本

期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券，或者由

于债券上市后交易不活跃所带来的流动性风险。

四、本次债券为无担保债券。经联合信用评级有限公司评定，本公司的主体

信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA，说明本次债券偿还债务的能力很强，

受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。在本期公司债券存续期内，联合信

用评级有限公司将持续关注公司外部经营环境的变化、经营或财务状况的重大事

项等因素，出具跟踪评级报告。如果发生任何影响公司主体信用级别或债券信用

级别的事项，导致公司主体信用级别或本期公司债券信用级别降低，将会增大投

资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。

五、投资者认购或持有本次公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债

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券持有人会议规则》及本募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托

管理人等主体权利义务的相关约定。债券持有人会议决议对全体本次债券持有人

（包括未出席会议、出席会议但明示表达不同意见或弃权的债券持有人）具有同

等的效力和约束力。

六、在本次债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对本公司进行持

续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级

期间，资信评级机构将持续关注本公司外部经营环境的变化、影响本公司经营或

财务状况的重大事件、本公司履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以

动态地反映本公司的信用状况。资信评级机构将及时在评级机构网站公布跟踪评

级结果与跟踪评级报告，同时报送公司及相关监管部门，并由公司在上海证券交

易所网站(http://www.sse.com.cn)及指定媒体予以公告。上海证券交易所网站公告

披露时间不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

七、发行人目前资信状况良好。如果未来由于宏观经济环境等发行人不可控

制的因素以及发行人自身经营风险和财务风险等因素导致发行人财务状况发生

不利变化，或者在业务往来中发生严重违约行为，导致发行人的资信状况发生恶

化，可能影响本次债券到期本息兑付。

八、2013-2015年及2016年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为

3,343.60万元、9,372.48万元、-239,823.79万元和19,527.02万元。2015年，公司经

营活动产生的现金净流出金额较大，主要是当期公司控股子公司云南滇中供应链

管理有限公司和全资子公司贵州禾嘉供应链管理有限责任公司的供应链管理服

务业务规模扩大，支付购销业务款项较大所致。未来如果云南滇中供应链管理有

限公司和贵州禾嘉供应链管理有限责任公司的货款不能及时收回，则可能对公司

经营活动现金流产生负面影响，从而影响公司债券的偿付能力。

九、公司正转型进入供应链管理行业，为客户提供包括信息流、物流、资金

流在内的一体化供应链管理服务，融合了物流组织、信息处理、支付保障、管理

咨询等多元化功能。由于国内多数企业对供应链管理服务的商业模式尚未充分理

解，供应链管理服务还需要一个逐步被认识和被接受的过程，其业务规模的扩大

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需要一个渐进的期间，导致公司业务和盈利能力可能出现无法迅速扩大的风险。

十、经中国证券监督管理委员会核准，公司于 2015 年 6 月向特定对象非公

开发行 8 亿股，募集资金 48.05 亿元。以上述非公开发行股票为契机，公司主营

业务将扩展至供应链管理业务。考虑到禾嘉股份进入供应链管理业务领域可能需

要一定时间的培育期，短期内经营业绩存在一定不确定性，控股股东九天投资承

诺：非公开发行完成后当年以及此后两个会计年度公司归属于母公司股东的净利

润不低于 4 亿元、6 亿元和 8 亿元。发行完成当年的净利润预计数下限按照本次

发行完成至当年年末的剩余时间折算，即发行完成当年的净利润预计数下限=4

亿元×（本次发行股份登记完成日至当年年末的剩余天数）/365。

如公司实际实现的归属于母公司股东的净利润未达到当年预计数额下限，九

天投资将在年度报告披露后一个月内以现金方式补偿给公司，补偿的现金金额的

计算方式为：当期应补偿的金额=禾嘉股份当期归属于母公司股东的净利润预计

数额下限-禾嘉股份当期实际实现的归属于母公司股东的净利润。

十一、公司负债以流动负债为主，2013-2015 年末及 2016 年 3 月末，公司流

动负债占总负债比例分别为 98.11%、98.35%、99.71%和 99.82%。较高的流动负

债比例使得公司面临一定的短期偿债压力。如果公司的自身经营、融资或信贷环

境发生重大不利变化，短期现金流短缺，将会对短期债务本息的偿还带来一定不

利影响。

十二、随着公司供应链管理服务业务规模的扩大，公司应收款项的规模将随

之上升。2013-2015 年末和 2016 年 3 月末，公司应收账款余额分别为 6,203.57

万元、5,665.33 万元、42,451.96 万元和 80,083.58 万元，其他应收款余额分别为

1,317.42 万元、1,728.87 万元、115,625.67 万元和 149,240.78 万元，2015 年末公

司应收账款和其他应收款余额上升明显。目前公司供应链管理主要集中于煤焦钢

等大宗商品领域，而当前钢铁、煤炭行业整体的行业景气度较低，未来，如果相

关领域客户经营环境或财务状况出现重大恶化，导致公司应收账款无法收回，将

会对公司的偿债能力产生不利影响。

随着公司业务规模的扩大，未来公司商业保理业务的资金投入也将随之增

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大。如果公司提供商业保理服务的客户经营环境或财务状况出现重大恶化，导致

商业保理业务的相关应收款项无法收回，则会对公司的业绩产生不利影响，从而

影响公司债券的偿付能力。

十三、公司 2015 年公开发行公司债券申报文件提交时间为 2015 年 12 月，

封卷时间为 2016 年 2 月。根据上海证券交易所的要求，公司将本次债券申报文

件中的债券名称由“四川禾嘉股份有限公司 2015 年公开发行公司债券”变更为

“四川禾嘉股份有限公司 2016 年公开发行公司债券”。除上述变更外，申报文件

中的其他内容未发生变更。

公司承诺：在上海证券交易所召开关于公司公开发行公司债券审核专家会议

后，除对本次债券申报文件中债券名称进行变更外，对申报文件中的其他内容未

进行修改，公司提交的公开发行公司债券申请文件仍然有效。

十四、发行人本次债券发行总额不超过 5 亿元，最近三个会计年度归属于母

公司的净利润分别为 5,169.23 万元、3,543.29 万元、33,457.23 万元，平均值为

14,056.58 万元，若未来公司盈利能力减弱，可能会导致发行人最近三年平均可

分配利润不足公司债券一年利息的 1.5 倍。根据上海证券交易所《关于发布<上

海证券交易所公司债券上市规则（2015 年修订）>的通知》及中国证券登记结算

有限公司《质押式回购资格准入标准及标准券折扣系数取值业务指引》，如发行

人最近三个会计年度实现的年均可分配利润少于债券一年利息的 1.5 倍，债券上

市后只能采取报价、询价和协议交易方式，不能进行竞价交易，不能进行质押式

回购。

发行人将根据债券发行时的询价情况，及时调整发行规模，确保发行人最近

三年平均可分配利润不少于公司债券一年利息的 1.5 倍。

十五、发行人本次债券发行总额不超过 5 亿元。发行人 2013-2015 年归属于

母公司股东的净利润平均值为 14,056.58 万元，将足以支付本次公司债券一年的

利息，符合《证券法》第十六条第一款第（三）项“最近三年平均可分配利润足

以支付公司债券一年的利息”的规定。如发生不符合上述条款规定的情形，发行

人将根据债券发行时的询价情况，及时调整发行规模，确保发行人最近三年平均

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可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

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四川禾嘉股份有限公司公开发行公司债券募集说明书

第一节释义 ............................................................................................................... 12

第二节发行概况 .................................................................................................... 14

一、公司基本情况.............................................................................................. 14

二、本次债券的基本情况及发行条款.............................................................. 14

三、本次债券发行及上市安排.......................................................................... 18

四、本次债券发行的有关机构.......................................................................... 18

五、公司与本次发行的有关机构、人员的利害关系...................................... 21

第三节风险因素 .................................................................................................... 22

一、本次债券的投资风险.................................................................................. 22

二、公司的相关风险.......................................................................................... 23

第四节公司及本次债券的资信状况 .................................................................... 29

一、发行人债券信用评级情况及资信评级机构.............................................. 29

二、发行人债券信用评级报告主要事项.......................................................... 29

三、发行人的资信情况...................................................................................... 31

第五节增信机制、偿债计划及其他保障措施 .................................................... 34

一、担保事项...................................................................................................... 34

二、偿债计划...................................................................................................... 34

三、偿债保障措施.............................................................................................. 36

四、公司违约责任.............................................................................................. 39

五、争议解决方式.............................................................................................. 39

第六节公司基本情况 ............................................................................................ 40

一、公司基本信息.............................................................................................. 40

二、公司历史沿革简介及股本变动情况.......................................................... 41

三、最近三年内实际控制人变更情况.............................................................. 42

四、最近三年内重大资产重组情况.................................................................. 43

五、本次发行前公司的股东情况...................................................................... 43

六、发行人对其他企业的重要权益投资情况.................................................. 44

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四川禾嘉股份有限公司公开发行公司债券募集说明书

七、发行人控股股东及实际控制人情况.......................................................... 44

八、公司董事、监事、高级管理人员情况...................................................... 47

九、公司主营业务情况...................................................................................... 50

十、公司治理情况.............................................................................................. 79

十一、违法违规情况及董事、监事、高级管理人员任职资格...................... 81

十二、关联方及关联交易情况.......................................................................... 82

十三、最近三年内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占

用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形.................. 89

十四、会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策等内部管理制度的建

立及运行情况...................................................................................................... 89

十五、信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排.............................. 90

第七节财务会计信息 ............................................................................................ 92

一、审计报告的意见类型及财务报表.............................................................. 92

二、合并报表的范围........................................................................................ 100

三、最近三年及一期的财务指标.................................................................... 102

四、管理层讨论与分析.................................................................................... 103

五、有息债务情况............................................................................................ 124

六、本次债券发行后公司资产负债结构的变化............................................ 125

七、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项................................ 126

八、资产权利限制情况.................................................................................... 126

第八节募集资金运用 .......................................................................................... 128

一、本次发行公司债券募集资金数额............................................................ 128

二、本次发行公司债券募集资金的使用计划................................................ 128

三、本次募集资金运用对公司财务状况的影响............................................ 129

第九节债券持有人会议 ...................................................................................... 130

一、债券持有人行使权利的形式.................................................................... 130

二、《债券持有人会议规则》的主要内容.................................................... 130

三、债券持有人会议决议的适用性................................................................ 140

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四川禾嘉股份有限公司公开发行公司债券募集说明书

第十节债券受托管理人 ...................................................................................... 141

一、债券受托管理人........................................................................................ 141

二、《债券受托管理协议》主要内容............................................................ 142

第十一节发行人、中介机构及相关人员声明 ..................................................... 159

一、发行人声明................................................................................................ 159

二、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明........................................ 160

三、主承销商声明............................................................................................ 161

四、发行人律师声明........................................................................................ 162

五、会计师事务所声明.................................................................................... 163

六、资信评级机构声明.................................................................................... 164

七、受托管理人声明........................................................................................ 166

第十二节备查文件 .................................................................................................. 167

一、备查文件.................................................................................................... 167

二、查阅地点.................................................................................................... 167

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四川禾嘉股份有限公司公开发行公司债券募集说明书

第一节释义

本募集说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

公司、本公司、发行人、禾嘉股份指四川禾嘉股份有限公司

本次债券、本期债券指四川禾嘉股份有限公司 2016 年公开发行公司债券

公司根据有关法律、法规为发行本次债券而制作

募集说明书指的《四川禾嘉股份有限公司 2016 年公开发行公司

债券募集说明书》

公司根据有关法律、法规为发行本次债券而制作

募集说明书摘要指的《四川禾嘉股份有限公司 2016 年公开发行公司

债券募集说明书摘要》

公司根据有关法律、法规为发行本次债券而制作

发行公告指的《四川禾嘉股份有限公司 2016 年公开发行公司

债券发行公告》

主承销商、簿记管理人、债券受托

指中信建投证券股份有限公司

管理人、中信建投证券

联合评级、评级机构指联合信用评级有限公司

根据债券登记机构的记录显示在其名下登记拥有

债券持有人指

本次债券的投资者

审计机构、天圆全指北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）

发行人律师指北京大成（昆明）律师事务所

债券登记机构指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

中国证监会指中国证券监督管理委员会

上交所指上海证券交易所

控股股东/九天投资指云南九天投资控股集团有限公司，公司控股股东

云南九天工贸有限公司，于 2015 年 9 月更名为云

九天工贸指

南九天投资控股集团有限公司

实际控制人指冷天辉

禾嘉集团指四川禾嘉实业（集团）有限公司

滇中集团指云南省滇中产业发展集团有限责任公司

中汽成配指中汽成都配件有限公司

优贸基金、上海优贸指上海优贸股权投资基金管理有限公司

企业从原材料和零部件采购、运输、加工制造、

供应链指

分销直至最终用户的环环相扣的链条

对整个供应链系统进行计划、协调、操作、控制

供应链管理指

和优化的各种活动和过程

通过即付方式承购企业应收账款，提供融资便利、

商业保理指

免除坏账、提供信用背书的服务

滇中供应链公司指云南滇中供应链管理有限公司

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四川禾嘉股份有限公司公开发行公司债券募集说明书

贵州供应链公司指贵州禾嘉供应链管理有限公司

滇中保理公司指深圳滇中商业保理有限公司

飞球公司指四川飞球（集团）有限责任公司

禾嘉种业指四川禾嘉种业有限公司

和吉升投资指北京和吉升投资有限公司

高压阀门指自贡高压阀门股份有限公司

上海通用东岳指上海通用东岳汽车有限公司

公司章程指《四川禾嘉股份有限公司公司章程》

董事会指四川禾嘉股份有限公司董事会

监事会指四川禾嘉股份有限公司监事会

股东大会指四川禾嘉股份有限公司股东大会

为保障公司债券持有人的合法权益，根据相关法

律法规制定的《四川禾嘉股份有限公司 2015 年公

《债券持有人会议规则》指

开发行公司债券债券持有人会议规则》及其变更

和补充

公司与债券受托管理人签署的《四川禾嘉股份有

《债券受托管理协议》指限公司 2015 年公开发行公司债券之债券受托管理

协议》及其变更和补充

报告期指 2013 年，2014 年，2015 年及 2016 年 1-3 月

中华人民共和国商业银行对非个人客户的营业日

工作日指

（不包括法定节假日）

交易日指上海证券交易所营业日

中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息

法定节假日指日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和

台湾省的法定节假日和/或休息日）

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《公司债券发行与交易管理办法》

元、万元、亿元指如无特别说明，指人民币元、万元、亿元

本募集说明书中,部分合计数与各加数直接相加之和因四舍五入在尾数上略

有差异,并非计算错误。

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四川禾嘉股份有限公司公开发行公司债券募集说明书

第二节发行概况

一、公司基本情况

公司名称：四川禾嘉股份有限公司

注册地址：四川省成都市高新技术产业开发区九兴大道 3 号

上市地：上海证券交易所

股票简称及代码：禾嘉股份

股票代码： 600093

二、本次债券的基本情况及发行条款

（一）本期债券发行授权情况

2015 年 8 月 26 日，公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于四川

禾嘉股份有限公司公司债券发行方案的议案》、《关于公司符合发行公司债券条件

的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项

的议案》等议案。

2015年9月23日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于四川禾

嘉股份有限公司公司债券发行方案的议案》、《关于公司符合发行公司债券条件的

议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议

案》等议案，批准公司发行不超过50亿元（含50亿元）的公司债券。公司可以采

用面向合格投资者非公开发行公司债券的方式，也可以采用面向合格投资者非公

开发行与公开发行公司债券相结合的方式，具体发行方式股东大会授权董事会或

董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时的市场情况确定。

（二）核准情况及核准规模

经中国证监会证监许可[2016]424 号文核准，公司获准公开发行不超过 5 亿

元（含 5 亿元）的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、

发行规模及其他具体发行条款。

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四川禾嘉股份有限公司公开发行公司债券募集说明书

（三）本次债券的基本条款

1、发行主体：四川禾嘉股份有限公司

2、债券名称：四川禾嘉股份有限公司 2016 年公开发行公司债券。

3、发行规模：本次债券发行规模 5 亿元。

4、票面金额及发行价格：本次债券面值为 100 元，按面值平价发行。

5、债券期限：本次发行的公司债券期限为 3 年，附第 2 年末发行人上调票

面利率选择权和投资者回售选择权。

6、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在债券登记

机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主

管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

7、债券利率及其确定方式：本次发行的公司债券为固定利率债券，债券票

面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与主承销商按照市场情况确定。债券票

面利率采取单利按年计息，不计复利；每年付息一次，到期一次还本。

8、还本付息的期限和方式：本期公司债券按年付息、到期一次还本。利息

每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本期债券本息支付将按照债券登

记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机

构的相关规定办理。

9、发行人上调票面利率选择权：公司有权决定在本期债券存续期的第 2 年

末上调本期债券后 1 年的票面利率，公司将于本期债券第 2 个计息年度付息日前

的第 20 个交易日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若

公司未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不

变。

10、投资者回售选择权：公司发出关于是否上调本期债券票面利率及调整幅

度的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持

有的本期债券按面值全部或部分回售给公司，若债券持有人未做登记，则视为继

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四川禾嘉股份有限公司公开发行公司债券募集说明书

续持有本期债券并接受上述调整。

自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起 5

个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申

报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进

行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整

本期债券票面利率及调整幅度的决定。

11、起息日：2016 年 6 月 14 日。

12、利息登记日：本次债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息

登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权就所持本次债券获得该利

息登记日所在计息年度的利息。

13、付息日：本次债券的付息日为 2017 年至 2019 年每年的 6 月 14 日（如

遇非交易日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。

14、兑付登记日：2019 年 6 月 14 日之前的第 3 个工作日为本次债券本金及

最后一期利息的兑付登记日。在兑付登记日当日收市后登记在册的本次债券持有

人，均有权获得所持本次债券的本金及最后一期利息。

15、兑付日：本次债券的兑付日为 2019 年 6 月 14 日（如遇法定节假日或休

息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。若投资

者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为 2018 年 6 月 14 日（如遇法定节

假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。

16、支付金额：本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者

截至利息登记日收市时所持有的本次债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；

于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有

的本次债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

17、还本付息发生逾期时另计利息的相关标准：年度付息发生逾期的，逾期

未付的利息金额自该年度付息日起，按照该未付利息对应债券品种的票面利率另

计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，

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按照该未付本金对应债券品种的票面利率计算利息（单利）。

18、担保人及担保方式：本次公司债券为无担保公司债券。

19、募集资金专项账户：本次公司债券募集资金到位后将存放于公司董事会

或董事会授权人士决定的专项账户中，用于本次公司债券募集资金的接收、存储、

划转与本息偿付。

20、发行方式：本次债券面向《管理办法》规定的合格投资者公开发行。

21、发行对象及配售安排：本次公司债券拟向符合法律法规规定的合格投资

者公开发行，投资者以现金认购。本次发行的公司债券不向公司股东优先配售。

22、信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，本次债

券信用等级为 AA，公司主体长期信用等级为 AA。

23、承销方式：本次债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承

销。

24、簿记管理人、债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。

25、募集资金用途：本次发行公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于补

充公司营运资金。

26、拟上市地：上海证券交易所。

27、上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向上海证券交易所提出关于

本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。

28、新质押式回购：公司主体长期信用等级为 AA，本次债券的信用等级为

AA，符合进行新质押式回购交易的基本条件，本次债券新质押式回购相关申请

尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按登记公司的相关规定执行。

29、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券

所应缴纳的税款由投资者承担。

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三、本次债券发行及上市安排

（一）本次债券发行时间安排

发行公告刊登日期：2016 年 6 月 8 日。

发行首日：2016 年 6 月 14 日。

网下发行期限：2016 年 6 月 14 日至 2016 年 6 月 15 日。

（二）本次债券上市安排

本期公司债券发行结束后，公司将尽快向上交所提出关于本期公司债券上市

交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。

四、本次债券发行的有关机构

（一）发行人

名称：四川禾嘉股份有限公司

住所：四川省成都市高新技术产业开发区九兴大道 3 号

法定代表人：冷天辉

联系人：徐德智、曾坷

联系电话：028-85155498

传真：028-85178855

（二）主承销商、簿记管理人

名称：中信建投证券股份有限公司

住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼

法定代表人：王常青

项目负责人：朱明强、丁旭东

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四川禾嘉股份有限公司公开发行公司债券募集说明书

项目组成员：盛成、刘海彬

电话：021-68824645

传真：021-68801551

（三）分销商

名称：渤海证券股份有限公司

住所：天津经济技术开发区第二大街 42 号写字楼 101 室

法定代表人：王春峰

联系人：王文杰

电话：010-68784189

传真：010-68784309

（四）发行人律师

名称：北京大成（昆明）律师事务所

住所：昆明市南屏街华域大厦 B 座 17-18 楼

负责人：彭雪峰

经办律师：周友荣、李咏、陈阳

电话：0871-63199386

传真：0871-63189738

（五）会计师事务所

名称：北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：北京市海淀区中关村南大街乙 56 号方圆大厦 15 层

法定代表人：刘志新

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经办注册会计师：王凌燕、高丽华

电话：010-83914188

传真：010-83915190

（六）资信评级机构

名称：联合信用评级有限公司

住所：天津市南开区水上公园北道 38 号爱俪园公寓 508

法定代表人：吴金善

经办分析师：王安娜、钟月光

电话：010-85172818 传真：010-85171273

（七）本次债券受托管理人

名称：中信建投证券股份有限公司

住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼

法定代表人：王常青

联系人：朱明强、丁旭东、刘海彬、盛成

电话：021-68824645

传真：021-68801551

（八）募集资金专项账户开户银行

开户名：四川禾嘉股份有限公司

开户行：兴业银行股份有限公司昆明分行营业部

账号：471080100100476151

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（九）申请上市的证券交易所

名称：上海证券交易所

住所：上海市浦东南路 528 号证券大厦

总经理：黄红元

电话：021-68808888

传真：021-68807813

（十）公司债券登记机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 楼

负责人：高斌

电话：021-38874800

传真：021-58754185

五、公司与本次发行的有关机构、人员的利害关系

公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间

不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

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第三节风险因素

投资者在评价和投资本次债券时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特

别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次债券的投资风险

（一）利率风险

受国民经济总体运行状况，国家施行的经济政策、货币政策及国际环境等多

种因素的综合影响，市场利率水平的波动存在一定不确定性。同时，债券属于利

率敏感型投资品种，由于本次债券采用固定利率且期限较长，可能跨越一个以上

的利率波动周期，市场利率的波动使持有本次债券的投资者的实际投资收益存在

一定的不确定性。

（二）流动性风险

本次债券发行结束后，本公司将申请本次债券在上海证券交易所上市流通。

由于具体上市审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，本公司目前无法保

证本次债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市流通，具体上市进程在时间

上存在不确定性。此外，由于本期债券的发行和交易均面向合格投资者，存在交

易不活跃的风险，发行人亦无法保证本期债券会在债券二级市场有持续活跃的交

易。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市

流通而无法立即出售本期债券，或者由于债券上市后交易不活跃所带来的流动性

风险。

（三）偿付风险

本次债券的期限较长，在债券存续期内，公司所处的宏观经济环境、行业发

展状况、国家相关政策、资本市场状况等外部环境以及公司本身的生产经营存在

着一定的不确定性，这些因素的变化可能导致公司不能从预期的还款来源中获得

足够资金按期、足额支付本次债券本息，可能会使债券持有人面临一定的偿付风

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险。

（四）本次债券安排所特有的风险

本次债券为无担保债券。尽管在本次债券发行时，公司已根据实际情况安排

了偿债保障措施来控制和保障本次债券能够按时还本付息，但是在本次债券存续

期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债

保障措施不完全或无法履行，进而对本次债券持有人的利益产生不利影响。

（五）资信风险

公司目前资信状况良好，近三年与银行、主要客户发生的重要业务往来中，

未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，公司亦将秉承诚信经营的原则，

严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但是，在本次债券存续期内，如果由

公司自身的相关风险或不可控因素导致公司的财务状况发生重大不利变化，则公

司可能无法按期偿还贷款或无法履行与客户签订的业务合同，从而导致公司资信

状况恶化，进而影响本次债券本息的偿付。

（六）评级风险

经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为 AA，本次债

券信用等级为 AA。债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为

投资者提供一个规避风险的参考值，并不代表资信评级机构对本次债券的偿还做

出了任何保证，也不代表其对本次债券的投资价值做出了任何判断。公司无法保

证其主体信用评级和本次债券的信用评级在本次债券存续期间不会发生任何负

面变化。如果资信评级机构调低公司信用评级或本次债券信用评级，则可能对债

券持有人的利益造成不利影响。

二、公司的相关风险

（一）财务风险

1、短期偿债风险

公司负债以流动负债为主，2013-2015 年末及 2016 年 3 月末，公司流动负债

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占总负债比例分别为 98.11%、98.35%、99.71%和 99.82%。较高的流动负债比例

使得公司面临一定的短期偿债压力。如果公司的自身经营、融资或信贷环境发生

重大不利变化，短期现金流短缺，将会对短期债务本息的偿还带来一定不利影响。

2、应收款项发生坏账的风险

随着公司供应链管理服务业务规模的扩大，公司应收款项的规模将随之上

升。2013-2015年末和2016年3月末，公司应收账款余额分别为6,203.57万元、

5,665.33万元、42,451.96万元和80,083.58万元，其他应收款的余额分别为1,317.42

万元、1,728.87万元、115,625.67万元和149,240.78万元，2015年末公司应收账款

和其他应收款余额上升明显。目前公司供应链管理主要集中于煤焦钢等大宗商品

领域，而当前钢铁、煤炭行业整体的行业景气度较低，未来，如果相关领域客户

经营环境或财务状况出现重大恶化，导致公司应收账款无法收回，会对公司的偿

债能力产生不利影响。

3、现金流波动风险

2013-2015年及2016年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为

3,343.60万元、9,372.48万元、-239,823.79万元和19,527.02万元。2015年，公司经

营活动产生的现金净流出金额较大，主要是当期公司控股子公司云南滇中供应链

管理有限公司和全资子公司贵州禾嘉供应链管理有限责任公司的供应链管理服

务业务规模扩大，支付购销业务款项较大所致。未来如果云南滇中供应链管理有

限公司和贵州禾嘉供应链管理有限责任公司的货款不能及时收回，则可能对公司

经营活动现金流产生负面影响，从而影响公司债券的偿付能力。

4、商业保理业务出现坏账的风险

随着公司业务规模的扩大，未来公司商业保理业务的资金投入也将随之增

大。如果公司提供商业保理服务的客户经营环境或财务状况出现重大恶化，导致

商业保理业务的本金和利息无法收回，则会对公司的业绩产生不利影响，从而影

响公司债券的偿付能力。

5、可使用银行授信额度较小的风险

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四川禾嘉股份有限公司公开发行公司债券募集说明书

截至2016年3月末，公司获得的银行授信总额为9.80亿元，其中已用授信额

度9.80亿元，无尚可使用授信额度。公司无可使用的银行授信额度，导致公司间

接融资能力受限，备用流动性不足有可能对公司债券偿付能力产生不利影响。

（二）经营风险

1、宏观经济波动的风险

汽车在我国仍属于高档耐用消费品，与居民可支配收入增长、通胀水平、资

金供给以及消费信贷政策等多种因素的相关性较强。因此，宏观经济的周期性波

动，将对国内汽车市场发展和消费产生较大的影响。汽车零部件产业作为整车制

造的上游行业，将受到汽车市场发展和消费走势的影响，进而受到宏观经济的周

期性波动的影响。公司主要从事汽车零部件制造、研发和销售，整体资产规模较

大，抗风险能力相对较强。但是，若宏观经济持续走低，严重影响汽车市场和消

费的发展，可能会使公司经营面临风险。

煤炭、钢铁及水泥产业是云南地区经济发展和工业产值的支柱产业，受宏观

经济环境的波动影响较大。近年来，受当前经济增速放缓、流动性紧缩等因素影

响，供应链下游钢铁及房地产行业的需求增速放缓。虽然云南地区未来的基础设

施建设对钢铁、水泥等基础工业品的需求强劲，但如果宏观经济持续下行，则可

能导致公司的经营业绩出现一定程度的下滑。

2、拓展新业务面临的风险

公司正转型进入供应链管理行业，为客户提供包括信息流、物流、资金流在

内的一体化供应链管理服务，融合了物流组织、信息处理、支付保障、管理咨询

等多元化功能。由于国内多数企业对供应链管理服务的商业模式尚未充分理解，

供应链管理服务还需要一个逐步被认识和被接受的过程，其业务规模的扩大需要

一个渐进的期间，导致公司业务可能出现无法迅速扩大的风险。

3、供应链管理业务经营区域较集中的风险

公司供应链管理业务目前尚处于起步阶段，当前合作企业主要集中于云南、

贵州等西南地区的大型基础工业企业，经营区域和客户集中度相对较高。若上述

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四川禾嘉股份有限公司公开发行公司债券募集说明书

区域的宏观经济不景气或者重点客户的业务、盈利状况发生重大不利变化或者与

公司的合作关系发生变化，则公司的业务经营将会受到较大影响，从而影响到公

司的偿债能力。

4、价格波动的风险

用于制造汽车的零部件主要包括金属件、化工件和电子器件。如果原材料价

格上涨幅度过大过快，对公司盈利将产生一定影响。

公司通过供应链管理平台为上下游企业提供信息流、物流、资金流等多项服

务，并通过大规模产品采购降低供应链管理平台上下游企业的采购成本，增厚企

业收益，同时公司获取相应收益。如果供应链内相关产品的价格在短时间内大幅

波动，可能将影响公司的收益水平。

5、物流外包的风险

公司在提供供应链管理服务时，物流配送环节的服务主要通过外包来实现。

物流外包可能因为承包方的履约不力（比如装卸失职、货物丢失，货物损坏、延

迟等）或不可抗力而影响垂直供应链管理业务的服务效率，并可能影响公司的信

誉，给公司带来一定的经营风险。

6、仓储租赁的风险

供应链管理平台的仓储服务拟通过租赁第三方仓储设施的方式进行。随着公

司业务的快速发展，对仓储面积的需求不断提高，若不能及时取得业务发展所需

的仓储场所，或由于租赁到期不能续租，可能影响公司业务的发展。

7、市场竞争的风险

供应链管理服务模式随着经济全球一体化进程的加速而快速发展，越来越多

的企业开始加入到供应链服务行业中来，既有传统物流商的转型，也有新兴供应

链服务者的加入，公司既与传统的物流、采购及经销商在局部领域内存在一定的

竞争，又要与供应链综合服务商进行竞争，存在一定的市场竞争风险。同时，随

着自身业务的不断发展和业务区域、领域的拓展，公司还将面临新增竞争对手的

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风险，上述风险均会影响公司未来的业务发展和经营业绩。如果公司不能采取有

效措施应对激烈的市场竞争，有可能会对业务拓展和市场地位造成不利影响。

（三）管理风险

1、内部控制管理风险

公司的供应链管理业务面对的供应商、客户业务量大且类型较多，对实际业

务风险存在不能有效识别，内控体系不能及时、充分地揭示并控制风险。此外，

供应链管理业务中各个岗位的员工存在违反公司利益的业务操作，将可能因为人

为因素带来经营风险。

2、资金内控的风险

随着公司迅速切入供应链管理业务，大量的采购及分销结算将通过公司完

成，公司面临因资金结算量大，单据众多，结算环节多而造成的资金内控风险。

3、公司规模扩大的风险

公司是一家资产规模较大的企业，在公司规模继续扩张到一定程度后，公司

现有的组织模式和相应的管理制度在某些方面可能不适应规模扩张的需要，并可

能因此制约公司的进一步发展，从而导致公司产生直接或间接的经济损失。

（四）政策风险

1、国家产业政策调整的风险

公司供应链管理业务领域主要集中在基础工业行业。基础工业行业是当前国

民经济的支柱产业，受国家产业政策的大力扶持，市场规模巨大。但是，由于基

础工业行业的景气程度受到国家宏观经济发展状况以及政府政策变化的影响较

大，公司面临着因基础工业行业景气程度波动而对公司盈利造成影响的风险。

2、宏观政策调控变化的风险

汽车零配件是公司主营业务为之一，公司生产的零部件产品主要用于制造汽

车整车，该行业受国际国内宏观经济状况的影响较明显。近年来，中国经济规模

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四川禾嘉股份有限公司公开发行公司债券募集说明书

的持续增长，居民可支配收入稳步提高，国家适时出台的经济政策和良好的国际

环境，使得中国的汽车行业需求总体呈增长态势。但目前，中国汽车行业需求亦

因宏观经济增长速度下降而增长趋缓。未来，汽车消费需求将继续受到中国宏观

经济政策、产业结构调整和国际环境等因素的影响。

3、汽车消费政策调整的风险

随着城市交通压力的加大，国内一些地区出台了车辆限行限购的政策，该等

政策对当地的汽车消费可能带来一定的负面影响。未来如果出现汽车产业投资过

度或者汽车消费导致环境污染加剧和城市交通状况恶化等情况，政府也可能对汽

车消费政策进行进一步调整，从而可能将对汽车生产和消费市场产生较大的影

响，进而传导影响到汽车零部件行业的发展。

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第四节公司及本次债券的资信状况

一、发行人债券信用评级情况及资信评级机构

发行人聘请联合评级对本次发行的公司债券的资信情况进行了评级。根据联

合评级出具的《四川禾嘉股份有限公司2016年公开发行公司债券信用评级分析报

告》，发行人的主体信用等级为AA，本次公司债券的信用等级为AA。

二、发行人债券信用评级报告主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

经联合评级综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本次债券的信用等级

为AA，本级别的涵义为发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不

大，违约风险很低。

联合评级将主体长期信用等级划分成9级，分别用AAA、AA、A、BBB、BB、

B、CCC、CC和C表示，其中，除AAA级，CCC级（含）以下等级外，每一个信

用等级可用“+”、“-”符号进行微调，表示略高或略低于本等级。

AAA级：偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险

极低；

AA级：偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低；

A级：偿还债务能力较强，较易受不利经济环境的影响，违约风险较低；

BBB级：偿还债务能力一般，受不利经济环境影响较大，违约风险一般；

BB级：偿还债务能力较弱，受不利经济环境影响很大，违约风险较高；

B级：偿还债务的能力较大地依赖于良好的经济环境，违约风险很高；

CCC级：偿还债务的能力极度依赖于良好的经济环境，违约风险极高；

CC级：在破产或重组时可获得保护较小，基本不能保证偿还债务；

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C级：不能偿还债务。

长期债券（含公司债券）信用等级符号及定义同公司主体长期信用等级。

（二）评级报告的主要内容

公司作为国内领先的凸轮轴生产企业，在汽车凸轮轴配件领域具有技术先

进、客户稳定等优势。2015年6月，公司通过非公开发行股票方式成功募集资金

净额48.05亿元，极大地充实了公司资本；伴随公司使用募集资金对原参股公司

滇中供应链公司和滇中保理公司增资并将其纳入合并范围，公司主营业务相应转

为供应链管理和保理业。在供应链管理业务领域，公司具有客户资源丰富、股东

支持力度大及资本充足等方面的优势。同时，联合评级也关注到公司供应链管理

业务尚处于起步阶段、不确定性较大、公司业务区域和客户集中度高等因素对公

司信用水平和经营发展可能带来的不利影响。

1、联合评级关于发行人及本次债券信用评级所考虑的优势

（1）公司于2015年6月通过非公开发行股票成功募集资金净额约48.05亿元，

极大的充实了公司资本。

（2）公司业务转型为供应链管理和保理业务，业务需要较大的资金储备，

截至2015年9月底，公司持有货币资金31.58亿元，资金充足。

（3）公司控股股东云南九天投资控股集团有限公司系云南省规模处于前列

的煤炭企业，具有比较成熟的煤炭供应链资源，可为公司业务发展提供较大的支

持。

（4）截至2015年9月底，公司资产负债率低，短期偿债能力强。

2、联合评级关于发行人及本次债券信用评级提请投资者关注的因素

（1）国内供应链管理尚处于初期阶段，企业对其认识不足，供应链管理业

务拓展可能面临挑战。同时，国内保理行业目前界定不明，存在法律法规、整体

配套政策不完善等问题。

（2）公司供应链管理业务尚处于起步阶段，风险控制、业务运营等流程均

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需一定时间的磨合，未来仍存在一定的不确定因素。

（3）公司保理业务规模较大，对公司风险控制能力提出挑战。同时，在煤

炭行业等多行业不景气的背景下，业务经营过程中产生的信用风险需要持续关

注。

（4）公司合作企业主要集中于西南地区的大型基础工业企业，业务的区域

集中度和客户集中度均较高。

（三）跟踪评级的有关安排

联合评级将在本次债券存续期内，在每年公司年报公告后的两个月内进行一

次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

联合评级将密切关注公司的相关状况，如发现公司或本次债券相关要素出现

重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联

合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本

次债券的信用等级。

联合评级对本次债券的跟踪评级报告将在联合评级网站

（www.unitedratings.com.cn）和交易所网站公告，并抄报公司、监管部门、交易

机构等。

三、发行人的资信情况

（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

报告期内，发行人财务状况和资信情况良好。截至2016年3月末，发行人获

得的银行授信总额为9.80亿元，其中已用授信额度9.80亿元，无尚可使用授信额。

（二）最近三年及一期与主要客户业务往来的违约情况

最近三年及一期，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未

发生严重违约情况。

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（三）最近三年及一期发行的债券以及偿还情况

最近三年及一期内公司未发行债券。

（四）本次发行后的累计公司债券余额及占发行人最近一期净资产的比例

如发行人本次申请发行的公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，公

司累计公开发行公司债券余额不超过5亿元（含5亿元），占公司2016年3月31日合

并报表口径净资产（含少数股东权益）的比例未超过40%。

（五）最近三年及一期主要偿债指标

发行人合并口径财务指标如下所示：

项目 2016-03-31 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31

流动比率（倍） 2.02 2.55 0.77 1.43

速动比率（倍） 1.59 1.93 0.52 1.20

资产负债率（合并） 48.01% 37.97% 40.48% 39.88%

每股净资产（元） 2.12% 2.18% 23.72% 18.66%

项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

应收账款周转率（次） 4.49 21.91 6.03 3.96

存货周转率（次） 39.33 72.50 4.24 3.09

利息保障倍数（倍） 5.48 24.88 12.71 9.24

每股经营活动产生的现金流量净额（元） 0.17 -2.13 0.29 0.10

每股净现金流量（元） -0.45 1.72 -0.52 0.48

贷款偿还率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%

利息偿还率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%

注：上述财务指标计算公式如下，其中 2016 年 1-3 月数据未年化：

（1）流动比率＝流动资产／流动负债

（2）速动比率＝（流动资产-存货-一年内到期的非流动资产-其他流动资产）／流动负债

（3）资产负债率＝总负债／总资产

（4）每股净资产 = 期末归属于母公司的股东权益/期末普通股股份总数

（5）应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额

（6）存货周转率＝营业成本／存货平均余额

（7）利息保障倍数＝（合并利润总额+利息支出）/（利息支出+资本化利息）

（8）每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

（9）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额／期末股本总额

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四川禾嘉股份有限公司公开发行公司债券募集说明书

（10）贷款偿还率=实际贷款偿还额／应偿还贷款额

（11）利息偿还率=实际支付利息／应付利息

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四川禾嘉股份有限公司公开发行公司债券募集说明书

第五节增信机制、偿债计划及其他保障措施

一、担保事项

本次公开发行公司债券不提供担保。

二、偿债计划

本期债券发行后，公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管

理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年的

利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。

（一）本息的支付

1、本期公司债券的起息日为 2016 年 6 月 14 日，债券利息将于起息日之后

在存续期内每年支付一次，2017 年至 2019 年间每年的 6 月 14 日为本次债券上

一计息年度的付息日（遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日，

下同）。本次债券到期日为 2019 年 6 月 14 日，到期支付本金及最后一期利息。

2、本次债券本金及利息的支付将通过债券登记机构和有关机构办理。利息

支付的具体事项将按照国家有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的付

息公告中加以说明。

3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本次债券应缴纳的有关税金由投

资者自行承担。

（二）偿债资金来源

公司主营业务的盈利是本次债券偿债资金的主要来源。

为促进公司主营业务转型升级，增强公司盈利能力和资金实力，经中国证券

监督管理委员会核准，公司于 2015 年 6 月向特定对象非公开发行 8 亿股，募集

资金 48.05 亿元。以上述非公开发行股票为契机，公司主营业务将扩展至供应链

管理和商业保理业务。公司将力争成为西南地区具有领先地位的综合性大宗工业

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四川禾嘉股份有限公司公开发行公司债券募集说明书

商品供应链管理服务商，不断提升公司的盈利能力和盈利规模。截至本募集说明

书出具日，公司已对供应链管理和商业保理业务进行了较大规模的投入，并已初

见成效，公司的营业收入和净利润规模明显上升。

2013-2015 年及 2016 年 1-3 月，公司实现合并营业收入分别为 38,849.29 万

元、40,500.83 万元、527,129.14 万元和 274,897.01 万元，实现归属于母公司所有

者净利润分别为 5,169.23 万元、3,543.29 万元、33,457.23 万元和 9,370.60 万元，

2015 年公司营业收入和净利润快速增长。2013-2015 年及 2016 年 1-3 月，公司

经营活动现金流入分别为 54,650.46 万元、48,125.32 万元、1,028,158.93 万元和

942,144.54 万元，公司的现金流规模也明显上升。

未来，随着公司新业务规模的不断扩大，公司的主营业务收入将持续增长，

盈利能力也将进一步提高，公司较好的盈利能力与较为充裕的现金流将为偿付本

期债券本息提供保障。

此外，在上述非公开发行过程中，公司控股股东九天投资承诺非公开发行完

成后当年以及此后两个会计年度公司归属于母公司股东的净利润不低于 4 亿元、

6 亿元和 8 亿元。如公司实际实现的归属于母公司股东的净利润未达到当年预计

数额下限，九天投资将在年度报告披露后一个月内以现金方式补偿给公司。控股

股东利润承诺也为公司偿付本期债券提供了额外的资金来源。

（三）偿债应急保障方案

公司财务政策稳健，注重对流动性的管理，并且公司资产结构以流动资产为

主，资产的流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至

2016 年 3 月 31 日，公司合并口径的流动资产余额为 1,155,630.16 万元，不含存

货的流动资产余额为 1,148,490.57 万元。流动资产具体构成情况如下：

2016 年 3 月 31 日

项目

金额（万元）比例（%）

货币资金 248,265.44 21.48%

应收票据 129,245.06 11.18%

应收账款 80,083.58 6.93%

预付款项 301,418.48 26.08%

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四川禾嘉股份有限公司公开发行公司债券募集说明书

应收利息 - -

应收股利 - -

其他应收款 149,240.78 12.91%

存货 7,139.59 0.62%

其他流动资产 240,237.23 20.79%

流动资产总计 1,155,630.16 100.00%

三、偿债保障措施

为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本次债券的按时、足额偿

付制定了一系列工作计划，包括制定《债券持有人会议规则》、设立募集资金专

户和专项偿债账户、充分发挥债券受托管理人的作用、设立专门的偿付工作小组、

严格履行信息披露义务和公司承诺等，努力形成一套确保债券安全付息、兑付的

保障措施。

（一）制定《债券持有人会议规则》

公司已按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定与债券受托管理人为本

次债券制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了本次债券

持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次

债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见本募集说明书“第九节债

券持有人会议”。

（二）充分发挥债券受托管理人的作用

本次债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对

公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人采取

一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职

责，定期向债券受托管理人提供公司的相关财务资料，并在公司可能出现债券违

约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据债券受托管理协议

采取必要的措施。

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四川禾嘉股份有限公司公开发行公司债券募集说明书

有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第十节债券受托

管理人”。

（三）设立专门的偿付工作小组

公司将在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金，保证本息的

如期偿付，保证债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工作

日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。

（四）严格的信息披露

公司将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按《公司债券受托管

理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使公司偿债能力、募

集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风

险。

（五）公司承诺

经本公司董事会审议通过，并经本公司股东决定，本次公司债券发行后，在

出现预计不能按期偿付债券本息或者预计不能按期偿还债券本息或者到期未能

按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、主要责任人不得调离。

目前，公司正在积极开展供应链管理业务和商业保理业务，进入新的业务领

域。在拓展新业务、内部控制、业务管理等层面公司将面临一定的风险。在本次

债券存续期间，公司将采取下列措施保护债券持有人的权益：

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四川禾嘉股份有限公司公开发行公司债券募集说明书

1、本次发行债券的募集资金公司将严格按照核准的用途，用于公司的生产

经营。不将其用于弥补亏损和非生产性支出，以及房地产买卖、股票买卖以及期

货等高风险投资。

2、公司将最大限度地向公司债券投资者披露发行人的重大信息，便于投资

者及时做出投资或避险选择。

3、在公司债券存续期内，信用评级机构在每年公司年报公告后的两个月内

进行一次定期跟踪评级，并根据有关情况进行不定期跟踪评级，评级机构将密切

关注公司的相关状况，如发现公司或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其

存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，评级机构将落实有关情

况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。

（六）业绩承诺后续信息披露安排

发行人控股股东九天投资在 2015 年 6 月公司非公开发行中作出了如下业绩

承诺：

“本次发行完成后的当年及未来 2 个完整的会计年度，禾嘉股份经审计的归

属于母公司股东的净利润预计不低于 4 亿元、6 亿元、8 亿元。发行完成当年的

净利润预计数下限按照本次发行完成至当年年末的剩余时间折算，即发行完成当

年的净利润预计数下限=4 亿元×（本次发行股份登记完成日至当年年末的剩余天

数）/365。

如禾嘉股份实际实现的归属于母公司股东的净利润未达到当年预计数额下

限，九天工贸将在年度报告披露后一个月内以现金方式补偿给禾嘉股份，补偿的

现金金额的计算方式为：当期应补偿的金额=禾嘉股份当期归属于母公司股东的

净利润预计数额下限-禾嘉股份当期实际实现的归属于母公司股东的净利润。”

发行人将在承诺期内，在每年公司年报中及时披露业绩实现情况，并在承诺

期内根据有关情况进行不定期专门披露。

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四川禾嘉股份有限公司公开发行公司债券募集说明书

（七）投资者保护机制

发行人将在承诺期间，真实、准确、完整、及时地披露对投资者有重大影响

的信息，做到披露内容简明易懂，充分揭示风险，方便投资者查阅。

债券受托管理人将密切关注公司的相关状况，督促发行人及时履行披露义

务，如发现公司经营出现重大变化，或发现其存在或出现可能对经营业绩产生较

大影响的重大事件时，债券受托管理人将及时评估其对当期业绩产生的影响，如

有必要，债券受托管理人将督促发行人及时召开投资者说明会，对公司目前的经

营状况与业绩实现情况进行详细说明。

四、公司违约责任

公司保证按照本募集说明书约定的时间向债券持有人支付本次债券利息及

兑付本次债券本金。若公司不能按时支付本次债券利息或本次债券到期不能兑付

本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有

人支付逾期利息，逾期利率为本次债券票面利率上浮 20%。

若公司未按时支付本次债券的本金和/或利息，或发生其他违约情况时，债

券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向公司进行追索。如

果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接

依法向公司追索，并追究债券受托管理人的违约责任。

五、争议解决方式

因本期公司债券所产生的或与本期公司债券发行有关的一切争议，由公司与

债券受托管理人、债券持有人友好协商解决。协商不成的，由债券受托管理人住

所地人民法院提起诉讼并由该法院受理和裁判。

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四川禾嘉股份有限公司公开发行公司债券募集说明书

第六节公司基本情况

一、公司基本信息

公司名称：四川禾嘉股份有限公司

英文名称： SICHUAN HEJIA CO.,LTD.

成立日期： 1997 年 6 月 23 日

上市日期： 1997 年 6 月 26 日

上市地：上海证券交易所

股票简称：禾嘉股份

股票代码： 600093

注册资本： 112,244.75 万元

实缴资本 112,244.75 万元

法定代表人：冷天辉

注册地址：四川省成都市高新技术产业开发区九兴大道 3 号

所属行业：所属证监会行业-汽车制造业、商务服务业

组织机构代码： 20189789-7

经营范围：项目投资及管理（不含前置许可项目，后置许可项

目凭许可证或审批文件经营）。

信息披露事务负责人：徐德智

邮政编码： 610041

联系电话： 028-85155498

电子信箱： hejia@hejia.com

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四川禾嘉股份有限公司公开发行公司债券募集说明书

二、公司历史沿革简介及股本变动情况

（一）1997 年募集设立股份公司并公开发行上市

1997 年 4 月 21 日，经四川省人民政府《关于设立四川禾嘉股份有限公司的

批复》（川府函[1997]129 号）批准，在对原四川实味食品有限公司进行整体改组

的基础上，原四川实味食品有限公司的五个股东共同发起，以募集方式设立四川

禾嘉股份有限公司。

1997 年 6 月 3 月，经中国证监会《关于四川禾嘉股份（筹）申请公开发行

股票的批复》（[1997]303 号）批准，公司向社会公开发行人民币普通股 3,000 万

股（含公司职工股 300 万股）。同年 6 月 26 日，公司股票在上海证券交易所上市

交易，公司职工股自发行上市之日起半年后上市流通。

（二）1998 年资本公积转增股本

1998 年 2 月 16 日，公司实施了资本公积转增股本方案，每 10 股转增 7 股，

转增后公司股份总数为 12,750 万股。

（三）2001 年资本公积转增股本

2001 年 10 月 15 日，公司实施了资本公积转增股本方案，每 10 股转增 5 股，

转增后公司股份总数为 19,125 万股。

（四）2003 年送股及资本公司转增股本

2003 年 4 月 30 日，公司实施了 2002 年度利润分配及资本公积转增股本方

案，每 10 股送红股 2 股同时以资本公积每 10 股转增 3 股，送股及转增后公司股

份总数为 28,687.50 万股。

（五）2006 年股权分置改革

2006 年 11 月 22 日，经禾嘉股份股权分置改革相关股东会议审议通过，公

司以资本公积向流通股股东每 10 股转增 3.1 股，同时非流通股股东向流通股股

东每 10 股赠送 0.7 股。

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四川禾嘉股份有限公司公开发行公司债券募集说明书

上述股权分置改革方案实施后，公司股权结构如下：

股份性质持股数量（万股）股权比例

一、有限售条件股份 16,409.25 50.89%

境内法人股 16,409.25 50.89%

其中：四川禾嘉实业（集团）有限公司 14,137.20 43.84%

成都市武侯区百花洲娱乐世界 757.35 2.35%

四川禾嘉房产开发有限公司 757.35 2.35%

北海海利实业公司 378.68 1.17%

四川星火食品研究院 378.68 1.17%

二、无限售条件股份 15,835.50 49.11%

人民币普通股 15,835.50 49.11%

合计 32,244.75 100.00%

2008 年 3 月 28 日，公司股权分置改革限售股中 2,272.05 万股解除限售；2008

年 9 月 24 日，公司股权分置改革限售股中 1,612.24 万股解除限售；2009 年 3 月

26 日，公司股权分置改革限售股中 1,612.24 万股解除限售；2009 年 12 月 22 日，

公司股权分置改革限售股中 10,912.73 万股解除限售。上述限售股份解除限售后，

公司所有股份均为无限售条件股份。

（六）2015 年 6 月非公开发行股票

2015 年 6 月 26 日，经中国证监会《关于核准四川禾嘉股份有限公司非公开

发行股票的批复》（证监许可[2015]521 号）核准，公司向 7 名特定投资者非公

开发行 8 亿股股票。上述非公开发行完成后，公司股份总数变更为 112,244.75 万

股，股本结构情况如下：

股份性质持股数量（万股）股权比例

一、有限售条件股份 80,000.00 71.27%

其中：国有法人持有股票 38,003.30 33.86%

其他境内法人持有股份 39,996.70 35.63%

境内自然人持有股份 2,000.00 1.78%

二、无限售条件股份 32,244.75 28.73%

人民币普通股 32,244.75 28.73%

合计 112,244.75 100.00%

三、最近三年内实际控制人变更情况

公司原控股股东为禾嘉集团，实际控制人为自然人夏朝嘉。2012 年 6 月，

1-1-42

四川禾嘉股份有限公司公开发行公司债券募集说明书

禾嘉集团与九天工贸、和吉升投资签署了《股份转让协议》，约定将其所持公司

股票 7,600 万股和 2,000 万股分别转让给九天工贸、和吉升投资，合计转让股份

数为 9,600 万股。

2012 年 7 月和 2012 年 11 月，禾嘉集团先后完成了上述股票的过户手续。

本次股权转让前，禾嘉集团持有公司股票 9,742.96 万股，占股份总数的 30.22%。

转让完成后，禾嘉集团持有公司股票 142.96 万股，占股份总数的 0.44%；九天工

贸持有公司股票 7,600 万股，占股份总数的 23.57%；和吉升投资持有公司股票

2,000 万股，占股份总数的 6.20%。

本次股权转让完成后，九天工贸成为公司控股股东，自然人冷天辉成为公司

实际控制人。

四、最近三年内重大资产重组情况

发行人在报告期内未发生重大资产重组情况。

五、本次发行前公司的股东情况

截至 2016 年 3 月 31 日，公司前十名股东持股情况如下：

股东名称股东性质持股总数（股）持股比例（%）

云南九天投资控股集团有限公司境内非国有法人 410,423,429 36.57

云南省滇中产业发展集团有限责任公

国有法人 330,033,003 29.40

司

云南禾溪投资有限公司境内非国有法人 49,933,994 4.45

云南省工业投资控股集团有限责任公

国有法人 30,000,000 2.67

司

云南国鼎投资有限公司国有法人 20,000,000 1.78

陈亮境内自然人 20,000,000 1.78

山东中瑞现代物流有限公司境内非国有法人 20,000,000 1.78

云南兰茂投资管理有限公司境内非国有法人 20,000,000 1.78

鹏华资产－平安银行－鹏华资产鲲鹏

其他 6,766,810 0.60

2 号资产管理计划

中国工商银行股份有限公司－易方达

其他 6,694,949 0.60

新常态灵活配置混合型证券投资基金

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四川禾嘉股份有限公司公开发行公司债券募集说明书

六、发行人对其他企业的重要权益投资情况

截至 2016 年 3 月 31 日，发行人纳入合并报表的下属子公司共 4 家。除子公

司外，发行人未对其他企业进行投资。

根据公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过的《关于非公开发行 A 股股

票发行方案的议案》，公司在募集资金到位后对项目公司实施了增资，具体情况

如下：

2015 年 7 月，公司使用募集资金 28 亿元对滇中供应链公司进行了增资，本

次增资的增资价格按照 1 元/份额与滇中供应链公司经审计的每份额净资产值孰

低者为准，最终确定的增资价格为 1 元/份额。本次增资完成后，滇中供应链公

司的注册资本增至 33 亿元，公司持有其 89.39%的股权。

2015 年 8 月，公司使用募集资金 15 亿元对滇中保理公司进行了增资。本次

增资的增资价格按照 1 元/份额与滇中保理公司经审计的每份额净资产值孰低者

为准，最终确定的增资价格为 1 元/份额。本次增资完成后，滇中保理公司的注

册资本增至 17 亿元，公司持有其 91.76%的股权。

公司子公司的基本情况如下：

注册资本（万持股比

序号公司名称成立日期主营业务

元）例

汽车零部件的开发，

1 中汽成都配件有限公司 1980-8-26 4,295 100.00%

设计，生产，销售

贵州禾嘉供应链管理有限

2 2014-12-30 50,000 100.00% 供应链管理

责任公司

云南滇中供应链管理有限

3 2014-9-18 330,000 89.39% 供应链管理

公司

深圳滇中商业保理有限公

4 2014-10-29 170,000 91.76% 商业保理

司

公司子公司最近一年主要财务数据情况如下：

单位：万元

序 2015 年 12 月 31 日 2015 年度

公司名称

号总资产总负债净资产营业收入净利润

中汽成都配件有限

1 61,007.20 15,575.55 45,431.64 32,158.29 13,458.28

公司

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四川禾嘉股份有限公司公开发行公司债券募集说明书

贵州禾嘉供应链管

2 52,986.17 2,365.14 50,621.03 35,616.68 1,678.44

理有限公司

云南滇中供应链管

3 613,975.47 279,001.93 334,973.55 445,816.75 10,802.98

理有限公司

深圳滇中商业保理

4 375,622.35 200,892.20 174,730.15 13,537.41 7,510.37

有限公司

七、发行人控股股东及实际控制人情况

（一）发行人控股股东情况

截至 2016 年 3 月 31 日，九天投资持有公司 410,423,429 股票，占公司股份

总数的 36.57%，为公司控股股东。九天投资的基本情况如下：

公司名称：云南九天投资控股集团有限公司

成立日期：2007 年 2 月 13 日

住所：云南省昆明市高新区二环西路 398 号高新科技广场

法定代表人：冷天辉

注册资本：24,000 万元

公司类型：有限责任公司

经营范围：项目投资及对所投资的项目进行管理；水电开发；房屋建筑工程

市政公用工程、装饰装潢工程；企业管理、咨询；商业运营管理；国内贸易、物

资供销；货物及技术进出口业务

九天投资主要从事项目投资及对所投资的项目进行管理；水电开发；房屋建

筑工程市政公用工程、装饰装潢工程；企业管理、咨询；商业运营管理；国内贸

易、物资供销；货物及技术进出口等业务。自然人冷天辉、冷丽芬、冷天晴分别

持有九天投资 51.04%、12.13%、36.83%的股权。

根据昆明景天会计师事务所出具的审计报告，截至 2015 年末，九天投资合

并报表总资产为 2,507,736.62 万元，归属于母公司所有者权益为 531,485.52 万元；

2015 年实现营业收入 1,051,788.25 万元，归属于母公司股东净利润 32,556.26 万

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四川禾嘉股份有限公司公开发行公司债券募集说明书

元。

（二）实际控制人情况

截至 2016 年 3 月 31 日，自然人冷天辉通过九天投资间接持有公司 36.57%

的股权，冷天辉先生以及其持有的定向资产管理计划直接持有公司 0.60%的股

权。冷天辉先生直接和间接控制公司 37.17%的股权，为公司实际控制人。冷天

辉先生基本情况如下：

冷天辉先生，1976 年 8 月出生，工程师职称，无永久境外居留权。1996-1999

年，就读于中央党校云南分校经济管理学院；1999-2001 年，任曲靖市中村煤矿

销售科销售员、副科长；2001 年至今，任九天工贸董事长、总经理；2013 年至

今，任禾嘉股份董事长；2015 年 10 月至今担任禾嘉股份总经理。

冷天辉先生与公司 5%以上股东不存在关联关系，除投资九天投资外，无其

他对外投资。

（三）公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系图

冷天辉

80.80%

云南九天投资控股集团有限公司 0.6%

36.57%

四川禾嘉股份有限公司

（四）控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份是否存在质押或其

他有争议的情况

截至本募集说明书出具日，公司控股股东九天投资持有的公司股份中已质押

的股份数量为 31,066.56 万股，占公司股份总数的 27.68%。

除上述股权质押外，九天投资所持有发行人股份不存在质押、冻结或潜在纠

纷的情况。

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八、公司董事、监事、高级管理人员情况

（一）董事、监事、高级管理人员的任职情况

截至本募集说明书签署日，公司现任董事、监事、高级管理人员的情况如下：

截至报告期末持

姓名职务性别任期起始日期任期终止日期

股数量（股）

冷天辉董事长、总经理男 2013-6-29 2016-06-28 6,766,800

樊平董事男 2013-6-29 2016-06-28 -

徐蓬董事、副总经理男 2015-9-23 2018-09-22 -

苏丽军董事男 2015-9-23 2018-09-22 -

李洋独立董事男 2013-6-29 2016-06-28 -

胡钢独立董事男 2013-6-29 2016-06-28 -

林楠独立董事女 2013-6-29 2016-06-28 -

冷丽芬监事长女 2013-6-29 2016-06-28 -

王刚监事男 2013-6-29 2016-06-28 -

曾坷监事男 2013-6-29 2016-06-28 -

宋浩副总经理男 2013-6-29 2016-06-28 113,400

欧亚琳财务总监女 2013-6-29 2016-06-28 -

徐德智董事会秘书男 2013-6-29 2016-06-28 -

马赛荣副总经理男 2015-10-21 2016-06-28 -

（二）现任董事、监事和高级管理人员的从业简历

1、董事会成员简历

冷天辉先生，生于 1976 年，工程师职称，无永久境外居留权。曾任云南省

曲靖市中村煤矿销售科任销售员、副科长，九天投资董事长、总经理。现任公司

第六届董事会董事长，九天投资董事长、总经理。

樊平先生，生于 1962 年，大学本科，无永久境外居留权。曾任战士、学员、

排长、连长、教导员、政治处副主任、政治处主任、团政委、云南省国土资源厅

调研员、九天工贸副总经理。现任公司第六届董事会董事，九天工贸副总经理。

徐蓬先生，生于 1967 年，管理学硕士，无永久境外居留权。1994 年至 2002

年 1 月海南港澳国际信托投资有限公司，历任电脑部总经理助理、副总经理，港

澳信托深圳证券营业部副总经理；2002 年 2 月年至 2007 年 5 月金茂投资咨询有

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限公司副总经理；2014 年 4 月至今云南九天工贸有限公司总经理助理；2007 年

6 月至 2014 年 3 月供职于中国平安集团旗下的平安信托有限责任公司直接投资

部及平安创新资本投资有限公司，任职投资执行总监（执行董事）；2014 年 4 月

至至 2015 年 9 月担任九天工贸总经理助理。现任公司董事、副总经理。

苏丽军先生，生于 1967 年，大学本科，无永久境外居留权。2002 年 7 月至

2004 年 5 月在中国农业银行总行信贷管理部（交流）；2004 年 10 月至 2014 年 5

月在中国农业银行云南省分行历任分行公司业务部、营业部、大客户部副总经理；

2014 年 6 月至今在云南省滇中产业发展集团有限责任公司任副总经理，2014 年

9 月起在云南滇中供应链管理有限公司担任总经理。2015 年 9 月至今担任公司董

事。

李洋先生，生于 1970 年，高级会计师、注册资产评估师、经济师、审计师、

工程师，无永久境外居留权。曾任昆明市轧钢厂主办会计，昆明康立信电子公司

财务部经理，云南安宁会计师事务所评估师，云南东陆会计师事务所评估师。现

任公司第六届董事会独立董事，云南勤天资产评估公司总经理，云南大学资产评

估专业硕士导师，云南财经大学资产评估专业硕士导师，就职于云南智德工程咨

询公司。

胡钢先生，生于 1969 年，大学本科，无永久境外居留权。曾就职于建设银

行云南省分行，曾任招商银行关上支行行长。现任公司第六届董事会独立董事，

云南省美术书法研究院秘书长。

林楠女士，生于 1969 年，经济学博士，无永久境外居留权。曾任成都电焊

机研究所检测中心助理工程师，成都金通信托投资公司三洞桥证券营业部交易部

主管，申银万国证券四川管理总部业务主管，川财证券经纪有限公司总裁助理，

ST 东源独立董事。现任公司第六届董事会独立董事，鹏博士独立董事，就职于

四川省社会科学院金融与财贸研究所。

2、监事会成员简历

冷丽芬女士，生于 1969 年，无永久境外居留权。曾任云南省曲靖市宣威中

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村煤矿人事科长，云南省宣威市煤炭局政治法规科科长兼工会主席。现任公司第

六届监事会监事长，九天工贸副总经理。

王刚先生，生于 1969 年，大学本科，无永久境外居留权。曾任云南滇东磷

化工公司（宣威磷肥厂）技术副厂长、厂长、总经理助理，云南宣威磷电有限责

任公司电厂厂长、磷电一体化项目副总指挥、总经理助理，九天工贸下属会泽澜

沧江磷业有限公司 20 万吨磷酸/年项目指挥部任副总指挥长。现任公司第六届监

事会监事，九天工贸总经理助理。

曾坷先生，生于 1965 年，无永久境外居留权。曾任成都市化工轻工材料公

司统计员、购销业务员，华西证券股份有限公司营业部财务经理、办公室主任。

现任公司第六届监事会监事，证券事务代表。

3、非董事高级管理人员简历

宋浩先生，生于 1964 年，管理学博士，无永久境外居留权。现任公司副总

经理，中汽成配董事长。

欧亚琳女士，生于 1971 年，大专，无永久境外居留权。曾任公司第五届董

事会董事、主办会计、财务部副部长、财务副总监、财务总监，成都市精印包装

厂会计、主办会计。现任公司财务总监。

徐德智先生，生于 1966 年，硕士，无永久境外居留权。曾任公司第五届董

事会董事，成都内燃机总厂调度，四川禾嘉实业（集团）有限公司项目部经理，

湛江证券有限公司投行部副总经理，绿景地产股份有限公司董事会秘书，成都瀚

洋环保实业有限公司副总经理。现任公司董事会秘书。

马赛荣先生，生于 1960 年，无永久境外居留权。2009 年 9 月至 2015 年 9

月在云南省工业和信息化委员会担任省中缅油气管道和炼化基地协调服务领导

小组办公室专职副主任。2015 年 10 月至今担任公司副总经理。

（三）董事、监事和高级管理人员的兼职情况

截至本募集说明书签署日，公司现任董事、监事、高级管理人员在其他单位

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任职的情况如下表所示：

1、在控股股东任职情况

姓名任职单位名称担任职务

冷天辉云南九天投资控股集团有限公司董事长

樊平云南九天投资控股集团有限公司副总经理

冷丽芬云南九天投资控股集团有限公司副总经理

王刚云南九天投资控股集团有限公司总经理助理

2、在其他单位任职情况

姓名任职单位名称担任职务

云南省滇中产业发展集团有限责任副总经理

苏丽军

公司

九、公司主营业务情况

（一）公司主营业务基本情况

公司主营业务包括汽车零部件的开发、生产及销售以及提供一站式供应链管

理服务和商业保理服务。报告期内，公司主营业务收入构成情况如下：

单位：万元

2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年 2013 年

项目比例比例比例比例

金额金额金额金额

（%）（%）（%）（%）

汽车配件 7,707.79 2.80 31,219.53 5.92 39,467.25 97.45 34,426.60 88.62

供应链管理 256,446.11 93.29 481,433.43 91.33 - - - -

保理业务 10,581.71 3.85 13,537.41 2.57 - - - -

其他业务 161.41 0.06 938.76 0.18 1,033.59 2.55 4,422.69 11.38

合计 274,897.02 100.00 527,129.14 100.00 40,500.83 100.00 38,849.29 100.00

1、供应链管理服务和商业保理服务业务

公司 2015 年 6 月向特定对象非公开发行募集资金 48.05 亿元，主要投资于

以电子商务为手段的供应链管理平台项目和商业保理项目。通过本次募集资金投

资项目的实施，公司将以我国西南地区为切入点快速进入供应链管理业务领域。

公司将建立区域性的垂直类、大宗工业商品供应链管理电子商务交易平台，

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交易商品包括但不限于煤炭、钢铁、水泥、铁矿石、化工等基础工业产品。供应

链管理平台将对垂直供应链中的物流、信息流和资金流进行综合规划、控制和优

化，寻求并建立供、产、销以及终端客户之间的战略合作伙伴关系，以提高垂直

供应链的流转效率，使垂直供应链上各个企业的采购、分销、销售环节形成协调

发展的良性体系。

商业保理服务是公司供应链管理平台的一项重要配套增值服务。公司将商业

保理业务作为供应链管理平台的重要一环，一方面与宏观经济大环境和市场需求

相契合，另一方面也是公司未来供应链管理平台实现发展战略的重要助力。公司

开展商业保理业务，有助于上、中、下游合作企业提高周转效率，创造出更多的

采购、分销等供应链管理服务需求。同时，公司也将获得商业保理业务所带来的

服务收益。因此，商业保理服务将有力地协同和促进公司供应链管理平台的快速

发展。

2、汽车零部件业务

公司汽车零部件主要产品为凸轮轴。凸轮轴是活塞发动机中的一个关键部

件。它的作用是控制气门的开启和闭合动作。虽然在四冲程发动机里凸轮轴的转

速是曲轴的一半，不过通常它的转速依然很高，而且需要承受很大的扭矩，因此

设计中对凸轮轴在强度和支撑方面的要求很高。由于气门运动规律关系到一台发

动机的动力和运转特性，因此凸轮轴设计在发动机的设计过程中占据着十分重要

的地位。

公司曾荣获“中国汽车零部件龙头企业”的称号，根据中企顾问网发布的

《2013-2017 年汽车凸轮轴行业前十大企业市场运行态势及未来前景研究报告》，

公司为国内凸轮轴行业十大企业之一。

3、汽车零配件业务的采购模式、生产模式、外协加工情况、销售模式和产

能情况

发行人汽车配件业务的主要产品为凸轮轴，凸轮轴通常为非标准化产品，公

司根据所配套的发动机厂商的定制要求而组织开发、生产，因此公司的经营模式

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大多是“订单式生产”模式，即公司在获得发动机厂商认可后，根据其订单，采

购原材料并组织批量生产。

（1）采购模式

公司采取“及时采购为主，集中采购为辅”的采购模式。在及时采购模式下，

公司主要根据每月的生产计划决定采购材料的品种和数量。公司与主要供应商每

年签订年度框架性的采购协议，报告期内公司主要供应商较为稳定。

（2）生产模式

公司按订单组织生产，由生产部根据销售部提供的年度及月度销售计划制定

生产计划，生产车间根据月进度计划组织车间生产，确保生产计划顺利完成。产

品经过质量检测合格后将进行成品包装并入库，然后按订单要求的日期发货。

（3）外协加工情况

公司按订单组织生产的过程中，对于钢件产品的粗加工过程中的部分工序，

公司会综合考虑现有的生产能力与价格的因素，确定是否需要外协加工。外协加

工的过程中，公司会在加工商选择、加工过程监控以及验收环节，严格控制外协

加工的质量。报告期内，公司外协加工成本占总成本的比例较低，外协加工数量

及金额情况如下：

报告期钢件产品外协加工金额和数量

产品名称 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年 2013 年

金额（万元） - 22.43 55.04 31.64

数量（万件） - - 4.04 2.32

（4）销售模式

公司每年与主要客户签订框架合同，在此基础上后续的销售工作主要是获取

客户订单、客户订单完成情况跟踪、及时收集客户的反馈信息等。公司的销售客

户主要是国内客户，以上海通用东岳、东安汽车、东风康明斯为主。报告期内公

司主要客户较为稳定。

（5）产能情况

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公司的产品主要分为钢件凸轮轴和铸件凸轮轴两大类。报告期内，公司积极

扩大产能并通过对简单环节采用外协加工的方式，协调产能与日常订单的需求。

2015 年公司完成厂房搬迁后，新建部分生产线在扩大产能的同时，淘汰了部分

陈旧、效率低下的产线设备。报告期内公司汽车配件业务产能情况如下：

单位：万件

2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年 2013 年

产品名

实际生实际生实际生实际生

称产能产能产能产能

产量产量产量产量

凸轮轴 380.00 81.00 350.00 304.00 396.00 333.00 350.00 300.00

4、原材料价格波动、汽车行业发展现状对发行人经营状况的影响

公司生产汽车零部件产品的主要原材料为钢材和铸铁。报告期内，钢材和铸

铁市场整体价格均呈现下降趋势，下降比例达到 20%以上。由于上述原材料占主

营业务成本的比例较高，原材料价格大幅降低，使得公司主营业务成本降低，进

而改善了公司汽车零部件业务的毛利率。

2015 年，中国经济呈现总体放缓的态势，经济下行压力较大。在宏观经济

发展进入新常态的背景下，中国汽车市场增速放缓，公司销售业绩有下滑趋势。

目前，汽车生产企业正将销售中心由一、二线城市逐步向三、四线小城市以及农

村转移。受益于持续活跃的中小城市、农村经济发展以及居民收入的持续提升，

乘用车潜在购买力逐步释放，这将有效缓解汽车销售规模下滑趋势。基于我国汽

车行业的发展现状，公司仍在积极寻求新的业务突破口，开辟新的销售客户，以

缓解业绩下滑趋势。

5、发行人报告期内汽车零配件业务的重大合同进展情况如下：

报告期内，公司汽车零配件业务的重大合同情况如下：

（1）重大采购合同履行情况

单位：万元

合同期间合同对方合同金额履行情况

全威（铜陵）铜业科技有限公司 32,562.38 履行完毕

2016 年 1-3 月

昆钢股份红河钢铁经贸有限公司 24,353.79 履行完毕

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上海腾善贸易有限公司 22,765.63 履行完毕

上海金翅鸟铜业有限公司 14,581.29 履行完毕

上海中锐有色金属有限公司 13,921.63 履行完毕

合计 108,184.72 -

上海中锐有色金属有限公司 60,782.60 履行完毕

云南跃坦矿业有限公司 52,422.00 履行完毕

江铜国际贸易有限公司 42,236.45 履行完毕

2015 年

黔西南州吉成煤焦有限公司 29,210.00 履行完毕

黔西南州通程工贸有限公司 25,444.82 履行完毕

合计 210,095.87 -

成都金腾机械制造有限公司 15,696.00 履行完毕

西宁特殊钢股份有限公司 1,381.03 履行完毕

江油长联实业开发总公司特种轧锻厂 1,268.21 履行完毕

2014 年

四川广聚达科技有限公司 617.00 履行完毕

东风汽车有限公司东风商用车公司 445.00 履行完毕

合计 19,407.24 -

成都金腾机械制造有限公司 12,804.80 履行完毕

江油长联实业开发总公司特种轧锻厂 1,201.63 履行完毕

西宁特殊钢股份有限公司 864.23 履行完毕

2013 年

东风汽车有限公司东风商用车公司 676.96 履行完毕

四川广聚达科技有限公司 371.09 履行完毕

合计 15,918.71 -

（2）重大销售合同履行情况

单位：万元

合同期间合同对方合同金额履行情况

云南滇中创业投资有限公司 52,925.55 履行完毕

云南掘迈商贸有限公司 30,536.62 履行完毕

2016 年中铜矿业资源有限公司 28,099.66 履行完毕

1-3 月唐山品牌贸易有限公司 22,603.47 履行完毕

云南羊甫物资贸易有限公司 16,867.71 履行完毕

合计 151,033.01 -

云南滇中创业投资有限公司 119,302.85 履行完毕

云南掘迈商贸有限公司 100,587.89 履行完毕

宜良县茂祥工贸有限公司 72,512.45 履行完毕

2015 年

云南曲靖麒麟煤化工有限公司 50,372.91 履行完毕

云南羊甫物资贸易有限公司 45,159.08 履行完毕

合计 387,935.18 -

2014 年上海通用东岳汽车有限公司 24,830.00 履行完毕

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成都金顶精密铸造有限公司 4,440.00 履行完毕

哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司 1,966.00 履行完毕

东风康明斯发动机有限公司 1,720.00 履行完毕

一汽解放汽车有限公司无锡柴油机分公司 1,686.00 履行完毕

合计 34,642.00 -

上海通用东岳汽车有限公司 21,254.00 履行完毕

哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司 2,048.00 履行完毕

东风康明斯发动机有限公司 1,954.00 履行完毕

2013 年

一汽解放汽车有限公司无锡柴油机分公司 1,385.00 履行完毕

成都金顶精密铸造有限公司 1,141.00 履行完毕

合计 27,782.00 -

6、报告期内产品纠纷及解决情况

公司在生产过程中严格执行 ISO/TS16949 质量管理体系，并通过了上海通用

质量体系基础（QSB）考核，保证了产品质量的稳定可靠。公司的质量检验程序

贯穿生产的全过程，从原料采购入库到生产过程中的每一道工序再到产成品入库

都要进行质量检验。公司产品质量优势明显，能为客户提供优质、及时的配套服

务。此外，公司的生产模式为订单式生产，发行人接受订单后，会与客户就产品

的式样、型号、数量、交货期及交货地点等合同要件进行充分的沟通。发行人在

报告期内不存在产品纠纷的情况。

7、发行人供应链管理的业务模式，报告期内各业务模式的收入金额占比、

主要客户及所属行业

（1）供应链管理的业务模式

目前，发行人供应链管理业务模式主要有三种，分别为垫付模式、预收模式

和预付模式，其主要情况如下：

①垫付模式

公司在传统的煤炭、钢铁等大宗商品贸易业务基础上，基于客户信用，为产

业链中的供需双方提供资金、信息的支持，并从中获取利润。

按照钢铁、煤炭等行业的结算惯例，下游客户通常采用货到付款的方式结算，

并且有一定的结算周期，通常为 3-6 个月。在目前钢铁、煤炭等生产企业景气度

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较低的背景下，较长的结算周期进一步加大了钢铁、煤炭等大宗商品供应商的资

金压力，进而限制了行业内企业的周转速度、业务规模和盈利能力。

公司垫付业务为大宗商品的供需双方提供资金支持，公司与供应商、客户方

分别签订采购和销售协议，但公司不承担物流运输等职能，而是由供应商直接发

货给客户，由上下游公司直接对接。公司在收到客户方提供的到货信息后，为客

户方提供垫资，按照交易金额的一定比例（一般为 60%-70%）付款给供应商。

在客户方向公司支付采购款项后，公司与供应商进行货款的结算。由于公司先行

向供应商支付了较大比例的资金，减少了上游供应商的资金占用，上游供应商在

商品的销售价格上给予公司一定的折让，公司从而获得一定的贸易差价。公司垫

付业务的模式示意如下：

2015 年，垫资模式收入金额占比约为 12%，主要客户为：云南天裕矿业有

限公司、师宗煤焦化工有限公司、曲靖大为煤焦供应有限公司、云南大为制氨有

限公司、云南煤业能源股份有限公司贸易分公司。

②预付模式

由于近年来西南地区基础工业行业景气度下行，部分煤炭、钢铁生产企业停

产，导致部分市场需求难以得到满足。为此，公司充分利用在西南地区大宗商品

贸易的业务经验和优势资源，在充分调研供应商的基础上，以预付款的方式购买

供应商存货，从而获得较大的折扣力度，从而赚取销售差价。2015 年，预付模

式下对应的预付账款金额为 378,650.67 万元，综合利率为 11%，确认的利息收入

为 6,423.79 万元。

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2015 年，预付模式收入金额占比约为 8%，主要客户为：云南煤业能源股份

有限公司贸易分公司、云南曲靖麒麟煤化工有限公司、师宗煤焦化工有限公司、

曲靖市华顺商贸有限责任公司、曲靖大为煤焦供应有限公司。

③预收模式

该业务模式主要建立在公司比较丰富的行业资源上。具体来看，公司与下游

客户签订采购协议，由下游客户预付款项给公司，公司协助客户采购指定的原材

料。该模式下，预收款项在公司停留时间较短，一般在 3 天以内。该模式的特点

为，公司仅赚取少量价差，毛利率较低，但由于收取预收款项，因此几乎无需承

担任何风险。

2015 年预收模式收入金额占比约为 80%，主要客户为：云南滇中创业投资

有限公司、云南掘迈商贸有限公司、中铜矿业资源有限公司、唐山品牌贸易有限

公司、云南羊甫物资贸易有限公司。

8、重大合同履行情况

（1）垫付模式重大合同情况

单位：万元

序号合同对方合同金额履行情况

云南展圣矿业有限公司 12,709.17 履行完毕

曲靖彤林经贸有限公司 9,651.61 履行完毕

云南铜业股份有限公司 4,744.6 履行完毕

2016 年 1-3 月

曲靖市德和实业有限公司 3,626.58 履行完毕

贵州水城矿业股份有限公司 1,984.6 履行完毕

合计 32,716.56

云南展圣矿业有限公司 11,775.89 履行完毕

曲靖彤林经贸有限公司 6,948.64 履行完毕

云南驰泰汽车销售服务有限公司 4,331.57 履行完毕

2015 年

曲靖市德和实业有限公司 3,081.72 履行完毕

宾川县玲邦商贸有限公司 1,835.22 履行完毕

合计 27,973.04 -

（2）预收模式重大合同情况

单位：万元

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序号合同对方合同金额履行情况

云南滇中创业投资有限公司 52,925.55 履行完毕

云南掘迈商贸有限公司 30,536.62 履行完毕

中铜矿业资源有限公司 28,099.66 履行完毕

2016 年 1-3 月

唐山品牌贸易有限公司 22,603.47 履行完毕

云南羊甫物资贸易有限公司 16,867.71 履行完毕

合计 151,033.01

云南滇中创业投资有限公司 128,654.57 履行完毕

云南掘迈商贸有限公司 115,519.96 履行完毕

云南羊甫物资贸易有限公司 53,572.75 履行完毕

2015 年

均和（厦门）控股有限公司 48,741.54 履行完毕

陕西锌业有限公司 20,049.3 履行完毕

合计 366,538.12 -

（3）预付模式重大合同情况

单位：万元

序号合同对方合同金额履行情况

黔西南州吉成煤焦有限公司 67,316.43 履行中

黔西南州通程工贸有限公司 131,884.88 履行中

宣威市众泰能源有限公司 134,933.94 履行中

2016 年 1-3 月

沾益县三鑫煤业有限责任公司 25,237.70 履行中

云南东源煤业集团有限公司 5,842.03 履行完毕

合计 365,214.98

黔西南州通程工贸有限公司 29,946.98 履行完毕

宣威市众泰能源有限公司 29,941.56 履行完毕

黔西南州吉成煤焦有限公司 27,472.19 履行完毕

2015 年

沾益县三鑫煤业有限责任公司 5,691.79 履行完毕

贵州盘江精煤股份有限公司 3,262.27 履行完毕

合计 96,314.79

9、发行人保理业务的业务类型、是否有追索权、盈利模式

（1）发行人保理业务的业务类型、是否有追索权

发行人保理业务分为传统保理业务和承兑跟单保理业务两个板块，上述业务

均为有追索权保理业务

传统保理业务亦可称之为保付代理，是基于企业交易过程中订立的货物销售

或服务合同所产生的应收账款，由商业保理公司提供的贸易融资、销售分户账管

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理、应收账款催收、信用风险控制与坏账担保等服务功能的综合性信用服务。

承兑跟单保理业务是公司与卖方企业签订商业保理合同，对企业的应收账款

进行保理融资，收取融资利息。卖方企业通过让渡承兑汇票到期收益权作为担保

并允许公司在应收账款到期前通过对外转让票据到期收益权提前回收款项。公司

收到承兑汇票后，利用供应链公司贸易背景到银行进行贴现回收资金。

（2）盈利模式

①传统保理业务盈利模式

传统保理业务收入主要包括保理业务收取的利息以及通过向企业提供应收

账款咨询、管理、催收等服务收取的服务费。

②承兑跟单保理业务及盈利模式

承兑跟单业务主要盈利模式有两种：一方面公司在收到客户质押的票据后与

银行达成一致，承诺每月到银行贴现的票据金额会达到一定的规模，银行会以优

惠的贴现利率受理公司的贴现票据；另一方面，由于银行受理大金额票据贴现的

利率会低于小金额票据的贴现利率，公司利用票据池将日常业务中收到的多张小

金额票据置换为一张大金额票据，以实现差额效益。

10、报告期内保理业务重大合同的履行情况如下：

涉及金额履行情保理合同提前还

序号业务类型融资方保理费率保理利率

（万元）况损失率款率

云南奥斯迪实业有

1 保理业务 50,00.00 履行中 25.00% 5.00% - -

限公司

昆明焦化制气有限

2 保理委贷 5,000.00 履行中 5.00% 7.00% - -

公司

云南巨鹏能源集团

3 保理业务 22,000.00 履行中 18.00% 6.00% - -

有限公司

云南奥斯迪实业有

4 保理业务 7,000.00 已结清 22.00% 8.00% - -

限公司

云南奥斯迪实业有

5 保理业务 10,000.00 履行中 25.00% 5.00% - -

限公司

云南奥斯迪实业有

6 保理业务 10,000.00 履行中 17.00% 5.00% - -

限公司

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涉及金额履行情保理合同提前还

序号业务类型融资方保理费率保理利率

（万元）况损失率款率

云南集成广福房地

7 保理业务 2,000.00 履行中 18.00% 18.00% - -

产开发有限公司

云南城投同德房地

8 保理业务 30,000.00 履行中 - 18.00% - -

产开发有限公司

云南南磷集团弥勒

9 保理业务 6,000.00 履行中 2.60% 19.40% - -

磷电有限公司

云南奥斯迪实业有

10 保理业务 14,400.00 已结清 12.00% 18.00% - -

限公司

云南城投同德房地

11 保理业务 8,000.00 履行中 20.00% 16.00% - -

产开发有限公司

总计 - - 119,400.00 - - - - -

注 1：保理费率=合同约定保理费金额/保理合同总金额

注 2：保理利率=保理业务利息收入/保理合同总金额

注 3：部分保理业务合同中保理费率为 0，主要是由于根据合同发行人不需要向客户提供应

收账款咨询、管理、催收等保理服务。

11、物流配送、仓储租赁等服务的基本情况

供应链管理业务发展初期，发行人暂未提供物流配送、仓储租赁等服务。在

从事供应链管理业务的过程中，发行人通常采用指定地点配送的方式，即采购时

指定将货物直接运送至客户处。但随着业务规模的逐步扩大，物流配送、仓储租

赁成本逐步上升。公司出于增强公司品牌宣传以及完善公司业务体系的考虑，计

划根据未来业务规模适时开展物流配送、仓储租赁等服务作为供应链管理业务的

配套增值业务。

发行人将为客户提供基于供应链管理的物流管理，服务范围由仓储和运输向

上可延伸到市场调查与预测、采购及订单处理，向下可延伸到配送、物流咨询、

物流方案选择与规划、库存控制、货款回收与结算等，以仓储为基础发展起来的

后勤保障、货运配载、仓储配送、包装流通加工等增值服务，在信息技术与服务

支持的基础上实现供应链管理需要的集成管理。

12、保理业务资金划转和结算安排

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公司保理款的发放有两种方式：一种是由公司控制，直接对客户进行保理款

的发放；另一种为公司以委托贷款的形式，通过银行进行发放。

第一种模式：由公司客户经理进行尽职调查，报有权审批人审批通过后，签

署相关法律文件，放款当日进行请款流程，由财务部划转资金至客户账户，并注

明用途为保理款，上述程序完成后，保理款的发放完成。公司根据签署的保理合

同中还款的约定，定期催收客户利息及相关服务费。

第二种模式：由公司客户经理进行尽职调查，报有权审批人审批通过后，由

公司及客户共同向银行申请委托贷款授信额度，审批通过后签署相关法律文件，

放款当日，公司将资金汇入银行要求的账户，再由银行将资金划入客户账户，上

述程序完成后，委托贷款发放完成，该笔借款信息将在中国人民银行征信系统中

体现。根据三方签署的委托贷款协议中的还款约定，由银行定期向客户催收，并

汇入公司还款账户。

13、保理业务的主要风险及对应的风险管理措施

保理业务为基于自偿性贸易背景下的应收账款融资，风险相对于其他融资行

为风险较小。在此基础上公司通过以下几个方面控制风险：

（1）严格按照公司经营能力和财务状况核定合理的保理业务额度。

（2）严格按照公司规定流程办理业务，调查、审查、法务、审议、审批岗

位分离，各环节从各自角度进行风险评估，在审议会充分讨论风控措施。

（3）严格控制贸易相关现金流，基本上对合作客户的收款账户进行封闭管

理。

（4）如有需要补充其他抵押担保方式。

（二）公司所在行业状况及竞争情况

1、汽车零配件行业状况及竞争情况

我国汽车零部件行业是伴随着汽车产业的快速发展而成长起来的。因此，汽

车产业的持续、稳定发展对零部件行业的发展起着重要的推动作用，是汽车零部

1-1-61

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件行业发展的主要驱动因素。

（1）我国汽车行业概况

2000 年以来，汽车行业逐步发展成为我国国民经济的支柱产业，在社会经

济全局中的重要性逐渐提高，成为拉动经济增长的强劲引擎。2000 年我国汽车

产业增加值仅有 864.06 亿元，占 GDP 的比重为 0.97%；2012 年我国汽车产业增

加值达到 8,077.63 亿元，较 2000 年增长 8.35 倍，占 GDP 的比重达到 1.56%。

①汽车行业产销规模世界第一

近十余年来，我国汽车行业取得了高速发展。2001-2014 年，我国汽车销量

年复合增长率高达 19.34%，汽车产量占全球产量的比例由 2001 年的 4.16%迅速

增至 2014 年的 27.11%。自 2009 年成为世界汽车第一产销大国后，我国已连续

六年蝉联世界第一。

2001-2014年中国汽车产销规模及增长情况

数据来源：中国汽车产业发展报告、中国汽车工业协会等。

2010 年以来，受国家宏观调控政策、基数较大等因素影响，我国汽车产销

规模增速放缓，但 2012 年开始增速已逐渐回升。2014 年我国汽车产销量分别为

2,372.50 万辆、2,348.86 万辆。

②乘用车成为市场主力

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自从 2001 年“十五”规划纲要提出鼓励轿车进入家庭后，国家对乘用车市

场逐渐放开控制，再加上我国经济快速发展，居民收入大幅提升，由此使得乘用

车潜在购买力逐步释放，乘用车消费快速增长。2001-2014 年，我国乘用车销量

持续快速增长，年复合增长率高达 24.02%。2014 年我国乘用车销售 1,970.06 万

辆，较上年同期增长 9.87%。

2001-2014 年中国乘用车、商用车规模及增长情况

数据来源：中国汽车产业发展报告、中国汽车工业协会等。

相比而言，我国商用车市场尽管也保持了较快增长，但增长速度低于乘用车，

这使得乘用车成为我国汽车市场的主力。2001 年我国乘用车与商用车的比例为

52.63:47.37，2014 年上述比例已变为 83.86:16.14。

2001-2014年中国汽车产品结构变化情况

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数据来源：中国汽车产业发展报告、汽车工业协会等。

③乘用车市场集中度相对较低

2013 年，我国狭义乘用车（仅包含轿车、SUV、MPV）销量前三名的企业

均突破 150 万辆，其中上海通用的销量为 157.52 万辆，市场份额达到 9.64%，排

名继续保持第一；上海大众的销量为 152.50 万辆，排名第二，市场份额达到

9.33%；一汽大众的销量为 151.22 万辆，排名第三，市场份额达到 9.25%。销量

前五名的企业占全部销量的 40.21%，销量前十名的企业占全部销量的 58.88%，

与美国销量前五名的企业占比超过 60%，日本销量前五名的企业占比超过 80%

相比，我国乘用车市场集中度相对较低。

2013 年度 2012 年度 2011 年度

排名公司名称公司名称公司名称

市场占有率市场占有率市场占有率

1 上海通用 9.64% 上海通用 10.50% 上海通用 10.00%

2 上海大众 9.33% 一汽大众 10.02% 上海大众 9.46%

3 一汽大众 9.25% 上海大众 9.66% 一汽大众 8.40%

4 北京现代 6.31% 北京现代 6.46% 东风日产 6.56%

5 东风日产 5.68% 东风日产 5.83% 北京现代 6.00%

6 长安福特 4.18% 奇瑞汽车 4.05% 奇瑞汽车 4.88%

7 上汽通用五菱 3.89% 一汽丰田 3.74% 一汽丰田 4.30%

长安福特马自

8 长城汽车 3.84% 3.72% 比亚迪 3.64%

达

9 一汽丰田 3.39% 吉利汽车 3.71% 吉利汽车 3.51%

10 神龙汽车 3.37% 长城汽车 3.68% 东风悦达 3.51%

CR5 前五名合计 40.21% 前五名合计 42.47% 前五名合计 40.42%

1-1-64

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CR10 前十名合计 58.88% 前十名合计 61.35% 前十名合计 60.26%

数据来源：盖世汽车网、全国乘用车市场信息联席会（CPCA）。

④自主品牌乘用车稳步发展

我国自主品牌乘用车市场稳步发展，销量由 2006 年的 220.77 万辆上升到

2014 年的 754.71 万辆，占乘用车总销量的比例由 2006 年的 42.91%变为 2014 年

的 38.71%。

1-1-65

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2006-2014年中国自主品牌乘用车市场规模

数据来源：中国汽车产业发展报告、中国汽车工业协会等。

（2）我国汽车零部件行业概况

①我国汽车零部件行业已初具规模

得益于汽车整车制造业的快速发展，近年来，中国汽车零部件产业的发展速

度明显加快。2008-2012 年，我国汽车零部件行业总产值由 8,658 亿元增至 25,690

亿元，年复合增长率达 31.25%。2012 年我国汽车零部件行业实现总产值 25,690

亿元，同比增长 25.43%，约占汽车工业总产值的 48.60%。

2012 年，在中国汽车零部件产业产值结构中，传动系统、车身及附件和发

动机系统的产值占到零部件总产值的 55.60%，是汽车零部件产业中拉动力最强

的三个细分产业。

2008-2012年中国零部件行业产值情况

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数据来源：赛迪顾问。

通过技术引进、合资合作、自主发展、投资多元化等措施，我国汽车零部件

企业的装备水平、制造技术、产品质量和管理水平均有较大提升，汽车国产化率

不断提高，形成了比较完整的汽车零部件配套体系。

②产业集群化特点基本显现，骨干企业具有较强的市场竞争力

改革开放后经过三十多年的发展，中国汽车零部件行业的整体实力已经大大

增强，并围绕着国内整车商配套市场和国际出口市场，在全国形成了东三省、京

津、长三角、珠三角、华中和西南六大汽车零部件产业集群。目前，国内上百家

上规模的零部件园区形成的产业集群已经成为支撑中国汽车工业发展的重要力

量，同时也形成了一批包括内资、合资、独资在内的零部件骨干企业。这些企业

具备一定的产品创新能力，具有多车型配套、多市场供给能力，基本保持了与整

车企业同步开发的能力，市场竞争力较强。

③外资零部件企业在我国汽车零部件行业中的地位突出

我国加入世界贸易组织（WTO）后，国际汽车零部件企业看好我国稳定发

展的汽车市场以及低成本优势，加快了到中国合资或独资设厂的进程。尤其是

2005 年我国放开零部件企业股比限制后，跨国汽车零部件公司在中国设立独资

企业成为潮流，零部件进出口关系发生逆转，汽车零部件出口额开始超过进口额，

中国成为外资汽车零部件企业的生产基地。

④我国汽车零部件行业未来发展趋势

作为我国汽车产业由大变强的关键环节，汽车零部件行业的发展在下一个十

1-1-67

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年将得到大幅度提升，呈现如下发展趋势：

A.整车企业在产品开发上使用的平台战略、系统化开发、模块化制造、集成

化供货逐渐成为我国汽车零部件行业的发展趋势。

B.安全技术、电子技术、节能技术和环保技术将成为零部件行业技术创新的

重要领域。

C.随着劳动力、土地等生产要素价格的上升，国内汽车零部件企业逐渐通过

研发、设计、品牌、营销渠道等环节向中高端转型。

D.通过规模扩张实现规模经济，以及技术突破推动进口替代并逐渐参与全球

分工是我国汽车零部件企业发展的必由之路，随着我国制造业整体水平的提升和

创新能力的增强，具备一定国际化拓展实力的本土汽车零部件企业将进一步加快

出口和国际化的步伐。

（3）行业竞争格局

我国汽车零部件行业处于完全开放的环境，基本在所有领域都存在着激烈的

竞争，既有本土企业与外资企业间的竞争，也有不同背景的外资企业之间的竞争。

在竞争加剧、淘汰加速的大环境中，不同的企业采取了不同的竞争方式，如外资

零部件公司力求通过二级零部件的本地化生产来控制成本，而本土企业则力争借

助开发能力、技术水平的提升以及低成本优势扩大规模等。

目前我国已经成为全球最大的汽车市场，全球跨国汽车零部件公司都加大了

对我国市场的投入。外资零部件公司凭借其技术、管理和客户资源等优势，在我

国汽车零部件市场表现十分突出。

2、供应链管理行业状况及竞争情况

（1）供应链管理行业的历史演进与基本情况

从人类分工合作、商品出现开始，供应链就已经出现，并存在于人类生活的

每个角落。只是到了现代，供应链开始变得复杂，对企业运营的重要性也日益凸

显，从而逐步发展成为一个独立的经济领域。

供应链管理的历史演进情况

1-1-68

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在很长一段时期内，企业停留在自行处理物流的阶段。由于生产力低下，贸

易区域非常局限，贸易需求也相应较低，该阶段企业利用自有资产处理物流即能

满足正常销售和贸易需要。随着工业化发展，越来越多企业意识到降低物资采购

及产品销售成本的重要性，也意识到社会分工深化对企业经营的重要意义，由此

第三方物流开始萌芽和发展，企业逐步将非核心竞争力业务及某些功能外包。目

前，伴随技术的持续进步，尤其是电子商务的井喷式发展和信息技术在企业运营

层面的深度普及，第三方物流的功能和外延不断扩展，并最终出现更高层次的垂

直供应链管理模式。在该阶段，供应链管理公司从产业链全局出发，对企业群及

上游供应商、下游客户的采购计划、销售计划进行统筹规划，企业与企业的竞争

亦过渡到供应链与供应链之间的竞争。

供应链是指企业从原材料和零部件采购、运输、加工制造、分销直至最终用

户的环环相扣的链条。而供应链管理是指对整个供应链系统进行计划、协调、操

作、控制和优化的各种活动和过程。供应链管理不仅可以降低采购和销售成本，

减少供应链中企业的库存，使社会资源得到优化配置。更重要的是，其既能够大

幅减少原料及产品在过程中的停留时间，加快产品和资金的周转速度，又能够及

时、迅速地发现并响应最终用户需求，把合适的产品以合理的价格送到最终用户

手上，从而使供应链的每个参与者都能获益。

垂直供应链管理模式示意图

1-1-69

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如上图所示，在垂直供应链管理模式下，供应链管理公司作为供应链系统的

核心企业，与产业链自上而下的所有企业均保持密切合作关系，并执行供应链中

从供应商到最终用户的信息流、资金流以及物流的计划和控制等职能。通过电子

商务手段，供应链管理平台能够有效统一信息流、物流和资金流，将供应商、制

造商以及最终用户连结成一个整体的功能网链，实现整个价值链的重新整合。此

外，供应链金融手段的加入，则能够更加强化这种联系，使供应链的整体价值更

加趋于放大。

（2）垂直供应链管理与传统商品贸易以及物流的区别

① 垂直供应链管理与传统商品贸易的区别

对于特定的商品，传统贸易商之所以能够成功实现交易，主要是依托独特的

社会资源。商品越紧俏，经销商所拥有的关系价值才能被最大化释放，但这种传

统的贸易模式竞争力并不强，尤其在上下游行业不景气，价格呈下行趋势的时期，

商品需求大幅萎缩，周转效率极度低下，贸易商被动承担了商品跌价风险和资金

周转成本。垂直供应链管理则不仅仅局限于单个商品交易，而是站在供应链的全

局高度，集聚网络资源为下游最终用户提供价值流服务以及真正有需求的产品，

通过快速响应最终用户需求，充分协调垂直供应链分工，从而有效抵御风险，并

提供多品种、全链条、一站式服务，拥有更广阔的发展空间。升级成为供应链管

理服务商已成为新形势下传统商品贸易商实现可持续发展的方向。

1-1-70

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主要差异传统商品贸易垂直供应链管理

对整个供应链的协调与整合，是否能够

核心资源关系人切合行业特性并有效降低供应链中企

业的库存和周转时间是其核心资源

网络释放规模效应，运营量要远远大于

规模贸易量较小

传统商品贸易

弱：点对点的服务且服务水平较低，只强：服务专业化、网络化，服务业务包

服务增值能力是简单运输、库存、加工等，服务业务括物流、资金流、信息流服务，能独立

不能脱离贸易依靠服务创造价值

盈利能力高成本，低利润率较低的成本，较高的利润率

需求响应迅速，经营模式灵活，资产规

抗风险能力较弱，易受到周期性冲击

模较大，能在一定程度上更好抵御风险

②供应链管理与物流的区别

供应链管理和物流是两个不同的概念，无论是在定义的内涵上，还是运作层

面都存在很大不同。从表面上观察，物流是供应链管理的组成部分和载体，但是

如果从运行特征上观察，供应链管理更关心的是商品价值流、资金流和信息流规

律，涉及对供应链各参与方的计划、协调、操作、控制和优化，而物流仅仅关注

物的空间位移，在丰富性和对产业链的改造上远远不足。对于具体的经济活动而

言，供应链管理除包括物流网络设计、运输外，还包括了采购与供应管理、库存

管理、信息管理、业务流程重构、财务与风险管理等方面。

综上，物流只是供应链管理的从属功能和组成部分，供应链管理的内涵、外

延和实质所涉及的经济活动要大于物流。

（3）垂直供应链管理的主要功能

①减少供应链内信息不对称，精准匹配用户需求

基于信息技术的使用和对整个供应链的深度理解，通过将上游供应商的产量

信息与下游制造商的需求信息进行充分对接，供应链管理公司能够减少供应链上

下游在供需信息上的不对称。同时，上述信息的获取和响应是全链条、垂直的，

最终用户的需求将被分解至供应链的每一环节，直至最上游的原料供应，实现上

游供应商按需供货，下游制造商按需生产，从而有效遏制产能过剩问题。

另外，基础工业产品的交易市场具有供应分散、市场分散、贸易分散等特点，

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并产生诸如公平不够、透明不够、效率不够等问题。下游制造商遴选上游供应商

需要付出大量成本和精力，而中小供应商也没有资源和能力与大型制造商进行沟

通协调，供应链管理公司能够帮助两者精准快速地匹配，从而保证交易的高效进

行。

②加快供应链的周转效率

周转效率低下是当前我国基础工业企业迫在眉睫的困难，而垂直供应链管理

可以加快供应链内的周转速度。首先，供应链管理公司能够向交易双方提供大批

量、快捷的采购和分销服务，可以有效加速供应链内的资金周转。其次，在供应

链金融等手段的支持下，供应链管理公司可以跳出单个企业的局限，站在供应链

的全局和高度，向所有供应链管理平台内的合作企业提供商业保理服务，提升整

个供应链的周转效率。最后，由于供应链管理公司对垂直供应链的供需进行整体

协调，链内的每一环节交易都有下一环节对应的需求进行支撑，因此交易效率较

一般情况下更为快捷。以煤-焦-钢链条为例，当钢铁公司需要焦炭时，供应链管

理公司会根据对应需求，同时向焦化企业乃至上游的原煤企业发出指令，此时焦

化公司的原煤交易由于有对应钢铁公司的焦炭需求作为支持，其对原煤企业的应

收账款兑付有保障且较为迅速，使整个产业链的周转速度明显加快。

③较传统模式有效降低商品成本

在垂直供应链管理模式下，商品成本能够有效降低，其主要来自三方面：第

一，供应链管理公司是专业从事供应链协调与管理的企业，其交易规模、资金实

力和运行效率均要明显优于传统贸易商，相应的运行成本也较低。同时，由于其

对垂直供应链进行整体协调，多环节共同协作，综合成本要显著低于所有单个环

节中间成本的加总，能够有效降低流通环节的中间成本。第二，传统贸易中，由

于周转速度慢，大量资金变为应收账款沉淀在产业链运行的中间环节，从而提高

了中间贸易商、上游供应商和下游制造商的财务成本，最终变相抬高了商品成本，

而采取垂直供应链管理模式后，整个供应链的周转速度显著提升，财务成本有所

减少。第三，同样由于周转速度较慢，企业开工率不足，产能利用率无法有效提

升，企业无法实现规模效益，而采取垂直供应链管理模式后，企业由于产量增加，

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单位生产成本将有效降低。

④能够增加供应链内企业的交易量

相比其他企业，由于采用垂直供应链管理模式后商品成本得到下降，供应链

内的企业能够提供更有价格优势的产品，增强其核心竞争力。同时，由于资金周

转速度加快、周转次数增加以及生产效率提高，供应链内企业能够提供更大规模

的产品。因此，在不额外增加需求的情况下，供应链内企业的交易量也能得到不

断增加。

⑤强化物流运输功能

供应链管理公司是专业从事某一具体行业供应链相关管理服务的企业，能够

通过整合区域内物流资源、合理配置运输计划等方式为合作企业提供高效物流服

务。较第三方物流企业而言，供应链管理公司更具备针对性，能够适应不同行业

的特殊运输需求，也能够根据供应链内企业的生产计划、库存条件和下游需求情

况调配物流资源。相较于传统贸易商，由于供应链管理公司具备规模优势和资金

实力，其物流成本也更低。

⑥更为有效地实施风险管理

供应链管理公司能够更为有效地实施风险管理。

首先，传统贸易商只针对产业链单一环节，而垂直供应链管理的客户群体则

较多，并针对整个垂直供应链，风险是分散的。同时，垂直供应链管理站在供应

链全局的高度，对于上游产量和下游需求的波动更为敏感，能够以整体的观点系

统性地对待风险。一旦供应链某一环节或某一企业出现风险，可以进行合理的风

险评估，并采取适当的措施控制风险。

其次，供应链管理公司对供应链内客户的了解程度更高，在业务开展中，能

够有意识选择央企、省属国有或者外资等资信良好的企业作为合作伙伴，从而降

低风险。

最后，供应链管理公司可以采取多样化的风险控制措施。在内部制度方面，

1-1-73

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公司通过建立交易授权控制、会计系统控制、绩效考评控制、不相容职务分离、

风险预警机制等制度性手段能够控制财务风险。外部业务层面，依据客户资信状

况、历史交易情况、合同履约率等风险控制指标，结合客户的业界口碑、行业前

景和经营状况，供应链管理公司能够对客户资信等级进行评定，并给予不同的交

易条件和信用政策。同时供应链管理公司还可以通过合作协议中相关约束性条款

的规定以及外部增信等措施，有效控制业务风险。

（4）电子商务及商业保理对供应链管理所起的作用

目前，我国基础工业面临的突出问题在于产能过剩和资金周转速度缓慢，两

者背后的原因在于信息不对称和流动性紧缩。而电子商务和商业保理则能够分别

解决上述问题。

①减少供应链内信息不对称，精准匹配用户需求

电子商务给供应链管理行业带来的影响是颠覆性的，供应链管理的运作方

式、经营形态、基础设施以及技术都将在电子商务的影响下发生巨大的变化。与

传统的供应链相比较，以电子商务为手段的供应链管理对信息响应速度的要求更

高，需要针对客户的个性化、柔性化需求进行精准的服务，这需要整条供应链同

步规划与执行，因此，供应链管理的价值体现在无形的信息处理、客户资源和服

务能力上。传统供应链管理与以电子商务为手段的供应链管理的差异如下表所

示：

主要差异传统供应链管理以电子商务为手段的供应链管理

供应链范围多个业务流程垂直产业链

供应链计划在执行计划中明确分工整条供应链同步规划与执行

价值体现物理的设备、资产等无形的信息、客户资源和服务能力等

关注焦点成本物资利用客户需求

竞争优势物质、成本速度、服务

周期以月和年计以日和周计

需求标准化、刚性化个性化、柔性化

通过以电子商务为手段，充分的信息对接和即时的供需信息响应成为可能，

供应链管理公司得以充分协调整个垂直供应链的资源，并能够实时汇总和更新各

类交易信息，把有需求的上游供应商和下游制造商汇集到同一平台，提供中立、

1-1-74

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诚信、自由的供需匹配服务。在信息匹配后，供应链管理公司将立足行业特点对

整条供应链进行同步规划和执行，从而最大程度地减少信息不对称，帮助供需双

方高效快速地达成交易。

②商业保理能有效加快供应链周转速度

商业保理是指卖方将其与买方订立的销售合同所产生的应收账款转让给商

业保理公司，由商业保理公司为其提供贸易融资、应收账款催收、信用风险控制

与坏账担保等综合性金融服务。卖方可通过商业保理公司提供的现金流提前用于

采购、生产等，以避免应收账款从产生到收回期间企业资金周转的问题。

截至 2013 年 12 月 31 日，全国规模以上工业企业应收账款总额 95,693.40

亿元，比上年增长 16.43%，应收账款的大幅增加为商业保理业务的开展提供了

良好的发展机遇。根据国际保理商联合会（FCI）的统计，2013 年中国保理业务

量达到 3,789 亿欧元，2007-2013 年间的复合增长率达到 50.15%，处于高速发展

的阶段。

2007-2013年我国保理业务量情况

数据来源：Factors Chain International

商业保理对增加供应链内企业的资金周转速度具有极其重要的意义。以煤-

焦-钢产业链为例，由于应收账款规模持续上升，回收周期不断延长，应收账款

拖欠和坏账的风险明显加大。在引入商业保理后，商业保理公司可以对煤-焦环

节和焦-钢环节的应收账款分别开展保理业务，从而加速企业应收账款的回款速

度，加快企业周转。

1-1-75

四川禾嘉股份有限公司公开发行公司债券募集说明书

除了为供应链内企业提供商业保理服务外，商业保理公司也能够为供应链管

理公司自身业务中出现的应收账款开展商业保理，并将该部分应收账款再转让给

银行。

（5）供应链管理公司的盈利模式

①垂直管理收益：由于采用供应链管理后使垂直供应链内企业商品成本下

降、周转速度加快而带来的收益；

②信息流收益：通过为垂直供应链内的企业提供交易信息和匹配服务，并进

行采购和生产的统筹协调，获取相应收益；

③支付保障收益：通过为垂直供应链内的企业提供商业保理服务，获取相应

收益；

④物流收益：通过为垂直供应链内的企业提供配套物流服务，获取物流服务

收益。

（6）供应链管理行业竞争格局

目前，我国国内能够提供供应链管理或类似服务的公司呈现“小、散、弱、

乱”的格局，且大多从事单一业务或局限于产业链某一环节，缺乏大规模、多用

户的综合服务能力，资金规模亦较小。

专业的供应链管理服务商，其供应链管理效率高低不仅取决于对供应链管理

流程的高效运作，还需要对所服务领域内的企业生态及行业发展动态有精准的理

解，从而提供定制化的供应链管理解决方案并控制风险。不同行业的供应链特征

差异导致目前国内大多数供应链管理服务商集中服务于一个或少数几个行业，且

服务区域较为集中。

目前国内同行业上市公司，如怡亚通、瑞茂通等，均未重点涉足西南地区基

础工业领域。怡亚通主要提供 IT、母婴、日化、食品、酒饮等行业领域的采购、

分销服务，客户主要为宝洁、中粮、达能、雀巢等企业，未涉足基础工业领域。

瑞茂通主要从事煤炭直运、掺配、加工、销售等供应链管理业务，主要服务于江

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四川禾嘉股份有限公司公开发行公司债券募集说明书

苏、河南、山东等沿海、沿长江地区的煤炭供应商和下游电厂用户，较少涉足西

南地区，且仅提供煤炭领域的供应链管理服务。拟上市公司深圳市普路通供应链

管理股份有限公司主要从事电子信息及医疗器械领域的供应链管理服务，主要为

国外供应商及沿海地区客户提供服务。公司供应链管理服务业务主要定位于西南

地区基础工业领域，市场空间广阔。

（三）公司经营方针及发展战略

公司的发展战略是：一方面，公司立足于现有主业，通过持续的工艺改进、

技术革新，不断提升公司汽车零部件制造业务的生产及研发能力，巩固和提高公

司的市场占有率，使汽车零部件业务成为公司稳定的利润来源。另一方面，为解

决公司汽车零部件制造业务遭遇的发展瓶颈，促进公司的长远可持续发展，保护

全体股东共同利益，公司拟开展供应链管理业务，建设供应链管理平台，提供优

质的一站式供应链管理服务，力争成为国内大宗工业商品领域具有领先地位的全

方位供应链管理平台运营商和供应链管理解决方案提供商。通过供应链管理平台

项目的建设，未来公司可实现供应链内信息、物流和资金的高效流转，从而提升

供应链运营效益和企业盈利水平。

公司将重点建设以电子商务为服务手段的大宗工业商品供应链管理平台，垂

直整合供应链上下游各企业，为供应链内企业提供信息、资金、物流等多项服务，

提升供应链中各企业的周转速度、业务规模和盈利能力。并持续不断地拓展服务

行业、完善服务模式，强化公司供应链管理综合服务能力，使公司成为一个跨职

能、跨地区和跨商业合作伙伴的更具整合、优化、协作特点的供应链服务商，成

为经营稳健、管理有序、服务创新、持续发展、基业长青的行业领先者之一。

公司将与已达成合作意向的工业企业全方位合作，在 2015 年基本完成西南

地区垂直供应链管理平台建设，进入包括煤炭、焦炭、钢铁等在内的基础工业领

域，供应链管理平台业务量达到 165 亿元。2016-2017 年，公司将深入渗透包括

但不限于铁矿石、水泥、化工等其他基础工业商品领域，供应链管理平台业务量

将达到 250 亿元，成为西南地区首屈一指的综合性大宗工业商品供应链管理服务

商。

1-1-77

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（四）公司主要客户和供应商

1、主要客户

2013-2015 年及 2016 年 1-3 月，公司前五大客户销售情况如下：

年销售额占当年营业

名次客户名称

度（万元）收入的比例

1 云南滇中创业投资有限公司 52,925.55 22.03%

2 云南掘迈商贸有限公司 30,536.62 12.71%

2016

年 3 中铜矿业资源有限公司 28,099.66 11.70%

1-3 4 唐山品牌贸易有限公司 22,603.47 9.41%

月

5 云南羊甫物资贸易有限公司 16,867.71 7.02%

合计 151,033.01 62.87%

1 云南滇中创业投资有限公司 119,302.85 22.67%

2 云南掘迈商贸有限公司 100,587.89 19.12%

2015 3 宜良县茂祥工贸有限公司 72,512.45 13.78%

年 4 云南曲靖麒麟煤化工有限公司 50,372.91 9.57%

5 云南羊甫物资贸易有限公司 45,159.08 8.58%

合计 387,935.18 73.73%

1 上海通用东岳汽车有限公司 23,603.15 58.28%

2 成都金顶精密铸造有限公司 4,440.06 10.96%

2014 3 哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司 1,965.79 4.85%

年 4 东风康明斯发动机有限公司 1,719.79 4.25%

5 一汽解放汽车有限公司无锡柴油机分公司 1,691.27 4.18%

合计 33,420.06 82.52%

1 上海通用东岳汽车有限公司 21,248.96 54.70%

2 哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司 2,029.87 5.22%

2013 3 东风康明斯发动机有限公司 1,910.81 4.92%

年 4 一汽海马动力有限公司 1,652.81 4.25%

5 一汽解放汽车有限公司无锡柴油机分公司 1,304.25 3.36%

合计 28,146.70 72.45%

2、主要供应商

2013-2015 年及 2016 年 1-3 月公司前五大供应商情况如下：

占当年采购

年度名次供应商名称采购额（万元）

总额的比例

2016 年 1 全威（铜陵）铜业科技有限公司 32,562.38 13.83%

1-3 月 2 昆钢股份红河钢铁经贸有限公司 24,353.79 10.34%

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四川禾嘉股份有限公司公开发行公司债券募集说明书

3 上海腾善贸易有限公司 22,765.63 9.67%

4 上海金翅鸟铜业有限公司 14,581.29 6.19%

5 上海中锐有色金属有限公司 13,921.63 5.91%

合计 108,184.72 45.95%

1 上海中锐有色金属有限公司 60,782.60 7.51%

2 云南跃坦矿业有限公司 52,422.00 6.48%

3 江铜国际贸易有限公司 42,236.45 5.22%

2015 年

4 黔西南州吉成煤焦有限公司 29,210.00 3.61%

5 黔西南州通程工贸有限公司 25,444.82 3.14%

合计 210,095.87 25.95%

1 成都金腾机械制造有限公司 15,696.00 67.14%

2 西宁特殊钢股份有限公司 1,381.03 5.91%

3 江油长联实业开发总公司特种轧锻厂 1,268.21 5.42%

2014 年

4 四川广聚达科技有限公司 617.00 2.64%

5 东风汽车有限公司东风商用车公司 445.00 1.90%

合计 19,407.24 83.01%

1 成都金腾机械制造有限公司 12,804.80 57.14%

2 江油长联实业开发总公司特种轧锻厂 1,201.63 5.36%

3 西宁特殊钢股份有限公司 864.23 3.86%

2013 年

4 东风汽车有限公司东风商用车公司 676.96 3.02%

5 四川广聚达科技有限公司 371.09 1.66%

合计 15,918.71 71.04%

（五）公司从事业务需取得的资质情况

目前公司所从事汽车零配件的生产、研发和销售业务，以及供应链管理服务

和商业保理服务业务无需取得相应的资质或者相关许可。

十、公司治理情况

报告期内，发行人严格遵守《公司法》、《证券法》和中国证监会、上交所有

关法律、法规及部门规章，规范运作，不断完善公司法人治理结构，提高信息披

露透明度。依照监管部门的要求，结合行业特征，公司建立健全、修订完善了相

关制度，积极推动公司治理结构优化，持续完善公司法人治理结构，保障高效运

作。报告期内，公司治理情况如下：

1、股东大会

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四川禾嘉股份有限公司公开发行公司债券募集说明书

2013-2015 年及 2016 年 1-3 月，公司分别召开了 3 次、2 次、4 次和 0 次股

东大会。报告期内，公司严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》等的规

定和要求，召集、召开股东大会，保证审议的每个议题都能得到充分讨论，保证

公司的每项决策都合法、合规，符合股东的最大利益，确保全体股东特别是中小

股东享有平等地位，充分行使自己的权力。公司邀请律师出席股东大会，对会议

的召开程序、审议事项、出席人身份进行确认和见证，并出具法律意见书，保证

了股东大会的合法有效。

2、董事会

2013-2015 年及 2016 年 1-3 月，公司分别召开了 10 次、8 次、11 次和 0 次

董事会会议。报告期内，公司严格按照《公司章程》规定的选聘程序选举董事；

公司董事会人数和人员构成符合法律、法规要求；公司董事会制订了《董事会议

事规则》，公司各位董事能够积极参加有关业务培训，熟悉有关法律法规，能够

以认真负责和勤勉尽职的态度履行董事的职责和权利，对董事会和股东大会负

责。公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会，

专门委员会认真尽责开展工作，为公司科学决策和规范管理提供了重要的支持。

每位独立董事均严格遵守《独立董事工作制度》，认真履行忠实和勤勉义务，对

公司的制度完善和日常经营决策等方面提出了很多宝贵的专业性建议。

3、监事会

公司监事会的人数、人员构成以及产生程序都符合法律、法规的要求；公司

监事会制订了《监事会议事规则》。公司监事能够认真履行自己的职责，能够本

着对全体股东负责的态度，认真履行职责，议事程序合法、规范，运作高效，依

法对公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，就

公司依法运作情况、公司财务情况、关联交易的公平性、会计师事务所出具审计

报告的客观性和公允性发表了意见。

4、关于控股股东、实际控制人与上市公司的关系

报告期内，公司控股股东、实际控制人严格规范自身行为，通过股东大会行

1-1-80

四川禾嘉股份有限公司公开发行公司债券募集说明书

使出资人的权利，无超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，公司

与控股股东、实际控制人进行的关联交易公平合理，公司与控股股东、实际控制

人在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立，公司董事会、监事会和

内部机构能够独立运作。

（1）在业务方面，公司具有良好的业务独立性及自主经营能力，具有完整

的业务流程、独立的经营、采购、销售系统，生产经营活动由公司自主决策、独

立开展；

（2）在人员方面，公司总经理、财务负责人等高级管理人员均未在控股股

东、实际控制人及其关联企业担任除董事、监事以外的其他职务。公司在人员管

理和使用方面独立于控股股东、实际控制人，依法建立了独立的人事、薪酬管理

制度；

（3）在资产方面，公司不存在资产、资金被控股股东、实际控制人占用而

损害公司利益的情况，公司与控股股东、实际控制人之间产权明晰，资产独立登

记、建账、核算和管理；

（4）在机构方面，公司拥有独立的决策机构和经营单位，机构设置完整健

全。内部各机构均独立于控股股东与实际控制人，能够做到依法行使各自职权，

不存在混合经营、合署办公的情形；

（5）在财务方面，公司设有独立的财务部门和财务人员，并建立了独立会

计核算系统和财务管理制度，开设有独立的银行账户，依法单独纳税。

十一、违法违规情况及董事、监事、高级管理人员任职资格

报告期内发行人高管人员不存在《公司法》第一百四十七条和《公司章程》

规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形，不存在违法、违规或不

诚信行为，不存在受到处罚和在破产企业里担任过相关职务的情形。

1-1-81

四川禾嘉股份有限公司公开发行公司债券募集说明书

十二、关联方及关联交易情况

（一）关联方情况

根据《公司法》和《企业会计准则》等法律法规的相关规定，截至 2016 年

3 月 31 日，公司的关联方包括：

1、本公司的控股子公司情况

关于公司控股子公司情况请详见本募集说明书“第六节公司基本情况六、

发行人对其他企业的重要权益投资情况”中的相关内容。

2、持有公司 5%以上（含 5%）股份的股东

除控股股东九天投资外，公司有 1 家持股 5%以上的股东，其基本信息如下：

序号公司名称经营范围注册资本（万元）

云南省滇

中产业发投资及对所投资项目管理；城市基础设施建设；房地

1 展集团有产开发；土地开发；国内及国际贸易。（依法须经批准 1,000,000

限责任公的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

司

3、公司控股股东控制的其他企业

截至 2016 年 3 月 31 日，除本公司外，公司控股股东九天投资控制的其他企

业如下：

注册资本（万持股比例

序号公司名称

元）（含间接持股）

1 云南工投集团动力配煤股份有限公司 28,900.00 95.15%

2 会泽澜沧江磷业有限公司 4,300.00 58.14%

3 宣威市工投动力配煤有限公司 4,900.00 100.00%

4 贵州图南矿业（集团）有限公司 50,000.00 100.00%

5 云南宣威凤凰煤炭物流有限公司 3,000.00 64.00%

6 云南省宣威市文兴乡大坡煤矿 316.00 100.00%

7 宣威市赤那河联营煤矿 3,200.00 100.00%

8 富源县大河镇五里德煤矿 1,430.00 100.00%

9 云南省曲靖狮子山煤矿有限责任公司 1,000.00 100.00%

10 富源县大河镇核桃冲煤矿 240.00 100.00%

11 兴仁县潘家庄镇兴隆煤矿 41,800.00 100.00%

1-1-82

四川禾嘉股份有限公司公开发行公司债券募集说明书

12 兴仁县兴隆煤矿 27,000.00 100.00%

13 贵州兴仁县兴旺煤矿有限公司 2,500.00 100.00%

14 兴仁县潘家庄镇兴仁县王家寨煤矿 660.00 100.00%

15 安龙县海子长湾煤矿 199.80 100.00%

16 兴仁县四海煤矿 400.00 100.00%

17 云南登坪矿业投资有限公司 1,000.00 100.00%

18 丽江登坪矿业有限公司 500.00 100.00%

19 贵州远兴工贸有限公司 100.00 100.00%

20 贵州图南投资有限公司 1,000.00 100.00%

21 贵州图南矿业（集团）兴仁选煤有限责任公司 2,000.00 100.00%

22 贵州省兴仁县四海矿业投资有限公司 3,000.00 100.00%

23 贵州省长湾矿业有限公司 4,300.00 100.00%

24 黔西南州图南煤业有限公司 10,000.00 100.00%

25 云南大唐国际德钦水电开发有限公司 5,459.14 30.00%

26 会泽泽惠投资有限公司 2,100.00 100.00%

27 上海泉意金融信息服务有限公司 50,000.00 100.00%

注：1、九天工贸下属子公司云南工投集团动力配煤股份有限公司（下称“动力配煤”）于

2008 年 8 月收购了孙丹国持有的云南省宣威市文兴乡大坡煤矿 100%的股权，并已支付股权对价。

但截至 2016 年 3 月 31 日，云南省宣威市文兴乡大坡煤矿尚未完成股权转让的工商变更登记。

2、云南工投动力配煤核桃冲煤矿有限公司系根据动力配煤与罗文祥于 2010 年 5 月 24 日签

署的《资源整合框架协议》而设立，根据《资源整合框架协议》的约定，罗文祥在设立云南工投

动力配煤核桃冲煤矿有限公司后 30 日内（经双方协议一致方可对此期限进行变更），应当将其所

有持有的云南工投动力配煤核桃冲煤矿有限公司出资额全部转让至动力配煤或者动力配煤指定

的自然人或者法人的名下。据此，云南工投动力配煤核桃冲煤矿有限公司应为动力配煤实际控制

的公司。

（二）关联交易原则及定价政策

公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来

企业同等对待。本公司与关联企业之间不可避免的关联交易，遵照公平、公正的

市场原则进行。本公司同关联方之间的关联交易，实行政府定价的，直接适用该

价格；实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；除实

行政府定价或政府指导价外，关联交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收

费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；关联交易事项无可比的独

立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非

关联交易价格确定；既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可

供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合

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四川禾嘉股份有限公司公开发行公司债券募集说明书

理利润。

（三）主要关联交易情况

1、购买商品、接受劳务的关联交易

2016 年 1-3 月公司发生购买商品、接受劳务的关联交易情况如下：

关联方关联交易内容本期发生额（万元）

贵州图南矿业（集团）有限公司兴仁县王家寨煤矿采购预付款 30,282.05

贵州图南矿业（集团）有限公司兴仁县潘家庄镇兴隆煤

采购预付款 21,119.66

矿

贵州图南矿业（集团）有限公司兴仁县兴隆煤矿采购预付款 16,581.20

贵州图南矿业（集团）有限公司兴仁县下山镇四海煤矿采购预付款 4,615.38

总计 - 72,598.29-

2015 年，公司发生购买商品、接受劳务的关联交易情况如下：

关联方关联交易内容本期发生额（万元）

贵州图南矿业(集团)有限公司兴仁县兴隆煤矿采购预付款 13,498.50

贵州图南矿业(集团)有限公司兴仁县潘家庄镇王家寨煤

采购预付款 14,191.00

矿

贵州图南矿业(集团)有限公司兴仁县潘家庄镇兴隆煤矿采购预付款 16,257.50

贵州图南矿业(集团)有限公司安龙县海子乡长湾煤矿采购预付款 9,250.00

贵州图南矿业(集团)有限公司兴仁县下山镇兴旺煤矿采购预付款 11,080.00

贵州图南矿业(集团)有限公司兴仁县下山镇四海煤矿采购预付款 12,706.50

云南省宣威市文兴乡大坡煤矿采购预付款 6,236.47

富源县大河镇核桃冲煤矿采购预付款 9,225.00

富源县大河镇五里德煤矿采购预付款 9,600.00

云南省曲靖狮子山煤矿有限责任公司采购预付款 7,275.00

富源县恩发选煤有限公司采购预付款 9,890.00

贵州图南矿业（集团）有限公司票据业务 37,710.88

贵州图南矿业(集团)有限公司兴仁县兴隆煤矿利息收入 426.92

贵州图南矿业(集团)有限公司兴仁县潘家庄镇王家寨煤

利息收入 497.08

矿

贵州图南矿业(集团)有限公司兴仁县潘家庄镇兴隆煤矿利息收入 478.48

贵州图南矿业(集团)有限公司安龙县海子乡长湾煤矿利息收入 326.58

贵州图南矿业(集团)有限公司兴仁县下山镇兴旺煤矿利息收入 391.19

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贵州图南矿业(集团)有限公司兴仁县下山镇四海煤矿利息收入 448.62

云南省宣威市文兴乡大坡煤矿利息收入 213.25

富源县大河镇核桃冲煤矿利息收入 323.13

富源县大河镇五里德煤矿利息收入 336.52

云南省曲靖狮子山煤矿有限责任公司利息收入 240.42

富源县恩发选煤有限公司利息收入 338.18

贵州图南矿业（集团）有限公司利息收入 1,012.82

注：公司与供应商签订采购协议，以预付款形式采购货物，因市场发生变化，导致该交易无法执

行，供应商须按 10%/年利率支付公司资金占用费，计算方法为积数计息法，三个月结清一次利

息；公司与客户签订合作协议，约定公司可根据对客户的信用政策，垫资预付采购款，客户按取

得公司供应链垫资资金的 10%/年利率计算资金占用费，计算方式为积数计息法，三个月结清一

次利息。

2、销售商品、提供劳务的关联交易

2015 年，公司发生销售商品、提供劳务的关联交易情况如下：

关联方关联交易内容本期发生额（万元）

贵州图南矿业（集团）有限公司兴仁县兴隆煤矿销售液压油、齿轮油 3.44

贵州图南矿业（集团）有限公司兴仁县潘家庄镇

销售液压油、锂基脂 7.52

王家寨煤矿

贵州图南矿业（集团）有限公司兴仁县潘家庄镇

销售液压油、锂基脂 8.53

兴隆煤矿

贵州图南矿业（集团）有限公司安龙县海子乡长

销售锂基脂 0.09

湾煤矿

贵州图南矿业（集团）有限公司兴仁县下山镇四

销售变压器油、齿轮油 2.59

海煤矿

总计 - 22.17

2015 年，子公司滇中保理公司为关联方客户提供保理业务情况如下：

保理利息或保理上期发生

关联方关联交易内容说明

服务费（万元）额累计

云南工投集团动力应收保理款累计发生额为

保理服务费 179.00 -

配煤股份有限公司 218,270.01万元

云南九天投资控股应收保理款累计发生额为

保理服务费 25.00 -

集团有限公司 15,874.00万元

贵州图南矿业（集应收保理款累计发生额为

保理利息 281.64 -

团）有限公司 8,515.45万元

总计 - 485.64 - -

1-1-85

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3、关联担保

2015 年，本公司作为担保方的关联担保情况如下：

担保是否已经履行完

被担保方担保金额（万元）担保起始日担保到期日

毕

宣威市工投动

力配煤有限公 6,000.00 2015.7.1 2018.1.1 是

司

总计 6,000.00 - - -

注：宣威市工投动力配煤有限公司已于 2015 年 12 月 31 日偿还借款，公司担保责任消除。

2015 年，本公司作为被担保方的关联担保情况如下：

担保金额（万担保是否已经履行完

被担保方担保起始日担保到期日

元）毕

云南省滇中产

业发展集团有

限责任公司、云

10,000.00 2015.6.15 2018.6.15 否

南九天投资控

股集团有限公

司

云南省滇中产

业发展集团有 10,000.00 2015.6.15 2018.6.17 否

限责任公司

云南省滇中产

业发展集团有 12,000.00 2015.3.4 2018.3.6 否

限责任公司

云南省滇中产

业发展集团有 10,000.00 2015.1.9 2018.3.22 否

限责任公司

云南省滇中产

业发展集团有 30,000.00 2015.3.19 2017.9.20 是

限责任公司

云南省滇中产

业发展集团有 20,000.00 2015.3.10 2018.3.10 否

限责任公司

总计 92,000.00 - - -

4、资产及股权转让

2013 年 6 月 9 日，公司与禾嘉集团签署《股权转让协议》，约定以 14,200

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四川禾嘉股份有限公司公开发行公司债券募集说明书

万元的价格将全资子公司飞球公司 100%股权出售给禾嘉集团。

5、与关联方共同投资

2014 年 9 月 18 日，滇中集团、禾嘉股份、上海优贸共同出资设立滇中供应

链公司，滇中供应链公司注册资本为 50,000 万元，滇中集团、禾嘉股份、上海

优贸分别持有其 40%、30%、30%的股权。

2014 年 10 月 29 日，滇中集团、禾嘉股份、上海优贸共同出资设立滇中保

理公司，滇中保理公司注册资本为 20,000 万元，滇中集团、禾嘉股份、上海优

贸分别持有其 40%、30%、30%的股权。

鉴于滇中集团承诺以现金 20 亿元认购公司 2015 年 6 月非公开发行的 A 股

股票，非公开发行完成后，滇中集团将成为持有公司 5%以上股份的股东，为公

司的关联方。由于上海优贸曾为公司控股股东九天工贸的控股子公司，为公司的

关联方。公司与滇中集团、上海优贸共同投资设立滇中供应链公司、滇中保理公

司构成关联交易。

6、关联方资金拆借

2015 年公司关联方资金拆借情况如下：

拆入金额

关联方起始日到期日说明

（万元）

云南九天投资控股集团有限公司 10,000.00 2015.5.27 2016.5.27 资管计划资金

云南九天投资控股集团有限公司 6,000.00 2015.12.30 2016.3.30 资管计划资金

云南九天投资控股集团有限公司 10,356.10 - - 往来款

云南省滇中产业发展集团有限责

50,000.00 2015.3.31 2015.9.11 委托贷款

任公司

云南省滇中产业发展集团有限责

50,000.00 2015.3.30 2015.8.19 委托贷款

任公司

云南省滇中产业发展集团有限责

42,000.00 2015.5.26 2016.5.26 资管计划资金

任公司

云南省滇中产业发展集团有限责

50,000.00 2015.11.26 2016.11.26 资管计划资金

任公司

7、关联方应收应付款项

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2016 年 3 月末公司关联方应付款项情况如下：

项目名称关联方期末账面余额（万元）

贵州图南矿业(集团)有限公司兴仁县

应收账款 3.50

潘家庄镇王家寨煤矿

贵州图南矿业(集团)有限公司兴仁县

应收账款 2.50

潘家庄镇兴隆煤矿

贵州图南矿业(集团)有限公司兴仁县

应收账款 1.90

兴隆煤矿

贵州图南矿业(集团)有限公司兴仁县

应收账款 0.50

下山镇四海煤矿

云南工投集团动力配煤股份有限公

应收账款 0.80

司

应收账款云南九天投资控股集团有限公司 4.00

云南工投集团动力配煤股份有限公

其他应收款 2,203.56

司

其他应收款贵州图南 5,000.00

应付利息云南九天投资控股集团有限公司 115.00

云南省滇中产业发展集团有限责任

应付利息 3,782.92

公司

其他流动负债云南九天投资控股集团有限公司 16,000.00

云南省滇中产业发展集团有限责任

其他流动负债 62,000.00

公司

2015 年公司关联方应付款项情况如下：

项目名称关联方期末账面余额（万元）

应付利息云南九天投资控股集团有限公司 1.25

云南省滇中产业发展集团有限责任

应付利息 2,408.58

公司

其他应付款云南九天投资控股集团有限公司 4,961.02

云南工投集团动力配煤股份有限公

其他应付款 837.62

司

2014 年公司关联方应付款项情况如下：

项目名称关联方期末账面余额（万元）

云南九天投资控股集团有限

其他应付款 2,854.92

公司

2013 年公司关联方应付款项情况如下：

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项目名称关联方期末账面余额（万元）

云南九天投资控股集团有限

其他应付款 80.00

公司

公司与关联方的上述交易均已经公司董事会和股东大会审议通过，并履行了

相应的披露程序，公司独立董事对上述关联交易发表了独立意见。

十三、最近三年及一期是否存在资金被控股股东、实际控制人及其

关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担

保的情形

最近三年及一期，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违

规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方违规提供担保的情形。

十四、会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策等内部管理

制度的建立及运行情况

（一）会计核算

在会计核算方面，公司严格遵照国家统一的会计准则和会计制度制定《四川

禾嘉股份有限公司财务会计制度》，分业务板块制定了各项业务统一的财务处理

流程及方法，建立了规范的会计工作秩序，通过规范统一会计处理流程及方法，

加强公司会计管理，提高会计工作的质量和水平。与此同时，公司通过不断加强

和完善财务信息系统，实现财务核算工作全面实现信息化，有效保证了会计信息

及资料的真实、完整。

（二）财务管理

在财务管理方面，公司各子公司执行统一的会计政策，公司制定并修订了包

括《对外担保管理制度》、《募集资金管理制度》、《内部审计管理制度》等一系列

财务核算管理制度，指导子公司的财务核算工作。

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（三）风险控制

在风险控制方面，公司对经济形势、产业政策、市场竞争、资源供给等外部

风险因素以及财务状况、资金状况、资产管理、运营管理等内部风险因素进行收

集研究、风险分析及评估，为管理层制订风险应对策略提供依据。

（四）重大事项决策

在重大事项决策方面，公司建立了统一规范的报告渠道和方式，并制定了《重

大信息内部报告制度》建立各类定期、不定期专题办公会议制度，以及时把握的

整体经营状况，决策重大经营管理事项；子公司定期向公司上报各类经营信息，

对临时重大事项，即时向相关职能部门专项报告。

报告期内，公司在会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策等内部管

理制度的运行良好。截至 2016 年 3 月 31 日，公司内部控制体系基本健全，未发

现对公司治理、经营管理及发展有重大影响之缺陷及异常事项。公司已按照相关

监管要求，对公司内部控制进行了自我评价，并聘请注册会计师出具了内部控制

审计报告（具体内容详见对外公告的 2013-2015 年度公司《内部控制自我评价报

告》及《内部控制审计报告》。

十五、信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排

（一）发行人信息披露事务的制度安排

公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司

信息披露管理办法》、《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》等有关规定，规

范信息披露行为，管理信息披露事务，保护投资者合法权益。同时，公司制定了

《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等建立各类定期、不定

期专题办公会议制度，以及时把握的整体经营状况，决策重大经营管理事项，并

通过分级审批控制保证各类信息以适当的方式及时准确完整地向外部信息使用

者传递。

报告期内，公司严格按照有关法律法规及公司制定的《信息披露管理制度》

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的要求，真实、准确、完整、及时地通过《上海证券报》和巨潮资讯网等披露有

关信息，并做好信息披露前的保密工作，切实履行上市公司信息披露的义务，保

证公司信息披露的公开、公平、公正，积极维护公司和投资者，尤其是中小股东

的合法权益。公司不存在因信息披露违规受到监管机构批评、谴责或处罚的情况。

（二）发行人投资者关系管理的制度安排

公司重视投资者关系管理，指定董事会秘书及证券事务代表负责投资者关系

管理工作，认真对待股东和投资者来访、咨询工作。公司还制定了《投资者关系

管理制度》、《董事会秘书工作细则》等制度，进一步规范投资者关系管理涉及的