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关于罗顿发展股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会的
法律意见书
二〇一六年六月
关于罗顿发展股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会法律意见书
北京市竞天公诚律师事务所
关于罗顿发展股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：罗顿发展股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）受罗顿发展股份有限公司
（以下简称“罗顿发展”）委托，指派律师出席罗顿发展 2016 年第一次临时股东
大会（以下简称“本次临时股东大会”），并根据《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上
市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）及现行的《罗顿发展股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
本所律师按照《股东大会规则》的要求对罗顿发展本次临时股东大会的合法、
合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假、误导
性陈述及重大遗漏，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法
律责任。
本法律意见书仅供罗顿发展为本次临时股东大会之目的而使用，不得被任何
人用于其他任何目的。本所律师同意本法律意见书作为罗顿发展本次临时股东大
会的必备文件公告，并依法对本法律意见书承担责任。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范及勤勉尽责精神，对罗顿发展提供的相关文件和有关事实进行了核
查和验证，现出具法律意见如下：
一、 关于本次临时股东大会的召集、召开程序
（一）本次临时股东大会的召集
罗顿发展董事会于 2016 年 5 月 21 日在《上海证券报》、《中国证券报》和上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布《罗顿发展股份有限公司第六届董
事会第二十次会议（通讯表决方式）决议公告》、《罗顿发展股份有限公司关于召
开 2016 年第一次临时股东大会的通知》，于 2016 年 6 月 1 日发布《罗顿发展股
份有限公司 2016 年第一次临时股东大会资料》，以公告形式通知召开本次临时股
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东大会，并充分披露了本次临时股东大会将审议的议案。
经合理查验，上述公告载明了召开本次临时股东大会的时间、地点、议案、
会议出席对象、会议登记事项以及参加网络投票的操作程序等。
本所律师认为，罗顿发展本次临时股东大会的召集程序符合《公司法》、《股
东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）本次临时股东大会的召开
罗顿发展本次临时股东大会现场会议于 2016 年 6 月 7 日下午 14:00 在北京
市海淀北二街 8 号中关村 PE 大厦 B 座 1510 室如期召开。
罗顿发展股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时
间：自 2016 年 6 月 7 日至 2016 年 6 月 7 日，其中通过交易系统投票平台的投票
时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
经合理查验，罗顿发展董事会已就本次临时股东大会的召开以公告形式提前
15 日通知股东，罗顿发展本次临时股东大会召开的时间、地点及会议内容与公
告载明的相关内容一致。
本所律师认为，罗顿发展本次临时股东大会的召开程序符合《公司法》、《股
东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、出席本次临时股东大会人员的资格
根据本所律师对现场出席本次股东大会的公司股东的证券账户卡、股东代理
人的授权委托书和身份证明等相关资料的查验，出席本次临时股东大会现场会议
的股东及股东的委托代理人共 2 人，代表股份 4,434,373 股，占罗顿发展股份总
数的 1.01%。经合理查验，上述股东及委托代理人参加会议的资格均合法有效。
根据上海证券交易所信息网络有限公司统计并经罗顿发展核查确认，在有效
时间内通过网络投票系统直接投票的股东共计 109 名，代表股份 3,813,525 股，
占罗顿发展股份总数的 0.87%。
据此，罗顿发展本次临时股东大会在现场出席以及通过网络投票表决的股东
及股东的委托代理人共计 111 名，合计代表股份 8,247,898 股，占罗顿发展股份
总数的 1.88%。
除上述股东及委托代理人之外，罗顿发展全体董事、监事和董事会秘书出席
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了本次会议，经理和其他高级管理人员及公司聘请的中介机构也列席了本次临时
股东大会。
经合理查验，本所律师认为，本次临时股东大会的出席人员符合相关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定。本次股东大会的召集人为公司董事会，
召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
三、本次临时股东大会的表决程序
经合理查验，出席罗顿发展本次临时股东大会现场会议的股东对已公告的会
议通知所列出的议案以记名投票方式进行了审议。最后罗顿发展按照《股东大会
规则》和《公司章程》规定的程序进行监票，当场清点、公布现场表决结果。
罗顿发展通过上海证券交易所交易系统及互联网投票系统向股东提供网络
形式的投票平台。网络投票结束后，上海证券交易所信息网络有限公司向罗顿发
展提供了本次相关股东会议网络投票的表决权总数和统计数据。
本次临时股东大会投票结束后，罗顿发展合并统计了现场投票和网络投票的
表决结果如下：
（一）审议并通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》；
本议案关联股东回避表决，经查验，表决结果为：同意 8,238,398 股，占出
席会议所有股东所持股份的 99.88％；反对 9,500 股，占出席会议所有股东所持
股份的 0.12％；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0％。
根据罗顿发展指定的计票、监票代表对现场表决结果所做的清点及本所律师
的查验，并合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会对列入《罗
顿发展股份有限公司关于召开 2016 年第一次临时股东大会通知》的议案进行了
表决，并当场公布了表决结果。根据表决结果，本次股东大会的上述议案获得通
过。
经合理查验，本所律师认为，本次临时股东大会的表决方式、表决程序及表
决结果符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法
有效。
四、结论
综上所述，本所律师认为，罗顿发展本次临时股东大会的召集、召开程序、
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出席人员资格及表决程序符合现行法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有
关规定；出席会议的人员资格、召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程
序和表决结果合法有效。
本法律意见书一式两份，经本所经办律师、本所负责人签字并加盖本所公章
后生效。
（本页以下无正文）
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