江苏鹿港文化股份有限公司独立董事
关于公司第三届董事会第二十五次会议的独立意见
作为江苏鹿港文化股份有限公司的（以下简称“公司”）独立董事，我们依据《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等
法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，基
于独立客观的立场，本着审慎负责的态度，发表独立意见如下：
一、关于江苏鹿港文化股份有限公司为江苏鹿港朗帕服饰有限公司提供担保之
独立意见
1、截止公告日，公司尚无逾期担保和涉及诉讼的担保。
2、本次担保主要是为了进一步促进下属子公司的生产发展，解决其生产经营和
资金需求，进一步提高其经济效益。本次担保有利于公司可持续发展，增加公司盈利
水平，提高上市公司质量。鉴于提供担保的对方为公司控股子公司，为其提供的担保
风险较小、可控性强。
3、本次担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。
4、本次担保符合诚实、信用和公平公正的原则，为其债务提供责任保证的行为
不会损害公司利益，不会对公司产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股
东利益的情形。
综上所述，独立董事同意江苏鹿港文化股份有限公司为江苏鹿港朗帕服饰有限公
司提供担保的议案。
二、关于江苏鹿港文化股份有限公司重大资产重组继续停牌之独立意见
1、本次重组停牌期间，公司及相关各方就本次发行股份购买资产事项开展了大
量的工作，中介机构对标的资产进行了尽职调查、审计、评估和法律等工作，公司董
事会在股票停牌期间，充分关注事项进展并及时履行信息披露义务，并根据《上市公
司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所关于上市公司重大资产重组信息披露工
作的有关规定，在公司股票停牌期间每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。
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2、由于本次发行股份购买资产事项工作繁琐，截止本公告日，标的公司审计工
作尚未完成。标的公司的审计、评估基准日原为 2015 年 12 月 31 日，为了申报时标
的公司财务数据的有效性，现将审计、评估基准日已调整为 2016 年 3 月 31 日。由于
加审一期，涉及到的审计、评估工作的完成尚需一定时日；公司本次收购的标的公司
--天意影视属于影视公司，标的公司的影视剧版权等有关事项涉及的相关工作较多，
需仔细核查成立至今所拥有的影视剧的版权权属及其他相关情况，目前标的公司的影
视剧版权大部分已核查完毕，剩余部分版权正在做最后的核查工作。其他需要核查的
相关事项也在最后落实中；标的公司计划对其公司员工进行股权激励，股权激励的基
本方案目前已确定，拟进行工商变更登记，尚需一定时日才能完成。因此公司预计无
法在停牌期满 2 个月内复牌。
3、为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免因信息的不确定性导致公司股
票价格的异常波动，公司拟向上海证券交易所申请，公司股票自 2016 年 6 月 8 日起
继续停牌一个月。
4、公司董事会审议关于继续停牌的议案时，相关审议程序符合法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的相关规定，会议决议合法、有效，不存在损害公司及股东，
特别是中小股东利益的情形。
综上所述，独立董事同意江苏鹿港文化股份有限公司重大资产重组继续停牌的议
案。
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【此页无无正文，为江苏鹿港文化股份有限公司第三届董事会第二十五次会议
独立董事意见签字页】
2016 年 6 月 7 日
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