证券代码：000609 证券简称：绵世股份 公告编号：2016-58
北京绵世投资集团股份有限公司
关于拉萨晟灏投资有限公司出售持有的广州黄埔化工有限公司
49%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、公司联营公司拉萨晟灏投资有限公司以 38,127.43 万元的价格出售持有
的广州黄埔化工有限公司 49%股权，该部分股权最终转让价格在评估及审计的基
础上、经交易各方协商一致确定。
2、本次交易事项已经 2016 年 4 月 12 日召开的公司第八届董事会第十三次
临时会议审议通过；鉴于广州黄埔化工有限公司最近一年及一期的审计报告已
经完成，故公司再次召开董事会审议本次交易事项、并在经审议通过后提交公
司股东大会审议。
3、本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。
一、交易概述
广州黄埔化工有限公司（以下简称“黄埔化工”）由公司联营公司拉萨晟灏
投资有限公司（以下简称“拉萨晟灏”）与广州化工集团有限公司（以下简称“广
化集团”）共同出资设立，注册资本4,708.89万元，其中拉萨晟灏持有黄埔化工
2,307.36万元、占其注册资本总额49%的股权；广化集团持有黄埔化工2,401.53
万元、占其注册资本总额51%的股权。
2016年4月12日，拉萨晟灏与广州市时代紫宸投资有限公司（以下简称“时
代紫宸”）及其他相关方签订《股权转让协议》，约定将拉萨晟灏持有的黄埔化工
49%的股权以人民币38,127.43万元的价格转让给时代紫宸。
前述交易事项已经公司第八届董事会第十三次临时会议、第八届董事会第十
五次临时会议审议通过；就本次交易，公司三名独立董事发表了独立意见，一致
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同意本次交易。
因本次交易预计产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以
上、且绝对金额超过五百万元，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司
章程的规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、广州市时代紫宸投资有限公司
公司名称：广州市时代紫宸投资有限公司
住所：广州市越秀区东风中路 410 号时代地产中心 36 楼
企业性质：有限责任公司
法定代表人：岑兆雄
注册资本：1,000 万元
注册号：440101000209172
主营业务：企业自有资金投资
主要股东：广州市时代胜誉投资有限公司持有时代紫宸 100%的股权；时代
地产控股有限公司（以下简称“时代地产”）为时代紫宸的实际控制方，截止 2015
年 12 月 31 日，时代地产总资产为 4,587,028 万元，净资产为 709,973 万元，2015
年度净利润为 116,151 万元。
2、广州市时代紫宸投资有限公司经营情况
截止 2015 年 12 月 31 日，时代紫宸总资产为 70,006.96 万元，净资产为
887.08 万元； 2015 年度，时代紫宸产生净利润为-110.97 万元。
截止 2016 年 3 月 31 日，时代紫宸总资产为 81，456.51 万元，净资产为 858.24
万元；2016 年 1-3 月，时代紫宸产生净利润为-28.84 万元。
3、广州市时代紫宸投资有限公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业
务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系，也不存在其他可能或已经造
成本公司对其利益倾斜的其他关系。
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三、交易标的基本情况
1、本次交易的交易标的为拉萨晟灏持有的黄埔化工49%的股权。标的公司即
黄埔化工的基本情况如下：
（1）名称：广州黄埔化工有限公司
（2）注册资本：4,708.89万元
（3）企业类型：其他有限责任公司
（4）注册地址：广州市黄埔区黄埔东路2009号大院
（5）经营范围：制造：醋酸钠、合成樟脑、合成龙脑、涤纶树脂、蒎烯。
经营本企业自产产品及相关技术的出口业务（国家组织统一联合经营的出口商品
除外）；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件
及相关技术的进口业务（国家实行核定公司经营的进口商品除外）。制造莰烯、
双戊烯、醋酸异龙脑酯、异龙脑油、白轻油、重合油、护肤液、异龙脑。承接货
物装卸、搬运、产品包装。经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。仓储服
务（化学危险物品除外）
黄埔化工在完成原有化工主业搬迁后，其原厂区土地依据政府主管部门出具
的相关文件的规定分为两部分进行处置，其中部分地块以“自行改造、补缴地价”
的模式，变更为商业用途由黄埔化工自行开发建设（简称为“商业地块”），商业
地块面积约为22,495平方米；其余部分地块（简称为“住宅地块”），黄埔化工作
为原土地使用人受偿，分别按政府收储补偿、及自行改造开发的方式进行处理，
住宅地块面积约69,998.5平方米。
（6）主要股东：广化集团持有黄埔化工51%的股权；拉萨晟灏持有黄埔化工
49%的股权。广化集团已放弃了就本次转让股权所拥有的优先受让权。
2、相关历史沿革
（1）2007年10月16日，拉萨晟灏与广化集团签订了《关于出资成立黄埔化
工有限公司的合资经营合同》，合资成立了黄埔化工公司，其中拉萨晟灏持有49%
的股权，广化集团持有51%的股权。
（2）2008 年 1 月公司出资 1,800 万元受让了拉萨晟灏 60%的股权；
（3）2012 年 9 月 11 日各方签订《分立协议》，黄埔化工以派生分立的形式
分立为广州黄埔化工有限公司和广州广京化工科技有限公司。分立后的黄埔化工
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公司注册资本为 4,708.89 万元，拉萨晟灏仍持有黄埔化工 49%的股权，广化集
团持有黄埔化工 51%的股权。
黄埔化工的运营情况请参阅本条第 1、3 款的相关说明。
3、交易标的的评估、审计情况
（1）根据具有证券、期货从业资格的广东中广信资产评估有限公司出具的
《中广信评报字[2015]第495号》评估报告：
广州黄埔化工有限公司于评估基准日（2015年9月30日）账面净资产为人民
币4,228.55万元，采用资产基础法评估的净资产为人民币77,267.90万元；对应
49%股权的评估价值为37,861.27万元。
（2）根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的亚会 C 专审
字（2016）0399 号《审计报告》，截 止 2015 年 12 月 31 日，黄埔化工总资产为
6,240.77 万元，净资产为 4,061.91 万元；2015 年度净利润为-440.10 万元。
截止2016年3月31日，黄埔化工总资产为6,126.60万元，净资产为3,913.48
万元； 2016年1-3月净利润为-148.43万元。
四、股权转让协议的主要内容
1、甲方：拉萨晟灏投资有限公司
乙方：广州市时代紫宸投资有限公司
2、交易标的：拉萨晟灏持有的黄埔化工49%的股权。
3、定价依据及交易价格
（1）股权转让对价及确定基础
依据广东中广信资产评估有限公司出具的《中广信评报字[2015]第 495 号》
评估报告，黄埔化工 49%股权对应的评估价值为人民币 37,861.27 万元；在此基
础上，经甲乙双方协商一致确定标的股权的转让对价为人民币 38,127.43 万元。
（2）经甲乙双方协商确定，在黄埔化工下属资产的客观情况发生重大变化
时，应根据实际情况对前述股权转让对价进行调整，具体约定为：
① 住宅地块情况发生变化时的调整：
如政府政策发生变化或其他非甲乙双方原因，导致改变住宅地块收储协议约
定的补偿标准的、或因规划调整导致住宅地块的计容建筑面积发生变化的，同时
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综合考虑对住宅地块附近庙头村社区进行安置补偿的问题，甲乙双方同意，届时
住宅地块按如下方式计算其实际交易价值：
住宅地块实际交易价值=（住宅地块最终确定的计容建筑面积-住宅地块配套
商业部分依据相关协议用于补偿庙头社区的实际面积）×8,500（元/平方米）×
政府收储住宅地块最终确定的补偿标准×49%×75%-政府已预付的住宅地块补偿
款人民币 7,000 万元×49%。
前述住宅地块实际交易价值高于人民币 2.5909 亿元的，差额部分乙方应作
为股权转让对价的增加部分补充支付给甲方；前述住宅地块实际交易价值低于人
民币 2.5909 亿元的，差额部分从乙方应支付的股权转让对价中扣除。
② 商业地块情况发生变化时的调整：
如政府政策发生变化或其他非甲乙双方原因，因规划调整导致商业地块的计
容建筑面积发生变化的，则各方同意，届时商业地块按如下方式计算其实际交易
价值：
商业地块实际交易价值=商业地块最终确定的计容建筑面积×3,000 元/平
方米×49%。
前述商业地块实际交易价值高于人民币 1.2083 亿元的，差额部分乙方应作
为股权转让对价的增加部分补充支付给甲方；前述商业地块实际交易价值低于人
民币 1.2083 亿元的，差额部分应从乙方应支付的股权转让价款中扣除。
③ 因本协议书签订前、黄埔化工资产、对外负债、历史遗留员工问题等事
项所进行的调整：
根据尽职调查过程中双方确认的财务审计的结果，黄埔化工截至本协议签订
日前对外负债总额及为解决历史遗留员工问题所需支出的成本费用之和，扣除黄
埔化工除住宅用地、商业用地及码头外的其余资产价值（含现金、无形资产及应
收债权等）后的余额的49%的部分，应从乙方应支付的股权转让价款中扣除。
4、股权转让对价的支付方式
（1）拉萨晟灏和时代紫宸以拉萨晟灏名义在其指定的银行开立共管账户，
双方预留印签，时代紫宸将部分股权转让对价款共计人民币23,327.43万元转入
共管账户，该部分款项由双方共同监管。
本协议书生效后15日内，甲乙双方应签署并备齐办理项目公司工商变更登记
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手续；在办理完毕本协议项下标的股权转让的工商变更登记手续后15日内，时代
紫宸配合拉萨晟灏完成共管账户内全部款项的解除共管手续。
（2）在住宅地块出让方案通过广州市政府土地管理委员会审批、或以其他
方式获得政府相关主管机构/部门的审批通过后 15 日内，时代紫宸支付股权转让
款人民币 11,300 万元。
（3）拉萨晟灏负责在完成办理工商变更登记手续之日起90日内解除黄埔化
工同交通银行股份有限公司梧州分行签订的担保协议并办理完毕其他相关手续，
在拉萨晟灏履行完毕前述义务后15日内，时代紫宸向指定银行账户支付股权转让
款人民币3,500万元。
5、标的资产的交割
除本协议另有约定外，时代紫宸取得黄埔化工49%股权并办理完毕工商变更
登记手续之日为交割日；自交割日起，时代紫宸开始享有黄埔化工股东的权利，
并承担相应的股东义务。
6、主要违约责任
（1）若乙方未按本协议约定期限付款的、或未按约定配合甲方办理共管账
户的共管解除手续的，每逾期1日，应按逾期应付未付金额及/或未能解除共管资
金数额的0.05%向甲方支付违约金；逾期超过30日的，甲方有权解除本协议，乙
方须向甲方支付人民币5,000万元的违约金。
（2）任何一方未按协议约定及时配合办理标的股权的转让手续的，每逾期1
日，应按乙方已支付的股权转让对价金额的0.05%向守约方支付违约金；逾期超
过30日的，守约方有权解除本协议，违约方须向守约方支付人民币5,000万元的
违约金。但由于本协议以外其他各方不履行应尽的配合义务，导致签署转让手续
延迟或无法办理的，甲乙双方互不承担违约责任。
7、担保情况
就协议及协议项下之交易，广州市时代地产集团有限公司自愿作为时代紫宸
的担保人，对时代紫宸履行本协议中的全部约定对拉萨晟灏承担连带担保责任；
本公司即北京绵世投资集团股份有限公司、及拉萨晟灏其他股东自愿作为拉
萨晟灏的担保人，共同对拉萨晟灏履行本协议中的全部约定对时代紫宸承担连带
担保责任，其中本公司按比例承担60%的部分。
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8、生效条件
协议自各方签署之日起成立，自本公司股东大会审议通过之日起生效。
五、本次交易不涉及其他安排。
六、收购、出售资产的目的和对公司的影响
公司自 2008 年起投资黄埔化工项目已有较长时间，通过本次交易，公司在
适当的市场条件下，以较为良好的方式完成了对黄埔化工股权的处置；在创造良
好投资收益的同时，也为公司今后其他各项投资业务的发展积累了更为充沛的资
金。
拉萨晟灏将以股权转让对价扣除持有黄埔化工股权的账面价值后确认股权
转让损益，本公司将根据拉萨晟灏实现的净利润按比例计算确认投资收益,预计
本次交易将增加公司 2016 年度净利润约 1.2 至 2 亿元。如遇国家、地方相关税
收等政策调整、前文所述股权转让对价调整等其他情况变化，本次交易对公司净
利润的影响将随之调整。
受让方时代紫宸的实际控制方为时代地产,根据受让方及其实际控制方的业
务规模、财务资金状况和资信情况，公司董事会认为其拥有收购标的股权的支付
能力，股权转让款项无法收回的风险较小。
七、其他需要说明的事项
1、股权转让协议签订前，拉萨晟灏已与时代紫宸完成共管账户的开立工作，
23,327.43 万元的共管资金也已经转入共管账户。
2、本次交易相关财务处理的说明
拉萨晟灏将依据《企业会计准则》和会计政策的相关规定，在相关条件同时
满足时，终止计量该项长期股权投资，同时确认相关损益。
如本公告第四条第 4 款第（2）项所述：“在住宅地块出让方案通过广州市政
府土地管理委员会审批、或以其他方式获得政府相关主管机构/部门的审批通过
后 15 日内，时代紫宸支付股权转让款人民币 11,300 万元。”就该笔股权转让款，
鉴于黄埔化工已经与广州市黄埔区土地开发中心签订《收回黄埔化工国有土地补
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偿协议》，在住宅地块上市招拍挂前，其出让方案须按法定程序经广州市政府相
关部门审批、通过审批的可能性较大；如截止 2016 年底，相关审批工作尚未完
成，拉萨晟灏未收到该笔股权转让款，则该笔款项将作为应收款项进行处理并列
示，或依据相关会计准则的规定进行其他处理。
八、独立董事意见
公司独立董事袁宇辉、刘燃、陈持平于公司第八届董事会第十三次临时会议
召开时，已就公司关于拉萨晟灏投资有限公司出售参股公司部分股权的事项发表
了独立董事意见，独立董事认为：
拉萨晟灏投资有限公司出售参股公司部分股权的事项，定价依据公平合理，
相关审议程序合法有效，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公
司章程》及其他有关规定，不存在损害上市公司利益的情况；本次交易，有助于
提升公司的整体业务实力和盈利能力，符合公司的发展战略规划。
对于该事项，我们一致表示同意。
九、备查文件
1．绵世股份第八届董事会第十五次临时会议决议；
2．绵世股份独立董事关于拉萨晟灏投资有限公司出售参股公司部分股权的
事项的独立董事意见；
3．广州黄埔化工有限公司股权转让协议；
4．广东中广信资产评估有限公司出具的《中广信评报字[2015]第 495 号》
评估报告；
5、亚太（集团）会计师（特殊普通合伙）出具的《亚会 C 专审字（2016）
0399 号》审计报告。
北京绵世投资集团股份有限公司董事会
2016 年 6 月 7 日
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