中审华寅五洲会计师事务所(特殊普通合伙)关于上海证券交
易所出具的《关于对大同煤业股份有限公司重大资产出售暨
关联交易报告书信息披露的问询函》之核查意见
上海证券交易所：
大同煤业股份有限公司（以下简称“大同煤业”、“上市公司”）于 2016 年 6
月 2 日收到贵所《关于对大同煤业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
信息披露的问询函》（上证公函【2016】第 0592 号）（以下简称“问询函”），中
审华寅五洲会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“中审华寅事务所”“审计的
会计师”）作为本次交易的审计的会计师，对《问询函》中所涉及审计的会计师
发表意见的事项进行了认真调查和核实，就相关问题回复如下，请予审核。如无
特别说明，本回复中所涉及的简称与《大同煤业股份有限公司重大资产出售暨关
联交易报告书（草案）》（以下简称“草案”）中的简称具有相同含义。
1、草案披露，交易标的国贸公司期末应收山西福龙煤化有限公司、柳林县
永胜选煤厂等五家公司的应收账款共计 8.05 亿元，由于债务方存在债务危机，
本次交易评估时对五家公司的应收账款计提了 70%的坏账损失。请公司披露如下
事项：
（1）对该等公司计提坏账准备的比例确定为 70%的原因及合理性；
（2）由于山西省物产集团进出口有限公司为三家公司的债权提供了担保，
国贸公司对债务方及担保方均提起了诉讼，请说明诉讼的具体情况、截至目前
的进度并结合相关方的财务状况说明债权收回的可能性；
（3）国贸公司曾同意将对柳林县永胜选煤厂、柳林县昌众煤焦有限责任公
司的债权转移至于 2013 年进入破产重整程序的山西联盛能源集团下属公司，请
补充披露该项债权转让的时间和原因，是否存在损害国贸公司债权利益的情形。
1
回复：
一、对该等公司计提 70%坏账准备比例的原因及合理性
（一）对该等公司计提 70%坏账准备比例的原因
2013 年 11 月 29 日，山西联盛能源集团进入破产重整程序，山西省吕梁市中
级人民法院分别于 2015 年 3 月 6 日、7 月 8 日、7 月 13 日及 2016 年 1 月 15 日裁
定受理山西联盛能源有限公司、山西福龙煤化有限公司、柳林县浩博煤焦有限责
任公司、山西柳林王家沟煤业有限公司等 31 家公司重整，并同时指定山西联盛
能源投资有限公司等 31 家公司管理人。
2015 年 6 月、10 月，国贸公司按照山西省吕梁市中级人民法院的通知或公
告，对其拥有山西福龙煤化有限公司、柳林县浩博煤焦有限责任公司、柳林县永
胜选煤厂（债务转给山西联盛能源投资有限公司）、柳林县昌众煤焦有限责任公
司（债务转给柳林王家沟煤业有限公司）等 4 家公司的债权向 4 家公司重整管理
人进行了申报。
由于重整方案尚未明确，且前述债务人均已停产，应收账款回款存在较大的
风险，国贸公司已经积极采用多种措施催收；截止 2015 年 12 月 31 日，国贸公
司应收山西福龙煤化有限公司 36,804.12 万元、应收柳林县浩博煤焦有限责任公
司 15,876.97 万元、应收柳林县永胜选煤厂 13,145.63 万元（债务转给山西联盛能
源投资有限公司）、应收柳林县昌众煤焦有限责任公司 10,294.47 万元（债务转
给柳林王家沟煤业有限公司）、应收柳林县泰安选煤有限公司 4,361.81 万元，5
家公司应收账款共计 80,482.99 万元。依据谨慎性原则，国贸公司对上述应收账
款按 70%计提坏账准备。
（二）对该等公司计提 70%坏账准备比例的合理性
1、当地政府积极推动战略重组
2013 年 11 月 29 日，山西联盛能源集团进入破产重整程序，山西省政府高度
重视，应国家开发银行山西省分行牵头的债权金融机构联盟和担保企业联盟要求，
建立了处置联盛集团债务风险工作机制，负责召集、指导、监督工作；积极促成
各方在充分协商的基础上，采取市场化手段，妥善处置联盛集团债务风险。山西
2
省人民政府金融工作办公室于 2014 年 1 月 6 日下发了“关于签署《山西联盛战
略重组指引》的通知”，并在此基础上推动《联盛战略重组框架协议》。
2、山西省物产集团进出口有限公司对前述债务提供担保
山西省物产集团进出口有限公司于 2011 年 9 月 19 日和 2014 年 2 月 20 日出
具书面承诺，明确表示对被告柳林县永胜选煤厂、柳林县昌众煤焦有限责任公司、
柳林县泰安选煤有限公司等公司付款义务的履行承担连带责任。山西省物产集团
进出口有限公司已资不抵债，基本不具备担保偿付能力（其财务情况详见本题二、
（四））。
3、结合国内破产企业的债务清偿比例
虽然山西联盛能源集团已停产，但由于政府及相关各方积极推动其破产重整，
已进入破产重整程序。根据 2014 年 4 月 9 日中国经济网《国内破产企业债务清
偿率统计研究》显示，重整的普通债权平均清偿比例为 30.02%；国贸公司对联盛
集团的债权为普通债权，按照 70%的比例计提坏账准备较为合理。
综上，考虑到当地政府对战略重组的积极推动、山西省物产集团进出口有限
公司对前述债务的履行承担连带责任，结合国内破产企业债务清偿率的实际情况，
国贸公司对前述应收款项计提 70%的坏账准备较为合理。
二、诉讼的具体情况、目前的进度及收回的可能性
2015 年 12 月 25 日，国贸公司作为原告向山西省太原市中级人民法院分别递
交民事起诉状，对被告柳林县永胜选煤厂、柳林县昌众煤焦有限责任公司、柳林
县泰安选煤有限公司和以上 3 家债务人的担保方山西省物产集团进出口有限公
司提起诉讼。根据民事起诉状等资料及说明，上述 3 项诉讼基本情况及进展如下：
（一）国贸公司与柳林县永胜选煤厂、山西省物产集团进出口有限公司买卖
合同纠纷
1、事实与理由
2012 年 3 月 1、4 月 1 日，大同煤业与柳林县永胜选煤厂签订两份《煤炭购
销合同》。上述合同约定，大同煤业向柳林县永胜选煤厂销售原煤，两份合同原
3
煤价款总计 35,018,729.25 元，合同签订后，大同煤业依约向柳林县永胜选煤厂足
额交付原煤，并按照合同约定向柳林县永胜选煤厂开具了等额增值税专用发票。
但柳林县永胜选煤厂并未依约履行合同约定的买方义务，至今仍欠大同煤业原煤
货款 18,729.25 元。2014 年 10 月 29 日，大同煤业与国贸公司签订《债权转让协议》，
将其对柳林县永胜选煤厂享有的 18,729.25 元债权及相关权利转让给国贸公司，
并已依法通知柳林县永胜选煤厂和山西省物产集团进出口有限公司。
2012 年 8 月至 2013 年 12 月，国贸公司与柳林县永胜选煤厂签订多份《煤炭
购销合同》，约定国贸公司向柳林县永胜选煤厂销售价款总计为 231,437,582.90
元的原煤。合同签订后，国贸公司依约向柳林县永胜选煤厂足额交付原煤，并按
照合同约定向柳林县永胜选煤厂开具了等额增值税专用发票。但柳林县永胜选煤
厂并未依约履行合同约定的买方义务，至今仍欠国贸公司原煤货款 131,437,582.90
元。
对于上述煤炭销售业务，山西省物产集团进出口有限公司于 2011 年 9 月 19
日和 2014 年 2 月 20 日出具书面承诺，明确表示对柳林县永胜选煤厂付款义务的
履行承担连带责任。
2、诉讼请求
国贸公司请求法院判令：1、被告柳林县永胜选煤厂向原告国贸公司支付货
款 131,456,312.15 元，并向国贸公司赔偿迟延支付期间的利息损失（截至 2015 年
12 月 25 日，利息损失金额为 24,257,493.23 元）；2、被告山西省物产集团进出口
有限公司对被告柳林县永胜选煤厂应支付的货款和利息损失，向国贸公司承担连
带清偿责任；3、全部诉讼费用由二被告承担。
3、诉讼进展
2016 年 1 月 29 日，山西省太原市中级人民法院出具《受理案件通知书》，
同意受理国贸公司与柳林县永胜选煤厂、山西省物产集团进出口有限公司买卖合
同一案。截至目前，该案正在一审准备阶段，尚未开庭。
（二）国贸公司与柳林县昌众煤焦有限责任公司、山西省物产集团进出口有
限公司买卖合同纠纷
4
1、事实与理由
2012 年 1 月至 6 月，大同煤业与柳林县昌众煤焦有限责任公司签订六份《煤
炭购销合同》，上述合同约定，大同煤业向柳林县昌众煤焦有限责任公司销售原
煤，六份合同原煤价款总计 149,832,721.30 元，合同签订后，大同煤业依约向柳
林县昌众煤焦有限责任公司足额交付原煤，并按照合同约定向柳林县昌众煤焦有
限责任公司开具了等额增值税专用发票。但柳林县昌众煤焦有限责任公司并未依
约履行合同约定的买方义务，至今仍欠大同煤业原煤货款 29,832,721.30 元。2014
年 10 月 29 日，大同煤业与原告签订《债权转让协议》，将其对柳林县昌众煤焦
有限责任公司享有的 29,832,721.30 元债权及相关权利转让给原告，并已依法通知
柳林县昌众煤焦有限责任公司和山西省物产集团进出口有限公司。
2012 年 7 月至 2013 年 8 月，国贸公司与柳林县昌众煤焦有限责任公司签订
九份《煤炭购销合同》，约定国贸公司向柳林县昌众煤焦有限责任公司销售价款
总计为 73,111,955.45 元的原煤。合同签订后，国贸公司依约向柳林县昌众煤焦有
限责任公司足额交付原煤，并按照合同约定向柳林县昌众煤焦有限责任公司开具
了等额增值税专用发票。但柳林县昌众煤焦有限责任公司并未履行合同约定的买
方义务，拒不支付货款。
对于上述煤炭销售业务，山西省物产集团进出口有限公司曾于 2011 年 9 月
19 日和 2014 年 2 月 20 日出具书面承诺，明确表示对柳林县昌众煤焦有限责任公
司付款义务的履行承担连带责任。
2、诉讼请求
国贸公司请求法院判令：1、被告柳林县昌众煤焦有限责任公司向原告国贸
公司支付货款 102,944,676.75 元，并向国贸公司赔偿迟延支付期间的利息损失（截
至 2015 年 12 月 25 日，利息损失金额为 25,368,357.62 元）；2、山西省物产集团
进出口有限公司对被告柳林县昌众煤焦有限责任公司应支付的货款和利息损失，
向国贸公司承担连带清偿责任；3、全部诉讼费用由二被告承担。
3、诉讼进展
5
2016 年 1 月 29 日，山西省太原市中级人民法院出具《受理案件通知书》，
同意受理国贸公司与柳林县昌众煤焦有限责任公司、山西省物产集团进出口有限
公司买卖合同一案。截至目前，该案正在一审准备阶段，尚未开庭。
（三）国贸公司与柳林县泰安选煤有限公司、山西省物产集团进出口有限公
司买卖合同纠纷
1、事实与理由
2012 年 1 月 5 日及同年 3 月 1 日、4 月 1 日，大同煤业与柳林县泰安选煤有
限公司签订三份《煤炭购销合同》。上述合同约定，大同煤业向柳林县泰安选煤
有限公司销售原煤，三份合同原煤价款总计 43,618,051.76 元。合同签订后，大同
煤业依约向柳林县泰安选煤有限公司足额交付原煤，并按照合同约定向柳林县泰
安选煤有限公司开具了增值税专用发票。但柳林县泰安选煤有限公司并未履行合
同约定的买方义务，拒不支付货款。2014 年 10 月 29 日，大同煤业与国贸公司签
订《债权转让协议》，将其对柳林县泰安选煤有限公司享有的 43,618,051.76 元债
权及相关权利转让给国贸公司，并已依法通知柳林县泰安选煤有限公司和山西省
物产集团进出口有限公司。
对于上述煤炭销售业务，山西省物产集团进出口有限公司曾于 2011 年 9 月
19 日和 2014 年 2 月 20 日出具书面承诺，明确表示对柳林县泰安选煤有限公司付
款义务的履行承担连带责任。
2、诉讼请求
国贸公司请求判令：1、被告柳林县泰安选煤有限公司向原告国贸公司支付
货款 43,618,051.76 元，并向国贸公司赔偿迟延支付期间的利息损失（截至 2015
年 11 月 25 日，利息损失金额为 9,935,393.17 元）； 2、山西省物产集团进出口
有限公司对被告柳林县泰安选煤有限公司应支付的货款和利息损失，向国贸公司
承担连带清偿责任；3、全部诉讼费用由二被告承担。
3、诉讼进展
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2016 年 1 月 29 日，山西省太原市中级人民法院出具《受理案件通知书》，
同意受理国贸公司与柳林县泰安选煤有限公司、山西省物产集团进出口有限公司
买卖合同一案。截至目前，该案正在一审准备阶段，尚未开庭。
（四）债务人及担保人的财务状况及债权回收的可能性
1、债务人及担保人的财务状况
山西省物产集团进出口有限公司（成立于 1998 年 11 月，注册资金 1 亿元，
是一家以煤焦产品为主营，内外贸兼营的国有控股股份制有限责任公司。2011
年鞍山钢铁集团公司参股 30%，成为战略合作伙伴。）对柳林县永胜选煤厂、柳
林县昌众煤焦有限责任公司、柳林县泰安选煤有限公司的债务进行了担保承诺，
根据企业网站对外公布的信息显示：2015 年 9 月末资产 193,923 万元，负债 198,453
万元，净资产-4,529 万元，2015 年 1 至 9 月份，主营业务收入 9,449 万元、财务
费用 9,565 万元、净利润-9,869 万元；2016 年 3 月末资产 154,986 万元，负债 160,101
万元，净资产-5,114.90 万元，2016 年 1 至 3 月份，主营业务收入 588 万元、财务
费用 1,724.70 万元，净利润-1,839 万元。
根据以上财务数据显示，目前企业已经资不抵债，而且从财务费用情况来看，
预计企业贷款金额在 10 亿左右。
由于国贸公司对柳林县永胜选煤厂、柳林县昌众煤焦有限责任公司、柳林县
泰安选煤有限公司等三位债务人及担保方提起了诉讼，上述三位债务人不配合提
供各自的财务报表，且全国企业信用信息公示系统等公开途径也无法获取相应的
财务数据，因此无法披露柳林县永胜选煤厂、柳林县昌众煤焦有限责任公司、柳
林县泰安选煤有限公司的财务数据。
2、债权回收的可能性
担保方山西省物产集团进出口有限公司为山西省人民政府下属山西能源交
通投资有限公司的二级子公司，虽然目前资不抵债，但考虑到其股东背景及集团
整体实力，并结合山西联盛能源集团的破产重整情况，结合国内破产重整的平均
偿付率，国贸公司对可能收回的应收账款金额进行合理估计，并计提了 70%的坏
账准备，符合谨慎性原则。
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三、债权转让的时间及原因，是否损害国贸公司的利益
《中华人民共和国合同法》第八十四条规定，债务人将合同的义务全部或者
部分转移给第三人的，应当经债权人同意。根据国贸公司说明，柳林县永胜选煤
厂和柳林县昌众煤焦有限责任公司分别将对国贸公司债务转至山西联盛能源集
团下属山西联盛能源投资有限公司和山西柳林王家沟煤业有限公司，上述债务人
将债务转移的行为并未事先取得国贸公司的同意。国贸公司在接到山西省吕梁市
中级人民法院关于“山西柳林王家沟煤业有限公司债权申报通知”及“山西联盛
能源投资有限公司债权申报通知”后，经与山西联盛能源集团的相关人员确认后，
方知悉前述债务的转让行为。
为维护国贸公司的债权利益，国贸公司一方面分别向山西柳林王家沟煤业有
限公司重整管理人及山西联盛能源投资有限公司重整管理人申报债权，一方面，
向山西省太原市中级人民法院递交民事起诉状，对被告柳林县永胜选煤厂、柳林
县昌众煤焦有限责任公司、柳林县泰安选煤有限公司和以上 3 家债务人的担保方
山西省物产集团进出口有限公司提起诉讼，要求相应债务人支付货款并赔偿迟延
支付期间的利息损失，并要求担保人对被告应支付的货款和利息损失，向国贸公
司承担连带清偿责任。
综上，在未取得债权人国贸公司同意的前提下，柳林县永胜选煤厂和柳林县
昌众煤焦有限责任公司将债务进行了转让，国贸公司已采取了必要的措施，保障
其权益不受到损害。
四、审计的会计师意见
审计的会计师认为，结合当地政府对战略重组的积极推动、山西省物产集团
进出口有限公司对前述债务的履行进行担保及其股东背景、国内破产企业债务清
偿率的实际情况，国贸公司对前述应收款项计提 70%的坏账准备符合谨慎性原则。
在未取得债权人国贸公司同意的前提下，柳林县永胜选煤厂和柳林县昌众煤焦有
限责任公司将债务进行了转让，国贸公司已采取了必要的措施，保障其权益不受
到损害。
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2、根据公司于 2013 年 7 月 19 日披露的《关于将子公司国贸公司承包经营
的关联交易公告》，公司和交易对方外经贸公司约定“在承包期结束后，外经贸
公司应保证国贸公司以承包起始日双方认可的净资产足值，对承包经营期间新
增的债权债务关系在公司收回国贸公司之后发生的坏账等损失及账外负债由外
经贸公司承担”。请公司披露:
（1）国贸公司 2013 年 1 月 1 日至今新增的债权债务及发生的坏账情况；
（2）国贸公司在报告期内计提的大额坏账损失是否由外经贸公司按照约定
承担；
（3）上市公司和外经贸公司是否就国贸公司在报告期内计提的坏账的后续
回收情况进行了约定，如有请说明具体内容，如没有说明是否会损害上市公司
利益。
回复：
一、国贸公司 2013 年 1 月 1 日至今新增的债权债务及坏账情况
（一）国贸公司 2013 年 1 月 1 日至 2016 年 4 月 30 日债权债务余额的变动情
况
单位：万元
名称 2013 年初 增加额 减少额 2013 年末 增加额 减少额 2014 年末
应收账款 41,220.34 3,799,509.42 3,732,197.55 108,532.20 3,936,731.20 3,899,715.90 145,547.51
预付账款 27,017.84 93,554.02 18,849.25 101,722.61 37,040.61 64,025.70 74,737.52
其他应收款 12.90 337.37 105.81 244.46 2,020.83 1,850.78 414.51
短期借款 29,274.18 107,653.91 88,233.57 48,694.53 93,775.98 58,850.50 83,620.00
长期借款 - - - - - - -
应付票据 - 170,199.29 55,130.36 115,068.93 146,945.37 185,709.09 76,305.21
应付账款 1,101.52 3,850,078.61 3,785,283.69 65,896.43 3,744,711.51 3,755,140.55 55,467.39
预收账款 16,768.77 5,105.32 16,768.77 5,105.32 5,110.85 5,105.32 5,110.85
其他应付款 508.79 106,079.44 104,572.81 2,015.42 58,523.01 58,536.22 2,002.21
续表：
名称 2014 年末 增加额 减少额 2015 年末 增加额 减少额 2016 年 4 月末
应收账款 145,547.51 4,070,931.18 4,013,778.60 202,700.08 190,971.88 191,093.13 202,578.83
9
预付账款 74,737.52 10,000.72 33,290.41 51,447.82 141,652.67 134,422.33 58,678.15
其他应收款 414.51 409.59 795.04 29.06 186.96 61.19 154.84
短期借款 83,620.00 96,118.00 63,620.00 116,118.00 - - 116,118.00
长期借款 - 32,265.49 - 32,265.49 - - 32,265.49
应付票据 76,305.21 10,000.00 76,305.21 10,000.00 - - 10,000.00
应付账款 55,467.39 4,030,956.09 4,014,515.85 71,907.64 309,478.05 297,982.14 83,403.55
预收账款 5,110.85 6,800.52 3,410.85 8,500.52 166,564.88 167,390.77 7,674.63
其他应付款 2,002.21 691.17 643.90 2,049.48 9.30 75.85 1,982.93
注：2016 年 4 月末数据未经审计。
（二）2015 年末国贸公司应收、预付款项计提坏账的情况
截止 2015 年 12 月 31 日，国贸公司应收及预付款项计提的坏账准备中，除
2014 年 10 月 29 日由大同煤业转让的 327,915,163.32 元（其中应收账款-山西福龙
煤 化 有限公司 200,658,982.10 元、应收账款-柳林县浩博煤焦有限责任公司
53,786,678.91 元、应收账款-柳林县永胜选煤厂 18,729.25 元、应收账款-柳林县昌
众煤焦有限责任公司 29,832,721.30 元、应收账款-柳林县泰安选煤有限公司
43,618,051.76 元）、应收账款-柳林县昌众煤焦有限责任公司 25,992,144.25 元和预
付宜昌三峡全通涂镀板有限公司 99,990,000.00 元为 2013 年 1 月 1 日以前形成的债
权，共 453,897,307.57 元，坏账准备金额为 347,725,115.30 元，其他的债权共
2,087,872,357.11 元，坏账准备金额 407,847,826.12 元均是 2013 年 1 月 1 日以后形成
的。
1、截至 2015 年末，新增应收账款余额及计提坏账情况如下：
单位：万元
序号 名称 账面余额 坏账准备
1 秦皇岛满源贸易有限公司 43,176.23 2,912.60
2 秦皇岛开发区秦发贸易有限公司 25,248.36 1,262.42
3 山西福龙煤化有限公司 16,738.22 11,716.75
4 珠海秦发物流有限公司 14,096.38 704.82
5 柳林县永胜选煤厂 13,143.76 9,200.63
6 四川荥经一名特种合金有限公司 12,747.20 637.36
7 柳林县浩博煤焦有限责任公司 10,498.30 7,348.81
8 秦皇岛开发区秦发贸易有限公司（暂估收入） 10,470.90 523.55
9 张家港保税区宏源通物资贸易有限公司 6,291.04 1,887.31
10
10 柳林县昌众煤焦有限责任公司 4,711.98 3,298.39
11 鹤壁国龙物流有限公司 3,777.52 188.88
12 宁波山煤华泰贸易有限公司 3,000.00 150.00
13 天津旺源煤炭有限公司 2,946.64 883.99
14 大连凯盈经贸有限公司 172.00 8.60
15 山西同朔水泥有限责任公司 158.00 47.40
16 山西省物产集团进出口有限公司 53.72 5.37
17 华北制药集团（天津）国际物流有限公司 38.46 3.85
18 日照中世经贸有限公司 35.25 3.53
19 海口国能商业有限公司 4.39 0.44
20 山西晋煤国贸（日照）有限公司 1.00 0.10
21 均和（厦门）控股有限公司 0.01 -
合计 167,309.37 40,784.80
2、截至 2015 年末，新增预收账款余额及计提坏账情况如下：
单位：万元
序号 名称 账面余额 坏账准备
1 上海有海企业发展有限公司 50.52 -
2 山西地方铁路集团煤炭运销有限公司 2,190.00 -
3 中能（大连）煤业有限公司 9,950.00 -
4 山西陆合煤化集团有限公司 0.20 -
5 珠海秦发物流有限公司 29,258.10 -
合计 41,448.82 -
3、截至 2015 年末，新增其他应收款余额及款项性质如下：
单位：万元
序号 名称 款项性质 账面余额
1 进项税金 增值税进项税 0.79
2 固成投资咨询（上海）有限公司 保证金 6.75
3 中国电信股份有限公司上海分公司 保证金 0.36
4 中国光大银行珠海分行营业部 多付的利息 16.26
5 张菲菲 借款 0.02
6 范建平 房租押金 3.19
7 上海综合保税区联合发展有限公司 房租押金 0.95
8 中国电信股份有限公司上海分公司 电话费 0.35
9 上海顺意丰速运有限公司 快递费 0.39
合计 29.06
二、国贸公司在报告期内计提的大额坏账损失由外经贸公司按照约定承担
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1、承包经营期限将延续到本次股权转让的交割日
根据大同煤业与外经贸公司于 2013 年 7 月 19 日签署的《承包经营合同》，
大同煤业将国贸公司及其下属子、分公司整体经营权发包给外经贸公司，承包经
营期 3 年（即从 2013 年 1 月 1 日起至 2015 年 12 月 31 日）。在承包期结束后，
外经贸公司应保证国贸公司以承包起始日双方认可的净资产足值，即保证截至
2015 年 12 月 31 日的净资产不低于 22,129.15 万元。
根据公司及外经贸公司签署的《股权转让协议》，自过渡期间起始日，国贸
公司及其下属子、分公司整体经营权按照《承包经营合同》的约定继续发包给外
经贸公司，承包经营期的截止日期为股权交割日。
2、报告期内国贸公司计提的大额坏账损失由外经贸公司按照约定承担
2013 年、2014 年、2015 年，国贸公司计提的坏账准备分别为 4,346.77 万元、
12,468.90 万元、57,519.10 万元。报告期内国贸公司计提的大额坏账损失由外经贸
公司按照约定承担，因而对于国贸公司 2015 年末净资产低于《承包经营合同》
约定的金额，本次股权转让的交易价格已充分考虑，并由外经贸公司进行补足。
三、公司与外经贸公司就报告期内计提坏账的后续回收情况未作约定，未
损害上市公司利益
公司和外经贸公司对国贸公司在报告期内计提的坏账的后续回收情况未做
出其他约定。假设国贸公司全额收回 2013 年 1 月 1 日后新增的应收及预付款项
（含大同煤业转移的债权），并转回相应的坏账准备，国贸公司的净资产约为
6,101.84 万元，仍低于 22,129.15 万元，因此，外经贸公司仍需对国贸公司的净资
产进行补足，本次股权转让的交易价格确定为 22,129.15 万元不会损害上市公司
利益。
综上，外经贸公司对国贸公司的承包经营期将延续到本次交易的股权交割日。
国贸公司在报告期内计提的大额坏账损失由外经贸公司按照约定承担。公司和外
经贸公司对国贸公司在报告期内计提的坏账的后续回收情况未做出其他约定，但
本次股权转让作价已充分考虑计提坏账的后续回收对净资产的影响，不会损害上
市公司利益。
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四、审计的会计师核查意见
外经贸公司对国贸公司的承包经营期将延续到本次交易的股权交割日。国贸
公司在报告期内计提的大额坏账损失由外经贸公司按照约定承担。公司和外经贸
公司对国贸公司在报告期内计提的坏账的后续回收情况未做出其他约定，但本次
股权转让作价已充分考虑计提坏账的后续回收对净资产的影响，不会损害上市公
司利益。
中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：王媖平
中国 天津 中国注册会计师：曹会芬
二〇一六年六月七日
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