北京市金杜律师事务所
关于大同煤业股份有限公司
重大资产出售暨关联交易的
补充法律意见书（一）
致：大同煤业股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受大同煤业股份有限公司（以下简
称“大同煤业”或“公司”）的委托，担任大同煤业将大同煤业国际贸易有限责任公司（以
下简称“国贸公司”）100%股权（以下简称“标的股权”）出售给其实际承包经营者大同
煤矿集团外经贸有限责任公司（以下简称“外经贸公司”），由外经贸公司以支付现金
方式购买标的股权（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修
订）》、上海证券交易所（以下简称“上交所”）发布的《上市公司重大资产重组信息披
露及停复牌业务指引》及《关于落实非许可类并购重组事项信息披露相关工作的通知》
等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定，本
所已于 2016 年 5 月 25 日出具了《北京市金杜律师事务所关于大同煤业股份有限公司
重大资产出售暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。本所现根据
上交所上市公司监管一部于 2016 年 6 月 2 日出具的编号为上证公函[2016]0592 号《关
于对大同煤业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书信息披露的问询函》（以
下简称“《问询函》”）的要求，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书构成本所已出具的《法律意见书》不可分割的组成部分。除本
补充法律意见书有特别说明外，本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设
和有关用语的简称、释义同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供公司为本次交易之目的而使用，不得用作任何其他目的。
本所及本所经办律师根据法律法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
1
一、 《问询函》第 1 题第 (2)、(3)项
由于山西省物产集团进出口有限公司为三家公司的债权提供了担保，国贸公司对债
务方及担保方均提起了诉讼，请说明诉讼的具体情况、截至目前的进度。
2015 年 12 月 25 日，国贸公司作为原告向山西省太原市中级人民法院分别递交
民事起诉状，对柳林县永胜选煤厂、柳林县昌众煤焦有限责任公司、柳林县泰安选煤
有限公司和以上 3 家债务人的担保方山西省物产集团进出口有限公司提起诉讼。根据
国贸公司提供的民事起诉状等资料及说明，上述 3 项诉讼的基本情况及进展如下：
（一）国贸公司与柳林县永胜选煤厂、山西省物产集团进出口有限公司买卖合同
纠纷
1、 事实与理由
2012 年 3 月 1 日和 2012 年 4 月 1 日，大同煤业与柳林县永胜选煤厂共签订两份
《煤炭购销合同》，约定大同煤业向柳林县永胜选煤厂销售价款总计为 35,018,729.25
元的原煤。合同签订后，大同煤业依约向柳林县永胜选煤厂足额交付原煤，并按照合
同约定向柳林县永胜选煤厂开具了与柳林县永胜选煤厂应支付价款等额的增值税专
用发票，但柳林县永胜选煤厂并未依约履行付款义务。截至本补充法律意见书出具日，
柳林县永胜选煤厂仍欠大同煤业原煤货款 18,729.25 元。2014 年 10 月 29 日，大同
煤业与国贸公司签订《债权转让协议》，将其对柳林县永胜选煤厂享有的 18,729.25
元债权及相关权利转让给国贸公司，并已依法通知柳林县永胜选煤厂和山西省物产集
团进出口有限公司。
2012 年 8 月至 2013 年 12 月，国贸公司与柳林县永胜选煤厂签订多份《煤炭购
销合同》，约定国贸公司向柳林县永胜选煤厂销售价款总计为 231,437,582.90 元的原
煤。合同签订后，国贸公司依约向柳林县永胜选煤厂足额交付原煤，并按照合同约定
向柳林县永胜选煤厂开具了与柳林县永胜选煤厂应支付价款等额的增值税专用发票，
但柳林县永胜选煤厂并未依约履行付款义务。截至本补充法律意见书出具日，柳林县
永胜选煤厂仍欠国贸公司原煤货款 131,437,582.90 元。
对于上述煤炭销售合同，山西省物产集团进出口有限公司分别于 2011 年 9 月 19
日和 2014 年 2 月 20 日出具书面承诺，同意对柳林县永胜选煤厂付款义务的履行承担
连带责任。
2、 诉讼请求
2
国贸公司请求法院判令：1、柳林县永胜选煤厂向国贸公司支付货款
13,145,6312.15 元，并向国贸公司赔偿迟延支付期间的利息损失（截至 2015 年 12
月 25 日，利息损失金额为 24,257,493.23 元）；2、山西省物产集团进出口有限公司
对柳林县永胜选煤厂应支付的货款和利息损失，向国贸公司承担连带清偿责任；3、
全部诉讼费用由柳林县永胜选煤厂和山西省物产集团进出口有限公司承担。
3、 诉讼进展
2016 年 1 月 29 日，山西省太原市中级人民法院出具《受理案件通知书》，同意
受理国贸公司与柳林县永胜选煤厂、山西省物产集团进出口有限公司买卖合同一案。
截至目前，该案正在一审准备阶段，尚未开庭。
（二）国贸公司与柳林县昌众煤焦有限责任公司、山西省物产集团进出口有限公
司买卖合同纠纷
1、 事实与理由
2012 年 1 月至 6 月，大同煤业与柳林县昌众煤焦有限责任公司共签订六份《煤
炭购销合同》，约定 大同煤业向柳林县昌 众煤焦有限责任公司 销售价款总计 为
149,832,721.30 元的原煤。合同签订后，大同煤业依约向柳林县昌众煤焦有限责任公
司足额交付原煤，并按照合同约定向柳林县昌众煤焦有限责任公司开具了与柳林县昌
众煤焦有限责任公司应支付价款等额的增值税专用发票，但柳林县昌众煤焦有限责任
公司并未依约履行付款义务。截至本补充法律意见书出具日，柳林县昌众煤焦有限责
任公司仍欠大同煤业原煤货款 29,832,721.30 元。2014 年 10 月 29 日，大同煤业与
国贸公司签订《债权转让协议》，大同煤业将其对柳林县昌众煤焦有限责任公司享有
的 29,832,721.3 元债权及相关权利转让给国贸公司，并已依法通知柳林县昌众煤焦有
限责任公司和山西省物产集团进出口有限公司。
2012 年 7 月至 2013 年 8 月，国贸公司与柳林县昌众煤焦有限责任公司共签订九
份《煤炭购销合同》，约定国贸公司向柳林县昌众煤焦有限责任公司销售价款总计为
73,111,955.45 元的原煤。合同签订后，国贸公司依约向柳林县昌众煤焦有限责任公
司足额交付原煤，并按照合同约定向柳林县昌众煤焦有限责任公司开具了与柳林县昌
众煤焦有限责任公司应支付价款等额的增值税专用发票。但柳林县昌众煤焦有限责任
公司并未履行合同约定的付款义务，拒不支付货款。
对于上述煤炭销售合同，山西省物产集团进出口有限公司曾于 2011 年 9 月 19 日
和 2014 年 2 月 20 日分别出具书面承诺，同意对柳林县昌众煤焦有限责任公司付款义
3
务的履行承担连带责任。
2、 诉讼请求
国贸公司请求法院判令：1、柳林县昌众煤焦有限责任公司向国贸公司支付货款
102,944,676.75 元，并向国贸公司赔偿迟延支付期间的利息损失（截至 2015 年 12
月 25 日，利息损失金额为 25,368,357.62 元）；2、山西省物产集团进出口有限公司
对柳林县昌众煤焦有限责任公司应支付的货款和利息损失，向国贸公司承担连带清偿
责任；3、全部诉讼费用由柳林县昌众煤焦有限责任公司和山西省物产集团进出口有
限公司承担。
3、 诉讼进展
2016 年 1 月 29 日，山西省太原市中级人民法院出具《受理案件通知书》，同意
受理国贸公司与柳林县昌众煤焦有限责任公司、山西省物产集团进出口有限公司买卖
合同一案。截至目前，该案正在一审准备阶段，尚未开庭。
（三）国贸公司与柳林县泰安选煤有限公司、山西省物产集团进出口有限公司买
卖合同纠纷
1、 事实与理由
2012 年 1 月 5 日及同年 3 月 1 日、4 月 1 日，大同煤业与柳林县泰安选煤有限
公司共签订三份《煤炭购销合同》，约定大同煤业向柳林县泰安选煤有限公司销售价
款总计为 43,618,051.76 元的原煤。合同签订后，大同煤业依约向柳林县泰安选煤有
限公司足额交付原煤，并按照合同约定向柳林县泰安选煤有限公司开具了与柳林县泰
安选煤有限公司应支付价款等额的增值税专用发票。但柳林县泰安选煤有限公司并未
履行合同约定的付款义务，拒不支付货款。2014 年 10 月 29 日，大同煤业与国贸公
司 签 订 《 债 权 转 让 协 议 》， 大 同 煤 业 将 其 对 柳 林 县 泰 安 选 煤 有 限 公 司 享 有 的
43,618,051.76 元债权及相关权利转让给国贸公司，并已依法通知柳林县泰安选煤有
限公司和山西省物产集团进出口有限公司。
对于上述煤炭销售合同，山西省物产集团进出口有限公司曾分别于 2011 年 9 月
19 日和 2014 年 2 月 20 日出具书面承诺，同意对柳林县泰安选煤有限公司付款义务
的履行承担连带责任。
2、 诉讼请求
4
国贸公司请求判令：1、柳林县泰安选煤有限公司向国贸公司支付货款
43,618,051.76 元，并向国贸公司赔偿迟延支付期间的利息损失（截至 2015 年 11 月
25 日，利息损失金额为 9,935,393.17 元）； 2、山西省物产集团进出口有限公司对柳
林县泰安选煤有限公司应支付的货款和利息损失，向国贸公司承担连带清偿责任；3、
全部诉讼费用由柳林县泰安选煤有限公司和山西省物产集团进出口有限公司承担。
3、 诉讼进展
2016 年 1 月 29 日，山西省太原市中级人民法院出具《受理案件通知书》，同意
受理国贸公司与柳林县泰安选煤有限公司、山西省物产集团进出口有限公司买卖合同
一案。截至目前，该案正在一审准备阶段，尚未开庭。
国贸公司曾同意将对柳林县永胜选煤厂、柳林县昌众煤焦有限责任公司的债权转
移至于 2013 年进入破产重整程序的山西联盛能源集团下属公司，请补充披露该项债
权转让的时间和原因，是否存在损害国贸公司债权利益的情形。
《中华人民共和国合同法》第八十四条规定，债务人将合同的义务全部或者部分
转移给第三人的，应当经债权人同意。根据国贸公司说明，柳林县永胜选煤厂和柳林
县昌众煤焦有限责任公司分别将各自对国贸公司的债务转移至山西联盛能源集团下
属山西联盛能源投资有限公司和山西柳林王家沟煤业有限公司，上述债务转移未事先
取得国贸公司的同意。国贸公司在接到山西省吕梁市中级人民法院关于“山西柳林王家
沟煤业有限公司债权申报通知”及“山西联盛能源投资有限公司债权申报通知”后，经与
山西联盛能源集团的相关人员确认，方知悉前述债务的转让行为。
为维护国贸公司的债权利益，国贸公司一方面分别向山西柳林王家沟煤业有限公
司重整管理人及山西联盛能源投资有限公司重整管理人申报债权，一方面向山西省太
原市中级人民法院递交民事起诉状，对柳林县永胜选煤厂、柳林县昌众煤焦有限责任
公司、柳林县泰安选煤有限公司及其共同的担保人山西省物产集团进出口有限公司提
起诉讼，要求相应债务人偿还债务、赔偿迟延支付期间的利息损失，并要求其担保人
对其应支付的货款和利息损失，向国贸公司承担连带清偿责任。
二、 《问询函》第 3 题
请公司补充披露上市公司是否与交易对方外经贸公司约定转让价款的具体支付
期限。
5
根据公司与外经贸公司于 2016 年 2 月 24 日签署的《大同煤业股份有限公司与大
同煤矿集团外经贸有限责任公司关于大同煤业国际贸易有限责任公司 100%股权之股
权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）以及于 2016 年 5 月 25 日签署的《大
同煤业股份有限公司与大同煤矿集团外经贸有限责任公司关于大同煤业国际贸易有
限责任公司 100%股权之股权转让协议的补充协议》（以下简称“《补充协议》”），本
次交易在《股权转让协议》及《补充协议》生效之日起 30 个工作日内完成股权交割；
于标的股权交割日，外经贸公司以现金向大同煤业一次性支付本次交易标的股权的全
部转让价款。
根据《股权转让协议》，其在以下条件全部成就之日起生效，并以最后取得该条
所列示的同意或批准或豁免之日为生效日：（1）《股权转让协议》经双方法定代表
人或其授权代表签署并加盖各自公司印章；（2）本次交易分别取得大同煤业和外经
贸公司内部有权机关的批准。
根据《补充协议》，其在以下条件全部成就之日起生效，并以最后取得该条所列
示的同意或批准或豁免之日为生效日：（1）《补充协议》经双方法定代表人或其授
权代表签署并加盖各自公司印章；（2）本次交易分别取得大同煤业和外经贸公司内
部有权机关的批准；（3）评估报告经大同煤矿集团有限责任公司核准并履行完毕山
西省人民政府国有资产监督管理委员会备案程序；（4）本次交易取得授权国资监管
单位大同煤矿集团有限责任公司的批准。
截至本补充法律意见书出具日，《股权转让协议》和《补充协议》已经本次交易
双方签署；本次交易已履行完毕外经贸公司内部批准程序；本次交易及评估报告已取
得大同煤矿集团有限责任公司的批准。
此外，截至本补充法律意见书出具日，公司已经向山西省人民政府国有资产监督
管理委员会提交本次交易评估报告的备案文件，正在办理备案程序。大同煤业将于
2016 年 6 月 24 日召开 2015 年年度股东大会审议与本次交易相关的议案。上述程序
履行完毕后，《股权转让协议》和《补充协议》将生效。届时，本次交易双方需按照
《股权转让协议》和《补充协议》约定的期限进行交割和股权转让价款的收付。
本补充法律意见书一式四份。
经办律师：唐丽子、韩杰
单位负责人：王玲
北京市金杜律师事务所
二 O 一六年六月七日
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