华西证券股份有限公司
关于上海申华控股股份有限公司
以募集资金置换预先投入自筹资金事项之核查意见
华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”或“保荐机构”）作为上海申华
控股股份有限公司（以下简称“申华控股”或“公司”）非公开发行股票的保荐机
构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等文件规章的相关规定，就申
华控股以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项进行了核
查，并出具核查意见。
一、本次发行基本情况
2016年3月，经中国证监会《关于核准上海申华控股股份有限公司非公开发
行股票的批复》(证监许可[2015]2942号)的核准，公司非公开发行2亿股股票，
发行价格为2.59元/股。
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会验字(2016)第2391号
《验资报告》，本次发行募集资金总额为51,800万元，扣除发行费用1,111.75
万元后，实际募集资金净额为50,688.25元。
上述募资资金存入公司募集资金专户，进行专户存储。
二、募集资金承诺用途情况
根据本次发行方案，本次发行的募集资金净额全部用于偿还银行贷款，且
不得用于房地产业务。
本次发行募集资金到位之前，公司可根据实际情况以自筹资金先行偿还银
行贷款，并在募集资金到位之后予以置换。
三、自筹资金预先投入情况
截至2016年5月31日，公司以自筹资金先行偿还了北京银行贷款4,500万
元。
众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金先行偿还银行贷款
情况进行了鉴证，并出具了《上海申华控股股份有限公司以自筹资金预先投入
募集资金投资项目的鉴证报告》（众会字(2016)第5079号），认为申华控股截
至2016年5月31日止的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符
合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》和《上市公司
监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定，与实际
情况相符。
四、本次置换履行公司内部决策程序的情况
本次以募集资金置换预先投入自筹资金事项，已经公司第十届董事会第十
九次临时会议、第十届监事会第六次会议审议通过，公司全体独立董事对该事
项发表了明确同意意见。
五、保荐机构意见
申华控股本次以募集资金置换预先投入自筹资金事项，已经董事会、监事
会审议通过，全体独立董事发表了明确同意意见，并由会计师事务所出具了鉴
证报告，公司已按相关规定履行了必要程序。
申华控股本次以募集资金置换预先投入自筹资金事项，符合募集资金承诺
用途与使用计划，不影响募集资金运用正常进行，不存在改变或变相改变募集
资金投向和损害股东利益的情况。
保荐机构对申华控股以募集资金置换预先投入自筹资金事项无异议。
（本页以下无正文）
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