上海物资贸易股份有限公司
独立董事关于公司重大资产重组继续停牌的独立意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司筹划重大事项停复牌业
务指引》等相关法律法规及规范性文件以及《公司章程》和公司《独立董事工作
制度》的相关规定，作为上海物资贸易股份有限公司（以下简称“公司”）第七
届董事会的独立董事，我们本着认真、负责的态度和独立判断的原则，现就公司
第七届董事会第五次临时会议审议的《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，
发表如下独立意见：
1、本次重大资产重组停牌期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会和
上海证券交易所的有关规定，组织有关各方积极有序地推进本次重大资产重组的
各项工作，并及时依法履行了信息披露义务。
2、就出售上海物资贸易股份有限公司有色金属分公司全部资产、负债交易，
公司已依法编制并披露了《上海物资贸易股份有限公司重大资产出售暨关联交易
预案》、《上海物资贸易股份有限公司重大资产出售暨关联交易重组报告书（草
案）》，本次重大资产出售及其相关议案尚需提交公司 2015 年度股东大会审议。
同时，公司接控股股东百联集团有限公司（以下简称“百联集团”）通知，
其拟通过公开征集受让方方式协议转让所持公司 29.00%股权（即“目标股份”），
并筹划实施与本公司相关的重大资产重组。
3、公司于 2016 年 5 月 20 日公告《关于国有股东拟转让公司部分股权公开
征集受让方的公告》。截至目前，百联集团以公开征集受让方方式转让目标股份
事项尚在进行中，与此相关的重大资产重组事项尚存在不确定性。且本次重大资
产重组尽职调查、审计、评估等工作量较大，涉及的相关工作尚未完成，重组方
案的相关内容仍需要进一步商讨、论证和完善。公司无法在 2016 年 6 月 28 日前
披露预案，并拟向上海证券交易所申请公司股票自 2016 年 6 月 28 日起继续停牌，
预计停牌时间不超过 2 个月。
公司本次申请延期停牌系为确保本次重大资产重组申报、披露的资料真实、
准确和完整，保证本次重大资产重组事项顺利进行，防止公司股票价格异常波动，
有利于维护广大投资者利益。
4、公司董事会审议关于继续停牌的议案时，相关审议程序符合法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的相关规定，关联董事已予回避表决，会议决议合法、
有效，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
我们同意公司股票继续停牌，并将此事项提交公司股东大会审议。
独立董事签名：陆 晨、刘凤元、袁 敏
2016 年 6 月 7 日
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