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国浩律师(广州)事务所
关于广州市鸿利光电股份有限公司
调整股票期权行权价格及限制性股票回购价格相关事项的
法律意见
广州市鸿利光电股份有限公司：
国浩律师(广州)事务所(以下简称“本所”)接受广州市鸿利光电股份有限公
司(以下简称“鸿利光电”或“公司”)委托，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理
办法(试行)》、股权激励有关事项备忘录 1 号》、股权激励有关事项备忘录 2 号》、
《股权激励有关事项备忘录 3 号》和深圳证券交易所发布的《创业板信息披露业
务备忘录第 8 号：股权激励(股票期权)实施、授予、行权与调整》、《创业板信息
披露业务备忘录第 9 号：股权激励(限制性股票)实施、授予与调整》等有关法律、
法规和规范性文件的规定，对公司根据《广州市鸿利光电股份有限公司股票期权
与限制性股票激励计划(草案修订稿)》(下称“股权激励计划”)调整股票期权行
权价格与限制性股票回购价格(下称“本次调整”)涉及的相关事项进行核查，发
表法律意见。
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本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规
则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履
行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证
本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
(正 文)
一、股权激励计划实施情况及本次调整的批准与授权
2014 年 3 月 12 日，公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过了股权激励
计划及其摘要等相关议案。同日，公司召开第二届监事会第八次会议和第二届董
事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议
案》、《关于<股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量调整>的议
案》等相关议案。公司独立董事发表了同意授予的独立意见。激励对象由 378 名
调整为 355 名，首期授予股票期权的总量由 702.98 万份调整为 663.995 万份，
预留股票期权 50 万份数量不变；限制性股票数量由 97.02 万股调整为 84.595 万
股。
公司已于 2014 年 4 月 17 日完成股票期权与限制性股票首次授予登记工作。
期权简称：鸿利 JLC1，期权代码：036130。
2014 年 5 月 19 日，公司 2013 年年度股东大会审议通过了《关于 2013 年年
度利润分配预案的议案》，以总股本 246,311,950 股为基数，向全体股东每 10 股
派 0.300000 元现金(含税)。上述权益分派方案实施后，2014 年 9 月 5 日，公司
召开第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于对股票期权行权价格及限制性
股票回购价格进行调整的议案》，股票期权的行权价格调整为 7.94 元/股，限制
性股票的回购价格调整为 3.76 元/股。独立董事发表了同意调整的独立意见。
2014 年 9 月 5 日，公司召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第
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十二次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期
权的议案》。因部分已离职人员不符合激励对象要求，公司对激励对象进行了调
整，激励对象人数由 355 名调整为 323 名，注销股票期权 59.17 万份，回购注销
限制性股票 3.20 万股，合计回购注销的权益为 62.37 万份。独立董事发表了同
意注销的独立意见。
2015 年 3 月 3 日，公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第
十四次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，同
意向符合授予条件的激励对象马廷永授予 10.40 万份预留股票期权，剩余 39.60
万份预留股票期权不予授予。独立董事发表了同意的独立意见。
2015 年 4 月 23 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会
第十五次会议，分别审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性
股票的议案》。因部分已离职人员不符合激励对象要求，同时公司 2014 年度未达
到股权激励计划规定的公司业绩目标，注销股票期权 2,151,735 份，回购注销限
制性股票 266,585 股，本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将由
246,279,950 股变更为 246,013,365 股。独立董事发表了同意的独立意见。
2015 年 5 月 19 日，公司 2014 年年度股东大会审议通过了《关于 2014 年年
度利润分配预案的议案》，以总股本 246,013,365 股为基数，向全体股东每 10 股
派 0.300325 元现金(含税)。上述权益分派方案实施后，2015 年 8 月 4 日，公司
第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于股票期权行权价格与限制性股票
回购价格调整的议案》，股票期权行权价格调整为 7.91 元/股，限制性股票授予
价格调整为 3.73 元/股，预留限制性股票授予价格和预留股票期权行权价格均调
整为 12.71 元/股。独立董事发表了同意调整的独立意见。
2015 年 8 月 24 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会
第十七次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票
的议案》。因部分已离职人员不符合激励对象要求，注销股票期权 248,045 份，
回购注销限制性股票 74,375 股，本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总
数将由 246,013,365 股变更为 245,938,990 股。独立董事发表了同意的独立意见。
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2015 年 9 月 14 日，公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过了《关于 2015
年半年度利润分配预案的议案》，以总股本 245,938,990 股为基数，以资本公积
金向全体股东每 10 股转增 15 股。上述权益分派方案实施后，2016 年 4 月 15 日，
公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于调整股票期权与限制性股票数量
及价格调整的议案》，首次授予股票期权授予数量由 3,648,470 份调整为
9,121,175 份，行权价格由 7.91 元调整为 3.164 元，预留股票期权授予数量由
104,000 份调整为 260,000 份，行权价格由 12.71 元调整为 5.084 元；限制性股
票授予数量由 472,990 股调整为 1,182,475 股，回购价格由 3.73 元/股调整为
1.492 元/股。独立董事发表了同意调整的独立意见。
2016 年 5 月 10 日，公司 2015 年年度股东大会审议通过了《关于 2015 年年
度利润分配预案的议案》。根据股权激励计划规定，对于股票期权，若在激励对
象行权前，鸿利光电有派息事项，未行权的股票期权的行权价格应进行调整。对
于限制性股票，若限制性股票在授予后，公司发生派息事项，如发生回购，公司
应当对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应调整。同时，公司股东大会授权
公司董事会依据上述原因调整股票期权行权价格、限制性股票的回购价格。据此，
2016 年 6 月 7 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于股票
期权行权价格与限制性股票回购价格调整的议案》。同日，独立董事对本次调整
发表了同意的独立意见。
综上，本所律师认为，鸿利光电本次调整已取得必要的批准和授权，符合《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理
办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2
号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等法律、法规和股权激励计划的有关规
定。
二、本次调整的方法
2016年5月10日，公司2015年年度股东大会审议通过了《关于2015年年度利
润分配预案的议案》，以公司现有总股本614,847,475股为基数，向全体股东每10
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股派0.300000元现金(含税)。该方案已于2016年5月18日实施完毕。
在上述权益分派实施完毕后，公司根据股权激励计划约定的调整方法，对公
司股票期权行权价格、限制性股票的回购价格进行调整。股票期权行权价格调整
为3.314元；限制性股票的回购价格调整为1.462元/股，预留股票期权行权价格
调整为5.054元。调整方法如下：
(一)股票期权行权价格调整
派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
根据上述公式计算得出：
首次授予股票期权行权价格调整前为3.164元/股。
首次授予股票期权行权价格调整后为3.164元股－0.03元/股=3.134元/股。
预留股票期权行权价格调整前为：5.084元/股。
预留股票期权行权价格调整后为：5.084元/股－0.03元/股=5.054元/股。
经过本次调整后，首次授予股票期权行权价格由3.164元调整为3.134元；预
留股票期权行权价格由5.084元调整为5.054元。
(二)首次授予限制性股票的回购价格调整
派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的首次授予限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P
为调整后的首次授予限制性股票授予价格。
根据上述公式计算得出：
首次授予限制性股票授予价格调整前为1.492元/股。
首次授予限制性股票授予价格调整后为1.492元/股-0.03元/股=1.462元/
股。
经过本次调整后，首次授予限制性股票回购价格由1.492元/股调整为1.462
元/股。
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本所律师认为，鸿利光电本次调整已履行现阶段必要的批准和授权，调整方
法符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股
权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关
事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》和股权激励计划的有关规定。
三、结论性意见
综上，本所律师认为，鸿利光电本次调整事项已履行现阶段必要的批准和授
权，调整方法符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权
激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》以及股权激励计划
等有关规定。
本法律意见书经本所盖章以及本所律师和本所负责人签名，并签署日期后生
效。
本法律意见书正本一式肆份。
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(本页无正文，是本所《关于广州市鸿利光电股份有限公司调整股票期权行权价
格及限制性股票回购价格相关事项的法律意见》的签署页)
国浩律师(广州)事务所 签字律师：
黄 贞
负责人： 签字律师：
程 秉 邹志峰
二〇一六年六月七日
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