证券代码：600271 证券简称：航天信息 编号：2016-055
转债代码：110031 转债简称：航信转债
转股代码：190031 转股简称：航信转股
航天信息股份有限公司
第六届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。
航天信息股份有限公司（以下简称“公司”或“航天信息”）第六届董事会第六次会议
于 2016 年 6 月 1 日以电子邮件和书面传真方式向全体董事和监事发出会议通知，根据通知，
本次会议于 2016 年 6 月 6 日以通讯方式召开。本次会议应出席董事 9 名，实际参加表决董
事 9 名，会议的召开符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和公司《章程》的规
定。会议以通讯表决的方式审议通过了以下议案：
一、逐项审议通过了“关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的
议案”；
公司本次重组由发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两项内容组成，
本议案不涉及关联交易，由全体董事逐项审议，具体表决结果如下：
（一） 交易对方
广州华资软件技术有限公司（以下简称“华资软件”）项目的资产出让方为华资软件全
体股东，即 33 名自然人股东（邹革非、余增平、李自强、金长仁、谢红刚、李志山、梁志
强、胥习锋、林小明、覃义、蔡秀楠、周建和、樊志为、彭莉莉、黄俊华、余丹、高伟、刘
杰、卓鹏、邓菊、段笑雨、任莉、欧跃龙、翁庄明、杨亚芳、郭志勇、雷煜华、韩晓媛、蔡
运健、刘怀春、刘昆、曾德慧、吴竞）及湖南省华资投资企业（有限合伙）（以下简称“华
资投资”）、新余煊迅投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“煊迅投资”）。
北京航天金盾科技有限公司（以下简称“航天金盾”）项目的资产出让方为航天金盾的
8 名自然人股东（宋旭东、朱晓、曹兵、李银波、陈辉、李增和、王芝芬、吴健）。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（二）交易标的
本次交易标的为华资软件 100%股权、航天金盾 31.12%股权。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（三） 交易价格
根据上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）出具的《航天信息股份有限
公司拟收购广州华资软件技术有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪东洲资评报字
【2016】0193183 号），华资软件 100%股权的评估值为 90,000 万元。经本次交易各方协商，
华资软件 100%股权整体交易对价确定为 90,000 万元，其中拟向邹革非等 33 名自然人及华
资投资发行股份方式支付 67,500 万元，向煊迅投资以现金形式支付 22,500 万元。
根据东洲评估出具的《航天信息股份有限公司拟收购北京航天金盾科技有限公司
31.12%股权所涉及北京航天金盾科技有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪东洲资评报
字【2016】第 0024231 号），航天金盾 100%股权的评估值为 22,000.00 万元。经本协议各方
协商，航天金盾 31.12%股权的交易对价确定为 6,846 万元。其中拟向宋旭东等 8 名自然人
以发行股份方式支付 6,826 万元，向除王芝芬和吴健外的 6 名自然人以现金形式支付 20 万
元。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（四） 交易方案
本次交易方案分为两部分：通过发行股份及支付现金的方式购买华资软件100%的股权、
航天金盾31.12%股权，并募集配套资金。
1、发行股份及支付现金购买资产的方案
（1）拟向邹革非等33名自然人、华资投资发行股份购买其合计持有的华资软件股权，
拟向宋旭东等8名自然人购买其合计持有的航天金盾股权；
（2）拟以现金购买煊迅投资持有的华资软件的股权、拟以现金购买宋旭东等6名自然人
持有的航天金盾的股权，支付现金来自本次募集配套资金。
具体的股份及现金支付情况如下：
①华资软件项目：
持有华资软件 股份交易对 现金交易对 支付股份数
序号 交易对方
股权比例（%） 价（万元） 价（万元） 量（股）
1 邹革非 16.24 14,617.8657 - 6,623,409
2 余增平 8.10 7,286.9937 - 3,301,764
3 李自强 7.82 7,036.2261 - 3,188,140
4 金长仁 7.82 7,036.2261 - 3,188,140
5 谢红刚 6.70 6,030.4020 - 2,732,397
6 李志山 2.72 2,447.6574 - 1,109,042
7 梁志强 2.48 2,233.0497 - 1,011,803
8 胥习锋 2.42 2,174.1969 - 985,136
9 林小明 2.28 2,050.4412 - 929,062
10 覃义 1.93 1,736.8812 - 786,987
11 蔡秀楠 1.39 1,248.0090 - 565,477
12 周建和 1.16 1,043.7729 - 472,937
13 樊志为 0.83 746.8758 - 338,412
14 彭莉莉 0.68 611.2812 - 276,973
15 黄俊华 0.52 467.5662 - 211,856
16 余丹 0.45 403.3467 - 182,757
17 高伟 0.37 328.6752 - 148,923
18 刘杰 0.35 318.5448 - 144,333
19 卓鹏 0.29 260.5965 - 118,077
20 邓菊 0.29 260.5965 - 118,077
21 段笑雨 0.28 255.7926 - 115,900
22 任莉 0.26 233.7831 - 105,928
23 欧跃龙 0.24 218.6679 - 99,079
24 翁庄明 0.24 218.6679 - 99,079
25 杨亚芳 0.24 218.6679 - 99,079
26 郭志勇 0.19 175.3323 - 79,443
27 雷煜华 0.17 153.3429 - 69,480
28 韩晓媛 0.15 138.8910 - 62,932
持有华资软件 股份交易对 现金交易对 支付股份数
序号 交易对方
股权比例（%） 价（万元） 价（万元） 量（股）
29 蔡运健 0.11 102.4497 - 46,420
30 刘怀春 0.10 87.3345 - 39,571
31 刘昆 0.10 87.3345 - 39,571
32 曾德慧 0.06 50.8731 - 23,050
33 吴竞 0.02 19.6578 - 8,907
34 华资投资 8.00 7,200.0000 - 3,262,347
35 煊迅投资 25.00 - 22,500.0000 -
合计 100.00 67,500.0000 22,500.0000 30,584,488
②航天金盾项目
持有航天金盾 现金交易对 股份交易对 支付股份数
序号 交易对方
股权比例（%） 价（万元） 价（万元） 量（股）
1 王芝芬 21.43 - 4,713.6393 2,135,767
2 吴健 9.18 - 2,020.1311 915,328
3 宋旭东 0.15 6.0000 27.6689 12,536
4 朱晓 0.10 4.0000 18.4459 8,357
5 曹兵 0.10 4.0000 18.4459 8,357
6 李银波 0.05 2.0000 9.2230 4,178
7 陈辉 0.05 2.0000 9.2230 4,178
8 李增和 0.05 2.0000 9.2230 4,178
合计 31.12 20.0000 6,826.0000 3,092,879
2、发行股份募集配套资金的方案
公司拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金
总额不超过39,020万元，不超过标的资产交易价格的100%。
本次配套融资金额为39,020万元，其中22,520万元用于支付本次交易的现金对价，
15,000万元用于华资软件募投项目，1,500万元用于支付中介机构费用及其他费用。
本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资
金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次交易完成后，公司将持有华资软件 100%股权，公司将合计持有航天金盾 100%股权
（公司直接持有航天金盾 77.04%股权，公司全资子公司航天信息系统工程（北京）有限公
司持有航天金盾 22.96%股权）。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（五） 发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产及募集配套资金的发行股票种类均为人民币普通股（A 股），每
股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（六）发行价格
本次交易包括向交易对方发行股份及支付现金购买资产和拟向不超过 10 名其他特定投
资者发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为公司第六届董事会第三次会议决议公告
日。
1、发行股份购买资产
根据《重组办法》等有关规定，本次发行股份购买资产的定价依据为不低于定价基准
日前 20、60、120 个交易日公司股票交易均价的 90%。
经交易各方友好协商，本次发行股份价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的
90%，即 44.6 元/股。
2016 年 5 月 25 日，本公司实施了 2015 年利润分配方案，即每股派发现金股利 0.51 元
（含税）、每股送红股 1 股。因此，本次发行股份购买资产股票发行价格调整为 22.07 元/
股。
2、配套融资
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规
定，通过询价方式向符合条件的其它特定投资者非公开发行股份募集配套资金的发行价格不
低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即 44.6 元/股。2016 年 5 月 25 日，本
公司实施了 2015 年利润分配方案，即每股派发现金股利 0.51 元（含税）、每股送红股 1 股。
因此，本次募集配套资金发行股份价格调整为不低于 22.07 元/股。最终发行价格将在本次
交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规和规
范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对本次发行股份募集配套资金的股票发行
价格作相应的调整。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（七） 发行数量
本次交易拟向邹革非等 33 名自然人、华资投资合计发行 30,584,488 股用以支付华资
项目的交易对价；向宋旭东等 8 名自然人合计发行 3,092,879 股用以支付航天金盾项目的交
易对价；向不超过 10 名的其他特定投资者发行股份募集配套资金，最终发行数量将根据最
终发行价格确定。
1、发行股份购买资产
航天信息通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买邹革非等 33 名自然人、华资投
资、煊迅投资合计持有的华资软件 100%股权。根据东洲评估出具的评估值，以 2015 年 12
月 31 日为评估基准日，华资软件 100%股权的评估值为 90,000 万元，经交易双方协商，参
考评估值，双方约定本次标的资产交易价格确定为 90,000 万元。本次交易以发行股份和支
付现金相结合的方式购买华资软件 100%股权，其中以现金支付 22,500 万元，以发行股份的
方式支付 67,500 万元（发行 30,584,488 股股份）。
航天信息通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买宋旭东等 8 名自然人合计持有
的航天金盾 31.12%股权。根据东洲评估出具的评估值，以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，
航天金盾 100%股权的估值为 22,000 万元，经交易双方协商，参考评估值，双方约定本次标
的资产交易价格确定为 6,846 万元。本次交易以发行股份和支付现金相结合的方式购买航天
金盾 31.12%股权，其中以现金支付 20 万元，以发行股份的方式支付 6,826 万元（发行
3,092,879 股股份）。
本次向交易对方合计发行的 A 股股票数量为 33,677,367 股，最终发行数量由公司董事
会提请股东大会审议批准后确定。
在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生
派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。
2、募集配套资金
为提高本次交易完成后的整合绩效，上市公司拟向不超过 10 名符合条件的特定对象非
公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 39,020 万元，不超过标的资产交易
价格的 100%。最终发行数量将根据最终发行价格确定。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（八） 认购方式
本次交易对象以其持有的华资软件股权、航天金盾股权认购本次发行的股份。募集配
套资金对象以现金认购。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（九） 募集资金用途
本次配套融资金额不超过 39,020 万元，其中 22,520 万元用于支付本次交易的现金对
价，15,000 万元用于华资软件募投项目，1,500 万元用于支付中介机构费用及其他费用。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（十） 上市地点
本次发行的股份在上海证券交易所主板上市。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（十一） 发行股份的锁定期
1、发行股份购买资产
为增强本次交易的可实现性，本次交易对方在本次交易中取得的股份按照以下方式解
除锁定：
（1）邹革非等 33 名自然人在本次交易中取得的股份，分三期解除锁定：
第一期：40%股份于对价股份发行结束满 12 个月后解除限售；
第二期：40%股份于对价股份发行结束满 24 个月后解除限售；
第三期：20%股份于对价股份发行结束满 36 个月后解除限售。
（2）华资投资在本次交易中取得股份，分两期解除限售：
第一期：50%股份于对价股份发行结束满 36 个月后解除限售；
第二期：50%股份于对价股份发行结束满 48 个月后解除限售。
（3）宋旭东等 8 名自然人在本次交易中取得的股份，自本次股份发行结束满 12 个月
后解除锁定。
由于上市公司送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦需要按照相应比例
锁定。
2、配套融资
向其他不超过 10 名特定投资者发行的募集配套资金部分的股份自股份发行结束之日起
12 个月内不转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次发行完成后，由于公司送股、转增股本等原因增加的股份，亦遵守上述约定。锁
定期届满之后相关股份的锁定和交易按有关规定执行。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（十二） 本次发行决议有效期限
与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公
司于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完
成日。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（十三） 滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照
发行后的股权比例共享。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（十四） 标的公司过渡期间损益归属
过渡期间指评估基准日（不含基准日当日）至交割日（含交割日当日）的期间。
过渡期间，标的公司产生的收益由本次交易后的股东享有，标的公司产生的亏损，则
由本次交易对方以现金全额补偿予公司。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
二、审议通过了“关于本次交易不构成借壳上市情形的议案”
根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发
行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。本
次交易完成后，公司控股股东和实际控制人均不发生变更，本次交易不构成借壳上市。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
三、审议通过了“关于公司与广州华资软件技术有限公司全体股东签署附条件生效的
《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的议案”
同意公司与广州华资软件技术有限公司全体股东签署附条件生效的《发行股份及支付
现金购买资产协议之补充协议》。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
四、审议通过了“关于公司与广州华资软件技术有限公司全体股东签署附条件生效的
《盈利承诺补偿协议之补充协议》的议案”
同意公司与广州华资软件技术有限公司全体股东签署附条件生效的《盈利承诺补偿协
议之补充协议》。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
五、审议通过了“关于公司与宋旭东等 8 名自然人签署附条件生效的《发行股份及支
付现金购买资产协议之补充协议》的议案”
同意公司与宋旭东等 8 名自然人签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协
议之补充协议》。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
六、审议通过了“关于《航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金报告书（草案）》及其摘要的议案”
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组
管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理暂
行办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，就公司本次发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金事项编制了《航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金报告（草案）》并制作摘要。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
七、审议通过了“关于本次交易履行程序完备性、合规性及法律文件有效性说明的议
案”
经自查，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有
关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次资产重组相关事项，履行了现阶段
必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，本次向上海证券交易所提交的法律文件
合法有效。本次资产重组实施完成尚需获得公司股东大会批准以及相关政府部门的批准和核
准。
公司董事会及全体董事保证公司就本次资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连
带责任。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
八、审议通过了“关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
目的的相关性及评估定价的公允性的议案”
董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在核查有关评估事项后，就评估机
构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发
表如下意见：
1、评估机构的独立性
本次发行股份及支付现金购买资产的资产评估机构东洲评估具有证券、期货相关资产
评估业务资格，评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司之间除正常的业务往
来关系以外，不存在其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实的及预期的利益或冲突，
评估机构具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
东洲评估及其评估人员所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了
市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次资产重组提供价值
参考依据。东洲评估采用了市场法和收益法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，
并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行
业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必
要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，
与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次发行股份及支付现金购买资产以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报
告的评估结果作为定价依据具有公允性、合理性。
公司董事会认为本次重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法与评估目的的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
九、审议通过了“关于批准本次重组相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案”
董事会同意立信会计师事务所（特殊普通合伙）、信永中和会计师事务所（特殊普通合
伙）、上海东洲资产评估有限公司出具的本次重组相关审计报告、备考审阅报告及评估报告。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
十、审议通过了“关于本次交易定价依据及公平合理性分析的议案”
公司本次发行股份并支付现金购买资产的股份定价原则符合《重组管理办法》等相关
规定，股份发行定价合法合规，不存在损害本公司和股东利益的情形。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
十一、审议通过了“公司关于发行股份购买资产摊薄即期回报对公司每股收益指标的
影响及公司采取的措施”
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等有关规定，同意公司制定的《关于发行股份购买资
产摊薄即期回报对公司每股收益指标的影响及公司采取的措施》。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
十二、审议通过了“公司董事及高级管理人员《关于确保发行股份购买资产并募集配
套资金即期收益摊薄填补措施得以切实履行的承诺》的议案”
为了维护公司及中小投资者的利益，同意公司董事及高级管理人员作出的《关于确保
发行股份购买资产并募集配套资金即期收益摊薄填补措施得以切实履行的承诺》。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
十三、审议通过了“关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的议案”
公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士在有关法律法规范围内全权办理与
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）根据法律、法规和规范性文件的规定及公司股东大会决议，制定、微调、实施本
次重组的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行
数量、发行金额、发行价格等事项；
（2）根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照公司股东大会审议通过的方案，全
权负责办理和决定本次重组的具体相关事宜；
（3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份及支付现金购买资产及募
集配套资金有关的一切协议和文件；
（4）应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次重组方案进行相应
调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次重组有关的协议和文件
的修改；
（5）在公司股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权
董事会根据监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案作出相应调整；
（6）本次重组完成后，修改公司《章程》的相关条款，办理相关股权转让的工商变更
登记手续；
（7）本次重组完成后，办理本次发行股份购买资产并募集配套资金所发行的股票在证
券登记结算机构登记和在上海证券交易所上市事宜；
（8）在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次重组有关的
其他事宜。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
十四、审议通过了“航天信息股份有限公司关于召开 2016 年第三次临时股东大会的议
案”
同意于 2016 年 6 月 23 日召开公司 2016 年第三次临时股东大会，具体会议通知内容详
见公司同日发布的《航天信息股份有限公司关于召开 2016 年第三次临时股东大会的通知》
（2016-057）。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
特此公告。
航天信息股份有限公司董事会
二〇一六年六月八日
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