航天信息股份有限公司独立董事关于第六届董事会第
六次会议相关事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上市公司重大资产重组管理办法》及《公司章程》的有关规定,我
们作为航天信息股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事,对公
司第六届董事会第六次会议审议的相关事项发表独立意见如下:
一、关于发行股份及支付现金购买资产事宜的独立意见
(1)本次《航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金报告书(草案)》以及签订的相关协议,符合《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重
大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理暂行办法》及其他
有关法律、法规和规范性文件的规定,本次发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金具备可操作性。
(2)本次交易标的资产经过了具有证券从业资格的会计师事务
所和资产评估机构的审计和评估,本次交易价格以评估值为参考依
据,由各方在公平、自愿的原则下协商确定,交易标的定价公平、合
理。
(3)本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第三次会议决
议公告日,本次交易拟向交易对方发行股份的每股价格均不低于定价
基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%,且若定价基准日至发
行日期间本公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,
将对上述发行价格进行相应调整。上述发行价格的依据符合相关法
律、法规及公司章程的规定,不会损害公司及股东特别是广大中小股
东的利益。
(4)本次交易议案已经公司第六届董事会第三次会议及第六次
会议审议通过,会议召集、召开、表决程序符合相关法律法规及公司
1
章程的规定。
二、关于发行股份及支付现金购买资产的审计、评估相关事项的
独立意见
(1)公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证
书与从事相关工作的专业资质;该等机构与公司及公司本次交易对象
之间除正常的业务往来关系外,不存在其他的关联关系;该等机构出
具的审计报告、审阅报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的
原则。
(2)本次交易已聘请具有证券从业资格的评估机构上海东洲资
产评估有限公司对交易标的进行评估,上海东洲资产评估有限公司除
与公司有业务关系外,无其他关联关系,具有独立性。本次交易涉及
的评估假设前提能按照国家有关法规、规定进行、遵循了市场的通用
惯例或准则、符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性;
评估目的与评估方法相关,评估方法合理。
综上,本次发行股份及支付现金购买资产符合国家有关法律、法
规和政策的规定,体现了公平、公开、公正的原则,符合上市公司和
全体股东的利益,我们同意本次董事会就本次发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金的相关安排,同意将相关议案提交股东大会审
议。
2
(第六届董事会第六次会议独立董事意见之签字页)
独立董事签名:
二○一六年六月六日