安信证券股份有限公司
关于重庆三峡油漆股份有限公司重大资产重组
延期复牌的核查意见
重庆三峡油漆股份有限公司（以下简称“公司”、“渝三峡”）因筹划重大
资产重组事项，公司股票于 2016 年 3 月 29 日起停牌。2016 年 3 月 30 日，公司
披露了《重大事项停牌公告》（公告编号：2016-008），公司股票自 2016 年 3
月 29 日起连续停牌。
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）担任本次重组的财务顾问，
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所《主板信息披露业务
备忘录第 9 号——上市公司停复牌业务》等有关规定，对渝三峡延期复牌事项进
行了核查。相关核查意见如下：
一、前期信息披露情况
公司于 2016 年 3 月 30 日披露《重大事项停牌公告》（公告编号：2016-008），
公司股票自 2016 年 3 月 29 日开市起停牌。公司预计五个交易日内确定具体筹划
事项。
因重庆化医控股（集团）公司筹划的重大事项涉及重大资产重组，公司于 2016
年 4 月 6 日发布了《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号 2016-009），公司
股票自 2016 年 4 月 6 日起继续停牌；2016 年 4 月 13 日、2016 年 4 月 20 日，公
司发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号 2016-010，公告编号 2016-011）；
2016 年 4 月 27 日公司发布了《关于重大资产重组延期复牌暨进展公告》（公告
编号 2016-012）；2016 年 4 月 29 日、2016 年 5 月 6 日、2016 年 5 月 13 日、2016
年 5 月 20 日、2016 年 5 月 27 日、2016 年 6 月 3 日公司发布了《重大资产重组进
展公告》（公告编号 2016-020，公告编号 2016-022，公告编号 2016-023,公告编
号 2016-026，公告编号 2016-027，公告编号 2016-028）。
二、本次重组方案概述
截至本核查意见出具日，经初步协商与论证，本次筹划的重大资产重组方式
为渝三峡向重庆紫光天化蛋氨酸有限责任公司发行股份购买宁夏紫光天化蛋氨
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酸有限责任公司 100%股权，同时渝三峡将向投资者非公开发行股份募集配套资
金。
本次交易的交易对方重庆紫光天化蛋氨酸有限责任公司系渝三峡控股股东
重庆化医控股（集团）公司的控股子公司，标的资产宁夏紫光天化蛋氨酸有限责
任公司系重庆紫光天化蛋氨酸有限责任公司全资子公司，本次重组构成关联交
易。
目前，公司正就上述重组方案与交易对手方进行商讨和论证。本次重大资产
重组事项尚存在不确定性，具体交易内容以经公司董事会审议并公告的重大资产
重组方案为准。
三、重大资产重组停牌期间所开展的主要工作
因筹划本次重大资产重组事项停牌期间，公司积极推进本次重组的各项工
作，中介机构已经进场开展尽职调查工作；同时，公司每周披露一次重组事项进
展公告。公司已与交易对方达成了初步重组意向，目前正在进行交易方案的论证
和完善，重大资产重组的相关工作仍在积极推进中。
四、本次延期复牌原因及时间安排
（一）延期复牌原因
本次重大资产重组的交易事项仍具有不确定性，重组方案较为复杂，方案涉
及的相关内容仍需要进一步商讨、论证和完善，且标的资产审计、评估等工作尚
未完成。公司预计不能在原定时间内（即 2016 年 6 月 28 日前）按照相关规定披
露重组方案。为确保本次重组工作申报、披露资料的真实、准确、完整，避免公
司股价异常波动，公司拟继续筹划重大资产重组事项及申请继续停牌。
（二）本次延期复牌的时间安排
为了保护投资者利益，使公司股票尽快恢复交易，如果公司相关重组工作能
够在审议申请继续停牌的股东大会召开（即 2016 年 6 月 23 日）前完成，则公司
《关于继续筹划重大资产重组事项并申请继续停牌的议案》将不再提交股东大会
审议。
如公司相关重组工作未能在 2016 年 6 月 23 日前完成，公司拟在股东大会审
议通过《关于继续筹划重大资产重组事项并申请继续停牌的议案》后，向深圳证
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券交易所申请公司股票自 2016 年 6 月 29 日开市起继续停牌，并承诺在 2016 年 9
月 28 日前，按照 26 号准则的要求披露重大资产重组信息。
五、安信证券关于渝三峡延期复牌的专项核查意见
经核查，本次重大资产重组正在积极推进之中。但由于本次重组方案较为复
杂，方案涉及的相关内容仍需要进一步商讨、论证和完善，且标的资产审计、评
估等工作尚未完成。本次延期复牌有利于上市公司进一步细化本次重组相关工
作，并能防止公司股价异常波动，避免损害公司及中小股东利益。
鉴于上述情况，安信证券认为，公司正积极推进相关重组事宜，安信证券将
督促公司履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重组各项工作完
成之后，于 2016 年 9 月 28 日之前尽快复牌。
综上，安信证券认为，公司本次延期复牌具有合理性。公司申请延期复牌 符
合《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所《主板信息披露业务备
忘录第 9 号——上市公司停复牌业务》等有关规定，不存在损害中小投资者利益
的情 形。安信证券将督促公司履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，协
助公司持续推进本次重大资产重组事项。
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(本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于重庆三峡油漆股份有限公司重大
资产重组延期复牌的核查意见》之盖章页)
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2016 年 6 月 3 日
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